Runjian Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Mar 25, 2025

证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2025-019

润建股份有限公司

关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、限制性股票授予日：2025 年 3 月 14 日

• 2、限制性股票上市日（回购股份）：2025 年 3 月 25 日

3、限制性股票登记数量（回购股份）：273.4637 万股，占本激励计划授予 日公司总股本的 0.97%

4、限制性股票授予价格：15.31 元/股

5、限制性股票授予登记人数（回购股份）：39 人，其中 1 名激励对象获授 的限制性股票部分来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，部分来 源于公司向其定向发行的公司 A 股普通股股票

6、2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或 “本激励计划”）向符合授予条件的 347 名激励对象授予限制性股票 498.6650 万股，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励 对象定向发行的公司 A 股普通股股票。截至本公告披露日，限制性股票新增股 份（225.2013 万股）已完成登记工作，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 25 日刊 登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的临时公告。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“登记结算公司”）有关规则的规定，润建股份有限公司（以下简称

“公司”）完成了本次激励计划限制性股票（回购股份）的登记工作。现将有关 事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025 年 1 月 14 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性 股票激励计划有关事项的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。

同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 <2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2025 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 24 日，公司对本次激励计划激励对 象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次 激励计划激励对象提出的任何异议。公司于 2025 年 1 月 25 日披露了《监事会关 于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》。

（三）2025 年 2 月 7 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票 激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2025 年股票期权与限制性股 票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025 年 3 月 14 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票 激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对 象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。

二、本次激励计划限制性股票授予的具体情况

（一）授予日：2025 年 3 月 14 日。

（二）授予数量（回购股份）：273.4637 万股。

（三）授予价格：15.31 元/股。

（四）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

（五）授予人数（回购股份）：39 人，其中 1 名激励对象获授的限制性股 票部分来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，部分来源于公司向 其定向发行的公司 A 股普通股股票。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（回购股份）如下 表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划拟授予 限制性股票总量 的比例	占本激励计划授 予日公司股本总 额的比例
方培豪	董事	5.195	1.04%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（合计38人）		268.2687	53.80%	0.95%
合计		273.4637	54.84%	0.97%

注：1、本次激励计划授予限制性股票的股份来源包括回购股份与新增股份，上表中激励对象获授股票 来源为回购股份部分的限制性股票。

2、上表中其中 1 名激励对象获授的限制性股票，部分来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股 股票，部分来源于公司向其定向发行的公司 A 股普通股股票。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的 10%。

4、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

（六）本次激励计划限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。 2、限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记 完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日

起 12 个月、24 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享 有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、 配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限 售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售， 公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部 分现金分红，并做相应会计处理。

3、解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按 本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

（七）本激励计划限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回 购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计 划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公 司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每 个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件 之一。

本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标

解除限售期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个解除限售期	2025年	公司需满足下列两个条件之一： ①以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长 率不低于10%； ②以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不 低于10%。
第二个解除限售期	2026年	公司需满足下列两个条件之一： ①以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长 率不低于21%； ②以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不 低于21%。

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

（2）上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所 有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理股票解除限售条件 事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购 注销，不得递延至下期解除限售。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩 效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档 次，个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人层面解除限售比例	100%		80%	0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股 票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分 由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可 转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计 划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外， 还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况一致性的说明

鉴于公司本次激励计划中有 5 名激励对象因离职等个人原因放弃参与本次 激励计划；1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分权益。根据《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2025 年第一 次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数 量进行调整，并将前述人员拟获授的部分股票期权和限制性股票在本次激励计划 的其他激励对象之间进行分配，剩余未分配的股票期权和限制性股票作废失效。

调整后，本次激励计划激励对象人数由 352 人调整为 347 人，其中股票期权 及限制性股票的激励对象均由 352 人调整为 347 人；本次激励计划授予权益总量 由 1,000.7900 万股（份）调整为 997.3300 万股（份），其中股票期权及限制性 股票的授予数量均由 500.3950 万股（份）调整为 498.6650 万股（份）。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2025 年第一次临时股东大 会审议通过的内容一致。

本次调整内容在公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内， 无需再次提交股东大会审议。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6 个 月买卖公司股份情况的说明

经公司核查，参与本次激励计划的激励对象不包括高级管理人员，参与本次 激励计划的董事在授予登记日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。

五、本次授予股份认购资金的验资情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 18 日出具了《验资报告》 （容诚验字[2025]100Z0012 号）。经审验，截至 2025 年 3 月 4 日止，公司已收 到 347 名激励对象增资款人民币 76,345,611.50 元。

六、本次授予股份的上市日期

本次限制性股票授予日为 2025 年 3 月 14 日，授予限制性股票（回购股份） 的上市日期为 2025 年 3 月 25 日。

七、股本结构变动情况表

本次限制性股票授予登记前后公司股本结构变动情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动 股数（股）	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	比例		股份数量 （股）	比例
有限售条件流通股	68,535,691	24.32%	4,986,650	73,522,341	25.88%
无限售条件流通股	213,295,380	75.68%	-2,734,637	210,560,743	74.12%
股份总数	281,831,071	100.00%	2,252,013	284,083,084	100.00%

注：1、截至本公告披露日，本次激励计划限制性股票新增股份（225.2013 万股）已完成登记工作。 2、本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

• 3、本次股份结构最终变动情况以登记结算公司的数据为准。

八、公司控股股东及一致行动人持股比例变动情况

本次激励计划向符合授予条件的 347 名激励对象授予限制性股票 498.6650 万股登记完成后，公司股份总数由 281,831,071 股增加至 284,083,084 股，导致公 司控股股东李建国先生及一致行动人南京弘泽元天创业投资合伙企业（有限合伙） 持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。具体情况 如下：

本次限制性股票授予登记前，公司控股股东及一致行动人持有公司股份 135,878,866 股，占授予登记完成前公司总股本的 48.21%；本激励计划的限制性 股票授予登记完成后，其持有公司股份不变，占授予后公司股本总额的 47.83%。

本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件， 也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

九、本次授予对公司业绩的影响

董事会已确定本激励计划的授权日/授予日为 2025 年 3 月 14 日，根据企业 会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

权益工具	授予的权益数 量（万份/万股）	需摊销的总费 用（万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
股票期权	498.6650	18,497.42	11,083.54	6,483.37	930.50
限制性股票	498.6650	22,439.93	13,435.91	7,872.67	1,131.35

总计 997.3300 40,937.34 24,519.45 14,356.04 2,061.85

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日/授予日股价和授予数量 相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

十、每股收益摊薄情况

本次激励计划限制性股票授予登记完成后，按最新股本 284,083,084 股摊薄 计算，2023 年度每股收益为 1.54 元。

十一、募集资金使用计划

本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

十二、已回购股份用于股权激励情况的说明

（一）回购股份的实施情况

公司于 2023 年 4 月 13 日召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金以集中竞价交易形式 在不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含）的额度内， 以不超过人民币 55 元/股（含）的价格回购公司 A 股部分社会公众股份，回购股 份后续用于股权激励计划或员工持股计划。2023 年 7 月 26 日，公司于巨潮资讯 网上披露了《关于回购公司股份比例达到总股本 1%暨回购实施完毕的公告》。 截至 2023 年 7 月 25 日，公司回购股份数量达到总股本的 1%并完成本次股份回 购事项，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,734,637 股，占公司总股本的 1.12%，最高成交价为 41.63 元/股，最低成交价 为 35.70 元/股，成交总金额 104,989,453 元（不含交易费用），实际回购期间为 2023 年 5 月 9 日至 2023 年 7 月 25 日。本次回购符合相关法律法规的规定，符 合公司既定的回购方案，本次回购股份方案已实施完毕。

公司通过上述回购股份方案累计回购的 2,734,637 股股份全部用于本次激励 计划的授予。

（二）授予价格与回购均价差异的会计处理

本次激励计划限制性股票的授予价格为 15.31 元/股，授予价格与上述回购股 份方案已回购股份回购均价存在差异。根据《企业会计准则第 37 号——金融工

具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含 再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。根据《企业 会计准则第 11 号——股份支付》应用指南：三、回购股份进行职工期权激励： 企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查 登记。企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成 本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本 公积（股本溢价）。

十三、备查文件

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告。

润建股份有限公司 董 事 会 2025年3月25日