Runjian Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Mar 17, 2025

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

润建股份有限公司

2025 年股票期权与限制性股票激励计划 调整及授予事项

之

独立财务顾问报告

二〇二五年三月

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 释 义 ..................................................................................................................1 第二章 声 明 ..................................................................................................................3 第三章 基本假设 ..............................................................................................................4 第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ....................................................................5 第五章 本次激励计划调整及授予情况.........................................................................7 一、本次激励计划调整情况 .......................................................................................7 二、本次激励计划授予的具体情况 ...........................................................................7 第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ......................................................... 13 一、本次激励计划的授予条件 ................................................................................ 13 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................ 13 第七章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 15

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第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
润建股份、本公司、上市 公司、公司	指	润建股份有限公司
本次激励计划、本激励 计划、本计划	指	润建股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励 计划
《激励计划（草案）》	指	《润建股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾 问报告	指	《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于润建股份有限公 司2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予 事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在 线	指	深圳价值在线咨询顾问有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期， 在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限 售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权和/或限制性股票的 公司（含分公司及子公司）董事、中层管理人员以及核心 技术（业务）骨干
有效期	指	自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权行权 或注销完毕之日止；自限制性股票授予登记之日起至激 励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日 止
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交 易日
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购 买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

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行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
限售期	指	激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获 得公司股份的价格
解除限售条件	指	根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必须满足的条件
薪酬与考核委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南1 号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业 务办理》
《公司章程》	指	《润建股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《润建股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

造成。

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第二章 声 明

价值在线接受委托，担任润建股份2025 年股票期权与限制性股票激励计划 的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1 号》等法律、法规和规范性文件的 规定，在润建股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供润建股 份全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润建股份提供或为其公开披 露的资料，润建股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的 相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影 响等发表意见，不构成对润建股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《润建股份 有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计 划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客 观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人 员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、润建股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，

并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计

划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2025 年1 月14 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年股票期权与限制性 股票激励计划有关事项的议案》。律师出具了相应的报告。

同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 <2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

二、2025 年1 月15 日至2025 年1 月24 日，公司对本次激励计划激励对 象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次 激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2025 年1 月25 日披露了《监事会 关于公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及 公示情况说明》。

三、2025 年2 月7 日，公司召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年股票期权与限制性股票 激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2025 年股票期权与限制性股 票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2025 年3 月14 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监

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事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025 年股票期权与限制性股票 激励计划相关事项的议案》《关于向2025 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对 象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具了相应的报告。

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第五章 本次激励计划调整及授予情况

一、本次激励计划调整情况

鉴于公司本次激励计划中有5 名激励对象因离职等个人原因放弃参与本次 激励计划；1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分权益。根据《激励计 划（草案）》的相关规定以及公司2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董 事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，并将前述人员拟获 授的部分股票期权和限制性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配， 剩余未分配的股票期权和限制性股票作废失效。

调整后，本次激励计划激励对象人数由352 人调整为347 人，其中股票期 权及限制性股票的激励对象均由352 人调整为347 人；本次激励计划授予权益 总量由1,000.7900 万股（份）调整为997.3300 万股（份），其中股票期权及 限制性股票的授予数量均由500.3950 万股（份）调整为498.6650 万股（份）。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2025 年第一次临时股东大 会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司2025 年第一次临时股东大会对董 事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

二、本次激励计划授予的具体情况

（一）股票期权授予情况

• 1、授权日：2025 年3 月14 日。

• 2、行权价格：22.97 元/份。

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• 4、授予对象：347 人，公司（含分公司及子公司）董事、中层管理人员以

及核心技术（业务）人员。

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• 5、授予数量：498.6650 万份，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间

的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期 权数量（万 份）	占本计划拟授 予股票期权总 量的比例	占当前公司股 本总额的比例
方培豪	董事	5.1950	1.04%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（合计346 人）		493.4700	98.96%	1.75%
合计		498.6650	100.00%	1.77%

• 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激

• 励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的10%。

• （2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

• 实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

• （二）限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2025 年3 月14 日。

• 2、授予价格：15.31 元/股。

• 3、股票来源：公司从二级市场回购的公司A 股普通股股票和/或公司向激

励对象定向发行的公司A 股普通股股票。

• 4、授予对象：347 人，公司（含分公司及子公司）董事、中层管理人员以

及核心技术（业务）人员。

• 5、授予数量：498.6650 万股，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象

间的分配情况如下表所示：

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姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划拟授予 限制性股票总量 的比例	占当前公司股本 总额的比例
方培豪	董事	5.1950	1.04%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业 务）骨干（合计346 人）		493.4700	98.96%	1.75%
合计		498.6650	100.00%	1.77%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激

励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

（三）股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日、行权安排

1、有效期

本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过36 个月。

2、等待期

本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，均自股票期权授权之日起算。 本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起12 个月、24 个月。等待期 内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

3、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12 个月 后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前十五日起算；

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• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对 上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行 权安排行权。

4、行权安排

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权之日起12 个月后的首个交易日起至授权之 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授权之日起24 个月后的首个交易日起至授权之 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，

则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的 原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权 的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

• （四）限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

• 1、有效期

限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对

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象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 2、限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记 完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日 起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享 有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、 配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限 售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售， 公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部 分现金分红，并做相应会计处理。

3、解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	50%

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第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	50%

不能申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按 本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明

一、本次激励计划的授予条件

根据《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励 对象才能获授股票期权/限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

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公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予 条件已经成就。董事会同意将授权日/授予日确定为2025 年3 月14 日，向符合 授予条件的347 名激励对象授予股票期权498.6650 万份，行权价格为22.97 元/份；向符合授予条件的347 名激励对象授予限制性股票498.6650 万股，授 予价格为15.31 元/股。

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第七章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与 批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合 规，不存在损害股东利益的情况。

截至本报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草 案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已经取得了必 要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》等有关 法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的授权 日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》 《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。

公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交 易所、登记结算公司办理相应后续手续。

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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于润建股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》之签章

页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2025 年3 月14 日

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