Runjian Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 27, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于润建股份有限公司

公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会证监许可[2020]2953 号核准批复核准，润建股份有限公司（以 下简称“润建股份”、“发行人”或“公司”） 1,090 万张（109,000 万元）可 转换公司债券（以下简称“可转债”）已于 2020 年 12 月 9 日发行成功。中信建 投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为润建股 份公开发行可转债的保荐机构，认为润建股份申请其可转债上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐润建股份可转债在深圳证券交易所 上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称	润建股份有限公司
英文名称	RUNJIAN CO.,LTD.
统一社会信用代码	9145000074512688XN
成立日期	2003年1月3日
上市日期	2018年3月1日
上市地	深圳证券交易所
股票简称	润建股份
股票代码	002929
法定代表人	许文杰
董事会秘书	罗剑涛
注册资本	220,746,347.00元
注册地址	南宁市西乡塘区总部路1号中国东盟科技企业孵化基地一期D7栋501 室
办公地址	广西南宁市青秀区民族大道136-5号华润大厦C座32层
经营范围	许可项目：供电业务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增

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值电信业务；消防技术服务；建筑智能化系统设计；特种设备安装改造 修理；各类工程建设活动；雷电防护装置检测；建筑智能化工程施工； 消防设施工程施工；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；房屋 建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）

一般项目：计算机信息系统集成，通信信息网络系统集成，软件开发， 网络托管业务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，人工智能 公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服 务；信息系统运行维护服务；通信网络维护与优化；通信铁塔维护；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；自有资金投资 的资产管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；人力资源服务（不 含职业中介活动、劳务派遣服务）；节能技术推广服务；建筑物空调设备、 通风设备系统安装服务；制冷空调设备安装与维修服务；遥感测绘服务， 通信技术和产品的技术咨询、技术服务、技术研发；信息技术咨询服务； 电力技术咨询；节能方案技术咨询；工程设计与咨询服务；教育咨询， 合同能源管理；规划设计管理；广告设计、代理；计算机硬件整机，零 配件制造；通信终端设备制造；信息安全设备的销售；计算机、软件及 辅助设备、教学设备、电力、集中式快速充电站、分布式交流充电桩、 机械设备的销售；网络产品、通讯设备、通讯器材、电池、五金产品及 电子产品的开发、生产、销售及售后服务；计量仪器仪表零售、修理； 通用设备修理；信息系统的技术研发与销售；数字视频监控系统销售； 电气机械设备销售；集成电路销售；软件销售；智能基础制造装备销售； 安防设备销售；金属结构销售；日用家电零售；灯具销售；电气信号设 备装置销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；销售代理； 电气机械设备销售；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；稳压 电源、不间断供电电源生产、销售、维修服务；进出口贸易；新兴能源 技术研发；机械设备租赁；通信设施租赁；以自有资金从事投资活动； 工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立情况及整体变更情况

润建股份有限公司是由广西润建通信发展有限公司（以下简称“润建有限”） 依法整体变更的股份有限公司。

2012 年 9 月 14 日，润建有限召开股东会，同意以截至 2012 年 6 月 30 日经 审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司。根据大华会计师事务所有限公 司出具的《审计报告》（大华审字[2012]4926 号），截至 2012 年 6 月 30 日公司 净资产为 286,823,228.21 元；根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的

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《资产评估报告》（北方亚事评报字[2012]第 314 号），截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，公司净资产评估值为 32,433.14 万元。全体股东同意将扣除专项储备 后的净资产余额 283,727,404.02 元折合为注册资本 156,800,000.00 元，扣除专项 储备和折股后的净资产额 126,927,404.02 元计入资本公积。

同日，全体股东共同签署了《发起人协议书》，大华会计师事务所有限公司 对此次整体变更进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2012]274 号）。

2012 年 9 月 29 日，广西润建通信股份有限公司召开创立大会，并在广西壮 族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了变更为股份公司的《企业 法人营业执照》。整体变更后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	李建国	71,134,744	45.37%
2	王羡初	47,423,163	30.24%
3	广西威克德力投资管理中心（有限合伙）	12,401,455	7.91%
4	宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）	6,271,999	4.00%
5	崔方	5,456,640	3.48%
6	苏州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）	4,704,000	3.00%
7	北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）	4,704,000	3.00%
8	浙江言信诚有限公司	2,979,201	1.90%
9	郑志树	1,724,798	1.10%
合 计		156,800,000	100.00%

2、发行人股本结构

截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本总额为 22,074.63 万股，股本结构如下：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份
1、国家股	-	-
2、国有法人股	-	-
3、其他内资股	14,414.50	65.30%
其中：境内非国有法人股	6,572.93	29.78%
境内自然人持股	7,841.57	35.52%
4、外资持股	-	-
有限售条件股份合计	14,414.50	65.30%
二、无限售条件流通股份

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股份性质	持股数量（万股）	持股比例
1、人民币普通股	7,660.13	34.70%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
无限售条件流通股份合计	7,660.13	34.70%
三、股份总数	22,074.63	100.00%

（三）主营业务情况

润建股份是一家专业从事通信网络技术服务的高新技术企业，具备通信工程 施工总承包壹级资质、信息通信网络系统集成企业服务能力甲级资质、信息系统 集成壹级资质和信息系统集成及服务三级资质等，为通信运营商提供包括核心 网、无线网、传输网等网络层次的通信网络工程建设、维护及优化等综合技术服 务，为中国铁塔提供基站配套与铁塔的建设、维护等综合技术服务，以及为客户 提供信息系统软件定制开发、集成等信息技术服务。

公司作为国内较早进入通信信息技术服务领域的企业之一，始终秉承“情义 共享 凭良心”的经营哲学，肩负“做万物互联的建维者，建万物互联的智慧平 台，让天下没有难用的网络”的使命，凭借专业化的人才队伍、快速的响应速度、 高效优质的服务质量、良好的企业形象、持久的市场信誉及完善的管理体系，已 发展成为面向全国的集通信网络建设服务、通信网络维护与优化服务于一体的综 合型信息网络技术服务商。同时，公司依托多年累积的行业经验与技术基础，在 确保主营业务通信网络建设服务、通信网络维护及优化服务稳健、可持续发展的 同时，根据公司战略规划和市场环境变化，进一步扩展服务范围至信息技术服务、 电力与新能源服务、云服务与 IDC 服务等领域，致力于发展成为集通信服务、 电力、新能源、ICT、IDC、云服务、大数据、物联网、软件研发的综合信息技 术服务提供商。

公司主营业务在通信行业中所处位置如下：

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核心网 传输网 接入网 用户
通信技术服务
通信网络工程 通信网络维护 网络优化
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1 、通信网络建设服务

公司具备通信工程施工总承包壹级资质、信息通信网络系统集成企业服务能 力甲级资质及安防工程、送变电工程、钢结构工程、建筑智能化工程、机电设备 安装工程等多项工程专业资质，可以承接各种规模的通信信息网络建设工程总体 方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障 等业务。目前，公司承接的通信网络建设服务涉及通信网络的核心网、传输网、 无线及有线接入网等多个网络的建设以及通信铁塔基站配套设施的建设服务。

核心网建设服务主要包括：2G/3G/4G/5G 融合核心网、信令网、短信网关等 核心网设备的安装、调试、开通。

传输网建设服务主要包括：骨干网、城域网、本地网；配套设备及电源设备 的安装、调试；传输骨干网、本地网的建设。

无线接入网建设服务主要包括：接入网基站选址；基站机房配套建设及装修； 无线主设备安装、调试及开通；动力电源的引入、安装、调试；室内室外天馈系 统安装、调试；室内分布系统、WLAN 及直放站的选址、设计、安装、调试等。

有线接入网建设服务主要包括：FTTX（FTTB/FTTH）工程；集团客户专线、 家庭宽带客户网络等建设。

通信铁塔基站配套建设服务主要包括：新建、存量改造搬迁基站的开关电源、 蓄电池、配电箱、电力电缆、接地排、走线架、空调、室外机柜、油机、旧塔新 增天线支架的安装、搬迁、拆除、调试等工作。

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2 、通信网络维护及优化服务

（1）通信网络维护服务

通信网络维护服务主要是提供通信网络机房环境、基站设备、传输线路及附 属设施的运行管理、例行检修及故障处理等全方位的专业技术服务；提供对因各 种突发原因造成的通信网络重大故障做出快速响应并在最短时间内给予解决的 应急通信保障服务；为重要社会活动或特殊事件提供应急通信保障服务。通信网 络维护服务主要包括机房环境维护、基站及配套维护、室分直放站及 WLAN 维 护、铁塔及天馈维护、传输线路维护、集团客户专线维护、家庭宽带维护等。

目前公司在全国二十九个省（市）承接通信运营商的通信网络综合维护服务 和中国铁塔基站配套综合维护服务，在各省（市）对应维护区域设立维护驻点， 完全满足日常维护要求并能够及时提供应急通信保障，为客户提供快速、及时、 优质的通信网络维护服务，保证了通信运营商的网络畅通和用户的通信质量以及 中国铁塔资产的保值增值。

（2）通信网络优化服务

通信网络优化服务主要是采集多维网络数据，结合业务种类及优化需求进行 综合数据分析，通过调整优化，不断增强移动通信网络的稳定性、可靠性、高效 性、适用性，改善运营商的业务品质，提升移动通信终端用户感知。

公司拥有专业的网络优化分析团队，与华为、中兴通讯等主流设备商建立了 长期的合作关系，具备多厂家、多运营商的综合性网络优化能力，能够针对 GSM、 CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、LTE 等多种制式无线网络提供专业的优化解 决方案，包括建网初期及后期扩容的工程优化服务、运维期间的日常网络优化服 务、针对网络短板的专项网络优化服务，致力于节电功能、深度覆盖优化、基础 射频优化等专项内容，切实提升无线网络质量和用户感知。

3 、其他业务

公司根据战略规划和市场环境变化，进一步扩展服务范围至信息技术服务、 电力与新能源服务、云服务与 IDC 服务。当前上述业务仍处于布局、拓展阶段， 公司将积极把握市场机会，形成润建特色的、专业的、综合的解决方案，打造新

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的业务增长点。

• （1）信息技术服务

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公司重点在智能制造、智慧城市平台、建维作业管理、5G 技术应用、ERP 及智能硬件等方向和领域，结合物联网、云计算、大数据、人工智能、虚拟现实 /增强现实（VR/AR）等先进技术进行了深入研究与前瞻布局。公司可提供一站 式泛智能化信息技术服务，包括但不限于为客户提供咨询设计、硬件集成、软件 开发及平台系统集成、一体化运行维护、系统优化与升级、技术管理及支撑服务 等综合性解决方案，服务主要面向“云与 IDC、融媒体、智慧城市、教育、交通、 警务、水务、金融、农业、电力、智能制造、军民融合”等重点行业领域。

• （2）电力与新能源服务

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公司为南方电网、国家电网、省级电网公司、地方供电局以及其他国企、民 企、外企等用电客户，在发电、变电、输电、配电、用电等各个环节，提供包括

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电力项目建设、维护运营、设计咨询服务、信息系统开发、电力物联网技术应用、 节能储能及综合能源项目投资等服务。

• （3）云服务与 IDC 服务

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云服务（云维护与云销售）与 IDC（数据中心业务）服务，主要为客户提供 本地基础数据中心建设、维护、运营与销售服务，包括机房土建、机电建设，动 环（风、火、水、电）建设与维护、数据通信、服务器集群（IT）与传输通信（CT） 的建设与维护，云平台与云计算建设与维护。

（四）主要财务数据和财务指标

公司 2017-2019 年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了会审字[2019]6440 号、容诚审字 [2020]100Z0300 号标准无保留意见的《审计报告》，公司 2020 年 1-9 月的财务数 据未经审计。最近三年及一期简要财务数据如下：

1 、合并资产负债表

单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总计	572,930.68	493,716.83	391,367.04	238,683.98
负债合计	271,310.82	202,049.06	128,336.04	119,730.01
少数股东权益	4,658.59	7,009.62	-	-
归属于母公司所有者权益合计	296,961.26	284,658.15	263,031.00	118,953.97

2 、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	284,789.80	371,702.50	323,168.01	277,839.47
营业成本	240,192.51	306,635.98	258,529.95	207,497.77

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2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
14,113.18	28,335.72	23,757.47	28,515.24
13,560.49	29,097.89	24,197.04	28,526.24
11,397.68	24,567.29	20,587.77	23,940.00
14,511.10	23,004.62	20,587.77	23,940.00
13,995.59	19,738.45	17,812.20	22,998.63

3 、合并现金流量表

3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表
单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
经营活动产生的现金流量净额	18,735.30	46,971.64	17,093.03	-18,807.81
投资活动产生的现金流量净额	-70,808.97	-58,624.63	-17,469.99	-2,078.71
筹资活动产生的现金流量净额	3,380.08	-4,125.57	104,034.88	3,457.35
现金及现金等价物净增加额	-48,693.59	-15,778.56	103,657.92	-17,429.17
期初现金及现金等价物余额	103,968.91	119,747.47	16,089.56	33,518.72
期末现金及现金等价物余额	55,275.32	103,968.91	119,747.47	16,089.56

4 、其他主要财务指标

4、其他主要财务指标
财务指标	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率（倍）	1.56	2.13	2.94	1.92
速动比率（倍）	1.28	1.72	2.45	1.41
资产负债率（合并）	47.35%	40.92%	32.79%	50.16%
资产负债率（母公司）	45.62%	38.76%	32.65%	49.91%
归属于公司股东的每股净资产（元）	13.45	12.90	11.92	7.18
财务指标	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
应收账款周转率（次）	1.41	2.25	2.34	2.68
存货周转率（次）	3.02	4.21	4.21	3.65
息税折旧摊销前利润（万元）	16,558.92	32,300.50	27,109.07	31,555.67
利息保障倍数（倍）	174.71	46.85	21.98	18.26
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.85	2.13	0.77	-1.14
每股净现金流量（元）	-2.21	-0.71	4.70	-1.05

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	1,090万张
证券面值	100元/张
发行价格	按面值平价发行
募集资金总额	109,000万元

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债券期限	6年
发行方式	本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东 实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先 配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认 购金额不足109,000万元的部分由主承销商包销
配售比例	原股东优先配售9,076,846张，占本次发行总量的83.27%；网上 投资者缴款认购1,807,127张，占本次发行总量的16.58%，社会 公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销，包销数量为 16,027张，占本次可转债发行总量的0.15%。

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

本次发行已经公司 2019 年 12 月 20 日召开的第三届董事会第二十四次会议、 2020 年 1 月 8 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经中 国证监会证监许可[2020]2953 号核准批复核准。本次上市已经公司 2020 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。

本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系由广西润建通信发展有限公司依法变更设立的股份公司，公司 具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、依据经由广西壮族治自区市场监督管理局核发的公司《企业法人营业执 照》，并经中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续， 不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

• 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；

• 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

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（一）行业与政策风险

1、市场竞争风险

公司所处的通信技术服务行业竞争较为激烈，竞争对手来自多方面，从横向 来讲包括央企、地方国企、民营企业及国际同行业公司，从纵向来讲也包括通信 运营商的上游设备供应商以及通信运营商自身原有的服务队伍。未来公司主营业 务将仍继续面临激烈的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适 应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞争优势地位， 则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场 份额下降、盈利能力减弱的风险。

2、市场开拓风险

目前，通信网络建设与维护业务市场化程度日益提高，但在进入新的业务区 域特别是跨省经营时，往往会受到品牌、经验、资金及自身管理水平的影响。一 方面，由于我国通信运营商及中国铁塔在通信网络建设与维护业务方面主要还是 分省份单独管理，因此每次进入新的市场区域时公司都要面临通信运营商及中国 铁塔对公司品牌、经验的甄选。另一方面，由于新进入区域内存在前期投入成本 高，同时行业内回款与成本现金支出之间有时滞，后期随业务量扩大规模效益才 能逐渐显现，因此进入新区域往往要进行较大的前期投入，甚至在初期会形成亏 损。在确保主营业务通信网络建设服务、通信网络维护及优化服务稳健、可持续 发展的同时，公司根据战略规划和市场环境变化，进一步扩展服务范围至信息技 术服务、电力与新能源服务、云服务与 IDC 服务，当前上述业务仍处于布局、 拓展阶段。鉴于上述特点，公司存在市场开拓风险。

3、主要客户采购政策调整的风险

公司的主要客户为通信运营商及中国铁塔各级子公司或分公司，其采购政策 会根据集团公司总体运营目标和方针政策的变化而不断调整。公司注重与通信运 营商及中国铁塔各级政策制定部门保持良好沟通，及时了解客户采购政策的变 化，并做好应对措施以确保公司能够持续满足通信运营商及中国铁塔的入围标准 和招投标条件。但是，若公司未来不能及时根据主要客户采购政策的变化而采取

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有效的应对措施，将会给公司业务拓展和运营管理带来一定的风险。

4、税收优惠政策变动的风险

经广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西 壮族自治区税务局认定公司为高新技术企业。公司于 2019 年 8 月 28 日取得编号 为 GR201945000136 的高新技术企业证书，有效期三年，公司从 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止享受高新技术企业减按 15%税率的优惠政策。

经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务 局认定发行人子公司鑫广源电力为高新技术企业。鑫广源电力于 2017 年 12 月 11 日取得编号为 GR201744009977 号的高新技术企业证书，有效期三年。鑫广源 电力从 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日享受高新技术企业减按 15%税率的 优惠政策。

经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务 局认定发行人子公司赛皓达为高新技术企业。赛皓达于 2018 年 11 月 28 日取得 编号为 GR201844002127 号的高新技术企业证书，有效期三年。赛皓达从 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受高新技术企业减按 15%税率的优惠政策。

经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局认定发行 人子公司鹰扬电力为高新技术企业。鹰扬电力于 2019 年 12 月 2 日取得编号为 GR201944003123 号的高新技术企业证书，有效期三年。鹰扬电力从 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日享受高新技术企业减按 15%税率的优惠政策。

经山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局认定发行 人子公司旋几工业为高新技术企业。旋几工业于 2019 年 11 月 28 日取得编号为 GR201937000113 号的高新技术企业证书，有效期三年。旋几工业从 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日享受高新技术企业减按 15%税率的优惠政策。

根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》[财 税（2019）13 号]、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策 有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，

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减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得 额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。发行人子公司润联信息、卓联科技、五象云谷、长嘉科 技、汇拧科技、南粤云视、智慧能源、博深咨询、旋几工业、鹰扬电力享受小型 微利企业税收优惠政策。

根据财政部、税务总局、海关总署 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有 关政策的公告》的相关规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生 产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。发 行人子公司鑫广源电力、赛皓达自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日享受当 期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额的税收优惠政策。

如果未来公司及子公司不能继续通过高新技术企业资格复审、国家对于高新 技术企业、小微企业的税收优惠政策发生变化，或者在税收减免期内公司及子公 司不完全符合税收减免申报的条件，则公司及子公司将在相应年度无法享受税收 优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性。因此公司及子公司税收优惠政策可 能的变化会使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响。

（二）经营风险

1、安全生产风险

通信网络工程建设需要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险 性，可能造成人员伤亡；施工过程中因带电作业，可能出现由于触电导致人员伤 亡等安全事故；野外作业的道路交通条件差，工程运输中可能出现交通事故，造 成公司及第三方财产和人员伤亡。尽管公司通过完善制度、落实责任、强化安全 技术交底、组织安全技术培训等整改措施加强管理、提高全员安全生产意识以防 范安全事故的发生，但公司未来仍存在安全生产风险。

2、税务处罚风险

公司在全国 29 个省/市设有分支机构，项目数量众多，项目涉及的地域很广。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》，公司在注册地之外实施项目的，需要 在注册地税务局申请开具《外出经营活动税收管理证明》（以下简称“外管证”）

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并在经营地报验，经营地业务结束后或者外管证到期前 10 个工作日内，须到当 地的税务机关办理申报手续，并在注册地税务局完成外管证核销。由于公司项目 数量众多，项目涉及的地域很广，虽然公司制订了《关于明确经营地税款预缴及 外管证管理办法的通知》，明确规定各单位在工程结束或外管证到期前 10 个工作 日内，须到当地的税务机关办理外管证核销申报手续，但仍存在因未及时办理外 管证或核销而受到当地税务机关处罚的风险。

3、环保处罚风险

公司所处行业为基本无污染的信息通信技术服务及电力与新能源服务行业， 主要提供技术服务，不涉及产品的生产制造。但通信网络工程建设施工可能会涉 及到道路开挖、柴油机发电、施工污水排放等，若施工人员使用不符合排放标准 的柴油机或未按规程操作，可能会造成环境污染，进而受到环保处罚，虽然公司 通过完善制度、落实责任、强化培训等确保施工人员严格按照规范程序施工，但 公司仍然存在环保处罚风险。

4、客户相对集中的风险

作为通信网络技术专业服务商，公司的客户群主要为中国移动、中国电信、 中国联通三大运营商和中国铁塔，客户集中度较高，2017 年、2018 年、2019 年 和 2020 年 1-6 月，公司前五名客户（按同一控制下合并口径）的销售收入占当 年营业收入的比重分别为 96.36%、95.54%、90.82%和 88.91%。上述主要客户的 经营策略、服务商准入条件、盈利水平等情况发生重大不利变化，都有可能对包 括公司在内的通信技术服务提供商造成不利影响。

5、营业收入季节性波动风险

报告期内，公司营业收入上、下半年分布情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
年份	营业收入合计	上半年		下半年
		金额	占比	金额	占比
2019年	371,702.50	161,300.77	43.40%	210,401.73	56.60%
2018年	323,168.01	150,205.63	46.48%	172,962.38	53.52%
2017年	277,839.47	120,967.46	43.54%	156,872.01	56.46%

公司处于通信技术服务行业，客户主要系中国移动、中国联通、中国电信

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三大通信运营商和中国铁塔，通信运营商和中国铁塔一般在一季度进行本年度 的建设投资规划及招投标，大规模的通信网络建设都在二季度之后，因此当年 新承接的业务在上半年的完成量一般要低于下半年，从而造成公司营业收入存 在一定的季节性波动，下半年营业收入占比较高。上述营业收入的季节性变化 可能给公司的生产经营和财务状况带来一定风险。

6、人力成本风险

作为通信网络技术服务企业，人工及劳务成本是公司报告期经营过程中的主 要支出，用工成本的变化对公司经营业绩有着重大影响。近年来随着我国人口红 利的消失，劳动力市场逐渐转变成了卖方市场，公司用工成本在持续增加，未来 也将保持继续增加的趋势。如果公司未来不能有效提升管理效率，那么人工成本 上升将会导致毛利率下降，影响公司经营业绩持续增长。

7、人员流失的风险

通信技术服务行业是一个典型的应用技术密集型行业，相关人员的专业素质 和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一。随着通信服务领域市场竞争 的加剧，公司对高级技术人才、熟练的专业服务人员和新技术研发人才的需求也 日益迫切。虽然公司在运营过程中不断积极培养和吸收各类专业技术人才，并为 他们提供了各种工作及生活保障，但仍不能保证人才不出现流失。如果未来公司 对优秀人才的吸引力下降，或者公司核心人才外流，可能造成公司无法满足各项 资质标准和客户要求，对公司的业务发展造成不利影响。

8、技术进步的风险

从移动通信技术的发展历史来看，主要的技术进步都发生在近二三十年，而 且技术更新的速度越来越快，一般每隔 4-5 年就会出现较大规模的技术升级。目 前 4G 发展已经成熟，而 5G 的商用化也已经到来，2019 年 6 月 6 日，工信部向 中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了 5G 商用牌照，标志着我国正 式进入 5G 商用元年。随着通信技术的不断发展，电信行业也面临着新一轮的技 术变革。对于本公司所处行业来说，随着运营商新系统、新设备、新技术的运用， 通信技术服务提供商需要通过保持对各种领域最新技术的跟踪和掌握才能保证

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服务品质。如果公司不能准确地把握行业技术进步发展趋势，或不能及时提高主 流通信技术的应用能力，则很可能无法满足客户和市场发展的需求，将可能使公 司丧失技术和市场的领先地位。

9、规模快速扩张带来的管理风险

报告期内，公司的营业收入持续扩大，营业区域逐步拓展，服务区域逐渐由 两广地区扩展到贵州、北京、海南等全国二十九个省（市）。同时，公司根据战 略规划和市场环境变化，通过投资新设子公司、收购等方式，进一步扩展服务范 围至信息技术服务、电力与新能源服务、云服务与 IDC 服务，并布局拓展海外 业务。公司的快速发展对生产管理、质量控制、财务管理、风险控制、人力资源 管理、营销管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理人员的素质及管理水平 不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩 大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司 的整体竞争力。

（三）财务风险

1、应收账款余额较大的风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款账面价 值分别为 129,167.75 万元、146,885.05 万元、183,466.75 万元和 197,732.76 万元， 占总资产比例分别为 54.12%、37.53%、37.16%和 36.49%，应收账款期末账面价 值及占总资产比例较高。截至 2020 年 6 月 30 日，公司账龄一年以内的应收账款 余额为 180,633.86 万元，占应收账款余额的比重为 84.36%。

报告期内公司运营商客户的付款周期（信用政策）是客户逐步由地方采购调 整为集团集中采购而逐渐调整，中国移动从 2016 年开始加大集中采购量，付款 条件也有所调整，回款周期变长。公司客户主要为中国移动、中国电信、中国联 通及中国铁塔，该等单位均具有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系，因此 公司应收账款产生坏账的风险较低。但随着公司销售的不断增长，未来各期应收 账款的绝对数有可能会随之上升，这将给公司带来一定的营运资金压力和经营风 险。

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（四）募投项目风险

1、IDC（互联网数据中心）行业竞争加剧的风险

近年来，随着云计算、移动互联、大数据、物联网等应用融合发展，以及智 慧农业、工业互联网、智能电网、数字医疗等不断推进，数据中心作为重要基础 设施正在蓬勃发展，市场对 IDC 及其增值服务的需求持续旺盛。

我国增值电信业务实行市场准入制度，从事增值电信业务的企业需取得当地 通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证；在全国范围内从事增值电信业务必 须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。2012 年 11 月，工信部发 布《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的 通告》（工信部电管函[2012]552 号），重启了已关闭多年的 IDC 和 ISP 牌照申请。 2014 年 1 月国务院发布《国务院关于取消和下发一批行政审批项目的决定》（国 发〔2014〕5 号），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”， 使得 IDC 服务准入门槛进一步降低，IDC 企业跨地区经营的成本更低，从而吸 引更多企业和资本进入，可能导致行业竞争进一步加剧。

国内 IDC 市场已经从简单的资源型需求转向技术和服务相结合的多元化需 求，对于快速增加的 IDC 服务商而言，未来在服务水平、专业技术、安全性、 可靠性和功能性、资金实力、提供服务的广度和深度以及价格等方面，可能将面 临更为激烈的市场竞争。

2、募投项目的实施风险

本次募集资金项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、产业的升级转型 和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项 目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较 强，募集资金投资项目有较好的技术基础，并对募集资金投资项目在工艺技术方 案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程中， 仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时， 国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、 产品/服务价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

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3、募投项目的投资回报不及预期的风险

本募集说明书中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期 等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的单位机柜租金、出租机柜数、 增值服务等进行假设而得出，在出租机柜数量不及预期、单位机柜租金价格下降 等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。

4、募投项目的经营风险

本次募投项目所涉及的 IDC（互联网数据中心）行业为公司根据战略规划拓 展的新业务领域，主要为客户提供本地基础数据中心建设、维护、运营与销售服 务。数据中心服务包括咨询、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新 升级等多个环节，对数据中心采用的技术标准、技术更新水平、企业人员的技术 知识、统筹和管理能力等方面都有较高的要求。尽管公司有较强的技术基础、人 才储备和丰富的运维管理经验，但面对新业务如果不能保持与其发展所需密切相 关的技术及运营人才规模、或者不能紧跟行业技术前沿及时更新、或者管理模式 及配套措施不能适应新业务的需要，将有可能影响数据中心的经营运作、发展空 间及盈利水平，产生相应风险。

5、募投项目实施后净资产收益率下降的风险

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司加权平均净资产收益率分 别为 22.46%、8.84%、8.41%和 3.11%。本次募集资金到位后，在转股期内公司 的净资产可能会进一步增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项 目产生效益也需要一定的时间，因而公司存在募投项目实施后净资产收益率进一 步下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目 尽早顺利投产并产生盈利，提高公司的净资产收益率。

（五）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

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2、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至 低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以便作出正确的投资决策。

3、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务 费用负担和资金压力。

4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净 资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也 需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增 长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指 标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资 产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

5、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者

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面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在 任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决”。公 司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务 发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正 方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来 在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事 会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及 修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转 债持有人的利益造成重大不利影响。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。

（4）转股价格向下修正的风险

公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意 连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”在满足可转债转股 价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股 价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转股价格向下修 正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权 审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来在触发转股价格修正条款时，转

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股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。

• 6、信用评级变化的风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为 “AA”。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注 公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的 信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险

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五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构

• 或其控股股东、实际控制人股份的情形；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；

• 5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。

六、保荐机构承诺事项

（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：

• 1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人

• 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可 转债，并据此出具上市保荐书。

• 2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

• （4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

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不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对 发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度 和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的 制度，并对重大的关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公 司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

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事项	安排
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相关 约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释 或出具依据
（四）其他安排	无

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室

保荐代表人：陈菁菁、李一睿

联系电话：021-68827384 传真：021-68801551

九、其他需要说明的事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构中信建投证券认为：润建股份申请本次发行的可转债上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，润建股份本次发 行的可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐润建股份本次 发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于润建股份有限公司公开发行 可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

陈菁菁 李一睿

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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