中信建投证券股份有限公司

关于润建股份有限公司公开发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二〇年十月

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保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈菁菁、李一睿根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

释义 ...................................................................................................................... 3 第一节本次证券发行基本情况 .............................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ..................................................... 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................. 6 三、发行人基本情况 ............................................................................................... 7 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .............................................................. 31 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................................................. 32 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 33 第二节保荐机构承诺事项 ................................................................................... 34 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 35 第四节对本次发行的推荐意见 ............................................................................ 36 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .......................................................... 36 二、本次发行符合相关法律规定 .......................................................................... 37 三、发行人的主要风险提示.................................................................................. 41 四、发行人的发展前景评价.................................................................................. 52 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 58

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保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、普通名词释义	一、普通名词释义	一、普通名词释义
保荐机构、主承销商、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
可转债	指	可转换公司债券
本次发行	指	润建股份有限公司公开发行可转换公司债券
发行人、公司、润建股份	指	润建股份有限公司
润建有限	指	发行人前身广西润建通信发展有限公司
润建通信	指	发行人曾用名“润建通信股份有限公司”
威克德力	指	发行人股东广西威克德力投资管理中心（有限合伙）
弘泽熙元	指	发行人股东珠海弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）
盛欧投资	指	发行人股东平潭盛欧投资中心（有限合伙），曾用名“广西盛欧投资管理中心（有限合伙）”
南平鑫宏图	指	发行人股东南平鑫宏图企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名 “新余市鑫宏图投资中心（有限合伙）”
吉林省投资基金	指	发行人股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司
海通创投	指	发行人股东海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
汇金嘉业	指	发行人股东北京汇金嘉业投资有限公司
广垦太证	指	发行人股东广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）
胜道基金	指	胜道新三板一期基金
永安熠生	指	永安熠生新三板策略叁期证券投资基金
众安鼎诚	指	众安鼎诚精选1号证券投资基金
润联信息	指	发行人全资子公司广西润联信息技术有限公司
卓联科技	指	发行人全资子公司广州卓联科技有限公司
智慧能源	指	发行人全资子公司润建智慧能源有限责任公司，曾用名“广州纵诺电力工程技术有限公司”
汇柠科技	指	发行人控股子公司广州汇柠科技有限公司
长嘉科技	指	发行人控股子公司长嘉科技有限公司
鑫广源电力	指	发行人控股子公司广州鑫广源电力设计有限公司
南粤云视	指	发行人控股子公司广东南粤云视科技有限公司
博深咨询	指	发行人控股子公司广东博深咨询有限公司
鹰扬电力	指	鑫广源电力的全资子公司广东鹰扬电力设计有限公司
汇柠科技	指	发行人控股子公司广州汇柠科技有限公司
五象云谷	指	发行人控股子公司五象云谷有限公司
旋几工业	指	发行人控股子公司山东旋几工业自动化有限公司

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保荐人出具的证券发行保荐书

赛皓达	指	泺立科技的全资子公司广州市赛皓达智能科技有限公司
中国移动	指	中国移动通信集团公司
中国电信	指	中国电信集团公司
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司
中国铁塔	指	中国铁塔股份有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发行人律师	指	北京国枫律师事务所
发行人会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”
评级机构	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《润建股份有限公司章程》
报告期、最近三年及一期	指	2017年、2018年、2019年和2020年1-6月
报告期各期末	指	2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年6月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
m2	指	平方米
二、专业术语释义

二、专业术语释义
通信网络	指	现代通信网络是由专业机构以通信设备（硬件）和相关工作程序（软件）有机建立的通信系统，为个人、企事业单位和社会提供各类通信服务的总和
核心网	指	起到核心交换或者呼叫路由功能的网元，它的功能主要是提供用户连接、对用户的管理以及对业务完成承载，作为承载网络提供到外部网络的接口
无线网	指	采用无线通信技术实现的网络，既包括允许用户建立远距离无线连接的全球语音和数据网络，也包括为近距离无线连接进行优化的红外线技术及射频技术，目前主流应用的无线网络分为通过公众移动通信网实现的无线网络（如4G，3G或GPRS）和无线局域网（WiFi）两种方式
传输网	指	将复接、线传输及交换功能集为一体的，并由统一管理系统操作的综合信息传送网络，可实现诸如网络的有效管理、性能监视、动态网络维护、不同供应厂商设备的互通等多项功能
基站	指	是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台
3G	指	第三代移动通信，将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统。它支持高速数据传输，能够处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务。支持3G网络的主流技术为码多分址技术，主要存在3种标准：WCDMA、CDMA2000和TD－SCDMA

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保荐人出具的证券发行保荐书

4G	指	第四代移动通信，国际电信联盟（ITU）对4G网络的定义为静态传输速率达到1Gbps，用户在高速移动状态下可以达到100Mbps 的移动通信系统，目前4G网络的候选技术包括LTE、WiMAX 等
5G	指	第五代移动通信技术，也是4G之后的延伸，2019年正式商用。关键技术包括大规模天线阵列、超密集组网、新型多址、全频谱接入和新型网络架构
物联网	指	通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器、气体感应器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
TD-SCDMA	指	全称“Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access”，指时分同步码分多址接入技术，该标准由中国提出；属于第三代无线通信技术标准
CDMA2000	指	全称“Code Division Multiple Access 2000”，是TIA标准组织用于指代第三代CDMA的名称；属于第三代无线通信技术标准
WCDMA	指	全称“Wideband Code Division Multiple Access”，是一种利用码分多址复用方法的宽带扩频3G移动通信空中接口；属于第三代无线通信技术标准
LTE	指	全称“Long term evolution”，以OFDM/FDMA为核心的技术，可以视为4G技术
IDC	指	互联网数据中心（Internet Data Center）是指一种拥有完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性能局域网络、安全可靠的机房环境等）、专业化的管理、完善的应用的服务平台。在这个平台基础上，IDC服务商为客户提供互联网基础平台服务（服务器托管、虚拟主机、邮件缓存、虚拟邮件等）以及各种增值服务（场地的租用服务、域名系统服务、负载均衡系统、数据库系统、数据备份服务等）
ICT	指	信息和通信技术（Information and Communication Technology），是电信服务、信息服务、互联网技术服务及应用的有机结合
云服务	指	是基于互联网的相关服务的增加、使用和交互模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。云是网络、互联网的一种比喻说法
互联网+	指	“互联网+”就是“互联网+各个传统行业”，利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。它代表一种新的社会形态，即充分发挥互联网在社会资源配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济、社会各领域之中，提升全社会的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态

注：本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定陈菁菁、李一睿担任本次润建股份公开发行可转换公司债券发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

陈菁菁女士：保荐代表人，上海财经大学法学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：启明星辰 IPO、福田汽车非公开发行、长海股份非公开发行、通用股份 IPO、康隆达 IPO、江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、天宇股份 IPO、今创集团 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、圣达生物可转债。

李一睿先生：保荐代表人，韩国浦项工科大学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：联建光电 IPO、联明股份 IPO、无锡银行 IPO、杰克股份 IPO、圣达生物 IPO、凯迪股份 IPO、北方国际 2015 年非公开发行股票、世纪金源投资集团有限公司 2015 年公开发行公司债券、中国华电集团公司公开发行 2016 年公司债券、杭州正才控股集团有限公司公开发行 2016 年公司债券、中国华电集团公司公开发行 2017 年绿色公司债券、中泰证券股份有限公司非公开发行 2017 年证券公司短期公司债券、中泰证券股份有限公司非公开发行 2019 年次级债券等；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：厦门农村商业银行股份有限公司 IPO、江苏灿勤科技股份有限公司 IPO。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为葛亮，其保荐业务执行情况如下：

葛亮先生：准保荐代表人，同济大学管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：信捷电气 IPO、申昊科技 IPO、红太阳 2016 年非公开发行、东音股份可转债、至纯科技重大资产重组、驰翔精密新三板挂牌

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保荐人出具的证券发行保荐书

等。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括王站、胡海平、王旭、黄建飞、王书言。王站先生：准保荐代表人，上海交通大学产业经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、天宇股份 IPO、今创集团 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、圣达生物可转债、银轮股份可转债、江苏灿勤科技股份有限公司 IPO 等。

胡海平先生：保荐代表人，同济大学工商管理硕士，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、天宇股份 IPO、今创集团 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、圣达生物可转债、江苏灿勤科技股份有限公司 IPO 等。

王旭先生：准保荐代表人，厦门大学会计硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、圣达生物可转债等。

黄建飞先生：保荐代表人，中国人民大学金融硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、天宇股份 IPO、今创集团 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、圣达生物可转债、银轮股份可转债、天宇股份非公开发行股票、江苏灿勤科技股份有限公司 IPO、蚂蚁科技集团股份有限公司 IPO 等。

王书言先生：福特汉姆大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：仙琚制药非公开发行项目、江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、天宇股份 IPO、今创集团 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、圣达生物可转债、天宇股份非公开发行股票等。

三、发行人基本情况

（一）公司概况

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保荐人出具的证券发行保荐书

公司名称：	润建股份有限公司
注册地址：	南宁市西乡塘区总部路1 号中国东盟科技企业孵化基地一期D7 栋501室
成立时间：	2003年1月3日
上市时间：	2018年3月1日
注册资本：	220,746,347.00元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称	润建股份
股票代码：	002929
法定代表人：	许文杰
董事会秘书：	罗剑涛
联系电话：	0771-2869133
互联网地址：	www.runjian.com
主营业务：	通信网络建设服务、通信网络维护及优化服务、信息技术服务、电力与新能源服务、云服务与IDC 服务
本次证券发行的类型：	可转换公司债券

润建股份是一家专业从事通信网络技术服务的高新技术企业，具备通信工程施工总承包壹级资质、信息通信网络系统集成企业服务能力甲级资质、信息系统集成壹级资质和信息系统集成及服务三级资质等，为通信运营商提供包括核心网、无线网、传输网等网络层次的通信网络工程建设、维护及优化等综合技术服务，为中国铁塔提供基站配套与铁塔的建设、维护等综合技术服务，以及为客户提供信息系统软件定制开发、集成等信息技术服务。

公司作为国内较早进入通信信息技术服务领域的企业之一，始终秉承“情义共享凭良心”的经营哲学，肩负“做万物互联的建维者，建万物互联的智慧平台，让天下没有难用的网络”的使命，凭借专业化的人才队伍、快速的响应速度、高效优质的服务质量、良好的企业形象、持久的市场信誉及完善的管理体系，已发展成为面向全国的集通信网络建设服务、通信网络维护与优化服务于一体的综合型信息网络技术服务商。同时，公司依托多年累积的行业经验与技术基础，在确保主营业务通信网络建设服务、通信网络维护及优化服务稳健、可持续发展的同时，根据公司战略规划和市场环境变化，进一步扩展服务范围至信息技术服务、电力与新能源服务、云服务与 IDC 服务等领域，致力于发展成为集通信服务、电力、新能源、ICT、IDC、云服务、大数据、物联网、软件研发的综合信息技

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保荐人出具的证券发行保荐书

术服务提供商。

（二）发行人设立、上市及股权变动情况

1 、广西中人润建通信发展有限公司成立（ 2003 年 1 月）

2002 年 11 月 18 日，自然人蒋鹂北女士和王羡初先生共同出资组建广西中人润建通信发展有限公司，注册资本 1,000 万元，其中：蒋鹂北女士以货币资金出资 600 万元，占注册资本的 60%；王羡初先生以货币资金出资 400 万元，占注册资本的 40%。经广西众益会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（桂众事验报字[2002]第 0522 号）审验，截至 2002 年 12 月 17 日止，全体股东已足额缴纳注册资本合计 1,000 万元。

2003 年 1 月 3 日，广西中人润建通信发展有限公司在广西壮族自治区工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了注册号为 4500002501425 的《企业法人营业执照》。公司成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	蒋鹂北	600	60%
2	王羡初	400	40%
合计		1,000	100%

2 、公司更名（ 2004 年 4 月）

2004 年 4 月 16 日，广西中人润建通信发展有限公司召开股东会，同意公司名称由广西中人润建通信发展有限公司变更为“广西润建通信发展有限公司”，并于 2004 年 4 月 20 日在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。

3 、第一次股权转让（ 2005 年 3 月）

2005 年 2 月 18 日，润建有限召开股东会，同意蒋鹂北女士将其持有的公司 60%的股权转让给李永祥先生、王羡初先生将其持有的公司 40%的股权转让给王结芬女士。同日，转让双方分别就上述转让签署了《股权转让协议书》。

2005 年 3 月 14 日，润建有限在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，润建有限的股权结构如下：

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	李永祥	600	60%
2	王结芬	400	40%
合计		1,000	100%

蒋鹂北女士系李建国先生的配偶，李永祥先生系李建国先生的父亲，根据李建国和蒋鹂北出具的《确认函》，公司成立之初蒋鹂北持有的股权系其代李建国持有，本次股权转让后转由李永祥代李建国持有，因此未实际支付转让价款。

王结芬女士系王羡初先生的姐姐，根据王羡初和王结芬出具的《确认函》，公司成立之初王羡初持有的股权系其自身拥有，本次股权转让后转由王结芬代王羡初持有，因此未实际支付转让价款。

4 、第二次股权转让（ 2006 年 2 月）

2006 年 2 月 6 日，润建有限召开股东会，同意李永祥先生将其持有的公司 60%的股权转让给李建国先生、王结芬女士将其持有的公司 40%的股权转让给王羡初先生。同日，转让双方分别就上述转让签署了《股权转让协议书》。

根据李建国、王羡初、王结芬出具的《确认函》，鉴于李永祥此次转让的股权系其代李建国持有，王结芬此次转让的股权系其代王羡初持有，因此本次转让系为消除股权代持情形，还原真实情形，解除代持真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

2006 年 2 月 9 日，润建有限在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，润建有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	李建国	600	60%
2	王羡初	400	40%
合计		1,000	100%

5 、第一次增资（ 2006 年 8 月）

2006 年 7 月 26 日，润建有限召开股东会，同意增加公司注册资本 2,000 万元，由李建国先生和王羡初先生分别以货币资金增资 1,200 万元和 800 万元。经

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保荐人出具的证券发行保荐书

中天银会计师事务所有限责任公司广西分所出具的《验资报告》（中天银[2006] 桂验字第 436 号）审验，截至 2006 年 7 月 27 日止，全体股东已足额缴纳新增注册资本合计 2,000 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 3,000 万元。

2006 年 8 月 1 日，润建有限在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，润建有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	李建国	1,800	60%
2	王羡初	1,200	40%
合计		3,000	100%

6 、第二次增资（ 2011 年 12 月）

2011 年 12 月 22 日，润建有限召开股东会，同意将公司注册资本由 3,000 万元增至 3,300 万元，新增的注册资本 300 万元由新股东广西威克德力投资管理中心（有限合伙）以货币资金认缴。威克德力系由公司管理层及骨干员工出资、于 2011 年 12 月 20 日成立的有限合伙企业，执行事务合伙人为李建国先生。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2011]第 325 号），润建有限截至 2011 年 9 月 30 日的净资产价值为 9,965.77 万元，全体股东同意以上述资产评估结果为作价依据，威克德力以 1,338.77 万元的价格认购新增注册资本 300 万元。

经中天银会计师事务所有限责任公司广西分所出具的《验资报告》（中天银桂验字[2011]第 105 号）审验，截至 2011 年 12 月 26 日止，威克德力存入资金 1,338.77 万元，其中 300 万元作为实收资本，其余 1,038.77 万元计入资本公积，变更后累计实收资本为 3,300 万元。

2011 年 12 月 26 日，润建有限在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了注册号为 450000200010332 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，润建有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	李建国	1,800	54.55%
2	王羡初	1,200	36.36%

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保荐人出具的证券发行保荐书

3	广西威克德力投资管理中心（有限合伙）	300	9.09%
合计		3,300	100.00%

7 、第三次股权转让及增资（ 2012 年 6 月）

2012 年 6 月 14 日，润建有限召开股东会，同意李建国先生将其持有的公司 4.8%的股权（对应出资额为 158.40 万元）各转让一半给王璞先生和崔方女士，王羡初先生将其持有的公司 3.2%的股权（对应出资额为 105.60 万元）各转让一半给王璞先生和崔方女士。同日，转让各方分别签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让价格为每单位出资额 30.30 元。

同日，润建有限召开股东会，同意将公司注册资本由 3,300 万元增至 3,793.1034 万元，新增的注册资本 493.1034 万元分别由宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）、浙江言信诚有限公司和自然人郑志树先生以货币资金认缴。2012 年 6 月 15 日，润建有限与上述各方共同签署了《增资扩股协议》，约定本次增资价格为每单位出资额 26.36 元。经中天银会计师事务所有限责任公司广西分所出具的《验资报告》（中天银桂验字[2012]第 53 号）审验，截至 2012 年 6 月 25 日止，上述五名投资者存入资金合计 13,000 万元，其中 493.1034 万元作为实收资本，其余 12,506.8966 万元计入资本公积，变更后累计实收资本为 3,793.1034 万元。

2012 年 6 月 27 日，润建有限在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，润建有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	李建国	1,641.6000	43.28%
2	王羡初	1,094.4000	28.85%
3	广西威克德力投资管理中心（有限合伙）	300.0000	7.91%
4	宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）	151.7241	4.00%
5	崔方	132.0000	3.48%
6	王璞	132.0000	3.48%
7	苏州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）	113.7931	3.00%

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
8	北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）	113.7931	3.00%
9	浙江言信诚有限公司	72.0690	1.90%
10	郑志树	41.7241	1.10%
合计		3,793.1034	100.00%

8 、解除股权转让协议（ 2012 年 9 月）

由于 2012 年 6 月王璞先生受让李建国先生和王羡初先生持有的公司部分股权未按照《股权转让协议》的约定支付第二期股权转让款，依据《股权转让协议》之《补充协议》中的仲裁条款，李建国先生和王羡初先生分别向南宁仲裁委员会申请仲裁，请求裁决解除《股权转让协议》。2012 年 9 月 3 日，南宁仲裁委员会作出“南仲调字[2012]第 006 号”和“南仲调字[2012]第 007 号”《南宁仲裁委员会调解书》，达成调解协议如下：解除转让双方签订的《股权转让协议》；王璞向李建国返还此前受让的润建有限 2.4%的股权，李建国向王璞无息退还其已付股权转让款 1,224 万元；王璞向王羡初返还此前受让的润建有限 1.6%的股权，王羡初向王璞无息退还其已付股权转让款 816 万元。

2012 年 9 月 6 日，王璞与李建国、王羡初就上述《股权转让协议》的终止履行及股权交割事宜分别签署了《股权交割协议》，并于 2012 年 9 月 9 日经润建有限股东会审议通过。

2012 年 9 月 14 日，润建有限在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让协议解除后，润建有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	李建国	1,720.8000	45.37%
2	王羡初	1,147.2000	30.24%
3	广西威克德力投资管理中心（有限合伙）	300.0000	7.91%
4	宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）	151.7241	4.00%
5	崔方	132.0000	3.48%
6	苏州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）	113.7931	3.00%
7	北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）	113.7931	3.00%
8	浙江言信诚有限公司	72.0690	1.90%

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
9	郑志树	41.7241	1.10%
合计		3,793.1034	100.00%

9 、整体变更设立股份有限公司（ 2012 年 9 月）

2012 年 9 月 14 日，润建有限召开股东会，同意以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司。根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（大华审字[2012]4926 号），截至 2012 年 6 月 30 日公司净资产为 286,823,228.21 元；根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2012]第 314 号），截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，公司净资产评估值为 32,433.14 万元。全体股东同意将扣除专项储备后的净资产余额 283,727,404.02 元折合为注册资本 156,800,000.00 元，扣除专项储备和折股后的净资产额 126,927,404.02 元计入资本公积。

同日，全体股东共同签署了《发起人协议书》，大华会计师事务所有限公司对此次整体变更进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2012]274 号）。

2012 年 9 月 29 日，广西润建通信股份有限公司召开创立大会，并在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了变更为股份公司的《企业法人营业执照》。整体变更后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	李建国	71,134,744	45.37%
2	王羡初	47,423,163	30.24%
3	广西威克德力投资管理中心（有限合伙）	12,401,455	7.91%
4	宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）	6,271,999	4.00%
5	崔方	5,456,640	3.48%
6	苏州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）	4,704,000	3.00%
7	北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）	4,704,000	3.00%
8	浙江言信诚有限公司	2,979,201	1.90%
9	郑志树	1,724,798	1.10%
合计		156,800,000	100.00%

10 、公司更名（ 2012 年 10 月）

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保荐人出具的证券发行保荐书

2012 年 10 月 21 日，广西润建通信股份有限公司召开股东大会，同意将公司名称变更为“润建通信股份有限公司”。2012 年 10 月 24 日，润建通信在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了名称变更后的《企业法人营业执照》。

11 、公司减资（ 2013 年 11 月）

2013 年 8 月 12 日，润建通信与全体股东共同签署《增资扩股协议之补充协议》，各方一致同意终止 2012 年 6 月签署的《增资扩股协议》，认可上述协议中已经履行的部分；同意股东宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）、浙江言信诚有限公司通过减资不再持有公司股权，公司退还上述股东全部投资款以及投资款实际缴纳日到 2013 年 8 月 8 日期间的投资收益，投资收益按照年单利 10%计算。同日，上述各方共同签署《减资协议》，由润建通信收购宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）、浙江言信诚有限公司所持的公司股权并注销，公司注册资本由 15,680 万元减至 13,814.08 万元。

2013 年 8 月 15 日，润建通信召开股东大会，审议通过了上述减资事宜。 2013 年 8 月 16 日，公司编制了本次减资的资产负债表及财产清单，并于 2013 年 8 月 19 日在《生活报》上刊登了减资公告。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字 [2013]000312 号）审验，截至 2013 年 10 月 8 日止，润建通信以货币资金分别归还宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）4,453.70 万元、苏州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）3,340.27 万元、北京金凤凰投资管理中心（有限合伙） 3,336.99 万元、浙江言信诚有限公司 2,115.51 万元，共计 13,246.47 万元，同时减少股本 1,865.92 万元、资本公积 11,380.55 万元；公司变更后的注册资本为 13,814.08 万元。

2013 年 11 月 13 日，润建通信在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。本次减资后，润建通信的股权结构如下：

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	李建国	71,134,744	51.49%
2	王羡初	47,423,163	34.33%
3	广西威克德力投资管理中心（有限合伙）	12,401,455	8.98%
4	崔方	5,456,640	3.95%
5	郑志树	1,724,798	1.25%
合计		138,140,800	100.00%

12 、第四次股权转让（ 2013 年 12 月）

2013 年 12 月 18 日，股东王羡初先生与新余弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，王羡初将其持有的公司 34.33%股权以 1,320 万元的价格转让给弘泽熙元。鉴于本次转让时弘泽熙元的合伙人为王羡初及其配偶付干林，故转让方同意该股权转让款无需现金支付。

2013 年 12 月 23 日，王羡初及其配偶付干林将其持有的弘泽熙元全部合伙财产份额以 4,742.32 万元的价格转让给李建国及其配偶蒋鹂北。

本次股权转让完成后，润建通信的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	李建国	71,134,744	51.49%
2	新余弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）	47,423,163	34.33%
3	广西威克德力投资管理中心（有限合伙）	12,401,455	8.98%
4	崔方	5,456,640	3.95%
5	郑志树	1,724,798	1.25%
合计		138,140,800	100.00%

13 、第五次股权转让（ 2014 年 6 月）

2014 年 6 月 26 日，股东崔方女士与广西盛欧投资管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，崔方将其持有的公司 3.95%股权以 4,000 万元的价格转让给盛欧投资，截至 2014 年 7 月 10 日股权转让款已支付完毕。盛欧投资系由许文杰等公司高管人员出资、于 2014 年 6 月 24 日成立的有限合伙企业。

本次股权转让完成后，润建通信的股权结构如下：

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	李建国	71,134,744	51.49%
2	新余弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）	47,423,163	34.33%
3	广西威克德力投资管理中心（有限合伙）	12,401,455	8.98%
4	广西盛欧投资管理中心（有限合伙）	5,456,640	3.95%
5	郑志树	1,724,798	1.25%
合计		138,140,800	100.00%

14 、公司在全国中小企业股份转让系统挂牌（ 2015 年 12 月）

2015 年 11 月 18 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意润建通信股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7862 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2015 年 12 月 14 日，公司股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：润建通信，证券代码：834571，转让方式：协议转让。

15 、以资本公积及未分配利润转增股本（ 2016 年 1 月）

2015 年 12 月 29 日，公司召开股东大会，审议通过了《关于以资本公积金及未分配利润转增股本的议案》。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字 [2015]005973 号），截至 2015 年 4 月 30 日，公司资本公积 10,872,575.92 元（母公司口径），未分配利润 282,250,289.02 元（母公司口径）。公司以总股本 138,140,800 股为基数，以资本公积 10,871,680 元向全体股东每 10 股转增 0.787 股，以未分配利润 2,762,816 元向全体股东每 10 股转增 0.2 股。上述事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2016]000600 号）审验。

2016 年 1 月 8 日，公司在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，并办理了营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一手续，使用统一社会信用代码：9145000074512688XN。

本次资本公积及未分配利润转增股本的方案实施后，公司注册资本增至

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保荐人出具的证券发行保荐书

151,775,296 元，股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	李建国	78,155,743	51.49%
2	珠海弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）	52,103,829	34.33%
3	广西威克德力投资管理中心（有限合伙）	13,625,479	8.98%
4	广西盛欧投资管理中心（有限合伙）	5,995,210	3.95%
5	郑志树	1,895,035	1.25%
合计		151,775,296	100.00%

16 、非公开发行股票（ 2016 年 5 月）

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规定，公司于 2016 年 3 月 7 日召开股东大会，审议通过了《关于股票发行方案的议案》。根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》，本次股票发行数量不超过 1,420 万股，募集资金总额不超过 22,000 万元，发行价格为 15.96 元/股。

2016 年 3 月 10 日至 3 月 29 日，发行对象就本次股票发行的股份进行了认购。本次股票发行总计 1,378.4451 万股，发行对象共计 16 名投资人，其中自然人投资者 4 名，机构投资者 12 名，均为新股东。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2016]000252 号）审验，截至 2016 年 3 月 29 日止，16 名自然人和机构投资者以货币资金缴足 219,999,837.96 元，其中 13,784,451.00 元作为股本，扣除发行费用 2,538,017.13 元后，其余 203,677,369.83 元计入资本公积。

2016 年 5 月 17 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于润建通信股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]3966 号），对本次股票发行的备案申请予以确认。本次股票发行 13,784,451 股，其中限售 13,784,451 股，非限售 0 股，新增股份于 2016 年 5 月 31 日在全国股份转让系统挂牌。

本次非公开发行股票完成后，公司注册资本增至 16,555.9747 万元，股权结构如下：

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	李建国	78,155,743	47.2070%
2	珠海弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）	52,103,829	31.4713%
3	广西威克德力投资管理中心（有限合伙）	13,625,479	8.2299%
4	广西盛欧投资管理中心（有限合伙）	5,995,210	3.6212%
5	郑志树	1,895,035	1.1446%
6	张民	680,000	0.4107%
7	郑品玉	626,566	0.3785%
8	张红波	939,849	0.5677%
9	胜道新三板一期基金	450,000	0.2718%
10	太证资本管理有限责任公司	1,000,000	0.6040%
11	广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）	1,000,000	0.6040%
12	吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司	1,000,000	0.6040%
13	海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	1,000,000	0.6040%
14	北京汇金嘉业投资有限公司	1,000,000	0.6040%
15	新余市鑫宏图投资中心（有限合伙）	1,942,356	1.1732%
16	北京德丰杰复华创业投资基金管理中心（有限合伙）	400,000	0.2416%
17	北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）	400,000	0.2416%
18	上海展瑞新富股权投资基金管理有限公司	400,000	0.2416%
19	谢新仓	400,000	0.2416%
20	永安熠生新三板策略叁期证券投资基金	470,000	0.2839%
21	珠江西江产业投资基金管理有限公司	2,075,680	1.2537%
合计		165,559,747	100.0000%

17 、公司从全国中小企业股份转让系统摘牌（ 2017 年 5 月）

2017 年 3 月 24 日，润建通信召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》。

2017 年 5 月 17 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意润建通信股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2700 号），同意公司股票自 2017 年 5 月 22 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

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保荐人出具的证券发行保荐书

18 、第六次股权转让（ 2017 年 10 月）

发行人股东中，胜道基金和永安熠生属于契约型私募基金，经胜道基金、永安熠生的基金管理人、基金份额持有人及发行人控股股东李建国协商，胜道基金和永安熠生将其持有的发行人股份按照基金份额持有人的份额比例分别转让给各自的基金份额持有人（或其配偶）或由李建国受让部分股份。转让过程具体如下：

（1）胜道基金转让发行人股份

2017 年 9 月 1 日和 2017 年 10 月 9 日，胜道基金与其基金份额持有人胜道投资、陈强、邱红光、李令、李纪元、谢卫、赵丽云、刘子微、郑继宏、邱雅萍、肖慎平、常先停、刘冬岩、谢志坚、宋永芬、张水虹以及基金份额持有人 ZULFIYA YUSSUPOVA 的配偶王超，分别签署《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，胜道基金将其持有的发行人 0.2718%的股份（450,000 股）以 15.96 元/股的价格分别转让给胜道投资及上述自然人，并由受让方及时支付。

2017 年 10 月 10 日，李令与李建国签订《股份转让协议》，将其持有的发行人股份以 35 元/股的价格全部转让给李建国，由李建国按照李令的要求足额支付股份转让价款。

胜道基金的基金管理人胜道投资以及基金份额持有人于 2017 年 10 月 9 日分别出具《股份转让同意书》，确认：同意胜道基金将持有的润建通信股份转让给胜道基金的投资人；本次股份转让是相关方真实意思表示，转让过程合法合规，不违反与胜道基金相关的任何协议或约定。

（2）永安熠生转让发行人股份

2017 年 9 月 1 日，永安熠生与其基金份额持有人众安鼎诚精选 1 号证券投资基金、李孝先、沈华宏、鲍惠忠、郑剑雄、梁荣、吕虹、朱登煌、魏荣恒、方雪琴、易丽、李喜跃、张舵、关学忠、武维屏、田萍、丁京安、刘宇飞、谢二庆、董恩杰、王大伟、陈翠华、袁晓丽、董浩、黄建君、赵春荣、李艳秋、李滨芫、于英、陈曦蕾分别签署《股份转让协议》，永安熠生将其持有的发行人 0.2839% 的股份（470,000 股）以 15.96 元/股的价格分别转让给众安鼎诚及上述自然人；

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保荐人出具的证券发行保荐书

同日，众安鼎诚与其基金份额持有人众安投资、陈晨、胡海涛、郭吉磊、黄青岩分别签署《股份转让协议》，众安鼎诚将其持有的发行人 0.0413%的股份（68,345 股）以 15.96 元/股的价格分别转让给众安投资及上述自然人。

根据各方的协商结果，永安熠生转让发行人股份的过程中出现三类情况：1）由基金份额持有人受让其基金份额所对应的全部发行人股份并直接持有；2）由李建国受让基金份额持有人的基金份额所对应的全部发行人股份；3）由李建国受让基金份额持有人的基金份额所对应的全部发行人股份中的一部分，剩余股份由基金份额持有人受让并直接持有。

1）由基金份额持有人受让其基金份额所对应的全部发行人股份并直接持有

2017 年 10 月 9 日，永安熠生与众安鼎诚、于英、吕虹、郑剑雄、魏荣恒、易丽、李喜跃、关学忠、丁京安、刘宇飞、谢二庆、陈翠华、李滨芫、袁晓丽、董浩、黄建君、赵春荣分别签署《股份转让协议之补充协议》，约定永安熠生与上述基金份额持有人于 2017 年 9 月 1 日签署的《股份转让协议》中股份转让价格变更为 35 元/股（其中包括 1.525 元/股的业绩报酬，下同），并由受让方及时支付。同日，众安鼎诚与众安投资、陈晨分别签署《股份转让协议之补充协议》，约定众安鼎诚与众安投资、陈晨于 2017 年 9 月 1 日签署的《股份转让协议》中股份转让价格变更为 35 元/股，并由受让方直接向永安熠生及时支付上述款项。

2）由李建国受让基金份额持有人的基金份额所对应的全部发行人股份

①受让永安熠生基金份额持有人的基金份额所对应的全部发行人股份

2017 年 10 月 9 日，永安熠生与沈华宏、陈曦蕾、方雪琴、张舵、武维屏、董恩杰、王大伟、李艳秋分别签署《股份转让协议之解除协议》，约定解除永安熠生与上述基金份额持有人于 2017 年 9 月 1 日签署的《股份转让协议》；同日，上述基金份额持有人分别出具《同意书》，同意永安熠生将上述基金份额持有人投资于永安熠生的基金份额所对应的发行人股份以 35 元/股的价格转让给李建国。

2017 年 10 月 10 日，永安熠生与李建国签署《股份转让协议》，将沈华宏、陈曦蕾、方雪琴、张舵、武维屏、董恩杰、王大伟、李艳秋投资的基金份额所对

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保荐人出具的证券发行保荐书

应的发行人股份以 35 元/股的价格转让给李建国并由李建国及时支付相应的款项。

②受让众安鼎诚（即嵌套基金）基金份额持有人的基金份额所对应的全部发行人股份

2017 年 10 月 9 日，众安鼎诚与郭吉磊、胡海涛、黄青岩分别签署《股份转让协议之解除协议》，约定解除众安鼎诚与上述基金份额持有人于 2017 年 9 月 1 日签署的《股份转让协议》；同日，上述基金份额持有人分别出具《同意书》，同意众安鼎诚将上述基金份额持有人投资于众安鼎诚的基金份额所对应的发行人股份以 35 元/股的价格转让给李建国。

2017 年 10 月 10 日，众安鼎诚与李建国签署《股份转让协议》，将郭吉磊、胡海涛、黄青岩投资的基金份额所对应的发行人股份以 35 元/股的价格转让给李建国并由李建国直接向永安熠生及时支付相应的款项。

3）由李建国受让基金份额持有人的基金份额所对应的全部发行人股份中的一部分，剩余股份由基金份额持有人受让并直接持有

2017 年 10 月 10 日，永安熠生、李建国及基金份额持有人鲍惠忠共同签署《股份转让协议之补充协议》，就永安熠生与鲍惠忠于 2017 年 9 月 1 日签署的《股份转让协议》进行补充修订，约定：永安熠生将持有的发行人 5,000 股股份以 35 元/股的价格转让给鲍惠忠；将持有的发行人 16,028 股股份以 35 元/股的价格转让给李建国，并由受让方及时支付相应款项。

2017 年 10 月 10 日，永安熠生、李建国及基金份额持有人李孝先共同签署《股份转让协议之补充协议》，就永安熠生与李孝先于 2017 年 9 月 1 日签署的《股份转让协议》进行补充修订，约定：永安熠生将持有的发行人 5,000 股股份以 35 元/股的价格转让给李孝先；将持有的发行人 43,363 股股份以 35 元/股的价格转让给李建国，并由受让方及时支付相应款项。

2017 年 10 月 10 日，永安熠生、李建国及基金份额持有人田萍共同签署《股份转让协议之补充协议》，就永安熠生与田萍于 2017 年 9 月 1 日签署的《股份转让协议》进行补充修订，约定：永安熠生将持有的发行人 5,000 股股份以 35

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保荐人出具的证券发行保荐书

元/股的价格转让给田萍；将持有的发行人 5,515 股股份以 35 元/股的价格转让给李建国，并由受让方及时支付相应款项。

2017 年 10 月 10 日，永安熠生、李建国及基金份额持有人朱登煌共同签署《股份转让协议之补充协议》，就永安熠生与朱登煌于 2017 年 9 月 1 日签署的《股份转让协议》进行补充修订，约定：永安熠生将持有的发行人 5,500 股股份以 35 元/股的价格转让给朱登煌；将持有的发行人 5,015 股股份以 35 元/股的价格转让给李建国，并由受让方及时支付相应款项。

2017 年 10 月 10 日，永安熠生、李建国及基金份额持有人梁荣共同签署《股份转让协议之补充协议》，就永安熠生与梁荣于 2017 年 9 月 1 日签署的《股份转让协议》进行补充修订，约定：永安熠生将持有的发行人 5,783 股股份以 35 元/股的价格转让给梁荣；将持有的发行人 5,783 股股份以 35 元/股的价格转让给李建国，并由受让方及时支付相应款项。

永安熠生的基金管理人北京永安财富投资基金管理有限公司以及基金份额持有人于 2017 年 10 月 9 日分别出具《股份转让同意书》，确认：同意永安熠生将持有的润建通信股份转让给永安熠生的投资人或者润建通信的实际控制人；本次股份转让是相关方真实意思表示，转让过程合法合规，不违反与永安熠生相关的任何协议或约定。

本次胜道基金和永安熠生转让发行人股份的定价系各自的基金份额持有人、基金管理人及李建国协商一致的结果。本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
1	李建国	78,415,666	47.3640%
2	珠海弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）	52,103,829	31.4713%
3	广西威克德力投资管理中心（有限合伙）	13,625,479	8.2299%
4	广西盛欧投资管理中心（有限合伙）	5,995,210	3.6212%
5	珠江西江产业投资基金管理有限公司	2,075,680	1.2537%
6	新余市鑫宏图投资中心（有限合伙）	1,942,356	1.1732%
7	郑志树	1,895,035	1.1446%
8	北京汇金嘉业投资有限公司	1,000,000	0.6040%
9	太证资本管理有限责任公司	1,000,000	0.6040%
10	广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）	1,000,000	0.6040%

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
11	吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司	1,000,000	0.6040%
12	海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	1,000,000	0.6040%
13	张红波	939,849	0.5677%
14	张民	680,000	0.4107%
15	郑品玉	626,566	0.3785%
16	谢新仓	400,000	0.2416%
17	北京德丰杰复华创业投资基金管理中心（有限合伙）	400,000	0.2416%
18	北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）	400,000	0.2416%
19	上海展瑞新富股权投资基金管理有限公司	400,000	0.2416%
20	陈强	66,505	0.0402%
21	邱红光	42,120	0.0254%
22	李纪元	24,385	0.0147%
23	谢卫	22,167	0.0134%
24	赵丽云	22,167	0.0134%
25	刘子微	22,167	0.0134%
26	郑继宏	22,167	0.0134%
27	邱雅萍	22,167	0.0134%
28	肖慎平	22,167	0.0134%
29	常先停	22,167	0.0134%
30	刘冬岩	22,167	0.0134%
31	谢志坚	22,167	0.0134%
32	宋永芬	22,167	0.0134%
33	张水虹	22,167	0.0134%
34	上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）	22,167	0.0134%
35	王超	22,167	0.0134%
36	于英	22,080	0.0133%
37	众安财富（上海）投资管理有限公司	19,810	0.0120%
38	郑剑雄	11,566	0.0070%
39	吕虹	11,566	0.0070%
40	陈晨	10,896	0.0066%
41	魏荣恒	10,515	0.0064%
42	易丽	10,515	0.0064%
43	李喜跃	10,515	0.0064%
44	关学忠	10,515	0.0064%
45	丁京安	10,515	0.0064%
46	刘宇飞	10,515	0.0064%
47	谢二庆	10,515	0.0064%
48	陈翠华	10,515	0.0064%
49	李滨芫	10,515	0.0064%
50	袁晓丽	10,515	0.0064%

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
51	董浩	10,515	0.0064%
52	黄建君	10,515	0.0064%
53	赵春荣	10,515	0.0064%
54	梁荣	5,783	0.0035%
55	朱登煌	5,500	0.0033%
56	李孝先	5,000	0.0030%
57	田萍	5,000	0.0030%
58	鲍惠忠	5,000	0.0030%
合计		165,559,747	100.0000%

本次股份转让完成后，胜道基金及永安熠生不再通过任何形式持有发行人的股份；发行人股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。

本次股份转让系契约型私募基金对基金财产的处置，属于《基金合同》规定的基金管理人的权限范围；转让行为系相关各方的真实意思表示，并取得了基金管理人和全体基金份额持有人的一致书面同意，转让过程合法合规，不违反与契约型私募基金相关的任何协议或约定；本次股份转让不存在代持、委托持股的情形，发行人及其股东、关联方与基金原管理人、份额持有人无任何私下约定或者特殊利益安排；股份转让涉及的相关款项均已支付完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

19 、首次公开发行股票（ 2018 年 3 月）

经中国证监会《关于核准润建通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]262 号）核准及深圳证券交易所《关于润建通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]84 号）批准，润建通信于 2018 年 3 月 1 日在深圳证券交易所首发上市，证券简称“润建通信”，证券代码 “002929”。本次首发上市后，润建通信增发新股 5,518.66 万股，股本总额及股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份
1	李建国	78,415,666	35.5230%
2	珠海弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）	52,103,829	23.6035%
3	广西威克德力投资管理中心（有限合伙）	13,625,479	6.1725%
4	广西盛欧投资管理中心（有限合伙）	5,995,210	2.7159%
5	珠江西江产业投资基金管理有限公司	2,075,680	0.9403%

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
6	新余市鑫宏图投资中心（有限合伙）	1,942,356	0.8799%
7	郑志树	1,895,035	0.8585%
8	北京汇金嘉业投资有限公司	1,000,000	0.4530%
9	太证资本管理有限责任公司	1,000,000	0.4530%
10	广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）	1,000,000	0.4530%
11	吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司	1,000,000	0.4530%
12	海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	1,000,000	0.4530%
13	张红波	939,849	0.4258%
14	张民	680,000	0.3080%
15	郑品玉	626,566	0.2838%
16	谢新仓	400,000	0.1812%
17	北京德丰杰复华创业投资基金管理中心（有限合伙）	400,000	0.1812%
18	北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）	400,000	0.1812%
19	上海展瑞新富股权投资基金管理有限公司	400,000	0.1812%
20	陈强	66,505	0.0301%
21	邱红光	42,120	0.0191%
22	李纪元	24,385	0.0110%
23	谢卫	22,167	0.0100%
24	赵丽云	22,167	0.0100%
25	刘子微	22,167	0.0100%
26	郑继宏	22,167	0.0100%
27	邱雅萍	22,167	0.0100%
28	肖慎平	22,167	0.0100%
29	常先停	22,167	0.0100%
30	刘冬岩	22,167	0.0100%
31	谢志坚	22,167	0.0100%
32	宋永芬	22,167	0.0100%
33	张水虹	22,167	0.0100%
34	上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）	22,167	0.0100%
35	王超	22,167	0.0100%
36	于英	22,080	0.0100%
37	众安财富（上海）投资管理有限公司	19,810	0.0090%
38	郑剑雄	11,566	0.0052%
39	吕虹	11,566	0.0052%
40	陈晨	10,896	0.0049%
41	魏荣恒	10,515	0.0048%
42	易丽	10,515	0.0048%
43	李喜跃	10,515	0.0048%
44	关学忠	10,515	0.0048%
45	丁京安	10,515	0.0048%

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
46	刘宇飞	10,515	0.0048%
47	谢二庆	10,515	0.0048%
48	陈翠华	10,515	0.0048%
49	李滨芫	10,515	0.0048%
50	袁晓丽	10,515	0.0048%
51	董浩	10,515	0.0048%
52	黄建君	10,515	0.0048%
53	赵春荣	10,515	0.0048%
54	梁荣	5,783	0.0026%
55	朱登煌	5,500	0.0025%
56	李孝先	5,000	0.0023%
57	田萍	5,000	0.0023%
58	鲍惠忠	5,000	0.0023%
小计		165,559,747	75.00%
二、无限售条件的股份
59	公众股东	55,186,600	25.00%
合计		220,746,347	100.00%

20 、部分股份解除限售（ 2019 年 3 月）

2019 年 3 月 4 日，公司股东广西盛欧投资管理中心（有限合伙）、珠江西江产业投资基金管理有限公司、新余市鑫宏图投资中心（有限合伙）等 55 位股东（上表中第 4-58 位股东）所持有的股份解除限售，上述股东解除限售后，公司的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份
1	李建国	78,415,666	35.5230%
2	珠海弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）	52,103,829	23.6035%
3	广西威克德力投资管理中心（有限合伙）	13,625,479	6.1725%
小计		144,144,974	65.2990%
二、无限售条件的股份
4	广西盛欧投资管理中心（有限合伙）	5,995,210	2.7159%
5	珠江西江产业投资基金管理有限公司	2,075,680	0.9403%
6	新余市鑫宏图投资中心（有限合伙）	1,942,356	0.8799%
7	郑志树	1,895,035	0.8585%
8	北京汇金嘉业投资有限公司	1,000,000	0.4530%
9	太证资本管理有限责任公司	1,000,000	0.4530%
10	广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）	1,000,000	0.4530%
11	吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司	1,000,000	0.4530%

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
12	海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	1,000,000	0.4530%
13	张红波	939,849	0.4258%
14	张民	680,000	0.3080%
15	郑品玉	626,566	0.2838%
16	谢新仓	400,000	0.1812%
17	北京德丰杰复华创业投资基金管理中心（有限合伙）	400,000	0.1812%
18	北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）	400,000	0.1812%
19	上海展瑞新富股权投资基金管理有限公司	400,000	0.1812%
20	陈强	66,505	0.0301%
21	邱红光	42,120	0.0191%
22	李纪元	24,385	0.0110%
23	谢卫	22,167	0.0100%
24	赵丽云	22,167	0.0100%
25	刘子微	22,167	0.0100%
26	郑继宏	22,167	0.0100%
27	邱雅萍	22,167	0.0100%
28	肖慎平	22,167	0.0100%
29	常先停	22,167	0.0100%
30	刘冬岩	22,167	0.0100%
31	谢志坚	22,167	0.0100%
32	宋永芬	22,167	0.0100%
33	张水虹	22,167	0.0100%
34	上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）	22,167	0.0100%
35	王超	22,167	0.0100%
36	于英	22,080	0.0100%
37	众安财富（上海）投资管理有限公司	19,810	0.0090%
38	郑剑雄	11,566	0.0052%
39	吕虹	11,566	0.0052%
40	陈晨	10,896	0.0049%
41	魏荣恒	10,515	0.0048%
42	易丽	10,515	0.0048%
43	李喜跃	10,515	0.0048%
44	关学忠	10,515	0.0048%
45	丁京安	10,515	0.0048%
46	刘宇飞	10,515	0.0048%
47	谢二庆	10,515	0.0048%
48	陈翠华	10,515	0.0048%
49	李滨芫	10,515	0.0048%
50	袁晓丽	10,515	0.0048%
51	董浩	10,515	0.0048%

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
52	黄建君	10,515	0.0048%
53	赵春荣	10,515	0.0048%
54	梁荣	5,783	0.0026%
55	朱登煌	5,500	0.0025%
56	李孝先	5,000	0.0023%
57	田萍	5,000	0.0023%
58	鲍惠忠	5,000	0.0023%
59	公众股东	55,186,600	25.00%
小计		76,601,373	34.7010%
合计		220,746,347	100.00%

21 、公司更名（ 2019 年 4 月）

2019 年 3 月 25 日，润建通信召开股东大会，同意将公司名称变更为“润建股份有限公司”。2019 年 4 月 18 日，公司在广西壮族自治区市场监督管理局办理了变更登记手续，领取了名称变更后的《企业法人营业执照》。2019 年 4 月 29 日，公司召开董事会，同意将公司证券简称变更为“润建股份”，英文简称变更为“RJGF”。

（三）发行人股权结构

截至 2020 年 6 月 30 日，公司股本总额为 22,074.63 万股，股本结构如下：

股份性质	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份
1、国家股	-	-
2、国有法人股	-	-
3、其他内资股	14,414.50	65.30%
其中：境内非国有法人股	6,572.93	29.78%
境内自然人持股	7,841.57	35.52%
4、外资持股	-	-
有限售条件股份合计	14,414.50	65.30%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	7,660.14	34.70%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
无限售条件流通股份合计	7,660.14	34.70%
三、股份总数	22,074.63	100.00%

截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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保荐人出具的证券发行保荐书

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数（股）	持有有限售条件股份数（股）
李建国	境内自然人	35.52%	78,415,666	78,415,666
弘泽熙元	境内非国有法人	23.60%	52,103,829	52,103,829
威克德力	境内非国有法人	6.17%	13,625,479	13,625,479
盛欧投资	境内非国有法人	2.53%	5,595,210	-
汇金嘉业	境内非国有法人	0.45%	1,000,000	-
徐建华	境内自然人	0.43%	939,749	-
游庆明	境内自然人	0.34%	755,900	-
廖小平	境内自然人	0.31%	676,900	-
姜新祥	境内非国有法人	0.27%	603,000	-
香港中央结算有限公司	境外法人	0.24%	533,222	-
合计	-	69.88%	154,248,955	144,144,974

（四）主要财务数据

公司 2017-2019 年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了会审字[2019]6440 号、容诚审字 [2020]100Z0300 号标准无保留意见的《审计报告》，公司 2020 年 1-6 月的财务数据未经审计。最近三年及一期简要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总计	541,835.70	493,716.83	391,367.04	238,683.98
负债合计	242,017.54	202,049.06	128,336.04	119,730.01
少数股东权益	5,809.94	7,009.62	-	-
归属于母公司所有者权益合计	294,008.22	284,658.15	263,031.00	118,953.97

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
171,993.86	371,702.50	323,168.01	277,839.47
144,830.58	306,635.98	258,529.95	207,497.77
9,178.47	28,335.72	23,757.47	28,515.24
8,735.57	29,097.89	24,197.04	28,526.24
7,043.41	24,567.29	20,587.77	23,940.00
9,005.73	23,004.62	20,587.77	23,940.00

3 、合并现金流量表主要数据

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保荐人出具的证券发行保荐书

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
经营活动产生的现金流量净额	21,501.63	46,971.64	17,093.03	-18,807.81
投资活动产生的现金流量净额	-67,542.50	-58,624.63	-17,469.99	-2,078.71
筹资活动产生的现金流量净额	5,987.00	-4,125.57	104,034.88	3,457.35
现金及现金等价物净增加额	-40,053.86	-15,778.56	103,657.92	-17,429.17
期初现金及现金等价物余额	104,110.49	119,747.47	16,089.56	33,518.72
期末现金及现金等价物余额	64,056.63	103,968.91	119,747.47	16,089.56

4 、母公司资产负债表主要数据

4、母公司资产负债表主要数据	4、母公司资产负债表主要数据	4、母公司资产负债表主要数据	4、母公司资产负债表主要数据	4、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总计	520,200.24	462,201.61	390,380.78	237,342.91
负债合计	227,232.73	179,164.54	127,456.78	118,451.63
所有者权益合计	292,967.52	283,037.07	262,924.00	118,891.29

5 、母公司利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	162,693.51	360,146.38	322,266.61	273,438.31
营业成本	135,814.91	299,159.66	257,822.25	204,456.29
营业利润	11,637.68	25,578.25	23,692.76	27,906.80
利润总额	11,221.82	25,438.59	24,132.33	27,916.20
净利润	9,585.95	21,490.54	20,543.46	23,447.73

6 、母公司现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
经营活动产生的现金流量净额	25,426.34	46,214.97	17,383.82	-22,555.02
投资活动产生的现金流量净额	-69,275.36	-64,613.28	-17,470.08	-1,881.13
筹资活动产生的现金流量净额	9,987.00	-6,336.75	104,034.88	3,668.28
汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-33,862.02	-24,735.05	103,948.62	-20,767.87
期末现金及现金等价物余额	56,673.39	90,535.40	115,270.45	11,321.83

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

1、中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有润建股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、润建股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投

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3-1-1-31

保荐人出具的证券发行保荐书

证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有润建股份权益、在润建股份任职等情况；

4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与润建股份控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、除上述情形外，中信建投证券与润建股份之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2019 年 6 月 18 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2019 年 12 月 25 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2019 年 12 月 24 日至 2019 年 12 月 26 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2019 年 12 月 25 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申

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保荐人出具的证券发行保荐书

请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2019 年 12 月 27 日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2020 年 1 月 2 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次公开发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐润建股份本次公开发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第四节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转换公司债券发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

经核查，2019 年 12 月 20 日，润建股份第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》等关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并决定提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

2020 年 1 月 8 日，润建股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》等关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

经核查，润建股份发行可转债的方案已经公司董事会、股东大会审议通过，

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保荐人出具的证券发行保荐书

决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条之规定，组织机构健全、运行良好：

1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条之规定，盈利能力具有可持续性：

1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；公司 2017-2019 年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 22,998.63 万元、17,812.20 万元和 19,738.45 万元。

2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形。
（四）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第八条之规定，财务状
况良好：
1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

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保荐人出具的证券发行保荐书

4、公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金分红金额（含税）	2,648.96	2,648.96	2,648.96
归属于上市公司股东的净利润	23,004.62	20,587.77	23,940.00
当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例	11.51%	12.87%	11.06%
最近三年累计现金分红合计	7,946.87
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润	22,510.80
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例	35.30%

（五）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之规定，最近三
十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（六）发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条之规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

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保荐人出具的证券发行保荐书

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

（七）发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条之规定，不存在以下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（八）发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定：

1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

根据发行人会计师出具的《关于润建股份有限公司非经性损益和净资产收益率的专项审核报告》，公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度加权平均净资产收益率分别为 21.58%、7.65%和 7.22%，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6.00%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低

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保荐人出具的证券发行保荐书

者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

截至 2020 年 6 月 30 日，公司归属于上市公司股东的净资产为 294,008.22 万元，本次发行 109,000 万元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。

3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度可分配利润分别为 23,940.00、 20,587.77 万元和 23,004.62 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 22,510.80 万元，公司目前未有发行在外的公司债券，本次发行完成后，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

（九）发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条之规定：

公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 28.47 亿元，最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元，故本次发行可转债未提供担保。

（十）发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的其他规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）行业与政策风险

1、市场竞争风险

公司所处的通信技术服务行业竞争较为激烈，竞争对手来自多方面，从横向来讲包括央企、地方国企、民营企业及国际同行业公司，从纵向来讲也包括通信运营商的上游设备供应商以及通信运营商自身原有的服务队伍。未来公司主营业

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保荐人出具的证券发行保荐书

务将仍继续面临激烈的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞争优势地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

2、市场开拓风险

目前，通信网络建设与维护业务市场化程度日益提高，但在进入新的业务区域特别是跨省经营时，往往会受到品牌、经验、资金及自身管理水平的影响。一方面，由于我国通信运营商及中国铁塔在通信网络建设与维护业务方面主要还是分省份单独管理，因此每次进入新的市场区域时公司都要面临通信运营商及中国铁塔对公司品牌、经验的甄选。另一方面，由于新进入区域内存在前期投入成本高，同时行业内回款与成本现金支出之间有时滞，后期随业务量扩大规模效益才能逐渐显现，因此进入新区域往往要进行较大的前期投入，甚至在初期会形成亏损。在确保主营业务通信网络建设服务、通信网络维护及优化服务稳健、可持续发展的同时，公司根据战略规划和市场环境变化，进一步扩展服务范围至信息技术服务、电力与新能源服务、云服务与 IDC 服务，当前上述业务仍处于布局、拓展阶段。鉴于上述特点，公司存在市场开拓风险。

3、主要客户采购政策调整的风险

公司的主要客户为通信运营商及中国铁塔各级子公司或分公司，其采购政策会根据集团公司总体运营目标和方针政策的变化而不断调整。公司注重与通信运营商及中国铁塔各级政策制定部门保持良好沟通，及时了解客户采购政策的变化，并做好应对措施以确保公司能够持续满足通信运营商及中国铁塔的入围标准和招投标条件。但是，若公司未来不能及时根据主要客户采购政策的变化而采取有效的应对措施，将会给公司业务拓展和运营管理带来一定的风险。

4、税收优惠政策变动的风险

经广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局认定公司为高新技术企业。公司于 2019 年 8 月 28 日取得编号为 GR201945000136 的高新技术企业证书，有效期三年，公司从 2019 年 1 月 1

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保荐人出具的证券发行保荐书

日起至 2021 年 12 月 31 日止享受高新技术企业减按 15%税率的优惠政策。

经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定发行人子公司鑫广源电力为高新技术企业。鑫广源电力于 2017 年 12 月 11 日取得编号为 GR201744009977 号的高新技术企业证书，有效期三年。鑫广源电力从 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日享受高新技术企业减按 15%税率的优惠政策。

经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定发行人子公司赛皓达为高新技术企业。赛皓达于 2018 年 11 月 28 日取得编号为 GR201844002127 号的高新技术企业证书，有效期三年。赛皓达从 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受高新技术企业减按 15%税率的优惠政策。

经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局认定发行人子公司鹰扬电力为高新技术企业。鹰扬电力于 2019 年 12 月 2 日取得编号为 GR201944003123 号的高新技术企业证书，有效期三年。鹰扬电力从 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日享受高新技术企业减按 15%税率的优惠政策。

经山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局认定发行人子公司旋几工业为高新技术企业。旋几工业于 2019 年 11 月 28 日取得编号为 GR201937000113 号的高新技术企业证书，有效期三年。旋几工业从 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日享受高新技术企业减按 15%税率的优惠政策。

根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》[财税（2019）13 号]、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。发行人子公司润联信息、卓联科技、五象云谷、长嘉科技、汇拧科技、南粤云视、智慧能源、博深咨询、旋几工业、鹰扬电力享受小型微利企业税收优惠政策。

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保荐人出具的证券发行保荐书

根据财政部、税务总局、海关总署 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。发行人子公司鑫广源电力、赛皓达自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日享受当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额的税收优惠政策。

如果未来公司及子公司不能继续通过高新技术企业资格复审、国家对于高新技术企业、小微企业的税收优惠政策发生变化，或者在税收减免期内公司及子公司不完全符合税收减免申报的条件，则公司及子公司将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性。因此公司及子公司税收优惠政策可能的变化会使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响。

（二）经营风险

1、安全生产风险

通信网络工程建设需要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险性，可能造成人员伤亡；施工过程中因带电作业，可能出现由于触电导致人员伤亡等安全事故；野外作业的道路交通条件差，工程运输中可能出现交通事故，造成公司及第三方财产和人员伤亡。尽管公司通过完善制度、落实责任、强化安全技术交底、组织安全技术培训等整改措施加强管理、提高全员安全生产意识以防范安全事故的发生，但公司未来仍存在安全生产风险。

2、税务处罚风险

公司在全国 29 个省/市设有分支机构，项目数量众多，项目涉及的地域很广。根据《中华人民共和国税收征收管理法》，公司在注册地之外实施项目的，需要在注册地税务局申请开具《外出经营活动税收管理证明》（以下简称“外管证”）并在经营地报验，经营地业务结束后或者外管证到期前 10 个工作日内，须到当地的税务机关办理申报手续，并在注册地税务局完成外管证核销。由于公司项目数量众多，项目涉及的地域很广，虽然公司制订了《关于明确经营地税款预缴及外管证管理办法的通知》，明确规定各单位在工程结束或外管证到期前 10 个工作日内，须到当地的税务机关办理外管证核销申报手续，但仍存在因未及时办理外

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管证或核销而受到当地税务机关处罚的风险。

3、环保处罚风险

公司所处行业为基本无污染的信息通信技术服务及电力与新能源服务行业，主要提供技术服务，不涉及产品的生产制造。但通信网络工程建设施工可能会涉及到道路开挖、柴油机发电、施工污水排放等，若施工人员使用不符合排放标准的柴油机或未按规程操作，可能会造成环境污染，进而受到环保处罚，虽然公司通过完善制度、落实责任、强化培训等确保施工人员严格按照规范程序施工，但公司仍然存在环保处罚风险。

4、客户相对集中的风险

作为通信网络技术专业服务商，公司的客户群主要为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商和中国铁塔，客户集中度较高，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司前五名客户（按同一控制下合并口径）的销售收入占当年营业收入的比重分别为 96.36%、95.54%、90.82%和 88.91%。上述主要客户的经营策略、服务商准入条件、盈利水平等情况发生重大不利变化，都有可能对包括公司在内的通信技术服务提供商造成不利影响。

5、营业收入季节性波动风险

报告期内，公司营业收入上、下半年分布情况如下：

单位：万元

年份	营业收入合计	上半年	上半年	下半年	下半年
		金额	占比	金额	占比
2019年	371,702.50	161,300.77	43.40%	210,401.73	56.60%
2018年	323,168.01	150,205.63	46.48%	172,962.38	53.52%
2017年	277,839.47	120,967.46	43.54%	156,872.01	56.46%

公司处于通信技术服务行业，客户主要系中国移动、中国联通、中国电信三大通信运营商和中国铁塔，通信运营商和中国铁塔一般在一季度进行本年度的建设投资规划及招投标，大规模的通信网络建设都在二季度之后，因此当年新承接的业务在上半年的完成量一般要低于下半年，从而造成公司营业收入存在一定的季节性波动，下半年营业收入占比较高。上述营业收入的季节性变化可能给公司的生产经营和财务状况带来一定风险。

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6、人力成本风险

作为通信网络技术服务企业，人工及劳务成本是公司报告期经营过程中的主要支出，用工成本的变化对公司经营业绩有着重大影响。近年来随着我国人口红利的消失，劳动力市场逐渐转变成了卖方市场，公司用工成本在持续增加，未来也将保持继续增加的趋势。如果公司未来不能有效提升管理效率，那么人工成本上升将会导致毛利率下降，影响公司经营业绩持续增长。

7、人员流失的风险

通信技术服务行业是一个典型的应用技术密集型行业，相关人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一。随着通信服务领域市场竞争的加剧，公司对高级技术人才、熟练的专业服务人员和新技术研发人才的需求也日益迫切。虽然公司在运营过程中不断积极培养和吸收各类专业技术人才，并为他们提供了各种工作及生活保障，但仍不能保证人才不出现流失。如果未来公司对优秀人才的吸引力下降，或者公司核心人才外流，可能造成公司无法满足各项资质标准和客户要求，对公司的业务发展造成不利影响。

8、技术进步的风险

从移动通信技术的发展历史来看，主要的技术进步都发生在近二三十年，而且技术更新的速度越来越快，一般每隔 4-5 年就会出现较大规模的技术升级。目前 4G 发展已经成熟，而 5G 的商用化也已经到来，2019 年 6 月 6 日，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了 5G 商用牌照，标志着我国正式进入 5G 商用元年。随着通信技术的不断发展，电信行业也面临着新一轮的技术变革。对于本公司所处行业来说，随着运营商新系统、新设备、新技术的运用，通信技术服务提供商需要通过保持对各种领域最新技术的跟踪和掌握才能保证服务品质。如果公司不能准确地把握行业技术进步发展趋势，或不能及时提高主流通信技术的应用能力，则很可能无法满足客户和市场发展的需求，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。

9、规模快速扩张带来的管理风险

报告期内，公司的营业收入持续扩大，营业区域逐步拓展，服务区域逐渐由

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两广地区扩展到贵州、北京、海南等全国二十九个省（市）。同时，公司根据战略规划和市场环境变化，通过投资新设子公司、收购等方式，进一步扩展服务范围至信息技术服务、电力与新能源服务、云服务与 IDC 服务，并布局拓展海外业务。公司的快速发展对生产管理、质量控制、财务管理、风险控制、人力资源管理、营销管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理人员的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的整体竞争力。

（三）财务风险

1、应收账款余额较大的风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 129,167.75 万元、146,885.05 万元、183,466.75 万元和 197,732.76 万元，占总资产比例分别为 54.12%、37.53%、37.16%和 36.49%，应收账款期末账面价值及占总资产比例较高。截至 2020 年 6 月 30 日，公司账龄一年以内的应收账款余额为 180,633.86 万元，占应收账款余额的比重为 84.36%。

报告期内公司运营商客户的付款周期（信用政策）是客户逐步由地方采购调整为集团集中采购而逐渐调整，中国移动从 2016 年开始加大集中采购量，付款条件也有所调整，回款周期变长。公司客户主要为中国移动、中国电信、中国联通及中国铁塔，该等单位均具有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。但随着公司销售的不断增长，未来各期应收账款的绝对数有可能会随之上升，这将给公司带来一定的营运资金压力和经营风险。

（四）募投项目风险

1、IDC（互联网数据中心）行业竞争加剧的风险

近年来，随着云计算、移动互联、大数据、物联网等应用融合发展，以及智慧农业、工业互联网、智能电网、数字医疗等不断推进，数据中心作为重要基础设施正在蓬勃发展，市场对 IDC 及其增值服务的需求持续旺盛。

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我国增值电信业务实行市场准入制度，从事增值电信业务的企业需取得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证；在全国范围内从事增值电信业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。2012 年 11 月，工信部发布《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552 号），重启了已关闭多年的 IDC 和 ISP 牌照申请。 2014 年 1 月国务院发布《国务院关于取消和下发一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5 号），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，使得 IDC 服务准入门槛进一步降低，IDC 企业跨地区经营的成本更低，从而吸引更多企业和资本进入，可能导致行业竞争进一步加剧。

国内 IDC 市场已经从简单的资源型需求转向技术和服务相结合的多元化需求，对于快速增加的 IDC 服务商而言，未来在服务水平、专业技术、安全性、可靠性和功能性、资金实力、提供服务的广度和深度以及价格等方面，可能将面临更为激烈的市场竞争。

2、募投项目的实施风险

本次募集资金项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较强，募集资金投资项目有较好的技术基础，并对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品/服务价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

3、募投项目的投资回报不及预期的风险

本募集说明书中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的单位机柜租金、出租机柜数、增值服务等进行假设而得出，在出租机柜数量不及预期、单位机柜租金价格下降等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。

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4、募投项目的经营风险

本次募投项目所涉及的 IDC（互联网数据中心）行业为公司根据战略规划拓展的新业务领域，主要为客户提供本地基础数据中心建设、维护、运营与销售服务。数据中心服务包括咨询、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新升级等多个环节，对数据中心采用的技术标准、技术更新水平、企业人员的技术知识、统筹和管理能力等方面都有较高的要求。尽管公司有较强的技术基础、人才储备和丰富的运维管理经验，但面对新业务如果不能保持与其发展所需密切相关的技术及运营人才规模、或者不能紧跟行业技术前沿及时更新、或者管理模式及配套措施不能适应新业务的需要，将有可能影响数据中心的经营运作、发展空间及盈利水平，产生相应风险。

5、募投项目实施后净资产收益率下降的风险

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司加权平均净资产收益率分别为 22.46%、8.84%、8.41%和 3.11%。本次募集资金到位后，在转股期内公司的净资产可能会进一步增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，因而公司存在募投项目实施后净资产收益率进一步下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利投产并产生盈利，提高公司的净资产收益率。

（五）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。

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可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

3、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

5、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务

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发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

（4）转股价格向下修正的风险

公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。

6、信用评级变化的风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为 “AA”。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注

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公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。

四、发行人的发展前景评价

基于以下几方面原因，保荐机构认为，发行人主营业务基础扎实、具有较强的市场竞争能力和持续盈利能力，发展前景良好：

（一）电信业务收入稳步增长、通信运营商资本开支增加

2019 年我国电信业务收入累计完成 1.31 万亿元，比上年增长 0.8%，比 2015 年增长 16.43%，尤其是在 2018 年以来运营商“提速降费”的影响下，我国电信业务收入仍然保持增长，体现了良好的发展态势，有利于带动通信技术服务市场的增长。

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我国电信业务收入情况
单位：亿元
13,500 7.0%
13,100
6.4% 13,010
13,000 6.0%
5.6% 12,620
12,500 5.0%
11,893
12,000 4.0%
11,500 11,251 3.0% 3.0%
11,000 2.0%
10,500 1.0%
0.8% 0.8%
10,000 0.0%
2015 2016 2017 2018 2019
电信业务收入增速
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数据来源：工信部

通信技术服务行业的发展直接受益于通信运营商的大规模资本开支，随着我国 5G 商用化的不断发展，通信运营商的资本开支不断增加，2019 年三大通信运营商的资本开支接近 3,000 亿元，2020 年三大通信运营商规划资本开支 3,348 亿元，同比增长 11.65%，其中 5G 资本开支总额将达到 1,803 亿元，同比增长 338.39%。

（二）通信技术服务业高速增长

中国产业信息网数据显示，2011 年我国通信网络技术服务市场规模为 834.9 亿元，到 2014 年这一规模增长至 1,516.6 亿元，年复合增长率达到 22%。2015 年 2 月 27 日，工业和信息化部向中国电信和中国联通发放“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（LTE FDD）”经营许可，这意味着推动 4G 技术在我国融合发展，有利于发挥国内市场的规模效应，带动全球 4G 产业融合发展，促进信息消费并拉动投资增长，加快我国产业抢占国际 4G 创新的制高点，并增加我国在全球第五代移动通信系统（5G）发展中的话语权。2019 年 6 月 6 日，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了 5G 商用牌照，标志着我国正式进入 5G 商用元年，通信行业将迎来新一轮的投资高峰，进而带动通信网络技术服务行业进入新一轮的增长期，为通信网络技术服务行业带来新的发展契机。

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（三） IDC 行业高速增长

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的推进，IDC 市场正进入快速增长期。《2018-2019 年中国 IDC 产业发展研究报告》显示，2018 年全球 IDC 业务市场（包括托管业务、CDN 业务及公共云 IaaS/PaaS 业务）整体规模达到 6,253.1 亿元人民币，较 2017 年增长 23.6%；根据公开数据统计，公共云市场增速接近 30%，是拉动整体市场快速增长的主要原因。中国 IDC 业务市场总规模达 1,228 亿元，同比增长 29.8%，增速放缓 2.6 个百分点，较 2017 年增长超过 280 亿元。中国 IDC 业务市场规模由 IDC 服务商收入共同组成，其中，主机托管/租赁业务占据最大收入占比，超过 40%。在中国 IDC 业务市场行业结构中，网络视频行业结构占比超过 20%，电子商务行业结构占比居第二位，电子商务行业在业务下沉和业务出海的双重带动下，IDC 业务需求增长明显。预计随着 5G、物联网等终端侧应用场景的技术演进与迭代，终端侧上网需求量将呈现指数级增长，同时对 IDC 的应用场景也将进一步扩大，IDC 市场需求将随之拉升，预计 2020 年将超过 2,000 亿元。

（四）国家产业政策大力支持通信技术服务行业发展

《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》、《电子信息产业调整和振兴规划》均明确指出，要大力发展 TD-SCDMA 等第三代移动通信产业，打造较为完整的产业链。同时，《国家高新技术企业认定管理办法》也给予第三方移动网络测评优化服务行业政策支持。2013 年国务院发布的《“宽带中国”战略及实施方案》提出：到 2015 年，第三代移动通信及其长期演进技术（3G/LTE）用户普及率达到 32.5%。2013 年工信部发布的《信息化发展规划》提出：到 2015 年，信息化和工业化深度融合取得显著进展，经济社会各领域信息化水平显著提升，信息化发展水平指数达到 0.79。按照国家的“十二五规划”，未来几年是通信服务行业大发展再上一个新台阶的时期，通信服务行业面临着新的发展机遇与挑战。

最新的国家“十三五规划”也着重强调了信息通信业的战略地位，单列《拓展网络经济空间》一个篇章，要求实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，且明确提出“加

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快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛应用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间”，并作出了具体要求：

（1）完善新一代高速光纤网络——构建现代化通信骨干网络，推进宽带接入光纤化进程，城镇地区实现光网覆盖，提供 1000 兆比特每秒以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实现 100 兆比特以上灵活选择，98%的行政村实现光纤通达，半数以上农村家庭用户带宽实现 50 兆比特以上灵活选择。还要求建立 - 畅通的国际通信设施，包括网上丝绸之路、中国东盟信息港等。

（2）构建先进泛在的无线宽带网——加快 4G 建设，实现乡镇及人口密集的行政村全面深度覆盖，在城镇热点公共区域推广免费高速 WLAN 接入，打通边远地区的“信息孤岛”。优化国家频谱资源配置，加强无线电频谱管理；加快空间互联网部署，实现空间与地面设施互联互通。

（3）加快信息网络新技术开发应用——积极推进 5G 和超宽带关键技术研究，启动 5G 商用。超前布局下一代互联网，全面向 IPv6 演进升级。布局未来网络架构、技术体系和安全保障体系。重点突破大数据和云计算关键技术、自主可控操作系统、高端工业软件、新兴领域人工智能技术。

（4）推进宽带网络提速降费——开放民间资本进入基础电信领域竞争性业务，形成基础设施共建共享、业务服务相互竞争的市场格局。深入推进“三网融合”。强化普遍服务责任，完善普遍服务机制。开展网络提速降费行动，提高电信业务性价比。完善优化互联网架构及接入技术、计费标准。加强网络资费行为监管。

（五）国家产业政策大力支持云计算、大数据产业发展

根据“十三五”规划纲要和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）的部署和要求，要加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。

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《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5 号）提出，充分发挥云计算对数据资源的集聚作用，实现数据资源的融合共享，推动大数据挖掘、分析、应用和服务。《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40 号）指出，选择重点领域，加大中央预算内资金投入力度，引导更多社会资本进入，分步骤组织实施“互联网+”重大工程，重点促进以移动互联网、云计算、大数据、物联网为代表的新一代信息技术与制造、能源、服务、农业等领域的融合创新，发展壮大新兴业态，打造新的产业增长点。

（六）公司竞争优势明显

1、以项目管理为核心的建设、运维能力优势

公司在项目建设、运维上具有丰富的经验，形成了强大的建设、运维能力，其中最为核心的就是公司的项目管理能力。公司自成立之初便将标准化、规范化、流程化的理念植根于管理体系中，业务交付标准化、作业流程规范化、内部管理流程化，并在随后日益壮大的员工队伍中发扬光大。公司利用自身在通信行业的信息技术优势，将管理体系按照运营管理和业务管理两个部分，分别进行了平台化、流程化整合，开发了具有自主知识产权的运营管理平台和业务管理信息系统。目前公司在项目管理上实现了对现场作业、质量、安全全过程的管控，提高管理效率、提升交付品质的同时降低了管理成本。

2、跨区域，集通信、电力、信息技术服务一体化的综合服务能力优势

随着数字化时代的来临，当前几乎所有行业均相互关联，通信机房、网络、基站等均需要电力基础设施支撑；电力物联网、电力信息化等改造需要通信技术支撑；信息技术服务离不开通信、电力保障，同时又促进通信、电力技术发展。公司作为全国范围内为数不多的跨区域、集通信、电力、信息技术服务一体化的服务商，业务资质种类齐全、等级高，可承接各类规模服务项目，为客户提供从建设到维护与优化、配套业务管理支撑平台建设的全方位、一体化的综合技术服务，是行业内为数不多的综合型信息技术服务商之一，综合服务能力突出，竞争优势明显。

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在国家重视应急管理工作背景下，公司作为全国范围内跨区域、一体化的通信、电力、信息技术服务商，能够短时间内提供专业化应急队伍，并通过应急管理系统平台，对资源进行有效、精确的投发。近年来内公司已多次圆满完成国际、国内大型会议及活动通信保障、自然灾害应急通信保障、特殊事件紧急通信保障等工作，并获得客户一致好评。

3、营销渠道覆盖广、数量多、末梢长的市场拓展优势

公司具备辐射全国的服务网络，营销区域覆盖 29 个省、市、自治区，营销渠道末梢单元项目部深入 700 多个县区，直接面对客户并收集客户诉求及痛点。宽广的营销渠道一方面能够直接进行产品营销，另一方面收集的信息给公司的产品开发和优化提供全面广泛且具有说服力和建设性的建议和意见。

4、高素质的人才队伍与专业技术优势

公司重视专业人才的引进、培养和发展，始终紧跟行业技术发展前沿，保持先进的技术服务水平和研发创新能力。

在专业技术人才队伍建设上，公司在构建内生式技术创新驱动外，积极寻求外部知识引进，与广西大学等重点院校建立产学研一体化专业技术研究与开发，并孵化知识产权成果，形成生产力。公司持续的高端人才培育、研发投入和成果转化奠定了良好的技术领先优势，被评为国家火炬计划重点高新技术企业、广西壮族自治区企业技术中心、广西壮族自治区工程技术研究中心、广西壮族自治区产学研用一体化企业、广西战略性新兴产业企业。

5、技术研发优势

公司研发工作始终坚持以市场需求、业务发展为导向，以客户为中心，围绕客户在产品上的需求，帮助客户解决问题，为客户创造持续、优异的投资回报。目前公司研发团队已成熟运转，已获得发明专利、实用新型专利、软件著作权等成果 250 余项。

公司成立了创新研发院、欧洲未来科技研究院、电力应用技术研究院、数字平台研发院、5G 技术应用研发院等，负责通信、电力等技术应用研发以及提供大数据应用服务、行业信息化平台、智慧城市解决方案等产品和服务。公司依托

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保荐人出具的证券发行保荐书

内外优势资源，聚焦国内外行业的先进技术和创新理念，始终保持对市场卓越的前瞻性，培育和孵化新的产品，强化产品、技术的创新与研发工作，布局 5G 技术应用、工业和电力物联网技术应用、大数据服务、云与 IDC 服务、电力智能化、智慧建维等高新技术，通过制订科学的项目管理与质量评估指标体系，建立项目质量跟踪调查制度，实现了全方位的项目过程管理与内控。公司将持续扩大对信息技术领域的研究投入，以具备泛智能化服务能力。

6、“以奋斗者为本”的团队优势

公司从组建到发展至今，团队优势发挥了无可替代的作用。在发展的过程中，公司培育了一批与公司共同努力、进步、发展的奋斗者。公司的长期发展离不开优秀的奋斗者不断的冲锋陷阵、艰苦奋斗、持续贡献价值。

公司建立了同心共享的共有型组织，坚持“同付出、共收获”的原则，通过当期分享与长期股权激励相结合的方式，激励导向提倡向有贡献的“奋斗者”倾斜，设立了“终生奋斗者奖”，打造出以“奋斗”为本的团队。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转债的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次发行可转债符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为润建股份本次发行可转债的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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保荐人出具的证券发行保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于润建股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）

项目协办人签名：葛亮保荐代表人签名：陈菁菁李一睿保荐业务部门负责人签名：吕晓峰内核负责人签名：林煊保荐业务负责人签名：刘乃生保荐机构总经理签名：李格平保荐机构法定代表人签名：王常青中信建投证券股份有限公司年月日

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保荐人出具的证券发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权陈菁菁、李一睿为润建股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

陈菁菁李一睿

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司年月日

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保荐人出具的证券发行保荐书

附件二：

关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明

中信建投证券股份有限公司就担任润建股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人陈菁菁、李一睿的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人陈菁菁、李一睿品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重

大行政监管措施。

保荐代表人	注册时间	在审企业情况（不含本项目）	承诺事项	是/否	备注
陈菁菁	2015-4-27	主板（含中小企业板） 0 家	最近3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分	否	-
		创业板0 家
			最近3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人	是	今创集团股份有限公司IPO 项目于 2018 年2 月在主板上市、浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行可转债项目于2019年7月在主板上市
		科创板0 家
李一睿	2015-8-5	主板（含中小企业板） 1 家厦门农村商业银行股份有限公司首发项目	最近3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分	否	-
		创业板0 家
			最近3 年内是否曾担	否	-

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保荐人出具的证券发行保荐书

科创板 1 家任过已完成的首发、再江苏灿勤科技股份有融资项目签字保荐代限公司首发项目表人