Runjian Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 28, 2018

润建通信股份有限公司

2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

2018 年 2 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]262 号文《关于核准润建通信首次公开发行股票的批复》核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）5,518.66 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 23.95 元，共计募集资金人民币 1,321,719,070.00 元，扣除承销费及发行相关费用（不含税）人民币 65,758,490.57 元，实际募集资金净额人民币 1,255,960,579.43 元。

2018 年 2 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 首次公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具了《润建 通信股份有限公司发行人民币普通股（A 股）5,518.66 万股后实收股 本的验资报告》（大华验字[2018]000095 号）。

（二）募集资金的实际使用及结余情况

1、募集资金投入项目使用情况

截至 2018 年 6 月 30 日，补充营运资金项目累计使用募集资金 667,852,246.03 元，其中用于归还银行贷款 625,894,108.48 元，发放 员工基本工资 41,958,137.55 元；募集资金专户累计手续费支出 85.01 元，累计利息收入 535,831.74 元，募集资金余额合计人民币

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

588,108,333.40 元。

2、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资 项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。为提高 募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目 建设、募集资金使用、有效控制风险前提下，公司使用了暂时闲置的 募集资金进行现金管理，以增加公司收益。具体情况如下：

润建通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九 次会议、第二届监事会第十一次会议于 2018 年 4 月 4 日分别审议通 过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 最高额不超过人民币 590,000,000.00 元闲置募集资金进行现金管理， 自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度范围内可循环滚 动使用。

（1）2018 年 4 月 4 日，使用闲置募集资金人民币 60,000,000.00 元向兴业银行股份有限公司南宁分行购买了“企业金融结构性存款产 品”。产品收益起算日为 2018 年 4 月 4 日，预期年化收益率 4.65%， 到期日为 2018 年 8 月 2 日，预计实现收益 930,000.00 元。

（2）2018 年 4 月 10 日，使用闲置募集资金人民币 435,000,000.00 元向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行购买了“利多多对公结 构性存款固定持有期产品”。产品收益起算日为 2018 年 4 月 10 日， 预期年化收益率 4.61％，到期日为 2018 年 7 月 9 日，预计实现收

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5,010,000.00 元。

（3）2018 年 4 月 9 日，使用闲置募集资金人民币 63,200,000.00 万元向招商银行股份有限公司南宁分行（以下简称“招商银行南宁分 行”）购买了代码为“CNN00158”的单位结构性存款产品。产品收益 起算日为 2018 年 4 月 9 日，预期年化收益率 4.12％，到期日为 2018 年 10 月 8 日，预计实现收益 1,300,000.00 元。

（4）使用闲置募集资金人民币 30,000,000.00 元向招商银行南宁 分行购买了代码为“CNN00159”的单位结构性存款产品。产品收益 起算日为 2018 年 4 月 9 日，预期年化收益率 3.85％，到期日为 2018 年 7 月 9 日，预计实现收益 290,000.00 元。

截至 2018 年 6 月 30 日，公司利用募集资金购买银行理财产品的 余额为 588,200,000.00 元，专户账户余额 444,080.13 元。具体购买结 构性存款情况详见公司在巨潮资讯网刊登的有关公告。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件 以及公司募集资金使用管理制度相关规定，公司会同保荐机构中信建 投证券股份有限公司于 3 月 22 日分别与招商银行股份有限公司南宁 分行、兴业银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司广西

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

壮族自治区分行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、桂林银 行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金三方监管协议》。

签署的《募集资金三方监管协议》均按照保荐机构提供的协议范 本，未存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 6 月 30 日，各募集资金账户的余额情况如下：

单位：元

		单位：元
银行名称	账号	余额
招商银行股份有限公司南宁分行	771900046110603	42,923.38
兴业银行股份有限公司南宁分行	552010100100676633	20,721.30
中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行	626273708538	20,111.13
上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行	63010078801100000357	288,065.14
桂林银行股份有限公司南宁分行	660200048479500119	72,259.18
合计		444,080.13

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至 2018 年 6 月 30 日，公司使用补充营运资金项目专项资金共 667,852,246.03 元，其中用于归还银行贷款 625,894,108.48 元，发放 员工基本工资 41,958,137.55 元。

截至 2018 年 6 月 30 日，补充营运资金项目专项资金余额 59,846,333.40 元。具体使用情况如下：

单位：元

		单位：元
资金使用时间	资金具体用途	使用金额
2018 年3 月15 日	发放员工工资	41,958,137.55
2018 年4 月4 日	归还银行贷款	250,000,000.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2018 年4 月4 日	归还银行贷款	250,000,000.00
2018 年4 月16 日	归还银行贷款	70,000,000.00
2018 年4 月17 日	归还银行贷款	50,000,000.00
2018 年4 月28 日	归还银行贷款	5,894,108.48
募集资金使用金额合计		667,852,246.03

（二）募集资金用途变更情况

本报告期不存在募投项目用途变更情况。

（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核 算效益的原因及其情况

本报告期未发生募投项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监 事会第一次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 329,281,567.20 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独 立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司发表了同 意的核查意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了 《润建通信股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的专项说明》（会专字[2018]5501 号），对公司募集资金投资项目预

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于 2018 年 8 月 17 日完成了置换。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投 资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）超募资金使用情况

公司未发生超募资金使用情况。

（九）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 6 月 30 日，尚未使用的募集资金余额为 588,108,333.40 元， 尚未使用的募集资金分别存放于上海浦东发展银行南宁分行营业部、 招商银行南宁分行营业部以及兴业银行南宁分行营业部三个募集资 金专户中，公司尚未使用的募集资金将用于区域服务网络和培训中心 建设项目、研发中心建设项目以及补充营运资金。

（十）募集资金使用的其他情况。

公司未发生募集资金的其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司未发生投资项目变更的情况，未发生投资项目已对外转让或

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况。

（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告经公司董事会于 2018 年 8 月 28 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

润建通信股份有限公司

董事会

2018 年8 月28 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：润建通信股份有限公司 单位：万元

			125,596.06	125,596.06	125,596.06	本年度投入募				66,785.22
募集资金总额
						集资金总额
			0.00							66,785.22
报告期内变更用途的募集资金总额
			0.00			已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更	募集资金承	调整后投资	本年度投入	截至期末累	截至期末投资	项目达到预	本年度	是否达	项目可行性
承诺投资项目和超募	项目（含部	诺投资总额	总额（1）	金额	计投入金额	进度（%）(3)	定可使用状	实现的	到预计	是否发生重
资金投向	分变更）				(2)	＝(2)/(1)	态日期	效益	效益	大变化
承诺投资项目
	否	9,313.00	9,313.00	0.00	0.00	0.00%	2018年12月 31日	——	不适用	——
研发中心建设项目
	否	72,769.86	72,769.86	66,785.22	66,785.22	91.78%	018年12月 31日	——	不适用	——
补充营运资金
区域服务网络和培训	否	43,513.2	43,513.2	0.00	0.00	0.00%	018年12月 31日	——	否	——
中心建设项目
承诺投资项目小计	——	125,596.06	125,596.06	66,785.22	66,785.22	——	——	——	——	——
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

补充流动资金（如有）	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——
超募资金投向小计	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——
合计	——	125,596.06	125,596.06	66,785.22	66,785.22	——	——	——	——	——
	截至本报告期末，“研发中心建设项目”项目投资进度为0%。 截至本报告期末，“补充营运资金”项目投资进度为91.78%。 截至本报告期末，“区域服务网络和培训中心建设项目”募集资金投资进度为0%。区域服务网络于2016 年开始投入建设， 由公司以自筹资金陆续投入。2018 年8 月16 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通 过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金。截至2018年8月17日，公司已本项目完成置换329,281,567.20元，本项目投资进度为75.67%。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用	不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
	2018 年8 月16 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金329,281,567.20元置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金。独立董事发表了同意的独立意见，中信建投发表了同意的核查意见，由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《润建通信股份有限公司关于以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的专项说明》（会专字[2018]5501 号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验 和确认。公司已于2018年8月17日完成了置换。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金分别存放于上海浦东发展银行南宁分行营业部、招商银行南宁分行营业部以及兴业银行南宁分行营业部 尚未使用的募集资金 三个募集资金专户中，公司尚未使用的募集资金将用于区域服务网络和培训中心建设项目、研发中心建设项目以及补充营运 用途及去向 资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==