Runjian Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 4, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于

润建通信股份有限公司 首次公开发行股票 之

发行保荐书

保荐机构

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二〇一八年二月

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张世举、韩新科根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

释 义 ...........................................................................................................................4 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................7 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ........................................................7 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ....................................................7 （一）本次证券发行项目协办人................................................................................7 （二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................7 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ........................................................................8 四、发行人基本情况 ....................................................................................................9 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ..................................................................10 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ..................................................................10 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序..........................................................10 （二）保荐机构关于本项目的内核意见..................................................................11 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ......................................................11 （一）核查对象..........................................................................................................11 （二）核查方式..........................................................................................................12 （三）核查结果..........................................................................................................12 第二节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................14 第三节 对本次发行的推荐意见 ...............................................................................17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ..............................................................17 二、本次发行符合相关法律规定 ..............................................................................19 （一）主体资格..........................................................................................................19 （二）独立性..............................................................................................................20 （三）规范运行..........................................................................................................21 （四）财务与会计......................................................................................................23 （五）募集资金运用..................................................................................................26 三、发行人的主要风险提示 ......................................................................................27 （一）主要客户采购政策调整的风险......................................................................27

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（二）市场竞争风险..................................................................................................27 （三）市场开拓风险..................................................................................................27 （四）客户相对集中的风险......................................................................................28 （五）应收账款余额较大的风险..............................................................................28 （六）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险..............................28 四、发行人的发展前景评价 ......................................................................................29 （一）电信业固定资产投资快速增长......................................................................29 （二）通信技术服务业高速增长..............................................................................30 （三）国家产业政策大力支持通信技术服务行业发展..........................................30 （四）公司竞争优势明显..........................................................................................31 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ..............................................................35

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、普通名词释义
本保荐机构、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人、公司、润建通信	指	润建通信股份有限公司
润建有限	指	发行人前身广西润建通信发展有限公司
威克德力	指	发行人股东广西威克德力投资管理中心（有限合伙）
弘泽熙元	指	发行人股东珠海弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）
盛欧投资	指	发行人股东广西盛欧投资管理中心（有限合伙）
西江投资	指	发行人股东珠江西江产业投资基金管理有限公司
鑫宏图投资	指	发行人股东新余市鑫宏图投资中心（有限合伙）
太证资本	指	发行人股东太证资本管理有限责任公司
广垦太证	指	发行人股东广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）
吉林省投资基金	指	发行人股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司
海通创投	指	发行人股东海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有 限合伙）
汇金嘉业	指	发行人股东北京汇金嘉业投资有限公司
胜道投资	指	发行人股东上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）
众安投资	指	发行人股东众安财富（上海）投资管理有限公司
德丰杰复华	指	发行人股东北京德丰杰复华创业投资基金管理中心（有限合伙）
德丰杰龙脉	指	发行人股东北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）
展瑞新富	指	发行人股东上海展瑞新富股权投资基金管理有限公司
中国移动	指	中国移动通信集团公司
中国电信	指	中国电信集团公司
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司
中国铁塔	指	中国铁塔股份有限公司
本次发行	指	公司本次拟公开发行5,518.66万股人民币普通股的行为
《公司章程》	指	《润建通信股份有限公司章程》
大华会计师、发行人会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫律师、发行人律师	指	北京国枫律师事务所
资产评估机构	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
工业和信息化部、工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
报告期、最近三年	指	2015年度、2016年度和2017 年度

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保荐人出具的证券发行保荐书

元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
通信网络	指	现代通信网络是由专业机构以通信设备（硬件）和相关工作程 序（软件）有机建立的通信系统，为个人、企事业单位和社会 提供各类通信服务的总和
核心网	指	起到核心交换或者呼叫路由功能的网元，它的功能主要是提供 用户连接、对用户的管理以及对业务完成承载，作为承载网络 提供到外部网络的接口
无线网	指	采用无线通信技术实现的网络，既包括允许用户建立远距离无 线连接的全球语音和数据网络，也包括为近距离无线连接进行 优化的红外线技术及射频技术，目前主流应用的无线网络分为 通过公众移动通信网实现的无线网络（如4G，3G或GPRS）和 无线局域网（WiFi）两种方式
传输网	指	将复接、线传输及交换功能集为一体的，并由统一管理系统操 作的综合信息传送网络，可实现诸如网络的有效管理、性能监 视、动态网络维护、不同供应厂商设备的互通等多项功能
基站	指	是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移 动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台
2G	指	第二代移动通信，以数字语音传输技术为核心
3G	指	第三代移动通信，将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合 的移动通信系统。它支持高速数据传输，能够处理图像、音乐、 视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子 商务等多种信息服务。支持3G 网络的主流技术为码多分址技 术，主要存在3种标准：WCDMA、CDMA2000和TD－SCDMA
4G	指	第四代移动通信，国际电信联盟（ITU）对4G网络的定义为静 态传输速率达到1Gbps，用户在高速移动状态下可以达到 100Mbps的移动通信系统，目前4G网络的候选技术包括LTE、 WiMAX等
5G	指	第五代移动通信技术，也是4G之后的延伸，正在研究中，预计 2020 年商用。关键技术包括大规模天线阵列、超密集组网、新 型多址、全频谱接入和新型网络架构
物联网	指	通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描 器、气体感应器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物体 与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、 定位、跟踪、监控和管理的一种网络
GSM	指	全称：Global System for Mobile Communications，中文为全球移 动通信系统，是一种起源于欧洲的移动通信技术标准，属于第 二代移动通信技术，自90年代中期投入商用以来，被全球超过 100个国家采用
TD-SCDMA	指	全称“Time Division-Synchronous Code Division Multiple Acces”， 指时分同步码分多址接入技术，该标准由中国提出；属于第三 代无线通信技术标准

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CDMA2000	指	全称“Code Division Multiple Access 2000”，是TIA标准组织用 于指代第三代CDMA的名称；属于第三代无线通信技术标准
WCDMA	指	全称“Wideband Code Division Multiple Acces”，是一种利用码分 多址复用方法的宽带扩频3G移动通信空中接口；属于第三代无 线通信技术标准
LTE	指	全称“Long term evolution”，以OFDM/FDMA为核心的技术， 可以视为4G技术
阿米巴经营	指	将组织划小自主经营单元，进行独立核算，通过对自主经营单 元负责人进行充分授权，建立与其经营目标达成情况直接关联 的激励机制，实现全员参与经营

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定张世举、韩新科担任本次润建通信首次公开发行股票并上 市项目的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

张世举先生：保荐代表人，复旦大学工商管理硕士，现任中信建投证券投资 银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：隧道股份配股、四维图新 IPO、联 明股份 IPO、乐凯新材 IPO、三元股份非公开发行、红豆股份非公开发行、厦门 信达非公开发行、海立股份公司债、山西证券公司债、农发种业资产重组、江苏 通用科技股份有限公司 IPO 等项目。

韩新科先生：保荐代表人，上海财经大学管理学硕士，现任中信建投证券投 资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：新开源 IPO、达华智能 IPO、猛狮科 技 IPO、全柴动力非公开发行、确成硅化学股份有限公司 IPO 等项目。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为谢思遥，其保荐业务执行情况如下：

谢思遥先生：上海交通大学金融硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁， 曾主持或参与的项目有：仙琚制药非公开发行、迪马股份公司债、上实发展公司 债、中华企业公司债、大名城公司债、太安堂集团公司债、江苏新泉汽车饰件股 份有限公司 IPO、黑牛食品非公开发行、黑牛食品重大资产出售等。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括胡海平、蒋潇、陈菁菁、王站、黄建飞、 王书言、罗敏。

胡海平先生：保荐代表人，同济大学工商管理硕士，现任中信建投证券投

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资银行部总监，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、江苏雷 利 IPO、圣达生物 IPO、天宇股份 IPO、今创集团股份有限公司 IPO 等。

蒋潇先生：保荐代表人，上海财经大学金融学硕士，现任中信建投证券投 资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：联明机械 IPO、鑫科材料非公 开发行、中农资源非公开发行、模塑科技非公开发行、红豆股份非公开发行、 江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、天宇股份 IPO、今创集团股份有限公司 IPO 等。

陈菁菁女士：保荐代表人，上海财经大学法学硕士，现任中信建投证券投 资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：启明星辰 IPO、福田汽车非公开发 行、长海股份非公开发行、通用股份 IPO、康隆达 IPO、江苏雷利 IPO、圣达生 物 IPO、天宇股份 IPO、今创集团股份有限公司 IPO 等。

王站先生：上海交通大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部经理， 曾主持或参与的项目有：江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、天宇股份 IPO、今创集 团股份有限公司 IPO 等。

黄建飞先生：中国人民大学金融硕士，现任中信建投证券投资银行部高级 经理，曾主持或参与的项目有：江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、天宇股份 IPO、 今创集团股份有限公司 IPO 等。

王书言先生：福特汉姆大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部高 级经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药非公开发行项目、江苏雷利 IPO、圣 达生物 IPO、天宇股份 IPO、今创集团股份有限公司 IPO 等。

罗敏先生：厦门大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主 持或参与的项目有：通用股份 IPO、红豆股份非公开发行、盾安环境非公开发行、 农发种业并购重组等。

三、本次保荐发行人证券发行的类型

首次公开发行人民币普通股股票（A 股）。

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四、发行人基本情况

中文名称：润建通信股份有限公司

英文名称：RUNJIAN COMMUNICATION CO., LTD.

注册资本：16,555.9747 万元

法定代表人：许文杰 成立日期：2003 年 1 月 3 日

整体变更日期：2012 年 9 月 29 日

公司住所：南宁市西乡塘区总部路 1 号中国东盟科技企业孵化基地一期 D7 栋 501 室

联系电话：0771-2869133 联系传真：0771-5560518 互联网网址：http://www.rjtx.net

电子信箱：rjtxdsh@163.com

发行人是一家专业从事通信网络技术服务的高新技术企业，具备通信工程施 工总承包壹级资质、信息通信网络系统集成企业服务能力甲级资质、计算机信息 系统集成二级资质、信息系统集成及服务三级资质以及涉密信息系统集成乙级资 质等，为通信运营商提供包括核心网、无线网、传输网等网络层次的通信网络工 程建设、维护及优化等综合技术服务，为中国铁塔提供基站配套与铁塔的建设、 维护等综合技术服务，以及为客户提供信息系统软件定制开发、集成等信息技术 服务。

公司作为国内较早进入通信信息技术服务领域的企业之一，始终秉承“情义 共享 凭良心”的经营哲学，肩负“让信息畅通无忧”的使命，凭借专业化的人 才队伍、快速的响应速度、高效优质的服务质量、良好的企业形象、持久的市场 信誉及完善的管理体系，已发展成为面向全国的集通信网络建设服务、通信网络 维护与优化服务于一体的综合型信息网络技术服务商。同时，公司依托多年累积

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的行业经验与技术基础，正积极拓展网络优化、数据通信、软件开发与系统集成 等业务市场，致力于成为国内卓越信息技术解决方案服务商。

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

1、中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有润建 通信或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、润建通信或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投 证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有润建通信权益、在润建通信任职等情况；

• 4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与润建通信

• 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、除上述情形外，中信建投证券与润建通信之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门 审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了 审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照中信建投证券《投行相关业务立项规则》（2015 年 4 月修订） 的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本保荐机构投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）于 2016 年 1 月 29 日做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。

• 2、内核部门的审核

本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审

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核。2016 年 5 月 5 日至 2016 年 5 月 8 日，运营管理部对本项目进行了现场核查。 本项目的项目负责人于 2016 年 5 月 4 日向运营管理部提出内核申请，运营管理 部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核 初审程序后，于 2016 年 5 月 8 日出具了关于本项目的内核初审意见。

3、内核小组的审核

运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2016 年 5 月 9 日发出内核会议 通知，并于 2016 年 5 月 12 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核成员共 8 人。内核成员在听取项目负责人和保荐 代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方 式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中 国证监会推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完 善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐 书，决定向中国证监会正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分 履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文 件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为润建通信本次首 次公开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作 为保荐机构向中国证监会推荐润建通信首次公开发行股票项目。

七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监 管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东 中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。

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（二）核查方式

本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东弘泽熙元、威克德力、盛欧投资、 西江投资、鑫宏图投资、太证资本、广垦太证、吉林省投资基金、海通创投、汇 金嘉业、胜道投资、众安投资、德丰杰复华、德丰杰龙脉、展瑞新富的工商登记 资料、营业执照、公司章程、合伙协议、基金备案证书、财务报表等资料，查询 中国证券投资基金业协会网站以及取得股东出具的相关说明等。

（三）核查结果

1、弘泽熙元的合伙人为润建通信实际控制人李建国和蒋鹂北，以其自有资 金投资于润建通信，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定 的需要备案的私募基金管理人和私募基金。

• 2、威克德力系润建通信设立的员工持股平台，合伙人为润建通信的管理层

• 及骨干员工，以其自有资金投资于润建通信，不属于《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法》中规定的需要备案的私募基金管理人和私募基金。

3、盛欧投资的合伙人为润建通信管理人员许文杰、梁姬、李伟和赖化宇， 以其自有资金投资于润建通信，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法》中规定的需要备案的私募基金管理人和私募基金。

4、西江投资已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行私募投资 基金管理人登记。

5、鑫宏图投资的合伙人均为自然人，投资资金为其自有资金，不对外募集 资金，并非私募投资基金，亦未担任其他任何私募基金的管理人，无需按照相关 规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

6、太证资本为太平洋证券股份有限公司的直投子公司，经由中国证监会批 准设立，并按照《证券公司直接投资业务规范》在中国证券投资基金业协会私募 产品备案管理系统进行了登记备案。

• 7、广垦太证已于 2014 年 12 月 11 日在中国证券投资基金业协会证券公司直

• 投基金公示系统进行备案。

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• 8、吉林省投资基金已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会登记

• 备案系统进行私募基金备案。

9、海通创投已于 2015 年 6 月 24 日在中国证券投资基金业协会登记备案系 统进行私募基金备案。

10、汇金嘉业已于 2015 年 3 月 13 日在中国证券投资基金业协会登记备案系 统进行私募基金备案，已于 2015 年 3 月 11 日在中国证券投资基金业协会进行私 募投资基金管理人登记。

11、胜道投资已于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行私募投 资基金管理人登记。

12、众安投资已于 2015 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行私募投 资基金管理人登记。

13、德丰杰复华已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券投资基金业协会登记备案 系统进行私募基金备案。

14、德丰杰龙脉已于 2015 年 9 月 7 日在中国证券投资基金业协会登记备案 系统进行私募基金备案。

15、展瑞新富已于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行私募基 金管理人登记。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对润建通 信进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐润建通信首次公开发行股票并上市， 并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承 诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业， 对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针 对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实

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保荐人出具的证券发行保荐书

有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关 政府部门、银行、重要客户及供应商。

中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：

（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；

（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况；

（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；

（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；

（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理；

（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实；

（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；

（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；

（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：

1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；

2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；

3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；

4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅

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度增长；

5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润；

6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等；

7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；

• 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费

• 用发生期间增加利润和粉饰报表；

10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；

12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。

（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。

经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规 范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信 息。

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第三节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行的保荐机构。本保荐 机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监 会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行 了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评 价，对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发 行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）2016 年 5 月 30 日，润建通信第二届董事会第十五次会议审议并通过 了《关于润建通信股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司 2016 年第四次临时股东大会讨论决定。2016 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年第四次 临时股东大会，审议通过了《关于润建通信股份有限公司申请首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案。

根据上述决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：

1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。

2、发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。

3、发行数量：不超过 5,518.66 万股，占发行后总股份的比例不低于 25%。

4、发行对象：符合资格的网下投资者和在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司开设人民币普通股（A 股）股票账户的中国境内自然人、法人及其他 机构投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其

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保荐人出具的证券发行保荐书

他监管要求所禁止者除外）

5、定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步询 价结果和市场情况确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发 行价格）。

6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，或中国证监会许可的其他发行方式。

7、承销方式：采用主承销商余额包销的方式。

• 8、上市地点：深圳证券交易所。

9、议案有效期：有效期为 24 个月，自股东大会审议通过本次发行上市的议 案之日起算。

10、授权董事会全权办理润建通信股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并上市有关事宜。

11、公司本次公开发行股票募集的资金用于以下项目：

（1）区域服务网络和培训中心建设项目；

（2）研发中心建设项目；

（3）补充营运资金。

12、若公司本次发行上市的申请分别取得中国证监会和深圳证券交易所的核 准，则本次发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股 份比例共同享有。

（二）经本保荐机构核查，发行人第二届董事会第十五次会议、2016 年第 四次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符 合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。 发行人 2016 年第四次临时股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行上 市的决议。

（三）发行人 2016 年第四次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事

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保荐人出具的证券发行保荐书

宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

经核查，润建通信已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

依据《证券法》第十三条对发行人符合首次公开发行新股条件进行逐项核查， 情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

对照《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定，对发行人在主体资格、 独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等内容进行了核查，情况如下： （一）主体资格

1、润建通信股份有限公司系以前身广西润建通信发展有限公司截至 2012 年 6 月 30 日扣除专项储备后的净资产余额 283,727,404.02 元折股，通过整体变 更方式设立的股份有限公司，折合为注册资本 156,800,000.00 元，扣除专项储备 和折股后的净资产额 126,927,404.02 元计入资本公积。2012 年 9 月 29 日，公司 在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了变更为股份公 司的《企业法人营业执照》。

本保荐机构核查了润建有限的工商登记资料、整体变更为股份公司过程中 的股东会决议、《发起人协议》、各发起人的营业执照、《审计报告》（大华审 字[2012]4926 号）、《资产评估报告》（北方亚事评报字[2012]第 314 号）、《验 资报告》（大华验字[2012]274 号）、创立大会文件等相关资料，确认发行人是依 法设立且合法存续的股份有限公司。

因此，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。

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保荐人出具的证券发行保荐书

• 2、发行人是由广西润建通信发展有限公司整体变更而来，成立于 2003 年 1

• 月，公司成立至今持续经营时间已超过三个会计年度。

因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。

3、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册 资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人 股东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕。

本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件，与发行人部分高级管理 人员进行了访谈，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。

因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。

• 4、发行人主要从事通信网络工程建设、通信网络维护与优化业务，主要是

• 为三大运营商及中国铁塔提供通信技术服务。其生产经营活动符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。

因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。

• 5、发行人最近三年内主营业务一直为通信网络工程建设、通信网络维护与

• 优化，董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更。

因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、截至本发行保荐书出具日，发行人股东所持股份不存在质押、被司法机 关冻结等权利受到限制的情形；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。

• （二）独立性

• 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

• 2、发行人为服务型企业，具备与经营有关的业务体系及相关资产。

• 3、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员

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保荐人出具的证券发行保荐书

未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4、发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范 的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

5、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

6、发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易；控股股东及实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函。

7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

（三）规范运行

1、根据对润建通信组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审计 制度等文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认 为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四 条的规定。

2、本保荐机构已于 2016 年 2 月至 2016 年 5 月期间对发行人进行了上市前 的辅导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上 （含 5%）的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与讨论交流。 发行人于 2016 年 6 月通过了中国证监会广西监管局的辅导验收。

本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发 行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3、根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有关 的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投

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保荐人出具的证券发行保荐书

资情况等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条 规定的下列任职资格限制情形：

（1）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管 理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的。

4、根据对发行人各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的运 行、会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等 方面的核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首发管理办法》第十七条的规定。

5、经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规 定：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 证券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗 取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工 作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《首发管理办法》第二十条的规定。

（四）财务与会计

• 1、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行人最近三年主要财务

• 数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总计	238,683.98	190,871.20	119,956.62
负债总计	119,730.01	96,271.75	60,933.93
归属于母公司股东权益	118,953.97	94,599.45	59,022.70
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	118,953.97	94,599.45	59,022.70

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	2015 年
营业收入	277,839.47	229,312.09	151,344.82
营业利润	28,419.04	21,334.90	17,267.76
利润总额	28,526.24	22,138.63	17,397.18
净利润	23,940.00	17,881.52	14,510.97
归属于母公司股东的净利润	23,940.00	17,881.52	14,510.97

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年	2016 年	2015 年
经营活动产生的现金流量净额	-18,807.81	-7,706.26	13,958.57
投资活动产生的现金流量净额	-2,078.71	-3,864.24	-2,487.75
筹资活动产生的现金流量净额	3,457.35	22,187.86	3,254.91

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项 目	2017 年	2016 年	2015 年
现金及现金等价物净增加额	-17,429.17	10,617.36	14,725.74

本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2、发行人的内部控制于 2017 年12 月31 日 在所有重大方面是有效的，并由 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》 （大华核字 [2018] 000559 号），因此符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审 计报告》（大华审字 [2018] 001068 号），因此符合《首发管理办法》第二十三条 的规定。

4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，不存在随意变更的情形，因此符合《首发管理办法》第二十四条的 规定。

5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，因此符合《首发管理办 法》第二十五条的规定。

6、发行人符合下列条件：

（1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2015 年 、 2016 年 和2017 年 的归属于母公司股东的净利润分别为 14,400.96 万元、17,150.63 万 元 和22,998.63 万元 ，最近三年净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；

（2）发行人 2015 年 、 2016 年 和2017 年 的营业收入分别为 151,344.82 万元 、 229,312.09 万元 和277,839.47 万元 ，最近三年经营活动产生的营业收入累计超 过人民币 3 亿元；

（3）发行前股本总额为 16,555.9747 万元，不少于人民币 3,000 万元；

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（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例为 0.18% ，不高于 20%；

（5）最近一期末未分配利润为 70,067.05 万元，不存在未弥补亏损。

因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

7、最近三年，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

9、发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九条 的规定：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、根据对发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关联 关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在 重大依赖；

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（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（五）募集资金运用

根据对发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、关于本次募集资金 运用的董事会和股东大会的会议资料、涉及本次募集资金项目有关主管部门的备 案文件的核查，发行人本次股票发行募集资金拟投资以下项目：

单位：万元

项目名称	投资总额	拟投入募集资金 数额	项目备案情 况	环评批复
区域服务网络和培 训中心建设项目	43,513.20	43,513.20	高新审项复 （2016）7号	高环高函 （2016）2号
研发中心建设项目	9,313.00	9,313.00	高新审项复 （2016）5号	南环高审 （2016）40号
补充营运资金	90,000.00	72,769.86	-	-
合计	142,826.20	125,596.06	-	-

发行人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及 项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后） 不足以满足以上项目的投资需要，不足部分发行人将通过银行贷款或自筹资金等 方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，发行人将根据实际 情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本保荐机构认为：

• 1、募集资金使用方向明确，全部用于主营业务。

2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。

3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定。

4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效

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益。

5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。

6、发行人已制定《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募 集资金拟存放于董事会决定的专项账户。

三、发行人的主要风险提示

（一）主要客户采购政策调整的风险

公司的主要客户为通信运营商及中国铁塔各级子公司或分公司，其采购政 策会根据集团公司总体运营目标和方针政策的变化而不断调整，一般的技术服 务合同期限都是一到两年，合同结束后都需要重新进行招投标。公司注重与通 信运营商及中国铁塔各级政策制定部门保持良好沟通，及时了解客户采购政策 的变化，并做好应对措施以确保公司能够持续满足通信运营商及中国铁塔的入 围标准和招投标条件。但是，若公司未来不能及时根据主要客户采购政策的变 化而采取有效的应对措施，将会给公司业务拓展和运营管理带来一定的风险。

（二）市场竞争风险

公司所处的通信技术服务行业竞争较为激烈，竞争对手来自多方面，从横 向来讲包括央企、地方国企、民营企业及国际同行业公司，从纵向来讲也包括 通信运营商的上游设备供应商以及通信运营商自身原有的服务队伍。未来公司 主营业务将仍继续面临激烈的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实 力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞 争优势地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情 形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（三）市场开拓风险

目前，通信网络建设与维护业务市场化程度日益提高，但在进入新的业务 区域特别是跨省经营时，往往会受到品牌、经验、资金及自身管理水平的影 响。一方面，由于我国通信运营商及中国铁塔在通信网络建设与维护业务方面 主要还是分省份单独管理，因此每次进入新的市场区域时公司都要面临通信运

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营商及中国铁塔对公司品牌、经验的甄选。另一方面，由于新进入区域内存在 前期投入成本高，同时行业内回款与成本现金支出之间有时滞，后期随业务量扩 大规模效益才能逐渐显现，因此进入新区域往往要进行较大的前期投入，甚至 在初期会形成亏损。鉴于上述特点，公司存在市场开拓风险。

（四）客户相对集中的风险

作为通信网络技术专业服务商，公司的客户群主要为中国移动、中国电信、 中国联通三大运营商和中国铁塔，客户集中度较高，2015年、2016年和 2017年 ， 公司前五名客户（按同一控制下合并口径）的销售收入占当年营业收入的比重分 别为93.82%、93.72%和 96.36%。 上述主要客户的经营策略、服务商准入条件、 盈利水平等情况发生重大不利变化，都有可能对包括公司在内的通信技术服务 提供商造成不利影响。

（五）应收账款余额较大的风险

2015年末、2016年末和 2017年末 ，公司应收账款账面价值分别为37,926.17 万元、78,425.90万元和 129,167.75万元 ，占总资产比例分别为31.62%、41.09% 和 54.12% 。截至 2017年12月31日 ，公司账龄一年以内的应收账款余额为 122,611.63万元 ，占应收账款余额的比重为 89.10% 。

公司客户主要为中国移动、中国电信、中国联通及中国铁塔，该等单位均具 有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系，因此公司应收账款产生坏账的风 险较低。但随着公司销售的不断增长，未来各期应收账款的绝对数有可能会随 之上升，这将给公司带来一定的营运资金压力和经营风险。

（六）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险

2015年、2016年和 2017年 ，公司净利润分别为14,510.97万元、17,881.52万元 和 23,940.00万元 ，经营活动现金流量净额分别为13,958.57万元、-7,706.26万元 和 -18,807.81万元 。报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定 差异的主要原因是公司的成本主要为人员工资及劳务成本，需按月或工作量及 时发放，而公司主要客户的款项支付流程较长，因此公司回款与成本现金支出 之间存在时滞，导致经营活动现金净流量低于净利润。随着公司销售收入和生

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产规模的扩大，应收账款和存货余额将可能进一步扩大，公司将可能需要筹集 更多的资金来满足流动资金需求。如果公司不能多渠道及时筹措资金或者应收 账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。

四、发行人的发展前景评价

公司是国内较早一批从事通信网络工程建设、通信网络维护及优化业务的企 业，具备完整的技术、研发、施工、维护及管理人才。公司深耕行业十余年，始 终专注于通信网络技术服务市场，通过过硬的技术及优质的服务在业内积累了良 好的口碑，塑造了良好的品牌。

基于以下几方面原因，保荐机构认为，发行人主营业务基础扎实、具有较 强的市场竞争能力和持续盈利能力，发展前景良好：

（一）电信业固定资产投资快速增长

通信技术服务行业的发展与运营商的固定资产投资规模、技术更新的节奏 和网络环境要求直接相关。固定资产投资规模越大，技术更新节奏越快，网络 环境越复杂，通信运营商对网络技术服务的需求就越大，对服务商的技术能力 和服务质量的要求就越高。近年来，我国电信行业发展迅速，电信业务量的增 长也带来了通信技术服务市场规模的高速发展。

随着我国 4G 商用化的不断发展，我国电信业固定资产投资快速增长。根据 工信部的统计数据，2015 年电信业固定资产投资额达 4,539.1 亿元，比上年增长 546.5 亿元，同比增长 13.7%，比上年增速提高 7.4 个百分点，其中：移动投资 2,047.5 亿元，同比增长 26.5%，占全部投资的比重达 45.1%，比上年提高 4.6 个 百分点；互联网及数据通信投资完成 716.8 亿元，同比提高 79.9%，占比由上年 的 10%提高至 15.8%。2016 年电信业固定资产投资规模完成 4,350 亿元，其中移 动通信投资完成 2,355 亿元,同比增长 15.02%。最近两年，我国的电信业固定资 产投资一直维持在 4,000 亿元以上的高位，随着 4G 应用的不断发展以及未来 5G 的商业化应用，三网融合快速推进，物联网应用场景逐步落地，一大批基站、光 缆、宽带等电信基础设施需要升级换代，电信业的固定资产投资还会进一步增加， 通信技术服务行业的规模也将越做越大。

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（二）通信技术服务业高速增长

中国信息产业网数据显示，2011 年我国通信网络技术服务市场规模为 834.9 亿元，到 2014 年这一规模增长至 1,516.6 亿元，复合年增长率达到 22%。2015 年 2 月 27 日，工业和信息化部向中国电信和中国联通发放“LTE/第四代数字蜂 窝移动通信业务（LTE FDD）”经营许可，这意味着推动 4G 技术在我国融合发 展，有利于发挥国内市场的规模效应，带动全球 4G 产业融合发展，促进信息消 费并拉动投资增长，加快我国产业抢占国际 4G 创新的制高点，并增加我国在全 球第五代移动通信系统（5G）发展中的话语权。通信行业将迎来新一轮的投资 高峰，进而带动通信网络技术服务行业进入新一轮的增长期，为通信网络技术服 务行业带来新的发展契机。

（三）国家产业政策大力支持通信技术服务行业发展

《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》、《电子 信息产业调整和振兴规划》均明确指出，要大力发展 TD-SCDMA 等第三代移动 通信产业，打造较为完整的产业链。同时，《国家高新技术企业认定管理办法》 也给予第三方移动网络测评优化服务行业政策支持。2013 年国务院发布的《“宽 带中国”战略及实施方案》提出：到 2015 年，第三代移动通信及其长期演进技 术（3G/LTE）用户普及率达到 32.5%。2013 年工信部发布的《信息化发展规划》 提出：到 2015 年，信息化和工业化深度融合取得显著进展，经济社会各领域信 息化水平显著提升，信息化发展水平指数达到 0.79。按照国家的“十二五规划”， 未来几年是通信服务行业大发展再上一个新台阶的时期，通信服务行业面临着新 的发展机遇与挑战。

最新的国家“十三五规划”也着重强调了信息通信业的战略地位，单列《拓 展网络经济空间》一个篇章，要求实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动 信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，且明确提出“加 快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛 应用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间”，并作出了具体要求：

（1）完善新一代高速光纤网络——构建现代化通信骨干网络，推进宽带接 入光纤化进程，城镇地区实现光网覆盖，提供 1000 兆比特每秒以上接入服务能

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力，大中城市家庭用户带宽实现 100 兆比特以上灵活选择，98%的行政村实现光 纤通达，半数以上农村家庭用户带宽实现 50 兆比特以上灵活选择。还要求建立 - 畅通的国际通信设施，包括网上丝绸之路、中国 东盟信息港等。

（2）构建先进泛在的无线宽带网——加快 4G 建设，实现乡镇及人口密集 的行政村全面深度覆盖，在城镇热点公共区域推广免费高速 WLAN 接入，打通 边远地区的“信息孤岛”。优化国家频谱资源配置，加强无线电频谱管理；加快 空间互联网部署，实现空间与地面设施互联互通。

（3）加快信息网络新技术开发应用——积极推进 5G 和超宽带关键技术研 究，启动 5G 商用。超前布局下一代互联网，全面向 IPv6 演进升级。布局未来 网络架构、技术体系和安全保障体系。重点突破大数据和云计算关键技术、自主 可控操作系统、高端工业软件、新兴领域人工智能技术。

（4）推进宽带网络提速降费——开放民间资本进入基础电信领域竞争性业 务，形成基础设施共建共享、业务服务相互竞争的市场格局。深入推进“三网融 合”。强化普遍服务责任，完善普遍服务机制。开展网络提速降费行动，提高电 信业务性价比。完善优化互联网架构及接入技术、计费标准。加强网络资费行为 监管。

（四）公司竞争优势明显

1 、跨区域、一体化的综合服务能力优势

公司业务资质种类齐全、等级高且业绩较为显著，承接了通信运营商和中国 铁塔相关专业各类规模服务项目，为客户提供从通信网络工程建设到网络维护与 优化的全方位、一体化的综合通信技术服务。这种一体化的服务优势具有良好的 协同效应：在公司维护先行服务的过程中，公司更加了解客户资产状况、网络性 能、设备型号、扩容需求、路由状态等，有利于网络规划、建设的实际需求；在 工程建设服务过程中，公司更加熟悉网络机房状况、设备配置、容量宽度，有利 于维护与优化服务的开展，进一步提升网络服务质量。

公司业务已经覆盖广西、广东、海南、江苏、上海、安徽、山东、河南、湖 南、湖北、北京、天津、山西、内蒙古、吉林、黑龙江、陕西、宁夏、甘肃、青

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海、贵州、四川、云南、重庆、福建、河北、浙江等省（市），并设置了 500 余 个经营网点，逐步完成了华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南七大区域 布局，初步搭建了辐射全国的综合信息网络技术服务平台。

公司是行业内为数不多的面向全国的集通信网络建设服务、通信网络维护与 优化服务于一体的综合型通信技术服务商之一，在通信运营商一体化服务外包的 集中采购趋势下，公司跨区域、一体化的综合服务优势将会更加突显。

2 、高素质的人才队伍与专业技术优势

专业技术人才是技术服务型行业的核心竞争力。针对通信技术更新换代快、 用户需求复杂多变等特点，公司非常重视人才的引进、培养和发展，始终紧跟行 业技术发展前沿，保持先进的技术服务水平和研发创新能力。

公司建立了完善的培训管理制度、内训师队伍、内训课程体系以及培训评估 体系。目前公司在业务技能、服务支撑、管理提升方面共计拥有 300 余名内训师， 能够满足公司日常培训需要。新员工入职后进行全覆盖的岗前培训，使员工深入 了解公司文化、掌握业务技能、熟悉业务流程。在岗工作员工实行“师徒制”的 传帮带，以及业务技能晋级考试培训，保证员工业务技能提升常态化、标准化。 同时，员工通过参加公司内部定期组织的技能比武、区域对抗赛，以及通信运营 商组织的技术比武，不断提高专业能力。管理干部实行轮训制，每月开展管理干 部能力提升的三级培训，通过案例教学、情景模拟、小组讨论、最佳实践分享的 方式让管理干部从实战出发，不断提升业务及管理能力。

公司实行“鼓励”学历提升计划，鼓励中专、大专学历员工报读大专、本科 函授教育并报销部分费用，全面提升公司专业知识层级、优化企业人力资源专业 结构。

公司实施“英才培养计划”，每年按照在职管理干部的 15%标准引进优秀应 届毕业生作为储备人才，进行全面系统的培养锻炼，培养和储备一批专业扎实、 技术过硬的管理干部和技术骨干。

公司已与多所大中专院校建立校企合作关系（冠名为“润建班”），并获得“高 校毕业生就业见习国家级示范单位”，校企合作及就业见习基地为公司提供了稳

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定高素质的人才来源。公司在“润建班”开展入职前预培训，将企业文化、业务 技能培训嵌入大学生的课堂，使“润建班”学员毕业后可以无间隙的直接上岗。

专业技术人才队伍是企业技术创新的原动力和持续发展的根本，公司在构建 内生式技术创新驱动外，积极寻求外部知识引进，与广西大学等重点院校建立产 学研一体化专业技术研究与开发，并孵化知识产权成果，形成生产力。公司持续 的高端人才培育、研发投入和成果转化奠定了良好的技术领先优势，2013 年和 2016 年公司通过了国家高新技术企业认定，并被评为国家火炬计划重点高新技 术企业、广西壮族自治区企业技术中心、广西壮族自治区工程技术研究中心、广 西壮族自治区产学研用一体化企业。

公司经过多年持之以恒的人力培育和发展，打造了一支专业扎实、技术过硬 的高素质专业技术人才团队，精通行业相关专业技术知识与技能，熟练掌握各主 流设备商通信设备的施工工艺、操作规程、维护技术与优化方法，能够较好地满 足客户各种规模网络建设及维护的专业性、及时性、综合性的复杂要求。也通过 人才储备、学历提升、管理培训，培养储备了一批业务管理精通、发展潜力大、 成长意愿强烈、忠诚度高的管理干部。

3 、较高的服务品质及客户评价优势

公司以“情义、共享、凭良心”为经营哲学，始终坚持做良心企业，坚持以 人为本，扎根于通信网络技术服务行业，并力求卓越。坚持“成为卓越的信息技 术解决方案服务商”的企业愿景，践行“让信息畅通无忧”的企业使命，实现“客 户评价数一数二，业务交付一次通过”的服务宗旨，根植于心的企业文化，使卓 越服务成为每位员工无需提醒的自觉。

公司较强的交付能力、较高的服务质量和“凭良心”的服务理念，赢得了客 户的一致认可，在中国移动集团广西、贵州、湖南、北京、宁夏、吉林等省公司 2015 年移动综合代维年度考核评估中，均排名第一；在中国移动广西、贵州、 吉林、宁夏、青海等省公司 2016 年移动综合代维年度考核评估中，均排名第一； 在中国铁塔北京、贵州、宁夏等省公司 2016 年综合代维年度考核评估中，均排 名第一，并且获得“2016 年度中国铁塔十佳代维合作伙伴”；获评华为 2016 年 度优秀供应商，客户认可度较高。行业认可度同样较高，近年被中国通信企业协

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会评为“中国通信信息行业 AAA 信用评级”、2013-2014 年度和 2014-2015 年度 “通信网络运营维护服务用户满意企业”、2013-2014 年度和 2014-2015 年度“中 国通信服务运营领军企业”、2015-2016 年度“信息通信行业信用建设先锋企业”、 2014-2015 年度和 2015-2016 年度“通信网络维护服务管理创新先进单位”等荣 誉称号。

4 、企业文化和分享激励机制优势

公司坚持以人为本，扎根于通信网络技术服务行业，并力求卓越。公司将企 业文化嵌入员工的行为习惯，全体员工奉行奉献精神，“召之即来，来之能战， 战之能胜”成为公司员工的工作作风。企业奉行“以奋斗者为本”，让奉献者分 享公司的价值，让奉献者成长进步的管理理念。强大的企业文化将企业发展、员 工发展、客户满意、社会发展有机统一起来，使公司焕发出旺盛的生命力。

公司对内对外遵循“交付文化”，以客户满意为交付标准。实行责任落实到 岗、交付质量决定分配的责任承包制激励机制。责任承包制的核心是将交付责任 清晰分解到生产单元，以“客户评价数一数二，业务交付一次通过”为交付标准。 在此基础上充分授权，在一线生产单元实行“阿米巴”经营，让一线生产单位拥 有快速响应客户的充分自主权，靠前指挥、一线决策，各级职能部门作为一线生 产单元的服务支撑单位提供专业支持。公司的分享机制充分体现“多劳动、多贡 献、多荣誉、多收入”的员工激励准则，实现客户价值、员工价值、企业价值共 赢的效果。责任承包制、阿米巴经营成为公司获得客户满意的特色激励机制。

5 、高效的运营管理优势

公司自成立之初便将标准化、规范化、流程化的理念植根于管理体系中，业 务交付标准化、作业流程规范化、内部管理流程化，并在随后日益壮大的员工队 伍中发扬光大。公司利用自身在通信行业的信息技术优势，将管理体系按照运营 管理和业务管理两个部分，分别进行了平台化、流程化整合，开发了具有自主知 识产权的运营管理平台和业务管理信息系统，其中运营管理平台包括办公 OA 信 息系统、工作任务管理系统、在线考试系统、人事管理信息系统、财务管理信息 系统、邮件管理信息系统等；业务管理信息系统包括通信综合代维管理系统、通 信工程安全 GIS 管理系统、通信工程 O2O 工单管理平台、Infopad 综合代维管理

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平台、项目管理信息系统、仓库管理信息系统、基站建设管理信息系统等。

IT 化平台支撑的内部管理模式为公司业务的有序开展和工作效率的提高提 供了有效的支撑。作业流程在统一的 IT 支撑系统上高效流转，业务信息在统一 的 IT 系统上全面共享。业务支撑通过 IT 系统实现端到端的直接快速支撑，业务 流程通过 IT 系统实现不受任何时空限制的快速流转，内部资源通过 IT 系统实现 高效整合调度，通过内部 IT 化系统平台可以高效响应客户日常、紧急需求。

系统化、科学化的内部运营管理模式为公司业务的有序开展和效率提升提供 了有效的支撑，并通过了一系列管理体系认证，如：ISO9001 质量体系认证、 ISO14001 环境体系认证、 OHSAS18001 职业健康管理体系认证、 ISO/IEC20000-1:2011 信息技术服务管理体系认证、ISO/IEC27001：2013 信息安 全管理体系认证和 SA8000:2008 社会责任体系认证。

6 、“专注”的团队优势

公司从组建到发展成为具有一定规模和实力的综合通信技术服务商，团队优 势发挥了无可替代的作用。公司创始人李建国先生自创办润建通信以来，一直倡 导并践行“专注”的事业理念，扎扎实实专一、专注于通信信息技术服务领域， 影响和拥有一支敬业、专业、年富力强、配合默契的中、高层经营管理团队，且 中、高层经营管理团队成员均具有通信信息技术领域的相关专业背景，对通信技 术服务行业和公司均有较深刻的理解，并将“专注”理念根植于心，付诸行动。

公司非常注重人力资源的科学管理，并建立一套有效的股权激励机制，加大 中高层、技术骨干股权激励力度，将主要中高级管理人员、核心技术人员及骨干 员工的个人发展与公司发展形成合力，进而促进公司的稳定发展和长远目标的实 现。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任本次润建通信首次公开发行股票的保荐 机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行 人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核 查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机

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构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次润建通信首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政 策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中信建投证券《投行相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订），中 信建投证券同意作为润建通信本次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构 的相应责任。

（以下无正文）

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保荐人出具的证券发行保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于润建通信股份有限公司首次 公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）

项目协办人签名： 谢思遥

保荐代表人签名： 张世举 韩新科 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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年 月 日
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附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权张世举、韩新科为润建通信股份有限公司首次公开 发行股票并上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的 尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

张世举 韩新科

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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附件二：

关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明

中信建投证券股份有限公司就担任润建通信股份有限公司首次 公开发行股票并上市项目的保荐代表人张世举、韩新科的相关情况作 出如下说明：

	保荐		在审企业情况		是/
	代表人	注册时间	（不含本项目）	承诺事项	否	备注
			主板（含中小企业 板）0家	最近3 年内是否有过违 规记录，包括被中国证 监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公开 谴责或中国证券业协会	否
	张世举	2015-05-26		自律处分
			创业板0家	最近3 年内是否曾担任 过已完成的首发、再融 资项目签字保荐代表人	是	厦门信达股份有限 公司非公开发行股 票项目于2016 年2 月上市
				最近3 年内是否有过违
	韩新科	2015-04-03	主板（含中小企业 板）0家	规记录，包括被中国证 监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公开 谴责或中国证券业协会 自律处分	否
				最近3 年内是否曾担任
			创业板0家	过已完成的首发、再融 资项目签字保荐代表人	否

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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