Runjian Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 4, 2018

中信建投证券股份有限公司 关于 润建通信股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告

保荐机构

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二〇一八年二月

保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张世举、韩新科根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性 和完整性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

目 录

释 义..............................................................................................................................3 第一节 项目运作流程................................................................................................6 一、保荐机构内部审核流程................................................................................6 二、项目的立项审核主要过程..........................................................................11 三、项目执行的主要过程..................................................................................11 四、内部核查部门审核项目的主要过程..........................................................14 五、内核小组对项目的审核过程......................................................................14 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查..............................................15 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核..............................................17 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况..............................................23 第二节 项目存在问题及其解决情况......................................................................31 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况..............................................31 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况..............................................31 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况..............................................43 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况..................................................54 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见......................................58 六、证券服务机构出具专业意见的情况..........................................................58

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保荐人出具的发行保荐工作报告

释 义

本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通名词释义	一、普通名词释义	一、普通名词释义
本保荐机构、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人、公司、润建通信	指	润建通信股份有限公司
润建有限	指	发行人前身广西润建通信发展有限公司
三通网络	指	发行人原子公司广西三通网络发展有限公司，现更名为新三科 技有限公司
威克德力	指	发行人股东广西威克德力投资管理中心（有限合伙）
弘泽熙元	指	发行人股东珠海弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）
盛欧投资	指	发行人股东广西盛欧投资管理中心（有限合伙）
西江投资	指	发行人股东珠江西江产业投资基金管理有限公司
鑫宏图投资	指	发行人股东新余市鑫宏图投资中心（有限合伙）
太证资本	指	发行人股东太证资本管理有限责任公司
广垦太证	指	发行人股东广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）
吉林省投资基金	指	发行人股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司
海通创投	指	发行人股东海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有 限合伙）
汇金嘉业	指	发行人股东北京汇金嘉业投资有限公司
胜道投资	指	发行人股东上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）
众安投资	指	发行人股东众安财富（上海）投资管理有限公司
德丰杰复华	指	发行人股东北京德丰杰复华创业投资基金管理中心（有限合伙）
德丰杰龙脉	指	发行人股东北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）
展瑞新富	指	发行人股东上海展瑞新富股权投资基金管理有限公司
中国移动	指	中国移动通信集团公司
中国电信	指	中国电信集团公司
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司
中国铁塔	指	中国铁塔股份有限公司
本次发行	指	公司本次拟公开发行5,518.66万股人民币普通股的行为
《公司章程》	指	《润建通信股份有限公司章程》
大华会计师、发行人会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫律师、发行人律师	指	北京国枫律师事务所
资产评估机构	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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保荐人出具的发行保荐工作报告

工业和信息化部、工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
报告期、最近三年	指	2015年度、2016年度和2017 年度
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
通信网络	指	现代通信网络是由专业机构以通信设备（硬件）和相关工作程 序（软件）有机建立的通信系统，为个人、企事业单位和社会 提供各类通信服务的总和
核心网	指	起到核心交换或者呼叫路由功能的网元，它的功能主要是提供 用户连接、对用户的管理以及对业务完成承载，作为承载网络 提供到外部网络的接口
无线网	指	采用无线通信技术实现的网络，既包括允许用户建立远距离无 线连接的全球语音和数据网络，也包括为近距离无线连接进行 优化的红外线技术及射频技术，目前主流应用的无线网络分为 通过公众移动通信网实现的无线网络（如4G，3G 或GPRS） 和无线局域网（WiFi）两种方式
传输网	指	将复接、线传输及交换功能集为一体的，并由统一管理系统操 作的综合信息传送网络，可实现诸如网络的有效管理、性能监 视、动态网络维护、不同供应厂商设备的互通等多项功能
基站	指	是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移 动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台
2G	指	第二代移动通信，以数字语音传输技术为核心
3G	指	第三代移动通信，将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合 的移动通信系统。它支持高速数据传输，能够处理图像、音乐、 视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子 商务等多种信息服务。支持3G 网络的主流技术为码多分址技 术，主要存在3种标准：WCDMA、CDMA2000和TD－SCDMA
4G	指	第四代移动通信，国际电信联盟（ITU）对4G网络的定义为静 态传输速率达到1Gbps，用户在高速移动状态下可以达到 100Mbps的移动通信系统，目前4G网络的候选技术包括LTE、 WiMAX等
5G	指	第五代移动通信技术，也是4G 之后的延伸，正在研究中，预 计2020年商用。关键技术包括大规模天线阵列、超密集组网、 新型多址、全频谱接入和新型网络架构
物联网	指	通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫 描器、气体感应器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物 体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、 定位、跟踪、监控和管理的一种网络
GSM	指	全称：Global System for Mobile Communications，中文为全球移 动通信系统，是一种起源于欧洲的移动通信技术标准，属于第 二代移动通信技术，自90年代中期投入商用以来，被全球超过 100个国家采用

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保荐人出具的发行保荐工作报告

TD-SCDMA	指	全称“Time Division-Synchronous Code Division Multiple Acces”，指时分同步码分多址接入技术，该标准由中国提出； 属于第三代无线通信技术标准
CDMA2000	指	全称“Code Division Multiple Access 2000”，是TIA标准组织 用于指代第三代CDMA的名称；属于第三代无线通信技术标 准
WCDMA	指	全称“Wideband Code Division Multiple Acces”，是一种利用码 分多址复用方法的宽带扩频3G 移动通信空中接口；属于第三 代无线通信技术标准
LTE	指	全称“Long term evolution”，以OFDM/FDMA为核心的技术， 可以视为4G技术
阿米巴经营	指	将组织划小自主经营单元，进行独立核算，通过对自主经营单 元负责人进行充分授权，建立与其经营目标达成情况直接关联 的激励机制，实现全员参与经营

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项 目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保 荐机构不予向中国证监会保荐。

（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能

本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行管理委员 会（以下简称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、 投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。

1 、投行管委会

投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相 关业务进行全面管理。投行管委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投 行管委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行管委会设副主任 委员二至三名，由主任委员提名，经投行管委会委员选举产生。

2 、立项委员会

立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机 构。投行项目立项委员会由 35 名委员组成，包括：投行业务线 34 人、资本市场 部 1 人；投行项目立项委员会设共设 4 名主任委员，可轮流主持召开立项会议。

3 、内核小组

内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前，内核小组由 30 名成员构成，设负责人 1 名，由投 行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业 务人员组成。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

4 、运营管理部

运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人 1 名。投行保荐项目在立项前，需 报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。

（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1 、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：

（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同 意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。

（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议

运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项 初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项 委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委 员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。

立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式 和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召 开：须有 7 名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应 当回避；每次会议应有 4 名以上（含）委员出席现场会议。

（3）立项会议审议表决立项申请

立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请 的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员 会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理

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保荐人出具的发行保荐工作报告

部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成 表决结果。

立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票 数未达到 5 票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。

运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪 要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。

（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定

根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项 的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客 户签订合作协议。

属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊 项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如 下：业务部提出立项申请，经立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议， 但应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员，并履 行快速审批程序。

2 、内核部门审核

运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （1）项目负责人向运营管理部提出内核申请

项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要 求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。

证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申 请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项

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目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意 见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。

（2）运营管理部对内核申请文件进行初审

运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投行 相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订）的相关规定，针对内核申请文件 的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。 实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。

运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管 理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。 初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。 项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。

初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请 文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。 3 、内核小组审核

本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核：

（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿

参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及 时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内 核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内 核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 2 个工作日提 交给运营管理部。

• （2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会 议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、

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保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内 核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内 核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换 公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项 目，每次内核会议须有 7 名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发 行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员 会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5 名以上 （含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于 2 名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员 不超过 2 名；外部专家不少于 2 名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人 因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。

②内核会议的审议程序

内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介 绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查 工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题， 并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人 员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场； G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见， 并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见； I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果， 交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。

内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决 时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的 四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为 申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席 现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解 决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。

③内核委员审核内核意见回复

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通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目 组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善， 并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营 管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审 核的内核委员。内核委员应在 24 小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示 是否同意申报。

申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相 关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由 运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。

二、项目的立项审核主要过程

（一）本项目申请立项时间

本项目申请立项时间为 2016 年 1 月 12 日。

（二）本项目立项评估时间

本项目立项评估时间为 2016 年 1 月 26 日。

（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序

本保荐机构投行项目立项委员会于 2016 年 1 月 26 日召开立项会议对润建通 信的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对润建通信的立项申请进行 了投票表决，本次立项参会委员 7 人，其中，7 票同意立项。根据立项委员会的 审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。

本项目立项申请由业务部提出，经运营管理部审批报立项委员会主任委员同 意，做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

1、保荐代表人：张世举、韩新科

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保荐人出具的发行保荐工作报告

2、项目协办人：谢思遥

• 3、项目组其他成员：胡海平、蒋潇、陈菁菁、王站、黄建飞、王书言、罗

敏

（二）进场工作的时间

本保荐机构于 2016 年 1 月进驻润建通信 IPO 项目现场，开展尽职调查与辅 导工作。

（三）尽职调查的主要过程

尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。项目组向发行人提交了全面尽职调 查清单，根据发行人反馈的相关文件资料，并通过对发行人的实地调查、相关人 员访谈等核查方式，对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、 董事监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展战略、 募集资金运用等各方面的情况进行了全面、深入的了解。针对尽职调查中发现的 问题，项目组会同律师和会计师拟定了整改方案，并督促发行人予以落实。

（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程

张世举、韩新科参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：

保荐 代表人
	事 项	工作内容	时间
张世举、 韩新科	提交尽职调 查清单	对发行人的业务与技术、同业竞争与关联交易、 董事、监事及高级管理人员、组织结构与内部控 制、财务与会计、业务发展战略、募集资金运用 等进行核查	2016年1-2月
张世举、 韩新科	核查历史沿 革	查阅发行人及相关主体的工商登记资料，对发行 人的股东出资、历次股权变动、资产/股权重组等 情况进行核查	2016年1-3月
张世举、 韩新科	对发行人及 其他辅导对 象进行辅导	主要通过现场授课、发送法规、重点事项提示等 方式，对辅导对象进行辅导	2016年4-5月
张世举、 韩新科	核查业务与 技术	查阅发行人所处行业的研究报告及内部各项业务 管理制度，现场走访主要供应商、客户，对行业 竞争状况、采购、生产、销售、研发等情况进行 核查	2016年2-5月

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保荐人出具的发行保荐工作报告

张世举、 韩新科	核查同业竞 争与关联交 易	查阅发行人的关联方工商登记资料，现场走访重 要关联方，对发行人与关联方之间的关联交易及 其定价公允性进行核查	2016年2-5月
张世举、 韩新科	核查董事、监 事及高级管 理人员	查阅发行人的董事、监事及高级管理人员个人履 历，现场访谈并取得相关的承诺文件，对其近亲 属、工作经历、对外投资、薪酬水平等进行核查	2016年2-5月
张世举、 韩新科	核查组织结 构与内部控 制	查阅发行人的公司章程及各项业务管理制度，对 发行人的组织结构、三会运作、独立董事制度、 内部控制环境、业务控制、信息系统等进行核查	2016年2-5月
张世举、 韩新科	核查财务与 会计	查阅发行人的财务会计报告及相关资料，对发行 人的收入、成本、期间费用、非经常性损益、存 货、对外投资、固定资产、或有负债等进行核查	2016年2-5月
张世举、 韩新科	核查业务发 展战略	查阅发行人的未来发展规划文件，对发展战略、 经营理念、经营模式等进行核查	2016年2-5月
张世举、 韩新科	核查募集资 金运用	查阅发行人募投项目的可行性研究报告及立项文 件，对发行人的募投项目的可行性、必要性等进 行核查	2016年2-5月
张世举、 韩新科	组织召开中 介机构协调 会	组织召开中介机构协调会，研究讨论项目推进过 程中的相关问题	2016年2-6月
张世举、 韩新科	制作申报文 件	撰写、修改和完善申报材料，把握全套申报文件 质量	2016年4-6月
张世举、 韩新科	2016 年半年 报补正	补充尽职调查及招股说明书修改	2016年7-9月
张世举、 韩新科	2016 年年报 补正	补充尽职调查及招股说明书修改	2017年1-3月
张世举、 韩新科	反馈意见答 复及2017年 一季报补正	答复反馈意见、补充尽职调查及招股说明书修改	2017年4-7月
张世举、 韩新科	补充反馈意 见答复及 2017 年半年 报补正	答复补充反馈意见、补充尽职调查及招股说明书 修改	2017年8-10月
张世举、 韩新科	2017 年年报 补正	补充尽职调查及招股说明书修改	2017 年11 月 -2018 年1 月

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容

谢思遥、胡海平、蒋潇、陈菁菁、王站、黄建飞、王书言、罗敏参与了项目 的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：

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保荐人出具的发行保荐工作报告

项目组 其他成员
	职 责	工作内容	时 间
谢思遥	组织现场工作，把握项 目进度和申报文件质量	协助保荐代表人组织现场工作和尽职调 查工作，撰写、修改及完善申报材料	2016年1月 至今
胡海平	关注项目关键问题，协 调项目进度、把握申报 文件质量	关注项目关键问题，及时将进展情况与保 荐代表人、项目协办人沟通，并督促企业 整改落实，协调和把握项目整体进度，审 阅完善申报材料	2016年1月 至今
蒋潇	负责发行人募投项目等 工作	尽职调查，协助现场负责人撰写、完善申 报材料	2016年1月 至今
陈菁菁	负责发行人历史沿革、 法律等工作	尽职调查，协助现场负责人撰写、完善申 报材料	2016年1月 至今
王站	负责发行人行业、财务 等工作	尽职调查，协助现场负责人撰写、完善申 报材料	2016年5月 至今
黄建飞	负责发行人业务等工作	尽职调查，协助现场负责人撰写、完善申 报材料	2016年1-2 月
王书言	协助项目组成员进行尽 职调查等工作	协助项目组成员进行尽职调查、工作底稿 的整理等工作	2016年3-4 月
罗敏	协助项目组成员进行尽 职调查等工作	协助项目组成员进行尽职调查、工作底稿 的整理等工作	2017年2-4 月

四、内部核查部门审核项目的主要过程

（一）内部核查部门

本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、 张耀坤、吴会军、李彦斌、张宇、刘佳萍、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、崔 登辉、张华、徐清平、李奕、周红鑫、张建文、冯雷、王棽、刘丹、张灵杰、张 瑞、邢洋、张雪菲、贾新、何海凝、任树蕤。

（二）现场核查的次数及工作时间

2016 年 5 月 5 日至 2016 年 5 月 8 日，本保荐机构运营管理部在项目组成员 的协助下对润建通信进行了现场核查。

五、内核小组对项目的审核过程

（一）申请内核时间

本项目申请内核的时间为 2016 年 5 月 4 日。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（二）内核小组会议时间

本项目内核小组会议时间为 2016 年 5 月 12 日。

（三）内核小组成员构成

保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、 王建设、吴小鹏、吴书振、刘先丰、王波、吕佳、赵凤滨、罗春、赵亮、李靖、 杨鑫强、吴量、聂绪雯、周伟、胡海平、谢吴涛、丁旭东、许荣宗、张星明、赵 旭、龙敏、刘博、李俊松、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。

本项目内核会议时间为 2016 年 5 月 12 日，当届内核小组全体成员构成：相 晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、王建设、吴小鹏、吴书振、曹震宇、贺星强、 吕佳、赵凤滨、吴千山、赵亮、李靖、彭波、吴量、谢方贵、周伟、谢吴涛、艾 华、许荣宗、张星明、赵旭、刘博、周金涛、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。 参与本项目内核的内核小组成员为：相晖、张耀坤、吴书振、谢吴涛、张星明、 刘博、李晓东、丁建强。

（四）内核小组成员对本项目的主要意见

内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票的条件，股票发行申请文件符 合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本 次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会核准。

（五）内核小组表决结果

本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 8 人，会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决，5 票无条件同意，3 票有条件同意，0 票反 对，本项目通过内核会议的审核。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监 管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东

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保荐人出具的发行保荐工作报告

中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。

（二）核查方式

本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东弘泽熙元、威克德力、盛欧投资、 西江投资、鑫宏图投资、太证资本、广垦太证、吉林省投资基金、海通创投、汇 金嘉业、胜道投资、众安投资、德丰杰复华、德丰杰龙脉、展瑞新富的工商登记 资料、营业执照、公司章程、合伙协议、基金备案证书、财务报表等资料，查询 中国证券投资基金业协会网站以及取得股东出具的相关说明等。

（三）核查结果

1、弘泽熙元的合伙人为润建通信实际控制人李建国和蒋鹂北，以其自有资 金投资于润建通信，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定 的需要备案的私募基金管理人和私募基金。

2、威克德力系润建通信设立的员工持股平台，合伙人为润建通信的管理层 及骨干员工，以其自有资金投资于润建通信，不属于《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法》中规定的需要备案的私募基金管理人和私募基金。

3、盛欧投资的合伙人为润建通信管理人员许文杰、梁姬、李伟和赖化宇， 以其自有资金投资于润建通信，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法》中规定的需要备案的私募基金管理人和私募基金。

4、西江投资已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行私募投资 基金管理人登记。

5、鑫宏图投资的合伙人均为自然人，投资资金为其自有资金，不对外募集 资金，并非私募投资基金，亦未担任其他任何私募基金的管理人，无需按照相关 规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

6、太证资本为太平洋证券股份有限公司的直投子公司，经由中国证监会批 准设立，并按照《证券公司直接投资业务规范》在中国证券投资基金业协会私募 产品备案管理系统进行了登记备案。

• 7、广垦太证已于 2014 年 12 月 11 日在中国证券投资基金业协会证券公司直

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保荐人出具的发行保荐工作报告

投基金公示系统进行备案。

8、吉林省投资基金已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会登记 备案系统进行私募基金备案。

9、海通创投已于 2015 年 6 月 24 日在中国证券投资基金业协会登记备案系 统进行私募基金备案。

10、汇金嘉业已于 2015 年 3 月 13 日在中国证券投资基金业协会登记备案系 统进行私募基金备案，已于 2015 年 3 月 11 日在中国证券投资基金业协会进行私 募投资基金管理人登记。

11、胜道投资已于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行私募投 资基金管理人登记。

12、众安投资已于 2015 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行私募投 资基金管理人登记。

13、德丰杰复华已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券投资基金业协会登记备案 系统进行私募基金备案。

14、德丰杰龙脉已于 2015 年 9 月 7 日在中国证券投资基金业协会登记备案 系统进行私募基金备案。

15、展瑞新富已于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行私募基 金管理人登记。

七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核

（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

项目组张世举（保荐代表人）、韩新科（保荐代表人）、谢思遥（项目协办人） 和胡海平、蒋潇、陈菁菁、王站、黄建飞、王书言（项目组成员）于 2016 年 1 月至 2016 年 6 月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问 题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调 查，详细核查过程、手段及工作方式如下：

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保荐人出具的发行保荐工作报告

1 、发行人主体资格

（ 1 ） 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调 查

核查方式：项目组查阅了通信技术服务行业的主要产业政策文件，并就发行 人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管 理人员等。

核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。

（ 2 ） 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查

核查方式：项目组实际核验了发行人持有的专利、商标、软件著作权等无形 资产权利证书等原件，走访了相关政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明 文件。项目组登录了国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）、国家工 商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/），网络检索了发行人持有 的专利或商标权利证书的基本情况。

核查结论：经核查，发行人拥有或使用的无形资产真实、有效，不存在纠纷 或潜在纠纷。

2 、发行人独立性

（ 3 ） 对发行人资产完整性情况的尽职调查

核查方式：项目组实地走访了发行人经营场所，查看了发行人拥有和使用的 与经营相关的房产、主要设备等，并访谈了发行人分管业务的负责人。

核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与经营相关的土 地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。

（ 4 ） 对关联方和关联交易情况的调查

核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并 走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关，详细 了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关

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保荐人出具的发行保荐工作报告

的合同和原始财务凭证，并走访了主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金 结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。

核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易 真实、定价公允。

（ 5 ） 对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人关联方的工商登记资料、关联方转让相关的 工商资料、资金凭证等资料，对主要关联方进行了访谈，并通过网络搜索方式进 行核查。

核查结论：经核查，发行人不存在关联交易非关联化情况。

3 、发行人业绩和财务资料

（ 1 ） 对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得 了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结 构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行 了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛 利率波动原因等情况对发行人的总经理、财务负责人进行访谈。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关 联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率 波动原因合理。

（ 2 ） 对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登 记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况， 并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商不存在关联关系，报告 期内对重要供应商的采购真实、完整。

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（ 3 ） 对发行人期间费用情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报 销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行 人的财务负责人进行访谈，并与非财务信息进行核对。

核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。

（ 4 ） 对发行人资产负债科目情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银 行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔 500 万元以上大额货币 资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额 应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络 搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭 证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营 场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产 运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。 项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款 银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行 访谈。

核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。

4 、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性

（ 1 ） 对发行人守法合规性情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、社保、公积金、安监等主管 机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了 发行人主要经营场所，了解经营过程中污染物排放和环保设施运行情况。

核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不 存在重大违规行为。

（ 2 ） 对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查方式：项目组核查了控股股东及实际控制人李建国的身份证、护照等； 就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，走访了 控股股东和实际控制人所在地的法院、仲裁机构、税务、环保等有关部门；走访 了工商主管部门，取得了控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在质押或 争议情况证明文件。

核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、 重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。

（ 3 ） 对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历 和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易 所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规 要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

5 、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项

（ 1 ） 发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查

核查方式：项目组通过中国信息产业网、Wind 资讯、行业期刊、行业研究 报告以及上市公司公开披露文件等资料，获取了相关行业数据。

核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据 准确、客观，符合发行人的实际情况。

（ 2 ） 对发行人或有事项的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机 构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访 了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进 行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行 人是否涉及技术纠纷。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。

（ 3 ） 对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查

核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其 签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。

核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签 名真实有效。

（ 4 ） 对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高 管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其 负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互 联网搜索方式核查相关承诺的真实性。

核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。

6 、其他重大事项的尽职调查

无。

（二）保荐机构问核的实施情况

润建通信项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务 部门负责人问核两个部分组成。

运营管理部于 2016 年 5 月 8 日对润建通信项目的重要事项尽职调查情况履 行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作 底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问核意 见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落 实情况。

保荐业务部门负责人于 2016 年 5 月 12 日对润建通信项目重要事项尽职调查 情况的履行了问核程序。保荐代表人张世举、韩新科和项目组主要成员胡海平参

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保荐人出具的发行保荐工作报告

加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于润建通信股份有限公司重要 事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表 人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇 报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。 保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关于润建通信股份有限公司重要事项 尽职调查情况问核表》上签字确认。

（三）问核中发现的主要问题

问题一：发行人前身“广西中人润建通信发展有限公司”曾向广东省人民政 府下属的二级子公司广东中人集团补缴规费，中人集团和中人建设就该补缴规 费事项曾于 2012 年分别出具了专项审计报告和说明文件。请结合上述规费缴纳 及后续整改规范过程，详细说明发行人的实际控制人在作为中人集团内部生产 经营人员期间以“劳动组合”方式设立广西润建是否属于中人集团的下属挂靠 企业，其从事相关业务的行为中是否使用了中人集团的业务资质，期间是否涉 及国有资产流失，与中人集团等单位之间是否存在潜在纠纷，中人集团和中人 建设出具的相关文件是否具有足够的法律效力。

答复：

1 、发行人补缴规费情况及中人集团、中人建设的说明

2003 年至 2005 年，李建国和王羡初两人任职于广东中人企业（集团）有限 公司（以下简称为“中人集团”），中人集团为广东省广晟资产经营有限公司（以 下简称“广晟资产”）下属的一级国有独资公司，广晟资产为广东省国资委下属 大型国企。根据中人集团《管理条例》：“集团所有成员企业和经营者依法享有 充分的经营自主权。集团的基础生产单位是独立核算的劳动组合。集团员工都允 许在自觉自愿的基础上，经过双向选择，结成劳动组合，成为独立核算的经营单 位，自主经营，自负盈亏。”中人集团将两人安排为经营人员，依法享有充分经 营自主权，可以根据经营需要申办企业法人营业执照，并将生产人员个人出资成 立的公司的经营收入纳入监管，按制度规定上交规费。2006 年 1 月李建国和王 羡初在中人集团相对控股的广东中人集团建设有限公司（以下简称“中人建 设”）工作，2008 年 3 月李建国、王羡初与中人建设解除劳动关系，不再从事

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保荐人出具的发行保荐工作报告

该单位的经营工作。

2012 年 2 月中人集团对两人成立的润建有限经营事项进行了补充审计并出 具了《审计结论》，中人集团和中人建设出具了《关于李建国、王羡初个人出资 成立广西润建通信发展有限公司、广东润建通信发展有限公司有关事项的说明》， 确认李建国和王羡初已根据审计结果向中人集团上交了全部应缴规费，具体情况 如下：

（1）李建国、王羡初分别于 1994 年、1996 年调入中人集团，调入后安排 为经营人员，从 2000 年 9 月开始，按中人集团的规定和鼓励倡导，两人组合为 劳动组合，按自主经营、自负盈亏的原则独立开展经营工作，按制度规定上交规 费，2005 年 7 月，两人与中人集团解除劳动合同。2006 年 1 月，李建国、王羡 初与中人集团相对控股的中人建设签订劳动合同，并根据中人建设的制度规定， 组合为劳动组合，开展生产经营工作。2008 年 3 月，李建国、王羡初与中人建 设解除了劳动合同。

（2）2003 年至 2008 年 3 月，李建国、王羡初劳动组合在中人集团、中人 建设工作期间，根据中人集团粤中人字[2000]178 号《广东中人企业（集团）有 限公司管理条例》、中人建设粤中人字[2002]1 号《广东中人集团建设有限公司管 理条例》文件关于经营者依法享有充分经营自主权，可以根据经营需要申办企业 法人营业执照等政策规定，个人出资先后成立了广西润建通信发展有限公司（即 发行人，以下简称“广西润建公司”）、广东润建通信发展有限公司（该公司 2012 年已注销，以下简称“广东润建公司”）。为确保中人集团、中人建设的规费收 缴，中人集团、中人建设将生产人员个人出资成立的公司的经营收入纳入了监管。 中人集团粤中人字[2008]94 号文件、中人建设粤中人建字[2005]28 号文件明确规 定：自主经营人员以非集团名义经营业务，按产值 1%收缴规费，使用了公司资 质的按产值 2.5%收缴规费。按实际运作情况，广西润建公司按产值 1%向中人集 团、中人建设上交规费；广东润建公司按产值 2.5%向中人建设上交规费。

（3）2012 年 2 月，中人集团、中人建设对广西润建公司 2003 年以来经营 收入和应上交规费，及广东润建公司 2006 年以来的经营收入和应上交规费进行 了审计。其中：

①广西润建公司 2003 年至 2005 年应向中人集团上交规费 49,519.05 元，截

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保荐人出具的发行保荐工作报告

止 2012 年 2 月，该款李建国、王羡初已全部上交给中人集团。

②广西润建公司 2006 年至 2008 年 3 月应向中人建设上交规费 1,663,587.50 元；广东润建公司 2006 年至 2008 年 3 月应向中人建设上交规费 1,360,779.05 元。 截止 2012 年 2 月，该款李建国、王羡初已全部上交给中人建设。

（4）根据中人集团、中人建设出具的《说明》，李建国、王羡初在中人集团、 中人建设工作期间个人出资成立的广西润建公司、广东润建公司为中人集团、中 人建设企业经营政策允许和鼓励，且李建国、王羡初已按审计结果上交了全部应 交规费。广西润建公司、广东润建公司与中人集团、中人建设公司之间的资产界 限清晰，所有的债权、债务事项已全部结清，李建国、王羡初与中人集团、中人 建设公司解除劳动合同后，双方不存在劳动争议、纠纷或潜在纠纷。李建国、王 羡初原为中人集团、中人建设公司基层员工，其经营的广西润建公司、广东润建 公司与中人集团、中人建设之间未发生竞业禁止行为。

广西润建公司、广东润建公司及其下属公司与中人集团、中人建设公司之间 在技术、业务、人员、资产和产供销等各方面相互独立，不存在股权代持、资金 借贷或收益分成等协议或利益安排。广西润建公司、广东润建公司拥有的字号、 专利、软件、商标、商业秘密、非专利技术等知识产权和技术以及客户，其形成、 产生以及后续改进与中人集团、中人建设无关，不属于李建国和王羡初在中人集 团、中人建设的职务作品或职务技术成果，不存在侵犯中人集团、中人建设公司 知识产权、商业秘密或其他权利的情形，中人集团、中人建设公司对其未拥有权 益，与李建国和王羡初、广西润建公司和广东润建公司不存在争议、纠纷或潜在 纠纷。

2 、核查结论

项目组对李建国和王羡初进行了访谈，核查了发行人前身润建有限的工商资 料、财务资料，李建国、王羡初二人的简历，中人集团、中人建设发布的《管理 条例》等规章制度，中人集团对润建有限经营事项出具的《审计结论》，以及中 人集团和中人建设出具的《关于李建国、王羡初个人出资成立广西润建通信发展 有限公司、广东润建通信发展有限公司有关事项的说明》，经核查确认：

（1）发行人系李建国和王羡初个人实际出资，与中人集团、中人建设不存 在产权关系；发行人自设立以来产权明晰，按照独立核算、自主经营、自负盈亏

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保荐人出具的发行保荐工作报告

的原则独立开展经营工作，不存在以中人集团、中人建设名义和资质签约工程、 开票结算等挂靠行为。

（2）李建国、王羡初在中人集团、中人建设工作期间个人出资成立的广西 润建公司为中人集团、中人建设企业经营政策允许和鼓励，且李建国、王羡初已 按审计结果上交了全部应交规费。广西润建公司与中人集团、中人建设公司之间 的资产界限清晰，所有的债权、债务事项已全部结清，不存在国有资产流失的情 形；李建国、王羡初与中人集团、中人建设公司解除劳动合同后，双方不存在劳 动争议、纠纷或潜在纠纷。

（3）中人集团为广晟资产经营有限公司下属的一级国有独资公司，中人建 设为广晟资产控股二级子公司，由政府委派产权代表担任董事长和法人代表，对 成员企业的国有资产及集团投资形成的资产行使管理权，对成员企业依法进行财 务审计监督，并负责成员企业的党政工作等。中人集团、中人建设根据内部管理 条例对润建有限进行的财务审计及出具的相关说明具有足够的法律效力。

问题二：2011 年 12 月，润建有限将注册资本由 3,000 万元增至 3,300 万元， 新增的 300 万元由威克德力以货币资金认缴，增资价格依据参照北方亚事出具的 评估报告而定。请说明本次威克德力的增资价格与 2012 年 6 月引入外部机构投 资者的增资价格是否存在较大差异，本次增资是否需要按照股份支付的要求进行 相关会计处理。

答复：

2011 年 12 月，润建有限注册资本由 3,000 万元增加至 3,300 万元，新增 300 万注册资本由新增股东威克德力认缴。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司 出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2011]第 325 号），润建有限截至 2011 年 9 月 30 日的净资产价值为 9,965.77 万元，全体股东同意以上述资产评估结果 为作价依据，威克德力以 1,338.77 万元的价格认购新增注册资本 300 万元，增资 价格为每单位出资额 4.46 元。

2012 年 6 月，润建有限注册资本由 3,300 万元增至 3,793.1034 万元，新增的 注册资本 493.1034 万元分别由宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏 州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）、 浙江言信诚有限公司和自然人郑志树先生以货币资金认缴，润建有限与上述各方

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保荐人出具的发行保荐工作报告

共同签署了《增资扩股协议》，约定本次增资价格为每单位出资额 26.36 元。

威克德力系发行人为激励公司管理层及骨干员工而设立的员工持股平台，在 威克德力增资前，公司股东为李建国和王羡初，未有 PE 投资，因此威克德力增 资时所参考的公允价值为经独立第三方资产评估机构评估的公司净资产值，作价 依据公允，不涉及股份支付，无需进行股份支付的相关会计处理。

问题三：2012 年 9 月润建有限整体变更为股份公司，2013 年 8 月股东大会 决议即进行减资。请说明：

（1）上述有限公司整体变更过程中的折股行为是否缴纳了相关个人所得税， 如未缴纳，是否取得相关税务部门的批准文件；

答复：

发行人整体变更时有 4 名自然人股东应缴纳个人所得税，经测算：李建国需 缴纳 1,078.53 万元、王羡初需缴纳 719.02 万元、崔方需缴纳 82.73 万元、郑志树 需缴纳 26.15 万元。

发行人于 2016 年 6 月 15 日召开股东大会审议利润分配方案，股东将以此次 拟获得的现金分红支付股改中未缴纳的个人所得税，项目组将督促实际控制人及 现有股东尽快完成个税的缴纳。

发行人控股股东、实际控制人李建国先生就改制时的个人所得税事项作出如 下承诺：“若税务机关就发行人改制时尚未缴纳的个人所得税进行追缴、要求补 缴或进行处罚的，本人将以自有资金及时、如数缴纳可能产生的全部税费、滞纳 金及罚款。”

（2）说明发行人股改后短时间内即进行减资的原因、减资的具体程序、定 价依据、是否存在偷逃税收的情形，以及是否违反《公司法》关于“发起人持股 自公司成立起一年内不能转让”等相关规定。

答复：

1 、减资原因

发行人股改后短时间内即进行减资，主要是因为原计划拟申报 IPO，但因当 时的保荐机构民生证券“天能科技”造假事件而受牵连，无法递交申报材料，造 成 IPO 申报暂时搁浅。公司决定先关注自身的经营发展，扩大业务，暂缓 IPO 申报，本着对投资者负责的态度，公司与 IPO 申报前引入的 PE 机构友好协商，

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保荐人出具的发行保荐工作报告

由 PE 投资者以减资的形式退出。

2 、减资程序

2013 年 8 月 12 日，润建通信与全体股东共同签署《增资扩股协议之补充协 议》，各方一致同意终止 2012 年 6 月签署的《增资扩股协议》，认可上述协议中 已经履行的部分；同意股东宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州 熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）、 浙江言信诚有限公司通过减资不再持有公司股权，公司退还上述股东全部投资款 以及投资款实际缴纳日到 2013 年 8 月 8 日期间的投资收益，投资收益按照年单 利 10%计算。同日，上述各方共同签署《减资协议》，由润建通信收购宁波中泽 嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）、 北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）、浙江言信诚有限公司所持的公司股权并 注销，公司注册资本由 15,680 万元减至 13,814.08 万元。

2013 年 8 月 15 日，润建通信召开股东大会，审议通过了上述减资事宜。2013 年 8 月 16 日，公司编制了本次减资的资产负债表及财产清单，并于 2013 年 8 月 19 日在《生活报》上刊登了减资公告。

2013 年 10 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次减资出具了 《验资报告》（大华验字[2013]000312 号），经审验：截至 2013 年 10 月 8 日止， 润建通信以货币资金分别归还宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙） 4,453.70 万元、苏州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）3,340.27 万元、北京 金凤凰投资管理中心（有限合伙）3,336.99 万元、浙江言信诚有限公司 2,115.51 万元，共计 13,246.47 万元，同时减少股本 1,865.92 万元、资本公积 11,380.55 万 元；公司变更后的注册资本为 13,814.08 万元。

2013 年 11 月 13 日，润建通信在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更 登记手续，换领了《企业法人营业执照》。

3 、核查结论

本次减资履行了必要的法律程序，定价依据是减资股东的全部投资款以及投 资款实际缴纳日到 2013 年 8 月 8 日期间的投资收益，投资收益按照年单利 10% 计算，定价合理，不存在偷逃税收的情形。

润建有限系于 2012 年 9 月整体变更为股份公司，公司返还减资股东的投资

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保荐人出具的发行保荐工作报告

款及投资收益系 2013 年 10 月，完成减资的工商变更手续系 2013 年 11 月，自股 份公司设立到股份的转让已满一年，因此不违反《公司法》关于“发起人持股自 公司成立起一年内不能转让”的相关规定，本次减资是公司与股东双方的真实意 思表示，不存在任何争议和纠纷。

八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1 、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告 审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策 及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具 的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册 会计师对主要税种纳税情况出具的意见。

经核查，发行人会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐 机构的判断无重大差异。

2 、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京国枫律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意 见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

3 、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京北方亚事资产评估有限责任公司对发行人整体变更 设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参 数。

• 经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 4 、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对 了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发

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保荐人出具的发行保荐工作报告

行人在招股说明书“发行人基本情况”和“财务会计信息”章节进行了详细披 露。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况

2016 年 1 月 26 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况， 立项会议的主要意见如下：

立项委员会重点关注了润建通信的历史沿革、市场空间、劳务外协等问题。 立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，表决结果为同意 本项目的立项申请。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，于 2016 年 1 月 29 日作出准予本项目立项的决定。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：

（一）发行人剥离三通网络问题

2013 年 12 月，因实际控制人李建国与王羡初在业务发展上存在分歧，双方 发生了一系列发行人股权和资产转让协议，包括转让发行人股东“新余弘泽熙元 投资管理中心（有限合伙）”的合伙财产份额方式实现王羡初将其持有的发行人 股权转让给李建国、发行人将全资子公司三通网络的 100%股权转让给王羡初（先 增资取得 75%股权，后转让方式取得 25%股权）等，即通过一揽子交易方式实 现了王羡初从发行人股东中退出和独立接手发展三通网络。

（1）上述王羡初转让的发行人 34.33%股权的价值与发行人子公司三通网络 100%的股权价值是否具有可比性，所谓一揽子交易价格是否公平、合理，是否 损害了发行人的利益、发行人的股权是否可能因本次“一揽子交易”而存在潜在 纠纷；

核查结论：

2013 年 12 月，王羡初及其配偶付干林将其持有的弘泽熙元全部合伙财产份 额以 4,742.32 万元的价格（即弘泽熙元持有的发行人的出资额）转让给李建国及

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保荐人出具的发行保荐工作报告

其配偶蒋鹂北。同期，发行人与付干林签订《股权转让协议》，将其持有的三通 网络 25%股权（1,000 万元出资额）以 1,000 万元的价格转让给付干林。

发行人出售三通网络的价格为 1,000 万元，低于三通网络的净资产值，交易 定价主要考虑了以下两方面因素：

（1）考虑王羡初为公司创始股东，曾担任过公司总经理、副董事长，是公 司的主要决策者和经营者之一，三通网络的价值增长有其重要的贡献；

（2）李建国与王羡初约定，就王羡初、付干林将其通过弘泽熙元间接持有 的润建通信股权转让给李建国、蒋鹂北以及润建通信将其持有的三通网络股权转 让给付干林等两项交易合并考虑，参考 2013 年底润建通信、三通网络经审计的 净资产值来确定上述交易的价格。

在 2013 年发行人处置三通网络时，发行人的股权结构简单，主要的财务投 资人已经减资退出，公司就定价事宜已经提前征询了所有股东的意见并获得认 可，除关联股东回避表决之外，润建通信其他全部股东均同意以此价格将三通网 络的 25%股权转让给付干林。转让三通网络股权期间，发行人已还清银行借款， 供应商的应付账款也都按约定支付，发行人与相关债权人未因上述事宜产生任何 纠纷。

因此，发行人出售三通网络履行了必要的决策程序，交易价格获得了除关联 股东之外的全体股东同意，此次交易系全体股东的真实意思表示，没有损害发行 人股东、债权人及其他利益相关方的利益。

（2）王羡初将其持有的发行人 34.33%股权以 1,320 万元价格转让给弘泽熙 元，之后王羡初及其配偶将持有的弘泽熙元全部份额以 4,742 万元转让给李建国 及其配偶的行为是否违反了《公司法》关于“董事、监事、高级管理人员…在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%”的相关规定。 核查结论：

经项目组核查，王羡初于 2013 年 11 月 20 日提交辞去发行人董事的书面报 告，并经 2013 年 11 月 20 日董事会决议通过，公司 2013 年 12 月 23 日办理了 董事变更的工商登记，根据发行人公司章程“第九十七条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披

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保荐人出具的发行保荐工作报告

露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。” 由此确定王羡初辞职自 2013 年 11 月 20 日生效。

因此王羡初在 2013 年 12 月 18 日将其持有的公司 34.33%股权以 1,320 万元 价格转让给弘泽熙元，并未违反公司法的规定（《公司法》第一百四十一条第二 款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五”）。发行人新三板《公开转让说明书》的披露与实际情况不符， 本次予以纠正，并且 2015 年 7 月 21 日、2015 年 7 月 27 日，弘泽熙元、王羡初 分别出具确认函，确认本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股权权属纠 纷或争议，不会以任何理由主张无效或要求撤销。

（3）2013 年 11 月王羡初先通过增资方式取得三通网络 75%股权，又转让 取得 25%股权，发行人因出售三通网络的价格为低于三通网络的净资产值而在 2013 年合并报表内确认了-31,050,815.69 元的投资损益，发行人对三通网络由全 资子公司转为参股子公司后进行股权转让的会计处理过程是否符合企业会计准 则的要求；

核查结论：

2013 年 11 月 22 日，润建通信召开股东大会，审议通过了《关于广西三通 网络发展有限公司股权处理方案的议案》，同意先由王羡初以每单位出资额 1 元 的价格向三通网络增资 3,000 万元，增资完成后，王羡初持有三通网络 75%的股 权，公司持有三通网络 25%的股权；公司将持有的 25%股权以 1,000 万元价格 转让给王羡初的配偶付干林。

但由于王羡初当时仅实缴出资 1,000 万元，基于实质重于形式的考虑，发行 人转让三通网络股权仍按照成本法进行相关会计处理，即以 2013 年末三通网络 的账面净资产值与实际取得价款的差额计入当期损益，具体为：年初未分配利 润 3,836.97+当期利润 2,005.15-分配利润 3,079.17-本期提取盈余公积 110.27+盈 余公积 452.40=3,105.08 万元（合并口径，不包含专项储备和王羡初投资的 1,000 万元），发行人在 2013 年合并报表内确认了-3,105.08 万元的投资损益，会计处

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保荐人出具的发行保荐工作报告

理过程符合企业会计准则的要求。

（4）发行人于 2013 年底处置三通网络前，三通网络股东会决议现金分红 3,079.17 万元，并于当年支付 1,000 万元，其余 2,079.17 万元于 2015 年 5 月还 清。本次交易前的现金分红行为是否存在通过做低交易价格而故意逃避税收的 情形，出售股权的过程中，是否存在发行人其他股东替实际控制人承担损失的 情形，是否存在实际控制人侵害发行人权益的情形；

核查结论：

发行人出售三通网络的价格系李建国与王羡初就王羡初、付干林将其通过弘 泽熙元间接持有的润建通信股权转让给李建国、蒋鹂北以及润建通信将其持有的 三通网络股权转让给付干林等两项交易合并考虑，参考 2013 年底润建通信、三 通网络经审计的净资产值来确定，交易各方不存在通过做低交易价格而逃避税收 的主观故意，交易定价经过了除关联股东以外的其他全部股东的同意，税务部门 亦未对本次交易提出任何异议，此外控股股东、实际控制人李建国已承诺：“如 因发行人出售三通网络股权导致的发行人承担与之相关的追缴税款、税收处罚等 情形，其本人承诺无条件承担发行人的相关损失。”因此，不存在其他股东替实 际控制人承担损失的情形，不存在实际控制人侵害发行人权益的情形。

（5）2013 年度三通网络的营业收入金额约 2.26 亿元，发行人 2013 年转让 三通网络 100%股权的行为及相关信息披露是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的要求。

核查结论：

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业 务没有发生重大变化的适用意见――证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称< 适用意见第 3 号>）的内容摘录如下：

“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制， 如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控 制权人控制；

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、 类似行业或同一产业链的上下游）。

重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：

（一）发行人收购被重组方股权；

（二）发行人收购被重组方的经营性资产；

（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；

（四）发行人吸收合并被重组方。”

因此，《适用意见第 3 号》是针对与发行人业务具有相关性的业务重组进入 发行人的情况，而本次发行人出售三通网络是剥离子公司，不适用《适用意见第 3 号》的相关规定。

（6）发行人与三通网络是否存在后续的战略合作或业务联盟，是否存在潜 在的同业竞争和关联交易等。发行人是否实现真正的业务独立。

核查结论：

上述一揽子交易是由于李建国和王羡初两位创始股东在润建通信的业务发 展方向上存在较大分歧导致王羡初决定退出润建通信独立接手发展三通网络。经 项目组核查，润建通信与三通网络分开后，均各自独立开展经营活动，不存在资 产、业务或资金上的往来，不存在人员的相互兼职，不存在招投标过程中利益输 送的情形，不存在关联交易，亦不存在后续的战略合作或业务联盟。为了避免可 能对发行人上市工作造成的不利影响，相关各方作出以下承诺：

（1）发行人承诺：

①发行人自 2015 年 7 月 1 日起不得和三通网络及王羡初本人及其控制的公 司发生业务和资金交易的往来；

②发行人自出售三通网络之后不得和三通网络发生人员相互兼职的情形，发 行人建立核心业务人员竞业禁止制度；

③发行人自出售三通网络之后不得对三通网络及王羡初控制的公司进行收 购兼并等资本运作行为。

（2）控股股东、实际控制人李建国承诺：

①如因发行人出售三通网络股权导致的发行人承担与之相关的追缴税款、税 收处罚等情形，其本人承诺无条件承担发行人的相关损失；

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保荐人出具的发行保荐工作报告

②本人及配偶在发行人直接和间接持股均为本人和配偶实际持有，不存在对 其他方的代持及利益安排；

③本人及关联方与三通网络不存在任何股权关系或其他利益安排。

（3）王羡初承诺：

①本人及关联方与润建通信不存在任何股权关系或其他利益安排；本人及配 偶直接或间接持有的三通网络股权均为本人和配偶实际持有，不存在为他人代持 股权或其他利益安排；

②三通网络资产、业务、人员、财务、机构均独立于润建通信，独立开展生 产经营活动。

项目组将持续重点关注发行人与三通网络在资产、人员、财务、机构、业务 上的独立性，督促各方严格履行上述承诺。

（二）发行人实际控制人同业竞争问题

发行人实际控制人李建国控制的其他企业还包括广西中人科贸有限责任公 司和广西润建网络有限公司，上述两家公司仍在办理注销手续，这是否存在同业 竞争。

核查结论：

中人科贸由实际控制人李建国的父亲李永祥持有 60%的股权并任法定代表 人，其过世后因长期无实际经营、无年检而被列入经营异常名录，之后在办理变 更至李建国名下的相关手续时由于当时工商局系统调整的原因，没有及时办理完 转让手续，目前已重新启动该公司注销的相关手续。

润建网络由李建国、王羡初和王雪坤共同控制，因无实际经营业务、无年检 被吊销，目前正在按照工商局的要求办理注销的相关手续。

除中人科贸和润建网络以及弘泽熙元、威克德力以外，实际控制人不存在其 他控制的企业。实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相似 业务的情形，与发行人不存在同业竞争。

（三）发行人业务发展可持续性问题、收入确认问题

报告期内发行人主营业务收入金额分别为 11.29 亿元、10.93 亿元和 15.13 亿

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保荐人出具的发行保荐工作报告

元，绝大部分为通信网络建设和维护业务的收入，发行人对于上述两种主要业务 均采用完工百分比法确认收入和成本。

（1）剔除掉三通网络后，发行人的主营业务收入在报告期内呈现大幅增加 的趋势

核查结论：

发行人主营业务收入之所以在报告期内呈现大幅增加趋势，主要原因如下： （1）通信技术服务行业高速增长

中国信息产业网数据显示，2011 年我国通信网络技术服务市场规模为 834.9 亿元，到 2014 年这一规模增长至 1,516.6 亿元，复合年增长率达到 22%，预计 2015 年市场规模将达到 1,914.3 亿元。2015 年 2 月 27 日，工业和信息化部向中 国电信和中国联通发放“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（LTE FDD）”经营 许可，这意味着推动 4G 技术在我国融合发展，有利于发挥国内市场的规模效应， 带动全球 4G 产业融合发展，促进信息消费并拉动投资增长，加快我国产业抢占 国际 4G 创新的制高点，并增加我国在全球第五代移动通信系统（5G）发展中的 话语权。通信行业将迎来新一轮的投资高峰，进而带动通信网络技术服务行业进 入新一轮的增长期，为通信网络技术服务行业带来新的发展契机。预计 2017 年 本行业的市场规模将达到 2,668.5 亿元。

我国通信网络技术服务市场规模

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数据来源：中国信息产业网

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保荐人出具的发行保荐工作报告

从同行业可比公司来看，通信技术服务企业在 2013-2015 年间的营业收入均 呈现较快的增长态势：

单位：万元

可比公司	2015 年	2014 年	2013 年	年复合增长率
宜通世纪	118,443.42	91,059.90	70,523.98	29.59%
华星创业	128,145.72	105,875.56	71,641.70	33.74%
超讯通信	-	56,326.56	44,501.86	26.57%
怡创科技	101,264.87	47,243.08	-	114.35%
长实通信	114,466.67	68,650.29	-	66.74%
润建通信	151,054.35	109,151.85	82,044.14	35.69%

（2）公司不断开拓新区域市场

报告期内，公司在巩固原有市场优势地位的同时，不断开拓新的市场区域。 2014 年公司开拓了北京、湖南 2 个省份的移动综合代维业务，2015 年开拓了宁 夏、安徽、吉林、海南 4 个省份移动综合代维业务；同时，报告期内公司在 10 个新区域省份开拓了通信网络建设业务并且在开拓新客户中国铁塔的业务方面 获得突破，在原有市场区域，尤其是广西、广东的工程建设业务量也有较大增长。 这些新区域、新客户的开拓及原有区域业务的拓展保证了报告期内公司营业收入 的大幅增加。

（3）公司竞争优势明显

公司是行业内为数不多的面向全国的集通信网络建设服务、通信网络维护与 优化服务于一体的综合型通信技术服务商之一。公司业务资质种类齐全、等级高， 能够承接运营商的各类项目，为客户提供从通信网络工程建设到网络维护与优化 的全方位、一体化的综合通信技术服务。公司已在全国设立了 14 个分公司，拥 有 240 余个经营网点，逐步完成了华南、西南、西北、华东、华中、华北、东北 七大区域布局，初步搭建了辐射全国的综合通信网络技术服务平台。在通信运营 商一体化服务外包的集中采购趋势下，公司跨区域、一体化的综合服务优势将会 更加突显。

公司经过多年持之以恒的人力培育和发展，打造了一支专业扎实、技术过硬 的高素质专业技术人才团队，精通行业相关专业技术知识与技能，熟练掌握各主

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保荐人出具的发行保荐工作报告

流设备商通信设备的施工工艺、操作规程、维护技术与优化方法，能够较好地满 足客户各种规模网络建设及维护的专业性、及时性、综合性的复杂要求。也通过 人才储备、学历提升、管理培训，培养储备了一批业务管理精通、发展潜力大、 成长意愿强烈、忠诚度高的管理干部。

公司的企业文化和分享机制也促使员工多奉献、多收入，保证了企业的高速 成长。公司坚持以人为本，扎根于通信网络技术服务行业，并力求卓越。公司将 企业文化嵌入员工的行为习惯，全体员工奉行契约精神，“召之即来，来之能战， 战之能胜”成为公司员工的工作作风。强大的企业文化将企业发展、员工发展、 客户满意、社会发展有机统一起来，使公司焕发出旺盛的生命力。公司实行责任 落实到岗、交付质量决定分配的责任承包制激励机制。在一线生产单元实行“阿 米巴”经营，让一线生产单位拥有快速响应客户的充分自主权，靠前指挥、一线 决策，各级职能部门作为一线生产单元的服务支撑单位提供专业支持。公司的分 享机制充分体现“多劳动、多贡献、多荣誉、多收入”的员工激励准则，实现客 户价值、企业价值双赢，员工共享双赢成果。

（4）较高的服务质量和客户评价支撑公司快速扩张

公司以“情义、共享、凭良心”为经营哲学，始终坚持做良心企业，坚持以 人为本，扎根于通信网络技术服务行业，并力求卓越。坚持“成为卓越的信息技 术解决方案服务商”的企业愿景，践行“让信息畅通无忧”的企业使命，实现“客 户评价数一数二，业务交付一次通过”的服务宗旨，根植于心的企业文化，使卓 越服务成为每位员工无需提醒的自觉。

公司较强的交付能力、较高的服务质量和“凭良心”的服务理念，赢得了客 户的一致认可，在中国移动集团广西、贵州、湖南、北京、宁夏、吉林等省公司 2015 年移动综合代维年度考核评估中，均排名第一，多次被广西联通、广东联 通等客户评为“优秀合作伙伴”等称号，客户认可度较高；行业认可度同样较高， 近年被中国通信企业协会评为“中国通信信息行业 AAA 信用评级”、2013-2014 年度和 2014-2015 年度“通信网络运营维护服务用户满意企业”、2013-2014 年度 和 2014-2015 年度“中国通信服务运营领军企业”、2014-2015 年度和 2015-2016 年度“通信网络维护服务管理创新先进单位”等荣誉称号。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（2）完工百分比法下发行人确认收入的具体原则；发行人确认完工进度的 主要依据；发行人能否在资产负债表日及时取得外部单位对完工进度的确认单； 是否存在发行人调节与外部单位确认时点从而调节收入确认进度的情形；发行人 是否具备完善的内控制度支持完工百分比法的计量，包括是否具备分项目分合同 核算统计完工进度、毛利和结算等情况的机制；

核查结论：

• 1、完工百分比法下确认收入的具体原则

公司依据业经客户或第三方监理确认的工作量确认单金额占销售合同金额 比例，确定通信网络建设服务完工百分比。在资产负债表日提供劳务交易的结果 能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

通信网络建设的结果不能可靠估计的，劳务成本能够收回的，提供劳务收入 根据能够收回的实际劳务成本予以确认，劳务成本在其发生的当期结转成本；劳 务成本不可能收回的，在发生时立即确认为损失，不确认合同收入；合同预计总 成本超过合同总收入的，公司将预计损失确认为当期费用。

在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认收入后的金额，确认为当期提供劳务收入；同时，按照合同预计总成本乘 以完工进度扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，确认为当期劳务成本。

2、确认完工进度的依据

发行人确认完工进度的依据是经客户或第三方监理确认的工作量确认单。对 于工程建设项目，发行人每月与运营商核对工作量确认单，一般情况下运营商能 够在 20 天内予以确认，但涉及初验、终验等截点的确认单审批时间相对较长。

发行人的收入确认取决于运营商对工作量即完工进度的确认，而运营商对进 度确认有其内部审批流程，因此不存在发行人调节与外部单位确认时点从而调节 收入确认进度的情形。

3、发行人具备完善的内控制度支持完工百分比法的计量

发行人制定了《工作量确认管理制度》，对工作量的确认范围、确认方式、

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保荐人出具的发行保荐工作报告

确认流程、责任单位及各级工作内容、奖惩办法等作了明确规定。

发行人按月与运营商完成工作量确认，每个工程项目都是按月与运营商确认 工作量，依据业经客户或第三方监理确认的工作量确认单金额占销售合同金额比 例，确定每个项目的完工百分比，并根据该完工百分比来确认项目的完工进度、 收入、成本、毛利等情况，以抽查的几个合同为例：

单位：万元

项目名称	合同金额	工作量确 认单金额			累计确认	累计确	毛利	累计毛 利率
			项目累	预算总
			计完工 百分比	成本	收入	认成本	累计
中国移动广西公司2014年 威马逊台风灾后重建工程玉 林、崇左业务区传输光缆线 路施工合同	843.00	399.05	47%	610.08	399.05	288.79	110.26	27.63%
广明高速公路广州段项目 （SG06标段）中国联通通信 光缆临迁工程施工合同	799.72	656.04	82%	586.99	656.04	481.53	174.51	26.60%
广明高速公路广州段项目 （SG06标段）中国联通通信 线路永迁工程施工合同	751.14	400.00	53%	536.31	400.00	285.60	114.40	28.60%
中国移动广西公司4G二期 基站配套设备工程南宁2标 包、柳州1标包和4G二期 基站主设备工程南宁2标 包、柳州1标包基站设备安 装及调测施工结算协议	1,213.58	733.68	60%	889.14	733.68	537.53	196.15	26.73%
中国移动广西公司2014年 度全业务（含集团客户、家 庭客户、专线接入、客户有 线接入优化、其他零星项目 等）线路及设备工程施工采 购项目施工合同	1,140.00	325.28	29%	830.36	325.28	236.93	88.35	27.16%
广明高速公路项目广州段 （SG5）中国联通通信光缆 临迁工程施工合同	611.32	611.32	100%	446.26	611.32	446.26	165.06	27.00%
中国移动广西公司2013年 LTE基站工程配套设备单项 工程南宁1标包第二次和4G 网络一期工程基站主设备工 程南宁1标包基站设备安装 及调测施工	1,089.48	562.20	52%	800.13	562.20	412.89	149.31	26.56%

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	中国移动广西公司2014年A 类南宁1（南宁青秀区、上 林、宾阳、南宁其他区域的 20%）、A类柳州1（柳州市 （城中区、城北区）、柳城、 柳江、鹿寨、柳州其他区域 的20%）、A类玉林1（玉 林（含玉州区、福绵区）、 容县、兴业县、玉林其他区 域的20%）、A类桂林1（桂 林市区1（七星）、灵川、 临桂、龙胜、永福、荔浦、 阳朔、桂林其他区域20%）、 A类百色1（田阳、田东、 平果、德保、靖西、那坡、 百色其他区域的20%）、A 类北海3（北海、合浦区域 内室分、直放站及WLAN工 程线路、设备施工）业务区 传输光缆线路工程项目	13,330.27	4,723.35	35%	9,803.7 0	4,723.35	3,473.7 7	1,249.58	26.46%

综上，发行人具备分项目分合同核算统计完工进度、毛利和结算等情况的机 制，具备完善的内控制度支持完工百分比法的计量。

（3）报告期内发行人曾经对完工百分比法下完工进度的确认方法进行过调 整，进行上述调整的主要原因，是否涉及补缴税款等情形。 核查结论：

发行人 2014 年 5 月 26 日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政 策事项的议案》，决定对通信工程建设服务的收入会计政策由建造合同确认收入， 改为完工百分比法确认提供劳务收入，即之前以实际发生的合同成本占合同预计 总成本的比例确定合同完工进度进而确定相应的收入，变更后以经客户或第三方 监理确认的工作量确认单计算完工百分比来确认收入。

收入政策调整的原因是考虑之前确定的完工进度来源于发行人自身统计的 实际发生成本与预计总成本的比例，可能与运营商确认的金额和工程进度有差 异，也容易引起外界质疑是否存在调节收入的情形，而以经客户或第三方确认的 完工进度来确认收入和结转成本，证据更为充分和可靠，收入确认原则较之前更

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为严谨。

发行人对该项会计政策变更事项进行了追溯调整，发行人会计师出具了《申 报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》，根据鉴证报告，发行人因 该项会计政策变更追溯调整，导致 2013 年合并利润表的营业收入调减了 7,636.22 万元，因此不涉及补缴税款的情形。

（4）发行人对应收账款账龄和工作量确认单的分析核查过程，发行人是否 存在提前确认收入等收入计量不准确的情形。

核查结论：

报告期各期末，公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

账龄	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	37,186.49	92.04%	26,876.42	87.33%	21,937.24	81.35%
1-2年（含2年）	2,228.94	5.52%	2,986.88	9.71%	5,017.01	18.60%
2-3年（含3年）	510.00	1.26%	897.82	2.92%	11.52	0.04%
3-4年（含4年）	470.54	1.16%	11.52	0.03%	-	-
4-5年（含5年）	3.41	0.01%	-	-	2.25	0.01%
5年以上	2.25	0.01%	2.25	0.01%	-	-
合计	40,401.63	100.00%	30,774.89	100.00%	26,968.02	100.00%

公司应收账款的形成与结算周期因业务类型和具体项目不同而有所差异：

（1）对于网络工程建设业务，发行人按照完工百分比法确认收入，收入确 认的条件须同时具备以下三要素：①合同（与运营商签订了项目的结算合同，而 非框架合同）；②工作量确认单（已经运营商或第三方监理公司审核盖章确认）； ③预算成本。由于工程建设周期较长、客户付款审批环节较多，加上工程建设结 束后一般留有合同金额的 3%-10%、期限 6 个月至 2 年的工程质量保证金，导致 网络工程建设业务的结算和回款时间较长，因此形成的应收账款账龄相对较长。

（2）对于代维业务，公司按照合同约定的服务金额、结合客户对工作质量 的考评确认收入和应收账款，按月或季度进行结算，核算方法相对简单，应收账 款的账龄和回收周期相对较短。

报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 81.35%、87.33% 和 92.04%，是应收账款的主要组成部分，1 年以内的应收账款余额逐年增大，系

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营业规模不断扩大所致；1-2 年的应收账款余额及占比逐年减少，系往年的应收 账款逐步回款所致；2 年以上的应收账款占比很小，整体账龄结构合理、稳定。 项目组实地走访了部分服务网点，在存货盘点过程中对照工程进度表或完工 结算单核实了部分工程的施工进度及完工情况，对工程业务和代维业务进行了穿 行测试，经核查，发行人不存在提前确认收入等收入计量不准确的情形。

（5）报告期末发行人预收账款余额分别为 1.20 亿元、1.31 亿元和 1.72 亿元， 发行人报告期末存在大额预收账款的原因及其合理性；是否存在发行人已提供的 服务未在当年被及时确认为收入的情形。

核查结论：

公司预收款项主要系开展通信工程建设服务所预收的工程款，2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，预收款项分别为 12,039.31 万元、13,315.40 万元和 17,322.87 万元，期末余额随通信工程建设业务的不断扩大而逐年增加。

公司期末预收款项的金额较大，主要原因在于公司的通信网络工程建设业务 占比较大：一方面公司与运营商签订的部分工程项目框架合同中会约定，在项目 进场开工时或完成一定的工作量时由运营商预付 10%-30%不等的工程款；另一 方面工程建设业务的收入确认必须同时满足三个要素：①合同（与运营商签订了 项目的结算合同，而非框架合同）；②工作量确认单（已经运营商或第三方监理 公司审核盖章确认）；③预算成本。在证据链尚不充分无法确认收入但已开票、 客户已付款的情况下，公司账面上会体现为预收款项。因此，公司自身的业务结 构及执行的收入确认原则是导致预收款项金额较大的主要原因，符合公司的业务 特点和实际情况。

发行人每月都会与客户进行工作量确认单的确认，通常情况下，客户在 20 日内能够予以审核确认完毕，但也存在部分审批时间较长，尤其是涉及初验、终 验的一些截点时，审批会相对较长；此外，收入确认还需要以签订了项目的结算 合同为条件，而非在中标时与运营商签订的框架合同。因此，在尚未签订结算合 同或者工作量确认单尚未得到客户的盖章确认的情况下，发行人都不会进行收入 的确认。

（6）主要项目的合同收入、预计合同总成本、每年确认的收入等项目，是 否存在亏损合同的情形。

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核查结论：

发行人存在亏损合同的情形，主要是运营商会结合工程的难易程度搭配派 单，部分难做的项目投入较大，利润较低，有时存在亏损情况。

项目组对发行人报告期内合同金额/审定金额 1 万以上、累计实际成本大于合 同金额/审定金额的亏损合同情况进行了核查，亏损的合同一般为金额较小的项 目，合计亏损金额较小。部分亏损合同情况如下：

单位：万元

项目名称	审定金额	累计发生成本	亏损额	亏损原因
2014年来宾分公司第一季度 农村新建小区FTTH建设项目 来宾市忻城县红渡镇西鲁村 光缆线路单项工程	1.49	1.96	-0.47	线路路由过甘蔗经 济林，协调施工周 期长，需派人员盯 守导致亏损
中国电信广西公司高速铁路 沿线红线外CDMA无线网优 化建设一期项目钦州农村基 站光缆工程施工合同	3.38	3.89	-0.51	线路路由过农田， 协调施工周期长， 需派人员盯守导致 亏损
2015年南宁第五期FTTH宽 带建设项目(新区覆盖)上林永 安福园小区单项工程	3.94	3.97	-0.03	施工需用机械进行 水泥路面开挖，开 挖成本高导致亏损
南宁市社会管理监控报警联 网系统建设项目青秀区、兴宁 区、邕宁区一期前端监控点市 电引入电源改造工程	10.10	14.04	-3.94	项目选点、谈点时 长过长，需投入人 力盯守项目及材料

主要项目的收入、成本、毛利、毛利率情况详见本题（2）的相关核查结论。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对润建通信进行必 要的初审后，提出 8 项关注的主要问题，具体问题及其落实情况如下：

问题一：2013 年 11 月 26 日，发行人子公司三通网络同意将其持有的中奥 通信股权全部转让给发行人，并签署了《股东转让出资合同书》，约定转让价格 为 1,000 万元，但该笔股权转让价款直至 2015 年 5 月支付完毕。但是，中奥通 信 2014 年 10 月即停止一切经营活动，并于 2014 年 10 月 24 日在工商局进行了 清算备案，目前注销手续尚在办理中。请说明发行人受让全资子公司三通网络的 子公司中奥通信的目的，并在受让之后一年内即安排进行注销的原因，本次交易

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约定的转让价格是否合理，以及 2015 年 5 月支付股权转让价款是否符合商业逻 辑。

落实情况：

中奥通信从事中国联通营业厅的代营代办业务，2013 年底发行人受让三通网 络持有的中奥通信股权，主要是考虑继续发展该项业务，但由于其经营情况未达 到预期，为了集中精力发展公司的主营业务，决定注销该公司。

由于本次交易时三通网络仍为发行人的全资子公司，因此发行人受让子公司 三通网络持有的中奥通信股权时，双方约定按原始出资额 1,000 万元转让，该转 让价款当时并未支付，直至 2015 年公司启动新三板挂牌的计划，为了对历史沿 革进行规范，清理应付关联方的款项余额，发行人实际支付了该笔转让款。

问题二：2014 年 12 月发行人借给王羡初 390 万元，且未收取利息。请说明 在王羡初已经退出发行人经营管理层，且不再是发行人股东的情形下，发行人无 偿拆借资金给王羡初的原因。

落实情况：

2014 年 12 月末发行人账面有 390 万元借给王羡初，主要是因为 2013 年、 2014 年发行人向李建国、王羡初借款以及归还过程中，金额出现差错，造成审 计时发现发行人多支付王羡初 390 万元。发行人与李建国、王羡初于 2014 年 12 月 20 日签署了《三方协议》，三方协商同意由李建国在 2015 年 6 月 30 日前代王 羡初归还这笔 390 万元。

问题三：报告期末，发行人应付劳务费余额分别为 0.45 亿元、0.19 亿元和 1.42 亿元，其中应付暂估款余额分别为 0.23 亿元、0.29 亿元和 0.27 亿元，请说 明：

（1）发行人应付劳务费余额波动较大的主要原因及其合理性。

落实情况：

发行人 2014 年末应付劳务费余额较 2013 年末减少较多，主要原因是：2014 年中国电信、中国移动、中国联通发起设立中国铁塔，由中国铁塔负责通信铁塔 设施的统筹建设，面对新的行业格局，为了在中国铁塔 2015 年初较多试点项目 中赢得更多的市场份额，公司于 2014 年底预付了较多的劳务费以留住施工人员，

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更好地推进试点项目施工，从而使得 2014 年末应付劳务费余额相对减少。

2015 年应付劳务费余额较大，主要原因：一是 2015 年公司业务拓展较快， 工程建设和代维的业务量均大幅增加，公司的劳务采购需求大幅增加；二是临近 年末各项目加紧工程进度，当年 12 月份确认的工作量较多所致。

发行人与劳务公司实行按月结算，从报告期公司各月的应付劳务费发生额及 余额明细表来看，公司每年四季度与劳务供应商确认的工作量和劳务费用较前三 季度均有明显增多，主要系临近年底项目加快进度所致。2015 年末的应付劳务 费主要是应付劳务公司的 12 月份的款项，项目组对期末余额和期后付款凭证进 行了核查和分析，具体情况如下：

单位：万元

供应商	期末金额	期后付款金额	期后付款率
广西展飞建筑劳务有限公司	5,150.72	10,858.07	210.81%
南宁安泽劳务服务有限公司	4,411.27	4,875.78	110.53%
广西溥天建筑劳务有限公司	4,453.84	4,449.04	99.89%

通过对上述重要供应商期后付款情况的核查，发行人 2015 年末的应付劳务 费已在 2016 年 1 月结清，同时 2016 年 1 月份临近春节，为给劳务人员合理保证， 同时为加紧工程进度，发行人预付了部分劳务费。

综上，发行人报告期末应付劳务费余额的变动与其业务的拓展直接相关，发 行人的实际付款和结算与劳务采购合同的约定一致。

（2）产生大额应付暂估款余额的主要原因及其合理性，发行人与劳务公司 等供应商的结算是否及时准确，发行人的预计总成本与实际总成本是否存在较大 差异；

落实情况：

发行人期末应付暂估款的形成，主要是由于实际发生的成本小于预算总成本 所致，报告期各期末，公司应付暂估款分别为 2,345.09 万元、2,903.18 万元和 2,723.38 万元，预计成本与实际发生的成本不存在较大差异。发行人预算的总成 本通常大于实际发生的成本，体现了发行人对于成本预设的谨慎性。

按照劳务采购合同的约定，发行人与劳务供应商实行按月结算，发行人实际 付款方式与合同约定的结算方式一致。项目组走访了报告期前十大供应商，从得 到的反馈来看发行人与供应商按照合同约定及时结算，是供应商的优质客户，不

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存在发行人无故拖延支付供应商款项的情况。

（3）进一步核查发行人与劳务采购供应商的关联关系，交易价格是否公允， 是否存在规避劳动派遣相关规定的情形；

落实情况 ：

项目组前期走访了发行人报告期内每年前十大供应商，核查了这些劳务供应 商的资质以及和发行人的业务往来、关联关系、定价机制、交易价格公允性等， 后期又按照质控部的要求，进一步收集了这些劳务供应商的营业执照、公司章程、 资质证书等资料，对报告期内公司工程业务和代维业务在广西、广东等主要业务 区域向主要劳务供应商采购劳务的价格情况进行了对比分析。经核查，项目组认 为发行人和主要劳务供应商不存在关联关系；发行人与劳务供应商的交易价格采 取双方协商，并参考上年服务情况及市场行情确定，定价公允；不存在规避劳务 派遣相关规定的情形。

（4）结合发行人已完工项目的毛利率波动情况，说明发行人主要项目的完 工进度能否可靠地确定、施工中已发生的和预计发生的成本能否可靠地计量，并 说明发行人的主要业务是否适合采用完工百分比法确认收入。

落实情况：

发行人营业收入主要来源于通信网络工程建设业务和通信网络维护业务，其 中工程业务系按照完工百分比法来确认收入；代维业务系按照合同约定的服务金 额结合客户对工作质量的考评确认收入，按月或季度进行结算。

报告期内，发行人的综合毛利率、工程业务毛利率及具体完工项目的毛利率 均较为稳定，工程业务的完工进度是依据运营商或第三方监理公司确认的工作量 确认单计算完工百分比，完工进度能够可靠确定。

施工中发生的成本主要是人工成本、材料费及油料费、租车费、差旅费等间 接费用，能够可靠的计量，发行人与劳务公司每月都会对工程施工进度及相应的 劳务费用进行确认和结算，而根据以往项目的经验及项目规划，预计发生的成本 也能较为准确的预估。

综上，发行人的主要业务适合采用完工百分比法确认收入。

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问题四：请结合发行人的业务模式和结算模式的特点，说明发行人应收账款 周转率明显快于同行业可比企业、而存货周转率明显慢于同行业可比企业的主要 原因及其合理性

落实情况：

发行人应收账款周转率快于同行业可比公司、存货周转率慢于同行业可比公 司，主要原因在于业务结构和收入确认方面与可比公司存在差异。

（1）润建通信主营业务中通信网络工程建设业务的占比在 50%以上，可比 公司的工程建设业务占比不到 40%，而期末存货主要是由工程建设业务中未完工 结算部分的劳务成本构成，因此由于润建通信的工程建设业务占比相对较大，相 应地期末存货余额也较大，从而造成较低的存货周转率。

（2）关于工程建设业务的收入确认和成本结转，润建通信系按照经客户或 第三方监理确认的工作量确认单金额占销售合同金额比例计算完工百分比确认 收入，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认成本后的 金额确认为当期劳务成本，而工程建设业务的收入确认必须同时满足三个要素： ①合同（与运营商签订了项目的结算合同，而非框架合同）；②工作量确认单（已 经运营商或第三方监理公司审核盖章确认）；③预算成本。正是由于润建通信较 为严谨的收入确认原则，当证据链不充分、无法满足以上三要素时，发行人不会 确认收入和结转成本，相应地已发生的劳务成本列入存货，从而导致存货周转率 较低。

发行人应收账款周转率高于同行业可比公司，也是主要因为公司执行的收入 确认原则和条件所致，此外，发行人在回款工作方面的管理和加强也是应收账款 周转率较高的原因之一。

问题五：2014 年 3 月，发行人取得防城港市弱电综合管网及附属通信设施 项目特许经营权，由发行人投资建设防城港市弱电综合管网及附属通信设施，提 供地下弱电管网及其他通信服务，计划投资总额 2 亿元，经营管理年限为 30 年 （从 2014 年 3 月 21 日至 2044 年 3 月 20 日止）。请说明截至目前该项目实施的 进展情况，发行人对该项特许经营权的具体会计处理方式，以及相关处理是否符 合会计准则的要求和行业惯例，重点关注该特许经营权合同的具体条款，是否构 成 BOT 模式项目，是否需要将相关支出进行资本化处理。

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落实情况：

2014 年 3 月 21 日，发行人通过招投标方式取得防城港市地下弱电综合管网 及附属通信设施项目特许经营权。根据双方签署的《特许经营协议》约定：由发 行人投资建设防城港市弱电综合管网及附属通信设施，提供地下弱电管网及其他 通信服务，发行人自筹资金 2 亿元投资建设该项目，并取得该项目排他性特许经 营权，经营管理年限为 30 年，在经营期内，发行人拥有对弱电综合管网及附属 通信设施的产权和处置权。

项目组核查了发行人报统计局的该项目的施工月报、具体项目合同、工作量 确认单、项目施工结算审定单等资料，访谈了防城港市分公司负责人，走访了防 城港市市政管理局，了解到以下情况：

（1）该特许经营项目不存在固定的建成期，一般哪个路段有需求，发行人 就对哪个路段进行建设，发行人在建设前期，一般都已和运营商约定好，项目建 成后直接转交给运营商，后续的维护也由运营商来经营。

（2）防城港市市政管理局主管该项目的科长确认，在特许经营期间发行人 有权处置建成项目，并且有权把建成项目直接转让给运营商，收益归发行人所有。

（3）在特许经营协议下，发行人与防城港市三大运营商会基于某路段签署 具体的项目施工合同，项目建成之后直接移交给运营商，截至目前，发行人与运 营商已签订合同/达成意向并进行了 20 个具体项目的工程施工。

因此，基于以上情况，发行人将与运营商签订的具体合同视同一般的工程项 目，与其他工程项目的会计处理方式相同，即按照完工百分比法确认收入和结转 成本。项目核算情况列举部分如下：

单位：万元

项目名称	合同金额	工作量确 认单金额	项目累 计完工	预算总	累计确认 收入	累计确 认成本	累计毛利	累计毛 利率
			百分比	成本
中国移动广西公司2015年 通信管道工程防城港单项工 程施工第4次结算单（供应 商：润建通信股份有限公司， 段落：中华路（云南路口- 东兴大道路口）等7段）	75.19	63.75	84.78%	54.25	63.75	46.00	17.75	27.85%
中国电信广西公司LTE三期 光缆网工程建设防城港本地	26.83	23.87	88.99%	19.49	23.87	17.34	6.53	27.34%

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网防城区基站光缆线路单项 工程港口东湾大道通信管道 工程润建通信施工合同
2014年中国联通广西防城港 本地主干管道新建工程企沙 赤沙东路电厂路等新建管道 工程施工合同	41.47	41.15	99.23%	29.13	41.15	28.92	12.22	29.70%

综上，项目组和会计师认为，特许经营协议下的具体项目并不构成 BOT 模 式项目，不需要将相关支出进行资本化处理，发行人对这些工程项目按照完工百 分比法确认收入和结转成本符合企业会计准则的要求和项目的实际情况。

问题六：发行人董事会共有 9 名董事，其中 6 位董事在发行人内部任职，请 说明上述情形是否满足《上市公司章程指引》中“兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2” 的要求。

落实情况：

公司董事会由李建国、许文杰、梁姬、沈湘平、杨兆云、胡永乐、李胜兰、 马英华、万海斌 9 人组成，其中李胜兰、马英华、万海斌 3 人为独立董事。

公司共有 4 名高级管理人员，包括许文杰、梁姬、沈湘平、杨兆云，其中 许文杰为总经理，梁姬为财务总监，沈湘平为副总经理和董事会秘书，杨兆云 为副总经理。

李建国为公司董事长，胡永乐为公司研发部主管、核心技术人员，不属于 公司高级管理人员，因此满足《上市公司章程指引》中“兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2”的要求。

问题七：本次发行募集资金将用于区域服务网络和培训中心建设项目、研发 中心建设项目、以及补充营运资金。请说明：

（1）发行人募集资金补充营运资金的必要性；

落实情况：

（1）公司的业务模式和行业特征是补充营运资金的根本原因 公司主要从事通信网络工程建设、通信网络维护及优化业务，主要客户为三

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大运营商和中国铁塔，通信技术服务行业的特点就是从项目开始到项目完结通过 运营商验收并收到款项需要较长时间，对流动资金的占用比较大，很多工程类项 目前期还需要企业先行垫付资金。同时，公司与客户、公司与供应商之间的收付 款周期也不同，三大运营商由于处于产业链的主导地位，并且内部审批流程较多， 所以结算周期较长，而公司的供应商主要是劳务公司，这些公司规模较小，综合 实力较弱，因此给予公司的信用期相对较短。

公司所处行业的特点决定了公司的应收账款余额较大，从而使公司营运资金 较为紧张，2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司应收账款余额分别为 25,364.20 万元、28,855.02 万元和 37,926.17 万元，占当年流动资产的比例分别为 39.28%、 38.34%和 33.66%，应收账款余额及占流动资产的比重均比较大。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,272.61 万元、 6,930.18 万元和 13,958.57 万元，公司需要补充营运资金以应对正常的业务经营 需要，伴随公司发行上市后募投项目顺利陆续投产，预计公司未来 2-3 年的资产 规模和经营规模还将继续扩大，对流动资金的需求将会进一步增加。

（2）公司利用银行贷款融资的能力不足

从营运资金筹资来源来看，随着业务规模的扩大，依靠股东原始资金投入和 自身滚动积累的资金已不能满足业务发展的需要，公司需要通过外部融资补充营 运资金。在我国目前银行信贷体系下，担保尤其是固定资产抵押是决定企业信贷 融资能力的重要因素，而公司所处行业为“轻资产”行业，截至 2015 年 12 月 31 日，公司非流动资产为 7,292.35 万元，仅占总资产的 6.08%，占比很低。公司 主要通过应收账款质押和关联方担保方式获取银行贷款，融资能力较低，已经制 约了公司业务的快速发展，有必要通过外部股权融资方式解决公司营运资金的需 求。

综上所述，公司综合考虑了行业特点、经营规模、财务状况以及市场融资环 境等自身及外部条件合理确定了上述补充营运资金计划，以支持业务规模的扩 大。

（2）关于募集资金投资项目，公司拟通过购买来安排培训中心、研发中心 的实施，以及租赁场地，请结合目前发行人有多处未取得产权证书的租赁场地， 说明募集资金投资项目实施所需租赁场地合法合规性的具体保障措施；以及培训

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保荐人出具的发行保荐工作报告

中心、研发中心的场地购买计划。

落实情况：

募投项目实施将新增 231 个网点，全部采用租赁方式取得，对于这批租赁网 点，发行人将在租赁前就核查待租赁地的房屋产权情况，确保所有的租赁场地都 能取得合法的产权证书，确因业务原因需要就近租赁，而租赁场所无法提供相关 产权证书的，发行人在租赁合同中会明确约定双方责任，确保发行人的利益不会 因此受损。

租赁场地合法合规性的具体保障措施如下：

（1）从源头把关，房屋租赁行为必须进行 OA 审批，财务部、经管部参与 审核。

（2）明确分级规范各层级租赁用房的要求

省级驻点要求必须以公司名义签订房屋租赁合同，并满足房屋租赁备案、开 具发票等要求，驻点面积原则上不少于 200 ㎡。

市级驻点必须至少有 1 个驻点以公司名义签订合同，并满足房屋租赁备案、 开具发票等要求。符合要求的市级驻点面积原则上不少于 100 ㎡。

分公司下属单位所在的县级驻点必须至少有 1 个驻点以公司名义签订合同， 并满足房屋租赁备案、开具发票等要求。符合要求的县级驻点面积原则上不少于 50 ㎡。

（3）明确增加房屋产权证明文件类型

明确房屋产权证明文件的类型增加“村委会/居委会出具的证明文件”，即村 委会/居委会出具的证明文件也可作为房屋产权证明文件。目前公司租赁房屋有 较大部分属于城中村或郊区农村房。

（4）房屋租赁与费用核销挂钩，从财务角度进行规范和约束

增加“报销房屋租赁费用的票据需单独贴票，不允许与其他项目一起报账， 除发票外，还需提交房租费用支付的凭证，如银行支付凭证或现金收据”的规定。

（5）重新修订《房屋租赁管理办法》，规范公司房屋租赁行为，防范房屋租 赁工作中存在的风险。

募投项目培训中心、研发中心的场地购买计划：计划于 2017 年、2018 年实 施，计划购置地点为南宁市高新区。

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四、内核小组会议审核意见及具体落实情况

2016 年 5 月 12 日，本保荐机构内核小组会议对润建通信发行股票项目申报 文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机 构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。

内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：

问题一：报告期内发行人研发费用金额分别为 209 万元、621 万元和 4,085 万元，请说明发行人研发费用在报告期内波动较大的主要原因，是否存在报告期 内发行人对研发费用划分不一致的情形，关注发行人研发相关支出在报告期列示 为成本或费用的一致性，是否需要对会计报表进行相关调整，是否对发行人毛利 率披露构成较大影响。

落实情况：

报告期内，发行人的研发支出情况如下：

单位：万元

年份	生产成本—研发	管理费用—研发	研发支出合计	研发支出占收入比
2013年	2,864.27	209.20	3,073.47	3.75%
2014年	2,834.73	621.16	3,455.89	3.17%
2015年	661.85	4,085.56	4,747.41	3.14%

2013-2014 年，由于项目实施人员同时参与研发项目的应用性能试验，项目 人员在项目地点从事项目业务实施的同时也实施研发项目的试验性质的工作，在 财务核算时考虑到应用性的研发项目同时也产生了项目收入，于是把研发项目支 出计入了项目业务成本；2015 年，为了加强研发效能，公司明确了研发人员职 能，将研发人员集中管理，研发人员在项目现场仅从事研发工作，研发项目单独 核算，研发项目支出计入研发费，不再纳入成本核算。因此，由于上述费用归集 口径原因导致发行人报告期内研发费用出现较大波动，会计处理符合企业会计准 则的相关规定，不需要对财务报表进行调整。

问题二：截至 2015 年末发行人共有 5,354 名员工，其中 331 名员工未缴纳 社会保险，3,151 名员工未缴纳住房公积金，请说明大量员工未缴纳社保和公积

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保荐人出具的发行保荐工作报告

金的原因，上述员工是否签署了同意放弃缴纳的支持性文件，关注是否违反现行 的公积金管理制度的有关规定，建议将上述事项作为风险因素披露。

落实情况：

截至 2015 年 12 月 31 日，公司有 331 名员工未缴纳社会保险，未缴纳社保 的原因如下：

未缴纳原因	员工人数	所占比例
员工系农村户口，已购买农合农保，不愿意重复购买	4	0.07%
一线维护人员不愿意购买	222	4.15%
公司在新进入的业务区域尚未开立社保账户，员工不愿异地购买	105	1.96%
合计	331	6.18%

截至 2015 年 12 月 31 日，公司未缴纳住房公积金的人数为 3,151 人，未缴 纳公积金的原因如下：

未缴纳原因	员工人数	所占比例
大部分人员属于农村户口，认为没有再购买住房的必要	2,186	40.83%
城镇户口员工已有住房，不愿意再购买	821	15.33%
公积金未开放异地使用政策，城镇户口异地工作员工不愿意购买	144	2.69%
合计	3,151	58.85%

项目组将积极推动落实上述自愿放弃缴纳社保或公积金的员工签署自愿放 弃缴纳的相关声明。

项目组已按照质控部的建议，在招股说明书风险因素部分补充披露了补缴 社会保险及住房公积金的风险。

问题三：2013 年度发行人有7 名董事会成员，其中仅有2 名董事现在仍任 发行人董事，请说明上述情形是否符合《首发管理办法》“发行人最近3 年内…… 董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求。

落实情况：

2013 年初，发行人董事会成员 7 名，分别为李建国、王羡初、梁姬、柳攀 和独立董事周迎宾、曾秋莲、陆军。

由于 2013 年公司暂缓 IPO 计划，柳攀、王羡初和 3 名独立董事先后辞去董 事/独立董事职务，2014 年 4 月增选许文杰、沈湘平、李伟为董事，与原董事李

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保荐人出具的发行保荐工作报告

建国、梁姬共同组成公司董事会。

2016 年 2 月 2 日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于补选和更换公 司董事会董事的议案》、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》，即董事 李伟更换为杨兆云，补选胡永乐为公司董事，并同时选举了 3 名独立董事。

因此，除了 2016 年将原董事李伟更换为杨兆云以外，其他董事会成员的变 化都是由于原董事/独立董事的辞职以及发行人重新启动 IPO、完善公司治理结 构而增选的董事/独立董事，不属于重大变化；同时，发行人的董事长以及总经 理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未发生过变化，因此符合“最近 三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求。

问题四：根据招股说明书描述，公司前五大供应商主要为劳务供应商，占采 购总额的比例较大，请项目组说明公司进行劳务分包是否有违反与甲方签署的工 程合同、以及是否按照招投标法进行招标，相关劳务分包公司是否具有专项的劳 务分包资质，并结合相关劳务分包公司的股权结构、实地走访情况、实际控制人 的资金流水等核查过程说明是否存在关联方交易非关联化的情形。

落实情况：

1 、劳务分包不违反与甲方签署的工程合同

由于通信网络工程建设及维护业务存在一定的阶段性或突发性特点，不少 项目在短期内需要大量人力，而公司的技术服务人员规模难以与业务量随时保 持一致。因此，公司根据业务开展情况向劳务公司采购劳务服务，将项目中部 分非核心的、技术含量较低的、简单的工序分包给劳务公司，并按照工序单价 和实际完成工作量与劳务公司进行结算。这种模式是由通信技术服务商的业务 特点决定的，也是通信技术服务企业为有效调节用工需求、保证项目的实施、 提高管理灵活性而普遍采取的一种模式。

项目组抽查了公司与甲方签署的工程合同，合同中明确约定了公司的职责、 项目的进度，不允许进行项目的转包，但是允许劳务分包。因此，公司进行劳 务分包符合国家相关法律法规的规定、行业惯例及甲方运营商的要求，不存在 违反与甲方签署的工程合同情况。

2 、劳务分包的定价机制和决策机制

公司的劳务采购不是采用公开招投标的方式进行，具体定价机制和决策机制

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保荐人出具的发行保荐工作报告

如下：

定价机制：公司在确定采购价格时，首先由采购部门向劳务公司询价并汇总 议价结果。在综合考虑劳务公司的报价、综合实力、上年为公司服务情况、当地 物价水平、服务承诺、付款方式等因素的情况下，采购部门及业务部门分别出具 评选意见并报公司领导审批。

决策机制：

（1）分公司根据业务需求情况发起劳务采购申请，并根据公司劳务审批、 授权的相关要求由分公司总经理或公司总经理进行审批。

（2）采购部门针对不同的业务类型，结合劳务供应商的报价、综合实力、 上年为公司服务情况、物价水平、服务承诺等因素，在拥有相关资质的已合作的 劳务供应商和新劳务供应商之间进行选择。

（3）采购部门汇总议价结果（包括劳务供应商的报价、实力、售后服务、 付款方式等），并连同采购部门评选意见、业务部门评选意见等向公司领导反馈， 并由其审批。

（4）采购部门联系中选的劳务供应商与业务部门确认协议条款，明确双方 职责、结算单价、付款方式、考核条款等具体内容，并根据公司合同签署流程 履行相关程序。

（5）与劳务供应商合作正式开始前，公司组织劳务供应商劳务人员进行关 于相关操作规范、管理条例、质量和安全生产的培训。

3 、劳务供应商资质情况

发行人对劳务供应商的挑选非常严格，公司制定了《劳务供应商质量控制管 理办法》、《劳务供应商管理办法实施细则》、《劳务供应商管理办法处罚条例》等， 对公司的劳务采购进行质量控制。

公司对劳务供应商的选用原则为：劳务供应商应具备国家法律、法规等规定 的建筑企业资质和安全生产资质；配置的人员、设备、安全用品必须满足公司制 定的最低标准；应承诺安全管理员等主要管理人员不更换、确保劳务人员的数量 和工种组成、确保质量标准、安全文明施工标准、确保按时足额发放农民工工资 等。

经核查，发行人的劳务供应商均具有架线作业分包资质、安全生产许可证等

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保荐人出具的发行保荐工作报告

通信工程相关的业务资质。

4 、关联交易非关联化的核查情况

项目组走访了发行人报告期内每年前十大的供应商，核查了上述劳务供应 商的资质、股权结构及与发行人的业务往来、关联关系、定价机制、交易价格 公允性等，收集了上述劳务供应商的营业执照、公司章程和业务资质证书，企 业信用信息公示系统查询了上述劳务供应商的工商信息，并核查了实际控制人 的资金流水。

经核查，发行人与主要劳务供应商不存在关联关系，亦不存在关联交易非 关联化的情形。

五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构 认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分 配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的 合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规 定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策 机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

根据发行人律师出具的《北京国枫律师事务所关于润建通信股份有限公司申 请首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于润建通信 股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、《北京国枫律师事 务所关于润建通信股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见 书之一》、《北京国枫律师事务所关于润建通信股份有限公司申请首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书之二》、《北京国枫律师事务所关于润建通信股份有限 公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》、《北京国枫律师事务 所关于润建通信股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

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保荐人出具的发行保荐工作报告

之四》、《北京国枫律师事务所关于润建通信股份有限公司申请首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书之五》、《北京国枫律师事务所关于润建通信股份有限公 司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六》、《北京国枫律师事务所 关于润建通信股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之 七》和《北京国枫律师事务所关于润建通信股份有限公司申请首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书之八》、《北京国枫律师事务所关于润建通信股份有限公 司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之九》、《北京国枫律师事务所 关于润建通信股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之 十》 和《北京国枫律师事务所关于润建通信股份有限公司申请首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书之十一》 ，发行人律师认为：“发行人已符合《公司法》、 《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、中国证监会和深交 所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票 并上市的上报待核准条件。”

根据发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意 见的《审计报告》（大华审字 [2018]001068 号），发行人会计师认为：“润建通 信财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了润建通信 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月 31 日 和2017 年12 月31 日 的合并及母公司财 务状况以及 2015 年度、2016 年度 和2017 年度 的合并及母公司经营成果和现金 流量。”

经核查，发行人律师北京国枫律师事务所、发行人会计师大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。

附件：中信建投证券股份有限公司关于润建通信股份有限公司重要事项尽职 调查情况问核表

（以下无正文）

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于润建通信股份有限公司首次 公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

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项目组其他成员签名：
胡海平 陈菁菁 蒋 潇 黄建飞
王书言 王 站 罗 敏
项目协办人签名：
谢思遥
保荐代表人签名：
张世举 韩新科
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相 晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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保荐人出具的发行保荐工作报告

附件：中信建投证券股份有限公司关于润建通信股份有限公司重要事项尽 职调查情况问核表

发行人	发行人	润建通信股份有限公司	润建通信股份有限公司	润建通信股份有限公司
保荐机构		中信建投证券股份 有限公司		保荐代表人	张世举		韩新科
序 号	核查事项		核查方式		核查情况（请在 □中打“√”）		备注
一	尽职调查需重点核查事项
1	发行人行业排名 和行业数据		核查招股说明书引用 行业排名和行业数据 是否符合权威性、客 观性和公正性要求		是√	否□	招股书行业数据主要来 源于中国信息产业网、 wind 资讯、行业期刊以 及上市公司公开披露文 件等资料，符合权威性、 客观性和公正性要求。
2	发行人主要供应 商、经销商情况		是否全面核查发行人 与主要供应商、经销 商的关联关系		是√	否□	保荐机构对发行人主要 供应商进行了实地走访， 对主要供应商的工商登 记资料、股东及董监高名 单进行了查阅，同时根据 发行人的董监高及其实 际控制人的书面确认文 件，保荐机构认为发行人 与主要供应商之间不存 在关联关系。
3	发行人环保情况		是否取得相应的环保 批文，实地走访发行 人主要经营所在地核 查生产过程中的污染 情况，了解发行人环 保支出及环保设施的 运转情况		是√	否□	发行人主要提供通信技 术服务，不涉及产品的生 产制造，所以基本无污染 排放；同时保荐机构对发 行人的主要业务实施场 所进行了实地走访，对分 管业务的高管人员进行 了访谈，同时对环保部门 进行了走访，查阅了项目 环评批复等文件。保荐机 构认为发行人及其控股

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保荐人出具的发行保荐工作报告

					子公司目前的经营活动 及本次公开发行股票募 集资金拟投资项目符合 环境保护的要求，发行人 及其控股子公司报告期 内不存在因违反环境保 护方面的法律、法规和规 范性文件而受到重大处 罚的情形。
4	发行人拥有或使 用专利情况	是否走访国家知识产 权局并取得专利登记 簿副本	是√	否□	保荐机构查阅了发行人 持有的专利注册证书，通 过查询国家知识产权局 官方网站对发行人拥有 或使用专利情况进行核 查，实地走访国家知识产 权局并取得专利登记簿 副本，最终确认招股说明 书中披露的发行人拥有 或者使用的专利情况真 实准确完整。
5	发行人拥有或使 用商标情况	是否走访国家工商行 政管理总局商标局并 取得相关证明文件	是√	否□	保荐机构查阅了发行人 持有的商标注册证书，通 过查询国家工商行政管 理总局商标局官方网站， 实地走访国家工商行政 管理总局并取得相关证 明文件等方式确认招股 说明书中披露的发行人 拥有或使用的商标情况 真实准确完整。
6	发行人拥有或使 用计算机软件著 作权情况	是否走访国家版权局 并取得相关证明文件	是√	否□	保荐机构查阅了发行人 持有的计算机软件著作 权证书，通过查询国家版 权局官方网站，实地走访

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保荐人出具的发行保荐工作报告

					国家版权局并取得相关 证明文件等方式确认招 股说明书中披露的发行 人拥有或使用的计算机 软件著作权情况真实准 确完整。
7	发行人拥有或使 用集成电路布图 设计专有权情况	是否走访国家知识产 权局并取得相关证明 文件	是□	否□	不适用
8	发行人拥有采矿 权和探矿权情况	是否核查发行人取得 的省级以上国土资源 主管部门核发的采矿 许可证、勘查许可证	是□	否□	不适用
9	发行人拥有特许 经营权情况	是否走访特许经营权 颁发部门并取得其出 具的证书或证明文件	是√	否□	发行人于2014年3月通 过招投标方式取得防城 港市地下弱电综合管网 及附属通信设施项目特 许经营权，项目组走访了 防城港市市政管理局、访 谈了发行人相关负责人、 取得了相关的招标文件、 特许经营协议以及特许 经营协议下各子项目的 合同、工作量确认单、审 定结算单等资料。
10	发行人拥有与生 产经营相关资质 情况（如生产许 可证、安全生产 许可证、卫生许 可证等）	是否走访相关资质审 批部门并取得其出具 的相关证书或证明文 件	是√	否□	保荐机构走访了相关资 质审批和业务管理部门 并取得了相关资质证书 和证明文件，经核查发行 人合法拥有与经营相关 的业务资质。
11	发行人违法违规 事项	是否走访工商、税收、 土地、环保、海关等	是√	否□	保荐机构实地走访了相 关部门并取得是否存在

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		有关部门进行核查			违法违规的证明文件，对 发行人董监高进行访谈， 通过互联网进行查询，核 查发行人营业外支出明 细等方式，确认发行人报 告期内不存在重大违法 违规事项。
12	发行人关联方披 露情况	是否通过走访有关工 商、公安等机关或对 有关人员进行访谈等 方式进行全面核查	是√	否□	保荐机构取得发行人及 关联法人的工商登记资 料，对发行人实际控制 人、董监高、及关联自然 人进行访谈，取得发行人 实际控制人、董监高以及 其他关联自然人提供的 关联关系尽职调查情况 表，确认招股说明书披露 的关联方及关联交易情 况真实准确完整。
13	发行人与本次发 行有关的中介机 构及其负责人、 高管、经办人员 存在股权或权益 关系情况	是否由发行人、发行 人主要股东、有关中 介机构及其负责人、 高管、经办人等出具 承诺等方式全面核查	是√	否□	保荐机构取得发行人、发 行人股东的全套工商登 记资料，对发行人实际控 制人、董监高、关联自然 人进行访谈，并取得发行 人、发行人主要股东、有 关中介机构及其负责人、 高管、经办人等出具的承 诺，发行人与本次发行有 关的中介机构及其负责 人、高管、经办人员不存 在股权或权益关系。
14	发行人控股股 东、实际控制人 直接或间接持有 发行人股权质押	是否走访工商登记机 关并取得其出具的证 明文件	是√	否□	保荐机构实地走访了工 商登记机关并进行了访 谈，取得了发行人股东、 实际控制人关于股份权

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保荐人出具的发行保荐工作报告

	或争议情况				属的承诺函，确认发行人 控股股东、实际控制人直 接或间接持有发行人股 权不存在质押或争议情 况。
15	发行人重要合同 情况	是否以向主要合同方 函证方式进行核查	是√	否□	保荐机构对发行人主要 客户、供应商及其他合同 方进行走访，并向主要合 同方发送询证函等方式， 对合同真实性及合同履 行情况进行了核查。
16	发行人对外担保 情况	是否通过走访相关银 行等方式进行核查	是√	否□	保荐机构对发行人贷款 银行进行走访，获取发行 人的贷款信息卡、查阅发 行人审计报告，对发行人 实际控制人、财务负责人 及其他董监高进行访谈， 确认发行人不存在对外 担保情况。
17	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人 当面访谈的方式进行 核查	是√	否□	保荐机构取得发行人的 全套工商登记资料，对发 行人实际控制人、董监高 进行访谈，确认发行人未 曾发行过内部职工股。
18	发行人曾存在工 会、信托、委托 持股情况	是否以与相关当事人 当面访谈的方式进行 核查	是√	否□	保荐机构取得发行人的 全套工商登记资料，对发 行人实际控制人、董监高 进行访谈，并取得了股 东、实际控制人关于股份 权属的承诺函，确认发行 人不存在工会、信托、委 托持股情况。
19	发行人涉及诉	是否走访发行人注册	是√	否□	保荐机构通过走访法院、

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	讼、仲裁情况	地和主要经营所在地 相关法院、仲裁机构			仲裁机构，查询相关网 站，对实际控制人、高管 进行访谈，核查发行人营 业外支出科目明细，确认 发行人不存在被起诉、被 仲裁的情况。
20	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、核心技术 人员涉及诉讼、 仲裁情况	是否走访有关人员户 口所在地、经常居住 地相关法院、仲裁机 构	是√	否□	保荐机构走访法院、仲裁 机构，取得发行人实际控 制人、董监高、核心技术 人员的守法证明和相关 情况调查表，查询相关网 站，确认发行人实际控制 人、董监高、核心技术人 员不存在被起诉、被仲裁 的情况。
21	发行人董事、监 事、高管遭受行 政处罚、交易所 公开谴责、被立 案侦查或调查情 况	是否以与相关当事人 当面访谈、登陆监管 机构网站或互联网搜 索方式进行核查	是√	否□	保荐机构对法院、仲裁机 构、公安部门进行走访， 取得发行人董监高的守 法证明和相关情况调查 表，通过互联网、交易所 网站进行查询，并对董监 高进行了相应的访谈，确 认发行人董事、监事、高 管不存在行政处罚、交易 所公开谴责、被立案侦查 或调查情况。
22	发行人律师、会 计师出具的专业 意见	是否履行核查和验证 程序	是√	否□	通过查阅律师、会计师的 专业报告，并与工作底稿 进行核对、验证，并获取 律师、会计师出具的承诺 函等方式，对发行人律 师、会计师出具的专业意 见进行了核查和验证。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

23	发行人会计政策 和会计估计	如发行人报告期内存 在会计政策或会计估 计变更，是否核查变 更内容、理由和对发 行人财务状况、经营 成果的影响	是□	否□	发行人报告期内不存在 会计政策或会计估计变 更的情况。
24	发行人销售收入 情况	是否走访重要客户、 主要新增客户、销售 金额变化较大客户 等，并核查发行人对 客户销售金额、销售 量的真实性	是√	否□	保荐机构对重要客户、新 增客户、销售金额变化较 大客户进行了走访，并在 走访问卷中对销售金额、 销售量进行了函证，取得 相关客户的工商资料并 在走访问卷中对相关客 户与发行人关联关系进 行了核查，确认对客户销 售金额、销售量的真实 性。
		是否核查主要产品销 售价格与市场价格对 比情况	是√	否□	保荐机构结合客户走访 及对公司高管、主管销售 的负责人进行访谈，对销 售价格与市场价格进行 了对比和核查。
25	发行人销售成本 情况	是否走访重要供应 商、新增供应商和采 购金额变化较大供应 商等，并核查公司当 期采购金额和采购量 的完整性和真实性	是√	否□	保荐机构对重要供应商、 新增供应商、采购金额变 化较大供应商进行了走 访，并在走访问卷中对采 购金额、采购量进行了函 证，取得相关供应商的工 商资料并在走访问卷中 对相关供应商与发行人 关联关系进行了核查，确 认对供应商采购金额、采 购量的真实性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

		是否核查重要原材料 采购价格与市场价格 对比情况	是√	否□	保荐机构结合供应商走 访及对公司高管、主管采 购的负责人进行访谈，对 公司主要材料及劳务的 采购价格与市场价格进 行了对比和核查。
26	发行人期间费用 情况	是否查阅发行人各项 期间费用明细表，并 核查期间费用的完整 性、合理性，以及存 在异常的费用项目	是√	否□	保荐机构查阅了发行人 各项期间费用明细表，对 发行人财务负责人进行 访谈，了解期间费用的变 化情况以及重大费用项 目的变化情况，对期间费 用变动情况进行了详细 分析，并与同行业上市公 司相关的费用率进行了 比较，确认发行人期间费 用金额及变动情况合理。
27	发行人货币资金 情况	是否核查大额银行存 款账户的真实性，是 否查阅发行人银行帐 户资料、向银行函证 等	是√	否□	保荐机构查阅发行人银 行账户资料，向所有开户 银行发送并独立收取银 行询证函，确认大额银行 存款账户的真实性。
		是否抽查货币资金明 细账，是否核查大额 货币资金流出和流入 的业务背景	是√	否□	保荐机构获取发行人报 告期内的银行流水，查阅 发行人现金日记账，查阅 大额货币资金进出的业 务合同、记账凭证等。
28	发行人应收账款 情况	是否核查大额应收款 项的真实性，并查阅 主要债务人名单，了 解债务人状况和还款 计划	是√	否□	保荐机构取得前五名债 务人名单；网络搜索主要 债务人的基本情况，了解 其资信情况；查阅主要债 务人历史回款情况，分析 其信用情况。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

		是否核查应收款项的 收回情况，回款资金 汇款方与客户的一致 性	是√	否□	保荐机构查阅了应收款 项的期后回款明细；获取 应收款项的回款凭证，核 对资金汇款方与客户是 否一致。
29	发行人存货情况	是否核查存货的真实 性，并查阅发行人存 货明细表，实地抽盘 大额存货	是√	否□	保荐机构监督公司盘点 并对部分存货实施了抽 盘，取得发行人存货明细 表，就发行人存货余额的 合理性及其变化趋势，与 财务负责人进行了访谈。
30	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资 产运行情况，并核查 当期新增固定资产的 真实性	是√	否□	保荐机构查阅了财务报 表上记载的固定资产明 细；实地观察主要固定资 产运行情况；实地查看新 增固定资产，并查阅其采 购合同。
31	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要 借款银行，核查借款 情况	是√	否□	保荐机构走访了发行人 主要银行，获取贷款信息 卡，查阅发行人借款合 同、对借款银行进行函证 等方式对发行人借款情 况进行了核查。
		是否查阅银行借款资 料，是否核查发行人 在主要借款银行的资 信评级情况，存在逾 期借款及原因	是√	否□	保荐机构取得银行出具 的关于发行人的资信报 告；抽查发行人银行借款 合同，及其对应的还款凭 证，以核查发行人是否存 在逾期借款的情形。
32	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据 相关的合同及合同执 行情况	是√	否□	保荐机构取得与应付票 据相关的合同，并跟踪应 付票据对应合同的履行 情况，确认应付票据均为

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保荐人出具的发行保荐工作报告

					正常业务所发生的。
33	发行人税收缴纳 情况	是否走访发行人主管 税务机关，核查发行 人纳税合法性	是√	否□	保荐机构取得会计师出 具的关于发行人纳税情 况的鉴证报告；实地走访 了相关税务部门并取得 税务主管机关出具的关 于合法纳税的证明。
34	关联交易定价公 允性情况	是否走访主要关联 方，核查重大关联交 易金额真实性和定价 公允性	是√	否□	保荐机构走访了主要关 联方，查阅了关联交易合 同、发票、交易凭证，对 关联交易的真实性和定 价公允性进行了核查。
	核查事项	核查方式
35	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	保荐机构查阅了发行人的全套工商登记文件、资产科目明细，对发 行人实际控制人、总经理、财务负责人等高管人员进行了访谈，确 认发行人无境外经营情况、无境外资产。
36	发行人控股股 东、实际控制人 为境外企业或居 民情况	保荐机构取得发行人实际控制人的身份证明文件，确认实际控制人 为中华人民共和国合法居民，且不存在境外永久居留权。
37	发行人是否存在 关联交易非关联 化的情况	保荐机构对发行人主要关联方进行访谈，包括但不限于已注销或已 对外转让股权的关联方，取得发行人主要关联方的工商登记资料、 资金凭证，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
二	本项目需重点核查事项
38			是□	否□
39			是□	否□
三	其他事项
40			是□	否□
41			是□	否□

填写说明：

• 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

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保荐人出具的发行保荐工作报告

查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

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保荐代表人签名： 张世举

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保荐代表人签名：
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保荐业务负责人签名：

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韩新科
职务： 董事总经理
刘乃生
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