Runjian Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

润建股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见 根据《公司法》《证券法》《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定和要求，我们作为公司独立董事，本着实事求是的态度， 对公司关联方资金往来和对外担保情况发表如下独立意见：

（一）公司关联方资金往来情况

截止 2019 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发[2003]56 号） 及《公司章程》等有关规定，关联方之间发生的资金往来都属经营性往来，规模较小且价格 公允，不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金 的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。 （二）对外担保情况

1、截止 2019 年 12 月 31 日，公司控股公司广州恒泰电力工程有限公司（下称“恒泰电 力”）存在一笔对潮州市紫莲生态农业有限公司（下称“紫莲生态”）的连带责任担保，担保 金额 900 万元，该担保发生于公司 2019 年 11 月收购恒泰电力 51%股权前，恒泰电力 2019 年第一次股东会于 2019 年 1 月 20 日决定同意恒泰电力为潮州市紫莲生态农业有限公司（下 称“紫莲生态”）取得中国建设银行股份有限公司潮州市分行（下称“建行潮州分行”）人民 币 900 万元贷款提供连带责任担保，恒泰电力于 2019 年 1 月 29 日与中国建设银行股份有限 公司潮州市分行签订了《保证合同》，担保范围为紫莲生态取得建行潮州分行 900 万元贷款 的本金及利息等，担保期间为 2019 年 1 月 29 日至 2020 年 1 月 28 日。2020 年 1 月 16 日， 紫莲生态已归还建行潮州分行 900 万元贷款，恒泰电力已解除上述担保，并取得了建行潮州 分行出具《担保责任解除通知书》，公司及恒泰电力未发生担保责任及承担连带清偿责任。 上述担保发生在公司收购恒泰电力 51%股权之前，已履行恒泰电力的审议程序，公司收购 恒泰电力 51%股权后已采取签订反担保协议等措施保障上市公司权益。上述担保不涉及关 联交易，已正常到期解除，未对上市公司权益产生损害。

除上述担保外，公司不存在其他对外担保。公司没有损害公司及公司股东尤其是中小股 东的利益。

2、截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股 50%以下

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的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为公司独立董事，就关 于公司 2019 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控 制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》《公司章程》等相关制度的规定，我们作为公司独立董事，现对公司 2019 年度利润分配预案发表如下独立意见：

根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司 2019 年度利润分配预案为：以目前总股 本 220,746,347 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计派发现金 红利 26,489,561.64 元，剩余未分配利润 833,809,251.48 元结转至下一年度。2019 年度，公 司不进行资本公积转增股本。

我们认为：公司《关于 2019 年度利润分配预案的议案》是依据公司的实际情况制订的， 合法、合规，符合《公司章程》等的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公 司和股东利益的情况，我们同意公司董事会提出的利润分配预案。

四、关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独 立董事，对公司 2019 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

2019 年度，公司能严格按照公司董事、高级管理人员薪酬和有关业绩考核制度执行， 薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益 的情形，2019 年年度报告中关于高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》《公司章程》等相关制度的规定，我们作为公司独立董事，现对公司 聘任审计机构一事发表如下独立意见：

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经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备 多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，具备 足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在以往合作过程中，该事务所遵照独立、 客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，出具的审计意见能够客观、 真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。继续聘任容诚为公司 2020 年度审计机构有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其 他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此独立董事 一致同意公司续聘容诚作为公司 2020 年度财务报告的审计机构。

六、关于公司计提资产减值准备的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于 计提资产减值准备的议案》进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立 判断立场，发表如下独立意见：

• 1、公司本次计提资产减值准备，不涉及公司关联单位和关联人。

2、公司严格按照相关法规及财务制度在资产存在减值迹象时计提资产减值准备，遵循 了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要 求，真实、完整地反映报告期资产的价值，公允地反映公司财务状况以及经营成果。

3、本次计提资产减值准备不会对公司当期利润产生重大影响，不存在通过计提大额资 产减值进行盈余调节的情况，没有损害公司及中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规 和《公司章程》的规定。

所以，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

七、独立董事关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事制度》及《募集资金管理办法》等相关规定， 我们作为公司的独立董事，对公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行 了认真审议，并审阅了公司 2019 年度募集资金使用明细等相关记录，现基于独立判断立场， 发表如下独立意见：

公司董事会出具的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反 映了公司2019年度募集资金存放与使用的情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中

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小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等制度规范的规定，对募集资金 进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、关于公司董事会换届及提名第四届董事会董事候选人事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司董事会换届及提名第 四届董事会董事候选人事项发表独立意见如下：

1、经会前认真审查李建国、许文杰、梁姬、胡永乐、方培豪、周冠宇、李胜兰、万海 斌和马英华个人简历等相关资料，并了解其相关情况，未发现有《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形；未 发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情况；未发现其存在受到 过中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒的情况，上述各位董事及独立董事候选人均具备有 关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。

2、本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，经公司董 事会提名委员会讨论后提出，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意提名李建国、许文杰、梁姬、胡永乐、方培豪和周冠宇为公司第四届董事会 非独立董事候选人，同意提名李胜兰、万海斌和马英华为公司第四届董事会独立董事候选人， 并提交公司2019年度股东大会审议。

（以下无正文）

（此页无正文，为独立董事独立意见之签字页。）

独立董事：

李胜兰 马英华 万海斌

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2020 年 4 月 28 日

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