Runjian Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 29, 2024

中信建投证券股份有限公司

关于润建股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为润建股份有限公司（以下简称“润建股份”或“公司”）2020年公开发行可 转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对润建股份 2023年度募集资金存放与使用情况的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]262 号文核准，公司由主承销 商中信建投证券股份有限公司于 2018 年 2 月 13 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 5,518.66 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 23.95 元。截至 2018 年 2 月 22 日止，公司共募集资金 132,171.9070 万元，扣除发行费用 6,575.8491 万元，募集资金净额 125,596.0579 万元。

截止 2018 年 2 月 26 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000095 号”验资报告验证确认。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已按 计划实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，公司对相关项目进行结项， 并将结项后的实际节余资金合计 3,796.18 万元永久补充流动资金，相关募集资金 专项账户不再使用，公司已办理募集资金专用账户注销手续，专户注销后，公司 与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

截止 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 121,799.87 万元，

首次公开发行股票募集资金各项目的投入情况及效益情况详见本专项核查报告 附表 1。

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于 2021 年度实施完毕，本 专项核查后文不再对首次公开发行股票募集资金事项进行列示说明。

（二）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2953 号文《关于核准润建股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司由主承销商中信建投证券 股份有限公司于 2020 年 12 月 7 日向社会公众公开发行 1,090.00 万张可转换公司 债券，每张面值 100 元，其中，公司原股东优先配售 9,076,846 张，通过网上向 社会公众投资者发行 1,807,127 张，由主承销商中信建投证券股份有限公司包销 16,027 张。截至 2020 年 12 月 11 日止，公司共募集资金 109,000.00 万元，扣除 发行费用 800.00 万元，募集资金净额 108,200.00 万元。

截止 2020 年 12 月 11 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，扣除律师 费、审计费及验资费、资信评级费、信息披露费、发行登记及公证费用等发行费 用后募集资金净额为人民币 108,022.30 万元。业经容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）以“容诚验字[2020]100Z0098 号”验资报告验证确认。

截止 2023 年 12 月 31 日，可转债募集资金使用及结余情况：

单位：元

	单位：
项目	金额
募集资金净额	1,080,223,000.00
已累计投入募集资金	820,632,258.27
募集资金余额	259,590,741.73
加：利息收入	42,241,222.83
减：募集资金暂时补充流动资金	150,000,000.00
减：手续费用	9,105.55
募集资金账户余额合计	151,822,859.01

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《润建股份有限公司募集资金管理 制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督 做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及控股子公司五象云 谷有限公司在中国光大银行股份有限公司南宁分行、中国建设银行股份有限公司 广西壮族自治区分行、中国民生银行股份有限公司南宁分行、中国农业银行股份 有限公司南宁友爱支行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股 份有限公司南宁分行、招商银行股份有限公司南宁分行、柳州银行股份有限公司 南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行股份有限公司南宁 市城北支行、中国建设银行股份有限公司广西自贸试验区南宁片区五象支行开设 十五个募集资金专项账户，均用于募投项目，并会同保荐机构中信建投证券股份 有限公司于 2020 年 12 月 14 日与中国光大银行股份有限公司南宁分行、中国建 设银行股份有限公司广西壮族自治区分行、中国民生银行股份有限公司南宁分行、 中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁 分行、兴业银行股份有限公司南宁分行、招商银行股份有限公司南宁分行签署了 《募集资金专户存储三方监管协议》，于 2021 年 3 月 26 日与柳州银行股份有限 公司南宁分行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2021 年 6 月 22 日，分别与 桂林银行股份有限公司南宁分行、柳州银行股份有限公司南宁分行签订了《募集 资金三方监管协议》，于 2021 年 12 月 16 日，与广西北部湾银行股份有限公司南 宁市城北支行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2022 年 8 月 15 日，与中国 建设银行股份有限公司广西自贸试验区南宁片区五象支行签订了《募集资金三方 监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保 荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

根据公司与中信建投证券股份有限公司及各商业银行签订的《募集资金三方 监管协议》，公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万 元或募集资金净额的 20%的（以孰低为原则），公司及商业银行应及时以传真及/ 或邮件方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

1、截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国农业银行股份有限公司南宁友爱 支行	20015101040037748	-	0.00	活期
中国光大银行股份有限公司南宁分行	50350188000069201	-	0.00	活期
上海浦东发展银行股份有限公司南宁 分行	630700788017000010 11	-	19,218.47	活期
柳州银行股份有限公司南宁民主支行	601015000000000072 05	-	275,259.58	活期
中国建设银行广西自贸区南宁五象支 行	450501605001000020 65	-	18,411,194.85	活期
中国农业银行股份有限公司南宁友爱 支行	20015101040037722	162,000,000.00	3,702,133.26	活期
中国建设银行股份有限公司广西壮族 自治区分行	450501604556091881 66	100,000,000.00	453,553.52	活期
招商银行股份有限公司南宁分行	771900046110509	160,000,000.00	527,402.11	活期
中国光大银行股份有限公司南宁分行	50350188000068732	300,000,000.00	5,821,595.09	活期
中国民生银行股份有限公司南宁分行	632555409	100,000,000.00	752,487.31	活期
兴业银行股份有限公司南宁分行	552060100100400681	100,000,000.00	1,019,745.91	活期
上海浦东发展银行股份有限公司南宁 分行	630100788014886632 67	160,000,000.00	13,416,938.87	活期
桂林银行股份有限公司南宁分行	660000006410100026	-	105,927,546.43	活期
柳州银行股份有限公司南宁分行	601015000000000073 59	-	1,491,960.66	活期
广西北部湾银行股份有限公司南宁市 城北支行	800061649100035	-	3,822.95	活期
合计		1,082,000,000.00	151,822,859.01

2、截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金补充流动资金情况

2022 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第 二十八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存 储账户，公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。

公司于 2023 年 12 月 8 日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 15,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自公司第四届董事会第 三十五次会议审议通过之日起未超过 12 个月，同时公司已将上述闲置募集资金

的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

2023 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次 会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户， 公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。

截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金补充流动资金共计支出人民币 15,000.00 万元。

三、 2023 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年7月23日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议 审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司在打造云计算中心 的基础上，进一步升级算力服务能力，拟变更20,000万元募集资金投入至“润建 股份智能算力中心项目”，为客户提供P级的算力节点服务。公司独立董事、监 事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司尚未提请召开股东 大会审议上述变更事项，募集资金尚未从资金专户中转出，目前尚未使用募集资 金投入。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资 金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年度募集资金存放与使用 情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2024]0011011241号《润建股份有限公司募 集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》。

七、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对润建股份 募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括： 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、润建股份关于募集资金情况 的相关公告、中介机构相关报告，并与润建股份相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：润建股份2023年度募集资金存放和使用符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用 募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于润建股份有限公司 2023 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

陈菁菁 李一睿

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附表 1

（一）首次公开发行募集资金

募集资金使用情况对照表

编制单位：润建股份有限公司

单位：万元

编制单位：润建股份有限公司	编制单位：润建股份有限公司							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额		125,596.06			本年度投入募集资金总额			0.00
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00			已累计投入募集资金总额			121,799.87
累计变更用途的募集资金总额		18,775.00
累计变更用途的募集资金总额比例		14.95%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期		本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.研发中心建设项目	是	9,313.00	9,313.00		8,914.22	95.72	2020年12月31 日			不适用	否
2.补充营运资金	否	72,769.86	72,769.86		72,821.57	100.07	2018年12月31 日			不适用	否
3.区域服务网络和培训中心建设 项目	是	43,513.20	43,513.20		40,064.08	92.07	2020年12月31 日		39,226.89	是	否
承诺投资项目小计		125,596.06	125,596.06		121,799.87				39,226.89
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		125,596.06	125,596.06		121,799.87				39,226.89

附表 2

（二）公开发行可转换公司债券

募集资金使用情况对照表

编制单位：润建股份有限公司

单位：万元

编制单位：润建股份有限公司	编制单位：润建股份有限公司							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额		108,022.30			本年度投入募集资金总额			14,080.09
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00			已累计投入募集资金总额			82,063.23
累计变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.五象云谷云计算中心项目	否	108,022.30	108,022.30	14,080.09	82,063.23	75.97	2025/12/31		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		108,022.30	108,022.30	14,080.09	82,063.23	75.97			不适用
超募资金投向
补充流动资金	-
超募资金投向小计
合计	-	108,022.30	108,022.30	14,080.09	82,063.23	75.97	—		—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）	2022年12月30日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于募投项目部分延期的议案》。 公司结合当前募集资金投资项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途、投资规模、投产期和达产期不发生变更的情况下，对 募投项目部分进行延期。鉴于五象云谷云计算中心将在制冷方式、供电、保密等方面为客户提供定制化服务，机柜需要根据客户需求提供定 制化安装，无法一次性安装到位，公司审慎决定对募投项目进行部分延期，延长机柜安装时限，2022年安装2000个机柜，后续4000个机柜 于2025 年底前，根据客户定制化需求逐步安装，逐步投入募集资金。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更	不适用

情况
募集资金投资项目实施方式调整 情况	2023年7月23日，公司第第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司 在打造云计算中心的基础上，进一步升级算力服务能力，拟变更20,000万元募集资金投入至“润建股份智能算力中心项目”，为客户提供P级 的算力节点服务。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司尚未提请召开股东大会审议上述变更事项， 募集资金尚未从资金专户中转出，目前尚未使用募集资金投入。
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	2021年2月26日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》， 同意公司用募集资金85,466,846.93元置换在2021年1月31日前由公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金84,094,549.77元和已支付发行 费用的自筹资金1,372,297.16元。独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见，容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于润建股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021] 100Z0061号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公 司已于2021 年4 月27 日完成了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	2022年12月30日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将 及时归还到公司募集资金专项存储账户。截至2023年12月8日，公司已提前将用于补充流动资金的15,000万元闲置募集资金全部归还至募 集资金专用账户。 2023年12月15日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还 到公司募集资金专项存储账户。截至2023 年12 月31 日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金15,000 万元。
用闲置募集资金进行现金管理情 况	2021年2月26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司合计使用最高额不超 过人民币62,000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自2021年2月26日至2022年2月25日，上述额度范围内可循环滚动使用。 2022年2月14日，公司第四届董事第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司合计使用最高额不 超过人民币50,000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自2022年2月26日至2023年2月25日，上述额度范围内可循环滚动使用。 2023年4月25日，公司第四届董事第三十八次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司合计使用最高额不超过人民币43,000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自2023年4月30日至2024年4月29日，上述额度 范围内可循环滚动使用。 2023 年度，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额为151,822,859.01元(不含暂时补充流动资金金额)，尚未使用的募集资金存放于银行募集 资金专项存款账户，公司尚未使用的募集资金将用于五象云谷云计算中心项目。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	不适用