Runjian Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 25, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于润建股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为润建股份有限公司（曾用名“润建通信股份有限公司”，以下简称“润建股 份”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号— —保荐业务》等有关规定，对润建股份2022年度募集资金存放与使用情况的相关 事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]262 号文核准，公司于 2018 年 2 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,518.66 万股，每股发行价为 23.95 元，应募集资金总额为人民币 132,171.9070 万元，根据有关规定扣除发行费用 6,575.8491 万元后，实际募集资金净额为 125,596.0579 万元，该募集资金已于 2018 年 2 月到账。上述资金到账情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华验字[2018]000095 号《润建通信股份有限公司发行人民币普通股（A 股） 5,518.66 万股后实收股本的验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管 理。

2、募集资金使用及结余情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已按 计划实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，公司对相关项目进行结项，

并将结项后的实际节余资金合计 3,796.18 万元永久补充流动资金，相关募集资金 专项账户不再使用，公司已办理募集资金专用账户注销手续，专户注销后，公司 与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人 民币 121,799.87 万元，首次公开发行股票募集资金各项目的投入情况及效益情况 详见本报告附表 1。

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于 2021 年度实施完毕，本 报告后文不再对首次公开发行股票募集资金事项进行列示说明。

（二）可转换公司债券发行募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2953 号《关于核准润建股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司由主承销商中信建投证券股份 有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式，向公司原股东优先配售 9,076,846 张，通过网上向社会公众投资者发行 1,807,127 张，由主承销商中信建 投证券股份有限公司包销 16,027 张，发行价为每张面值人民币 100 元，共计募 集资金 109,000.00 万元，扣除承销费用及保荐费用 800.00 万元（含税）后实际 收到募集资金 108,200.00 万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2020 年 12 月 11 日分别汇入公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费及验资费、 资信评级费、信息披露费、发行登记及公证费用等发行费用后募集资金净额为人 民币 108,022.298589 万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）容诚验字[2020]100Z0098 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取 了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	金额
募集资金净额	108,022.30
已累计投入募集资金	67,983.28
其中：2022年度投入募集资金	30,890.04
募集资金余额	40,039.02

加：利息收入	3,468.49
减：手续费用	0.56
募集资金账户余额合计	43,506.96

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据相关法律法规 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等规范性文件，公司及控股子公司五象云谷有限公司会同保荐机构中信建投证券 于 2020 年 12 月 14 日分别与中国光大银行股份有限公司南宁分行、中国建设银 行股份有限公司广西壮族自治区分行、中国民生银行股份有限公司南宁分行、中 国农业银行股份有限公司南宁友爱支行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分 行、兴业银行股份有限公司南宁分行、招商银行股份有限公司南宁分行签订了《募 集资金三方监管协议》；于 2021 年 3 月 26 日与柳州银行股份有限公司南宁分行 签订了《募集资金三方监管协议》；于 2021 年 6 月 22 日，分别与桂林银行股份 有限公司南宁分行、柳州银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金三方监管 协议》；于 2021 年 12 月 16 日，与广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行 签订了《募集资金三方监管协议》；于 2022 年 8 月 15 日，与中国建设银行股份 有限公司广西自贸试验区南宁片区五象支行签订了《募集资金三方监管协议》。 签署的《募集资金三方监管协议》均按照保荐机构提供的协议范本，未存在重大 差异。

截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

单位	银行名称	银行帐号	余额
润 建 股 份 有 限 公司	中国农业银行股份有限公司南宁友 爱支行	20015101040037722	3,893,781.36
	中国建设银行股份有限公司广西壮 族自治区分行	45050160455609188166	452,938.47
	招商银行股份有限公司南宁分行	771900046110509	526,207.62
	中国光大银行股份有限公司南宁分 行	50350188000068732	5,727,362.94
	中国民生银行股份有限公司南宁分 行	632555409	746,997.00
	兴业银行股份有限公司南宁分行	552060100100400681	1,010,457.77
	上海浦东发展银行股份有限公司南	63010078801488663267	142,501,165.84

单位	银行名称	银行帐号	余额
	宁分行
	桂林银行股份有限公司南宁分行	660000006410100026	165,670,412.84
	柳州银行股份有限公司南宁分行	60101500000000007359	1,486,689.10
	广西北部湾银行股份有限公司南宁 市城北支行	800061649100035	3,919.50
五 象 云 谷 有 限 公司	中国光大银行股份有限公司南宁分 行	50350188000069201	-
	上海浦东发展银行股份有限公司南 宁分行	63070078801700001011	19,174.95
	中国农业银行股份有限公司南宁友 爱支行	20015101040037748	-
	柳州银行股份有限公司南宁分行	60101500000000007205	274,685.03
	中国建设银行股份有限公司广西自 贸试验区南宁片区五象支行	45050160500100002065	112,755,778.41
	合计		435,069,570.83

三、 2022 年度募集资金的实际使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司实际投入可转换公司债券发行募集资金项 目的募集资金款项共计人民币 67,983.28 万元，项目的投入情况及效益情况详见 本报告附表 2。

（一）募集资金投资项目资金使用情况

根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案，扣 除发行费用后的募集资金，全部用于“五象云谷云计算中心项目”的投资。

（二）募集资金投资项目变更情况

公司不存在募集资金投资项目变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会 议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募 集资金 8,546.68 万元置换在 2021 年 1 月 31 日前由公司预先投入募集资金投资 项目的自筹资金 8,409.45 万元和已支付发行费用的自筹资金 137.23 万元。独立 董事发表了同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见， 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金投资项目的自筹

资金使用情况进行了审验，并出具了《关于润建股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0061 号），对公司募集资 金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于 2021 年 4 月 27 日完成了置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第 二十八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存 储账户。截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未实际使用闲置募集资金补充流动资 金。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2021 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司合计使用最高额不超过人民币 62,000 万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自 2021 年 2 月 26 日至 2022 年 2 月 25 日，上述额度范围内可循环滚动使用。

2022 年 2 月 14 日，公司第四届董事第二十四次会议审议通过了《关于使用 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司合计使用最高额不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自 2022 年 2 月 26 日至 2023 年 2 月 25 日，上述额度范围内可循环滚动使用。

2022 年度，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。

（六）节余募集资金使用情况

公司未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目的情况。

（七）超募资金使用情况

公司未发生超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为43,506.96万元，尚未 使用的募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行、中国建设 银行股份有限公司广西壮族自治区分行、招商银行股份有限公司南宁分行、中国 光大银行股份有限公司南宁分行、中国民生银行股份有限公司南宁分行、兴业银 行股份有限公司南宁分行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、桂林银行 股份有限公司南宁分行、柳州银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行股份 有限公司南宁市城北支行、中国建设银行股份有限公司广西自贸试验区南宁片区 五象支行十三个募集资金专户中，公司尚未使用的募集资金将用于五象云谷云计 算中心项目。

（九）募集资金使用的其他情况

公司 2022 年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年度募集资金存放与使用 情况进行了鉴证，并出具了容诚专字[2023]100Z0570号《募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》。

七、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对润建股份 募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括： 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、润建股份关于募集资金情况 的相关公告、中介机构相关报告，并与润建股份相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：润建股份2022年度募集资金存放和使用符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用 募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于润建股份有限公司 2022 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

陈菁菁 李一睿

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附表 1

2022 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			125,596.06			本年度投入募集 资金总额	--
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集 资金总额	121,799.87
累计变更用途的募集资金总额			18,775.00
累计变更用途的募集资金总额比例			14.95%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额 （2）	截至期末投资进 度（%）（3）＝ （2）/（1）	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
研发中心建设项目	是	9,313.00	9,313.00	--	8,914.22	95.72	2020年12月31日	--	不适用	否
补充营运资金	否	72,769.86	72,769.86	--	72,821.57	100.07	2018年12月31日	--	不适用	否
区域服务网络和培训中心 建设项目	是	43,513.20	43,513.20	--	40,064.08	92.07	2020年12月31日	37,252.67	是	否
承诺投资项目小计		125,596.06	125,596.06	--	121,799.87
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计
合计		125,596.06	125,596.06	--	121,799.87

附表 2

2022 年度可转换公司债券发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			108,022.30			本年度投入募集 资金总额	30,890.04
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集 资金总额	67,983.28
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投资进 度（%）（3）＝ （2）/（1）	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
五象云谷云计算中心项目	否	108,022.30	108,022.30	30,890.04	67,983.28	62.93	2025年12月31日	--	不适用	否
承诺投资项目小计		108,022.30	108,022.30	30,890.04	67,983.28	62.93
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计
合计		108,022.30	108,022.30	30,890.04	67,983.28	62.93
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	2022年12月30日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于募投项目部分延期的议案》。公司结 合当前募集资金投资项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途、投资规模、投产期和达产期不发生变更的情况下，对募投项目部分 进行延期。鉴于五象云谷云计算中心将在制冷方式、供电、保密等方面为客户提供定制化服务，机柜需要根据客户需求提供定制化安装，无法一次 性安装到位，公司审慎决定对募投项目进行部分延期，延长机柜安装时限，2022年安装2000个机柜，后续4000个机柜于2025年底前，根据客户定

	制化需求逐步安装，逐步投入募集资金。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	不适用 不适用 不适用 不适用 2021年2月26日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公 司用募集资金85,466,846.93元置换在2021年1月31日前由公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金84,094,549.77元和已支付发行费用的自筹 资金1,372,297.16元。独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于润建股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》（容诚专字[2021] 100Z0061 号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于2021年4 月27 日完 成了置换。 2022年12月30日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公 司募集资金专项存储账户。 截至2022年12月31日，尚未实际使用闲置募集资金补充流动资金。 2021年2月26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司合计使用最高额不超过人 民币62,000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自2021年2月26日至2022年2月25日，上述额度范围内可循环滚动使用。2022年2 月14 日，公司第四届董事第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司合计使用最高额不超过人民币50,000 万 元闲置募集资金进行现金管理，有效期自2022年2月26日至2023年2月25日，上述额度范围内可循环滚动使用。 2022年度，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。 不适用
超募资金的金额、用途及使用 进展情况
募集资金投资项目实施地点变 更情况
募集资金投资项目实施方式调 整情况
募集资金投资项目先期投入及 置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况
用闲置募集资金进行现金管理 情况
项目实施出现募集资金节余的 金额及原因

截至 2022 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 43,506.96 万元，尚未使用的募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行、 中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行、招商银行股份有限公司南宁分行、中国光大银行股份有限公司南宁分行、中国民生银行股份有限 尚未使用的募集资金用途及去 公司南宁分行、兴业银行股份有限公司南宁分行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁分行、柳州银行股份有限 向 公司南宁分行、广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行、中国建设银行股份有限公司广西自贸试验区南宁片区五象支行十三个募集资金专户 中，公司尚未使用的募集资金将用于五象云谷云计算中心项目。 募集资金使用及披露中存在的 不适用 问题或其他情况