Runjian Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 25, 2022

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润建股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告

作为润建股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董 事工作制度》等有关规定，在2021年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全 体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2021年度履行独立董事职责的情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第四届董事会3名独立董事成员为李胜兰、马英华、万海斌。作为公司的独立 董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人 工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

李胜兰女士：1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 教授。曾任兰州市公交公司四车队文书，西北师范大学政治系讲师，兰州大学管理科 学系担任系副主任（主持工作），中山大学岭南学院经济学系担任系主任，中山大学 岭南学院担任副院长；现任任中山大学岭南学院经济学教授、博士生导师，广弘股份 有限公司独立董事，广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事，箭牌家居集团股份有 限公司独立董事，广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事，公司独立董事。

马英华女士：1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授。 曾任哈尔滨财贸大学教师，广西财经学院会计系副主任；现任广西财经学院会计与审 计学院教授，公司独立董事。

万海斌先生：1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 副教授。曾任广西大学电子科学与技术系助教、讲师，广西大学通信工程系教师；现 任广西大学通信工程系副教授，公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系， 不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）股东大会、董事会审议决策事项

2021年度，公司共召开了14次董事会会议和4次股东大会。我们按时出席股东大会、

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董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案， 均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、 弃权的情形。

2021年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况 进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。 （二）参加董事会及股东大会会议情况

董事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	其中以通 讯方式参 加次数	委托出席 次数	缺席次 数	出席股东大 会的次数
李胜兰	14	14	10	0	0	4
马英华	14	14	10	0	0	4
万海斌	14	14	10	0	0	4

（三）参加各专业委员会会议情况

我们分别担任了公司董事会下设的战略与决策委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会、审计委员会委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员 会、审计委员会的主任委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员 会的工作细则，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管 薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会 提出了专业委员会意见，保证决策的科学性。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了 定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断 的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确 传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）募集资金使用情况

公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我 们对公司募集资金使用情况进行了认真审查，发表了3次独立意见，分别如下：

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1、对《关于使用募集资金置换先期投入的议案》的独立意见的相关资料审阅，发 表如下意见：

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募集资金项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金的置换时间距离募集资 金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。 因此，我们同意公司使用募集资金8,546.68万元置换前期已预先投入募集资金投资项目 的自筹资金8,409.45万元和已支付发行费用的自筹资金137.23万元。

2、对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的相关资料进行审阅，发表 如下意见：

公司本次使用闲置募集资金最高额不超过人民币 62,000 万元进行现金管理，符合 相关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定；有利于提高募集资金使用效率； 在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，以及有效控制风险的前提下， 合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，为公司与股东获取更多回报，符合股东利 益最大化原则。本事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利 益的情况。同意公司使用闲置募集资金最高额不超过人民币 62,000 万元进行现金管理， 决策有效期内，在上述额度范围内循环滚动使用。

3、对《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的相关资料进行审阅，发表 如下意见：

公司董事会出具的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观 地反 映了公司2020年度募集资金存放与使用的情况。报告期内，公司募集资金的存放 与使用符合 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等制度规范的规 定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情 况一致，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。

4、对《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金事项的议案》的相关资料进行审阅，发表如下意见：

公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用

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于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确 保公司生产经营的稳健发展。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公 司《募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形

5、对《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的相关资料审阅，发表 如下意见：

公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》、 《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资 金存放与使用违规的情形。公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项 报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关 法律、法规，如实反映了公司2021年半年度募集资金存放与使用情况。

（二）关联交易情况

公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我 们对公司关联交易情况进行了认真审查，发表了3次独立意见，分别如下：

1、对《关于认购长沙麦融高科股份有限公司新增股份暨关联交易的议案》的相关 资料进行审阅，发表如下意见：

公司认购麦融高科的10%股权，一方面麦融高科将为公司带来良好的技术和产品 补充；另一方面公司将利用强大的市场与交付能力，带动麦融高科迈入快速发展通道； 同时公司亦可通过产业孵化与股权投资，分享优质企业高速增长的成果，增强公司的 盈利能力，实现股东利益最大化。

公司认购麦融高科的10%股权的价格是以麦融高科强大的技术实力、深厚的知识 产权累积及行业技术精英团队等为基础，麦融高科新增股份认购9方与麦融高科及其股 东协商后的结果，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响上市公 司的独立性。

在董事会审议该议案时关联董事长李建国先生、梁姬女士回避表决，关联交易决 策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 综上，我们同意本次公司认购麦融高科的10%股权的相关事宜。

• 2、对《关于对外投资设立公司暨关联交易事项的议案》的相关资料进行审阅，发

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表如下意见：

公司本次对外投资设立公司暨关联交易事项已经我们事先认可，并且履行了必要 的审议程序，关联董事梁姬女士已回避表决，董事会召集、召开及审议的程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损 害公司和中小股东利益的行为。对外投资设立公司暨关联交易事项符合公司发展战略 规划和业务发展需要，有利于公司主营业务发展。我们同意本次公司对外投资设立公 司暨关联交易事项。

（三）财务资助情况

公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我 们对公司财务资助情况进行了认真审查，发表了1次独立意见，分别如下：

对《关于为参股公司提供财务资助的议案》的相关资料进行审阅，发表如下意见：

1、麦融高科是一家高新技术企业，以 ICT 环境控制技术为核心，融产品制造与 系统集成为一体，建立了 IDC 与节能、网络能源两大服务体系，打造出了数据中心环 境控制产品解决方案、5G 网络能源产品解决方案、轨道交通环境解决方案、一站式环 境系统整体解决方案等核心产品和解决方案。自公司参股麦融高科以来，双方展现出 良好的业务协同性，一方面麦融高科的技术和解决方案助力公司快速突破数据中心环 境控制、5G 网络节能及环境控制细分领域，另一方面麦融高科业务实现快速增长。鉴 于麦融高科业务快速发展，对资金需求量大增，而麦融高科融资渠道及规模均有所限 制，向麦融高科提供财务资助可助力麦融高科持续快速发展，以便分享优质企业高速 增长的成果，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。资金占用费按年化利率 5.25% 收取，不存在损害公司和中小股东利益的情况。麦融高科控股股东、法定代表 人廖曙光为本次财务资助提供担保，承担麦融高科连带还款责任，资金安全有一定保 障。公司作为麦融高科的股东，将积极履行股东权利并委托第三方会计师事务所对麦 融高科进行审计，控制资金风险。

2、鉴于麦融高科资产负债率已超过 70%，且公司控股股东李建国未同比例提供财 务资助，本议案尚需提交股东大会表决，在董事会审议该议案时董事李建国先生、梁 姬女士回避表决，股东大会审议该议案时李建国先生将回避表决，决策程序合法，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，并采取了必要的风险防范措 施，总体风险可控，不会对公司的生产经营造成不利影响。

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由于麦融高科目前股权结构较为分散，股东较多，本次财务资助要求其他股东同 比例提供财务资助的实际操作较为困难，本次财务资助由公司单方面提供，麦融高科 控股股东、法定代表人廖曙光为本次财务资助提供担保，承担麦融高科连带还款责任。 综上，我们同意本次财务资助的相关事宜。

（四）对外担保情况

公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我 们对公司对外担保情况进行了认真审查，发表了1次独立意见，分别如下：

对《关于为控股子公司提供担保的议案》的相关资料进行审阅，发表如下意见：

1、本次公司为润和世联数据科技有限公司（以下简称“润和世联”）提供担保的 事项，主要是为了支持其业务发展，符合其实际经营需要，也符合公司的长远利益。 公司就此事项已进行过充分的测算分析，认为润和世联具有足够的偿还债务能力且润 和世联其余股东按照其持股比例提供相应的连带担保措施，风险可控。

2、公司就本次授信担保事项履行了相关审批手续，决策程序符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和 《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东的利 益，鉴于润和世联资产负债率已超过 70%，本议案尚需提交股东大会表决。综上所述， 我们同意本次授信担保事项，并同意将此事项提交股东大会审议。

（五）对外担保及资金占用情况

根据《公司法》《证券法》《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定和要求，对公司关联方资金往来 和对外担保情况发表了2次独立意见，分别如下：

1、对于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意 见发表如下：

（1）公司关联方资金往来情况

截止2020年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发[2003]56 号）及《公司章程》等有关规定，关联方之间发生的资金往来都属经营性往来，规模 较小且价格公允，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不 存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关

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联方占用资金情况。

（2）对外担保情况

1、公司不存在对外担保。公司没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

2、截止2020年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股50%以下 的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

2、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 及独立意见如下：

（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不 存在以前年度发生并延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。

（2）报告期内，公司对外担保均已严格按照有关规定履行审批程序，并严格根据 审批授权予以执行，管理台账清晰，未发生违规担保情况，亦不存在为控股股东及其 关联方、任何非法人单位或个人提供担保等情况。

（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关 规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管 理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会 议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

马英华、李胜兰作为第四届董事会审计委员会委员同意公司董事会聘任容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确 定具体报酬。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们针对公司2020年度利润分配预案发表了同意的独立意见。 （六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息 披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2020年的信息披

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露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事 务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、 及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为：

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司建立了健全的内 部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体 员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监 督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能投符合 有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到了有效执行，达到了公司内部控制的 目标。

（九）股票期权激励计划情况

报告期内，公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定， 报告期内我们对公司股票期权激励计划情况进行了认真审查，发表了3次独立意见，分 别如下：

1、对《关于修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》的相 关资料进行审阅，发表如下意见：

本次修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，是结合公司实际经营 情况确定的，本次修订更能将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一 步激发公司管理团队和核心人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不存在 损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规 定。我们一致同意修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标。

2、对《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》的相关资料进行审阅， 发表如下意见：

鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 7 日实施完成，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”、“《激励计划》”） 的相关规定，公司董事会对激励计划的股票期权行权价格进行了调整。本次调整符合 《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定， 调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，我们同意本次股票期

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权的行权价格由 21.69 元/份调整为 21.54 元/份。

3、对《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的相关资料进行 审阅，发表如下意见：

公司董事会决定注销2020年股票期权激励计划部分股票期权，符合《上市公司股 权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行 了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东 利益的情形。我们一致同意公司对已离职人员及2020年度个人绩效考核结果为不合格 的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计94.726万份进行注销。

4、对《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》的相关 资料进行审阅，发表如下意见：

• 1) 公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划

• （草案修订稿）（更新后）》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励 计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；

2) 本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条 件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权 期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

• 3) 公司 2020 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、

• 行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4) 公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排，符合公司及全体股东的利益；

• 5) 上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合

• 法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；

• 6) 本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理

• 念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2020年股票期权激励计划第一个 行权期内自主行权。

（十）公司变更及聘任财务总监情况

报告期内，我们对公司《关于公司变更公司财务总监的的议案》的相关资料进行 审阅，认真审查黄宇先生的简历资料并了解其相关情况，未发现有《公司法》和《公 司章程》规定不得担任财务总监的情形；未发现其存在被中国证监会确认为证券市场

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禁入者且禁入尚未解除的情况；未发现其存在受到过中国证监会和证券交易所的处罚 和惩戒的情况，聘任的财务总监具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。 经核查，黄宇先生具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，具备担任公司高级管 理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位。同意聘任黄宇先生为公司财务总监，任期 从董事会审议通过之日至本届董事会任期届满。

四、董事会及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主要成 员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际 情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

五、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2021年我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公 司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、 关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均 要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表 决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别 关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活 动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定， 结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董 事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识 和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平， 维护公司整体利益和全体股东合法权益。

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