Runjian Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于润建股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为润 建股份有限公司（以下简称“润建股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等法律法规的相关规定，对润建股份2020年度募集资金的存放与使用情况进 行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]262 号文核准，公司于 2018 年 2 月向 社会公开发行人民币普通股（A 股）5,518.66 万股，每股发行价为 23.95 元，应募集资 金总额为人民币 132,171.9070 万元，根据有关规定扣除发行费用 6,575.8491 万元后，实 际募集资金金额为 125,596.0579 万元。该募集资金已于 2018 年 2 月到账。上述资金到 账情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2018]000095 号《润建通信股 份有限公司发行人民币普通股（A 股）5,518.66 万股后实收股本的验资报告》验证。公 司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

单位：万元，币种：人民币

	单位：万元，币种：人民币
项目	金额
募集资金净额	125,596.06
已累计投入募集资金	121,757.19
其中：2020年度投入募集资金	1,664.73
募集资金余额	3,838.87
加：利息收入	1,559.68
减：手续费用	0.35
募集资金账户余额合计	5,398.20

（二）可转换公司债券发行募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］2953 号《关于核准润建股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采 用公开发行可转换公司债券的方式，向公司原股东优先配售 9,076,846 张，通过网上向 社会公众投资者发行 1,807,127 张，由主承销商中信建投证券股份有限公司包销 16,027 张，发行价为每张面值人民币 100 元，共计募集资金 1,090,000,000.00 元。扣除承销费 用及保荐费用 8,000,000.00 元（含税）后实际收到募集资金 1,082,000,000.00 元，已由主 承销商中信建投证券股份有限公司于 2020 年 12 月 11 日分别汇入公司募集资金监管账 户。扣除律师费、审计费及验资费、资信评级费、信息披露费、发行登记及公证费用等 发行费用后募集资金净额为人民币 1,080,222,985.89 元。上述募集资金到位情况业经容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]100Z0098 号《验资报告》验证。公司 对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集资金使用及结余情况

单位：万元，币种：人民币

	单位：万元，币种：人民币
项目	金额
募集资金净额	108,022.30
已累计投入募集资金
其中：2020年度投入募集资金
募集资金余额	108,022.30
加：利息收入	7.82
尚未支付发行费用	177.70
减：手续费用	0.01
已付发行费用	40.90
募集资金账户余额合计	108,166.91

二、募集资金管理情况

1、首次公开发行募集资金

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据相关法律法规和《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件，公司会同保荐机构中信建投证券 股份有限公司于 2018 年 3 月 22 日分别与招商银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股 份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行、上海浦东发展银行

股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金三方监管协 议》。

签署的《募集资金三方监管协议》均按照保荐机构提供的协议范本，未存在重大差 异。

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

单位：元，币种：人民币

银行名称	银行帐号	余额
招商银行股份有限公司南宁分行	771900046110603	8,446,271.89
兴业银行股份有限公司南宁分行	552010100100676633	670,046.88
中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行	626273708538	18,364.52
上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行	63010078801100000357	44,774,386.17
桂林银行股份有限公司南宁分行	660200048479500119	72,903.84
合计		53,981,973.30

2、可转换公司债券发行募集资金

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据相关法律法规和《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件，公司及控股子公司五象云谷有限 公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2020 年 12 月 14 日分别与中国光大银 行股份有限公司南宁分行、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行、中国民生 银行股份有限公司南宁分行、中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行、上海浦东发展 银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司南宁分行、招商银行股份有限公司 南宁分行签订了《募集资金三方监管协议》。

签署的《募集资金三方监管协议》均按照保荐机构提供的协议范本，未存在重大差 异。

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

单位：元，币种：人民币

单位	银行名称	银行帐号	余额
润建股份 有限公司	中国农业银行股份有限公司南宁友爱支 行	20015101040037722	161,604,464.55
	中国建设银行股份有限公司广西壮族自 治区分行	45050160455609188166	100,008,333.33
	招商银行股份有限公司南宁分行	771900046110509	160,013,333.33
	中国光大银行股份有限公司南宁分行	50350188000068732	300,025,000.00

单位	银行名称	银行帐号	余额
	中国民生银行股份有限公司南宁分行	632555409	100,008,333.33
	兴业银行股份有限公司南宁分行	552060100100400681	100,008,333.33
	上海浦东发展银行股份有限公司南宁分 行	63010078801488663267	160,001,333.33
五象云谷 有限公司	中国光大银行股份有限公司南宁分行	50350188000069201	0.00
	上海浦东发展银行股份有限公司南宁分 行	63070078801700001011	0.00
	中国农业银行股份有限公司南宁友爱支 行	20015101040037748	0.00
	合计		1,081,669,131.20

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

1、首次公开发行募集资金

截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 121,757.19 万元，首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本专项核查报告附件 1。

2、可转换公司债券发行募集资金

截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未投入相关项目的募集资金款项，可转换公司债 券发行募集资金使用情况对照表详见本专项核查报告附件 2

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、首次公开发行募集资金

根据公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书披露的募集资金运用方案，扣除发 行费用后的募集资金，全部用于“研发中心建设项目”、“补充营运资金”、“区域服 务网络和培训中心建设项目”三个项目的投资。

2、可转换公司债券发行募集资金

根据公司可转换公司债券发行招股说明书披露的募集资金运用方案，扣除发行费用 后的募集资金，全部用于“五象云谷云计算中心项目”的投资。

（二）募集资金投资项目变更情况

• 1、首次公开发行募集资金

2018 年 12 月 24 日公司第三届董事会第十五次会议，2019 年 1 月 9 日公司 2019 年 第一次临时股东大会决议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方案的议 案》，对部分募集资金投资项目的实施方案进行调整，具体情况如下：

根据公司实际业务发展需要，在不改变原募投项目性质、建设目的的情况下，对募 投项目“区域服务网络和培训中心建设项目”的“培训中心建设”部分和“研发中心建 设项目”进行变更。第一，培训中心建设项目实施的地点、期限、投资结构发生变化， 该项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为 2018 年底实施完毕；调整后，该项目的实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、 场地装修、内部培训费用、外部培训费用、培训工作人员薪酬的支出，实施期限为 2019-2020 年。第二，研发中心建设项目实施的地点、期限、投资结构发生变化，该项 目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为 2018 年底实施完毕；调整后，该项目的实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地 装修以及研发人员薪酬的支出，实施期限为 2019-2020 年。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行募集资金

2018 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第一次会议， 分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 同意公司用募集资金 329,281,567.20 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见， 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金使用情况进行了审验，并出具了《关于润建通信股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2018]5501 号），对公司募集资金投资项目预先 投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于 2018 年 8 月 17 日完成了置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资 金投资项目的情况。

（六）超募资金使用情况

公司未发生超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

1、首次公开发行募集资金

截至 2020 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 38,388,743.45 元，尚未使用 的募集资金分别存放于上海浦东发展银行南宁分行营业部、招商银行南宁分行营业部二 个募集资金专户中，公司尚未使用的募集资金待公司董事会拟定详细使用计划并履行相 关程序后使用。

2、可转换公司债券发行募集资金

截至 2020 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 1,080,222,985.89 元，尚未使 用的募集资金分别存放于中国光大银行股份有限公司南宁分行、中国建设银行股份有限 公司广西壮族自治区分行、中国民生银行股份有限公司南宁分行、中国农业银行股份有 限公司南宁友爱支行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公 司南宁分行、招商银行股份有限公司南宁分行七个募集资金专户中，公司尚未使用的募 集资金将用于五象云谷云计算中心项目。

（八）募集资金使用的其他情况

1、首次公开发行募集资金

截至 2020 年 12 月 31 日，“补充营运资金”项目募集资金产生的利息收入 51.71 万元也用于补充营运资金，扣除利息收入，实际募集资金投入 72,769.86 万元，使用进 度 100.00%。

2、可转换公司债券发行募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，分 别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金 85,466,846.93 元置换在 2021 年 1 月 31 日前由公司预先投入募集资金投资项目的自筹资 金 84,094,549.77 元和已支付发行费用的自筹资金 1,372,297.16 元。独立董事发表了同意 的独立意见，中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见，由容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了审

验，并出具了《关于润建股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报 告》（容诚专字[2021]100Z0061 号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情 况进行了核验和确认。公司已于 2021 年 4 月 27 日完成了置换。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司变更募集资金的投资项目“研发中心建设项目”和“区域服务网络和培训中心 建设项目”中的“培训中心建设”部分资金使用情况详见本专项核查报附件 3。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金 使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意 见

公司年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对 2020 年度募集资金存 放与使用情况进行了鉴证，并出具了容诚专字[2021]100Z0167 号募集资金年度存放与使 用情况的专项报告

七、保荐机构主要核查工作

募集资金到位后至今，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式， 对润建股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及支持文件、中介机构 的相关报告，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：润建股份 2020 年度募集资金的存放与使用符合中国 证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于润建股份有限公司 2020 年度募集 资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张世举 韩新科

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件1

2020 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			125,596.06			本年度投入募 集资金总额	1,664.73
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募 集资金总额	121,757.19
累计变更用途的募集资金总额			18,775.00
累计变更用途的募集资金总额比例			14.95%
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末投资 进度（%）（3） ＝（2）/（1）	项目达到预定可使 用状态日期			本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
研发中心建设项目	是	9,313.00	9,313.00	1,580.44	8,873.67	95.28	2020年12月31日			--	不适用	否
补充营运资金	否	72,769.86	72,769.86	0.00	72,821.57	100.07	2018年12月31日			--	不适用	否
区域服务网络和培训 中心建设项目	是	43,513.20	43,513.20	84.29	40,061.95	92.07	2020年12月31日			19,791.86	是	否
承诺投资项目小计		125,596.06	125,596.06	1,664.73	121,757.19
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-							-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-							-	-		-	-
超募资金投向小计
合计		125,596.06	125,596.06	1,664.73	121,757.19
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	不适用

（分具体项目）
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	公司于第三届董事会第十五次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方案的议案》，审议通 过根据公司实际业务发展需要，在不改变原募投项目性质、建设目的的情况下，对募投项目“区域服务网络和培训中心建设项目”的“培 训中心建设”部分和“研发中心建设项目”进行变更： 培训中心建设项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为2018 年底实施完毕；调整后，该项目的 实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修、内部培训费用、外部培训费用、培训工作人员薪酬的支出，实施期限为2019-2020 年； 研发中心建设项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为2018 年底实施完毕；调整后，该项目的 实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修以及研发人员薪酬的支出，实施期限为2019-2020年。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	见“募集资金投资项目实施地点变更情况”
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	2018年8月16日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金329,281,567.20元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事发表了 同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见，由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于润建通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 （会专字[2018]5501号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于2018年8月17日完成了置换。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目“区域服务网络和培训中心建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充营运 资金”已全部实施完毕并达到可使用状态，公司拟将上述募投项目全部结项，公司首次公开发行股票募投项目累计投入募集资金121,757.19 万元，结余募集资金3,838.87万元。 募集资金结余原因：公司在募集资金项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金。公司从项目实际情况出发， 严格管理，合理配备资源，控制采购成本，有效节约了开支。

尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金余额为38,388,743.45元，尚未使用的募集资金分别存放于上海浦东发展银行南宁分行营业 部、招商银行南宁分行营业部二个募集资金专户中，公司尚未使用的募集资金待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	截至2020年12月31日，“补充营运资金”项目募集资金产生的利息收入51.71万元也用于补充营运资金，扣除利息收入，实际募集资 金投入72,769.86万元，使用进度100.00%。

附件2

2020 年度可转换公司债券发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			108,022.30			本年度投入募 集资金总额	0.00
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募 集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末投资 进度（%）（3） ＝（2）/（1）	项目达到预定可使 用状态日期			本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
五象云谷云计算中心 项目	否	108,022.30	108,022.30				2021年12月31日			--	否	否
承诺投资项目小计		108,022.30	108,022.30
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-							-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-							-	-		-	-
超募资金投向小计
合计		108,022.30	108,022.30
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	截至2020年12月31日，公司严格按照募集资金计划进度使用募集资金，因项目尚未达到预定可使用状态，尚无效益产生。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用

超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金余额为1,080,222,985.89元，尚未使用的募集资金分别存放于中国光大银行股份有限公司南 宁分行、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行、中国民生银行股份有限公司南宁分行、中国农业银行股份有限公司南宁友爱支 行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司南宁分行、招商银行股份有限公司南宁分行七个募集资金专户中， 公司尚未使用的募集资金将用于五象云谷云计算中心项目。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	2021年2月26日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》， 同意公司用募集资金85,466,846.93元置换在2021年1月31日前由公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金84,094,549.77元和已支付 发行费用的自筹资金1,372,297.16元。独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见，由容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于润建股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0061号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行 了核验和确认。公司已于2021年4月27日完成了置换。

附件3

2020 年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

									单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额（2）	截至期末投资进 度（%）（3）=（2） /（1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
区域服务网络和 培训中心建设项 目中的培训中心 建设项目	区域服务网络 和培训中心建 设项目中的培 训中心建设项 目	9,462.00	84.29	7,133.79	75.39	2020年12月 31日	--	不适用	否
研发中心建设项 目	研发中心建设 项目	9,313.00	1,580.44	8,873.67	95.28	2020年12月 31日	--	不适用	否
合计	-	18,775.00	1,664.73	16,007.46	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					随着公司业务发展考虑到公司的实际经营情况、未来发展战略以及布局核 心城市利用其产业集聚效应不断发展壮大的因素，公司对募投项目“区域 服务网络和培训中心建设项目”中的培训中心建设项目和“研发中心建设 项目”适时做出调整，能够提升公司的创新能力和核心市场竞争力，为公 司未来发展提供强有力的技术支撑。 2018年12月24日公司第三届董事会第十五次会议，2019年1月9日公 司2019年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于调整部分募集资金 投资项目实施方案的议案》。 详见公司2018年12月25日刊登在巨潮资讯网《关于调整部分募集资金 投资项目实施方案的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					“区域服务网络和培训中心建设项目”中的培训中心建设项目原计划实施 地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为2018

	年底实施完毕；调整后，该项目的实施地点为广州，投资构成主要用于场 地购买、场地装修、内部培训费用、外部培训费用、培训工作人员薪酬的 支出，实施期限为2019-2020年； “研发中心建设项目”原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购 买和设备购置，实施期限为2018年底实施完毕；调整后，该项目的实施 地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修以及研发人员薪酬的 支出，实施期限为2019-2020年。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用