Runjian Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于润建股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为润建股份有限公司（以下简称“润建股份”或“公司”）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法 规的相关规定，对润建股份首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了 核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]262号文核准，公司于2018年2 月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,518.66万股，每股发行价为23.95元， 应募集资金总额为人民币132,171.9070万元，根据有关规定扣除发行费用人民币 6,575.8491万元后，实际募集资金金额为人民币125,596.0579万元。该募集资金已 于2018年2月到位。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华验字[2018]000095号《润建股份股份有限公司发行人民币普通股（A股） 5,518.66万股后实收股本的验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管 理。

（二） 募集资金使用和结余情况

截至2019年12月31日，募集资金使用和结余情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
募集资金净额	125,596.06
已累计投入募集资金	120,092.45
其中：2019年度投入募集资金	14,342.73
募集资金余额	5,503.61

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加：利息收入	1,468.21
减：手续费用	0.27
减：闲置募集资金用于现金管理	2,000.00
募集资金账户余额合计	4,971.55

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理 制度相关规定，公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2018年3月22日 分别与招商银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司南宁分行、中国 银行股份有限公司广西壮族自治区分行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分 行、桂林银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金三方监管协议》。

签署的《募集资金三方监管协议》均按照保荐机构提供的协议范本，不存在 重大差异，本公司在适用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

			单位：元
账户名称	开户银行	银行帐号	募集资金余额
润建股份	招商银行股份有限公司南宁分行	771900046110603	3,823,069.09
润建股份	兴业银行股份有限公司南宁分行	552010100100676633	668,236.66
润建股份	中国银行股份有限公司广西壮族 自治区分行	626273708538	18,828.67
润建股份	上海浦东发展银行股份有限公司 南宁分行	63010078801100000357	45,132,705.42
润建股份	桂林银行股份有限公司南宁分行	660200048479500119	72,645.01
合计	-	-	49,715,484.85

三、关于募集资金使用的情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币

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120,092.45万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年8月16日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第一次会 议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》，同意公司用募集资金329,281,567.20元置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券发表了同意 的核查意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于润建股份股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2018]5501 号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公 司已于2018年8月17日完成了置换。

（三）募集资金投资项目变更情况

2018年12月24日公司第三届董事会第十五次会议，2019年1月9日公司2019 年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方 案的议案》，对部分募集资金投资项目的实施方案进行调整，具体情况如下：

截至2018年12月31日，募集资金投资项目“区域服务网络和培训中心建设项 目”中区域服务网络建设项目已经验收并投入使用，剩余募集资金1,123.20万元； 培训中心建设项目暂未实施，拟调整培训中心建设项目实施方案。

募集资金投资项目“研发中心建设项目”规划于2018年投资于广西南宁，建 设期为8个月；目前，研发中心建设项目暂未实施。结合公司对研发需求的实际 情况，拟调整研发中心建设项目的实施方案。

根据公司实际业务发展需要，在不改变原募投项目性质、建设目的的情况下， 对募投项目“区域服务网络和培训中心建设项目”的“培训中心建设”部分和“研 发中心建设项目”进行变更。第一，培训中心建设项目实施的地点、期限、投资 结构发生变化，该项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设 备购置，实施期限为2018年底实施完毕；调整后，该项目的实施地点为广州，投 资构成主要用于场地购买、场地装修、内部培训费用、外部培训费用、培训工作

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人员薪酬的支出，实施期限为2019-2020年。第二，研发中心建设项目实施的地 点、期限、投资结构发生变化，该项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用 于场地购买和设备购置，实施期限为2018年底实施完毕；调整后，该项目的实施 地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修以及研发人员薪酬的支出， 实施期限为2019-2020年。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目的情况。

（六）超募资金使用情况

公司未发生超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2019 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 55,036,071.20 元，尚 未使用的募集资金分别存放于上海浦东发展银行南宁分行营业部、招商银行南宁 分行营业部二个募集资金专户中，公司尚未使用的募集资金将用于区域服务网络 和培训中心建设项目、研发中心建设项目。

（八）募集资金使用的其他情况

截至 2019 年 12 月 31 日，“补充营运资金”项目募集资金产生的利息收入 51.71 万元也用于补充营运资金，扣除利息收入，实际募集资金投入 72,769.86 万元，使用进度 100.00%。

四、募集资金投资项目变更情况

公司变更募集资金的投资项目“研发中心建设项目”和“区域服务网络和培 训中心建设项目”中的“培训中心建设”部分资金使用情况详见变更募集资金投 资项目情况表（附件2）

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

公司年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年度募 集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了容诚专字[2020]100Z0334号《募集 资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

七、保荐机构主要核查工作

募集资金到位后至今，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多 种方式，对润建股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了 核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告 及支持文件、中介机构的相关报告，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人 员等相关人员沟通交流。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：润建股份2019年度募集资金的存放、管理及使 用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集 资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的管理和使用均履行了必要的决策程 序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于润建股份有限公司2019年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张世举 韩新科

中信建投证券股份有限公司

2020 年 4 月 29 日

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附件 1

2019 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			125,596.06			本年度投入募 集资金总额	14,342.73
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募 集资金总额	120,092.45
累计变更用途的募集资金总额			18,775.00
累计变更用途的募集资金总额比例			14.95%
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期			本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
研发中心建设项目	是	9,313.00	9,313.00	7,293.22	7,293.22	78.31	2020年12月 31日			--	不适用	否
补充营运资金	否	72,769.86	72,769.86	0.00	72,821.57	100.07	2018年12月 31日			--	不适用	否
区域服务网络和培训 中心建设项目	是	43,513.20	43,513.20	7,049.51	39,977.66	91.87	2020年12月31 日			14,759.26	否	否
承诺投资项目小计		125,596.06	125,596.06	14,342.73	120,092.45					14,759.26
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-							-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-							-	-		-	-
超募资金投向小计
合计		125,596.06	125,596.06	14,342.73	120,092.45				14,759.26

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未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	截至2019年12月31日，“补充营运资金项目”和“区域服务网络和培训中心建设项目”中的“区域服务网络项目”已完成；“区域服务 网络和培训中心建设项目”的“培训中心建设”部分截至本报告期末投资进度为74.50%；“研发中心建设项目”截至本报告期末投资进度为 78.31%。 公司于第三届董事会第十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方案的议案》，审议通过 根据公司实际业务发展需要，在不改变原募投项目性质、建设目的的情况下，对募投项目“区域服务网络和培训中心建设项目”的“培训 中心建设”部分和“研发中心建设项目”进行变更： 培训中心建设项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为2018年底实施完毕；调整后，该项目的 实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修、内部培训费用、外部培训费用、培训工作人员薪酬的支出，实施期限为2019-2020 年； 研发中心建设项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为2018年底实施完毕；调整后，该项目的 实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修以及研发人员薪酬的支出，实施期限为2019-2020年。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”
募集资金投资项目实 施方式调整情况	见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	2018年8月16日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金329,281,567.20元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事发表 了同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见，由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于润建通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报 告》（会专字[2018]5501 号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于2018年8月17日完成 了置换。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资	截至2019年12月31日，募集资金投资项目“区域服务网络和培训中心建设项目”中的“区域服务网络建设项目”已经验收并投入使用，

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金结余的金额及原因	计划投入34,051.20万元，实际使用32,928.00万元，剩余募集资金1,123.20万元。
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金余额为55,036,071.20元，尚未使用的募集资金分别存放于上海浦东发展银行南宁分行营业 部、招商银行南宁分行营业部二个募集资金专户中，公司尚未使用的募集资金将用于区域服务网络和培训中心建设项目、研发中心建设项 目。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	截至2019年12月31日，“补充营运资金”项目募集资金产生的利息收入51.71万元也用于补充营运资金，扣除利息收入，实际募集资金 投入72,769.86万元，使用进度100.00%。

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附件 2：

2019 年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

									单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
区域服务网络和 培训中心建设项 目中的培训中心 建设项目	区域服务网络 和培训中心建 设项目中的培 训中心建设项 目	9,462.00	7,049.51	7,049.51	74.50	2020年12月 31日	--	不适用	否
研发中心建设项 目	研发中心建设 项目	9,313.00	7,293.22	7,293.22	78.31	2020年12月 31日	--	不适用	否
合计	-	18,775.00	14,342.73	14,342.73	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					随着公司业务发展考虑到公司的实际经营情况、未来发展战略以及布局核 心城市利用其产业集聚效应不断发展壮大的因素，公司对募投项目“区域 服务网络和培训中心建设项目” 中的培训中心建设项目和“研发中心建 设项目”适时做出调整，能够提升公司的创新能力和核心市场竞争力，为 公司未来发展提供强有力的技术支撑。 2018年12月24日公司第三届董事会第十五次会议，2019年1月9日公 司2019年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于调整部分募集资金 投资项目实施方案的议案》。 详见公司2018年12月25日刊登在巨潮资讯网《关于调整部分募集资金 投资项目实施方案的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					“区域服务网络和培训中心建设项目”中的培训中心建设项目原计划实施 地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为2018

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	年底实施完毕；调整后，该项目的实施地点为广州，投资构成主要用于场 地购买、场地装修、内部培训费用、外部培训费用、培训工作人员薪酬的 支出，实施期限为2019-2020年； “研发中心建设项目”原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购 买和设备购置，实施期限为2018年底实施完毕；调整后，该项目的实施 地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修以及研发人员薪酬的 支出，实施期限为2019-2020年。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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