Runa Smart Equipment Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 13, 2021

瑞纳智能设备股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“股份公司” 或“瑞纳智能”）拟公开发行股票并在创业板上市。本公司是由合肥瑞纳表计有 限公司（以下简称“瑞纳有限”或“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司， 于2017 年11 月10 日经合肥市市场监督管理局核准注册登记，目前注册资本 5,524.00 万元。本公司前身瑞纳有限成立于2008 年4 月9 日，现就公司成立以 来股本演变情况作如下说明（以下简称“本说明”；如无特别说明，本说明中的 简称与招股说明书中的相同）：

4-3-1

一、公司成立以来的股本演变图

	合肥平温地暖设备有限公司成立	合肥平温地暖设备有限公司成立
	（2008年4月，注册资本500万
	元，实收资本500万元） 合肥瑞纳商贸有限公司 （2008年7月，注册资本500万				1、2008年4月，于大永出资500万元设立合肥平温地暖设 备有限公司。 2、2008年7月，于大永将60%的股权转让给储丽霞，40% 的股权转让给李健；同时，公司股东会通过决议，同意 将公司名称变更为“合肥瑞纳商贸有限公司”。
	元）				2008年12月，储丽霞将60%的股权转让给于冠卿，李健将
					40%的股权转让给马淑平。同时，将企业名称变更为“合
	合肥瑞纳表计有限公司 （2008年12月，注册资本500万				肥瑞纳表计有限公司”。 注：于冠卿、马淑平系于大永父母，本次受让股权均系代于大永持股。
	元）
					2009年8月，于冠卿将60%的股权转让给于大永。
	合肥瑞纳表计有限公司				注：本次于冠卿转让股权至于大永系代持股权的还原。
	（2009年8月，注册资本500万
	元）
					2010年5月，公司增加注册资本至1,300万元，由于大永
					以货币方式实缴800万元。
	合肥瑞纳表计有限公司
	（2010年5月，注册资本1,300万
	元，实收资本1,300万元）
	合肥瑞纳表计有限公司				2011年12月，公司增加注册资本至2,100万元，由于大永 以货币方式实缴590万元、王兆杰以货币方式实缴210万 元。
	（2011年12月，注册资本2,100万
	元，实收资本2,100万元）
					2012年1月，马淑平将9.52%的股权转让给于大永。
	合肥瑞纳表计有限公司				注：本次马淑平转让股权至于大永系代持股权的还原。
	（2012年1月，注册资本2,100万
	元）				2012年7月，公司增加注册资本至3,000万元，由于大永
	合肥瑞纳表计有限公司				以货币方式实缴780万元、王兆杰以货币方式实缴120万 元。
	（2012年7月，注册资本3,000万
	元，实收资本3,000万元）
					2014年6月，公司增加注册资本至5,000万元，其中于大
					永认缴1,780万元、王兆杰认缴220万元。
	合肥瑞纳表计有限公司
	（2014年6月，注册资本5,000万
	元，实收资本3,000万元）
					2016年6月，于大永以股权资产实缴出资1,780万元、王
					兆杰以货币方式实缴出资220万元。
	合肥瑞纳表计有限公司
	（2016年6月，注册资本5,000万
	元，实收资本5,000万元）
					2016年12月，公司增加注册资本至5,250万元，新增注册
					资本250万元由新股东瑞瀚远认购。
	合肥瑞纳表计有限公司
	（2016年12月，注册资本5,250万
	元，实收资本5,250万元）				2017年10月，全体股东同意公司整体变更为股份有限公
					司，以截至2017年3月31日的净资产折合股本为5,250万
					股。
	瑞纳智能设备股份有限公司
	（2017年10月，股本5,250万股）
					2019年8月，公司股本增加至5,524万股，由长风盈泰认
					购244万股、陈朝晖认购30万股。
	瑞纳智能设备股份有限公司
	（2019年8月，股本5,524万股）

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二、公司成立以来的股本演变过程

（一）2008 年4 月，瑞纳有限的设立

瑞纳智能前身系2008 年4 月9 日成立的合肥平温地暖设备有限公司（瑞纳 有限曾用名），初始注册资本500.00 万元，由自然人于大永以货币资金出资设 立。

安徽普诚会计师事务所出具了“皖普诚验字[2008]0430 号”《验资报告》， 就瑞纳有限设立时出资事项予以审验。经审验，截至2008 年4 月9 日，瑞纳有 限收到于大永缴纳的注册资本合计500 万元，占注册资本总额的100%，出资方 式为货币。

2008 年4 月9 日，合肥市工商行政管理局对瑞纳有限设立事项予以登记， 并为其颁发了注册号为340100000074634 的《企业法人营业执照》。

瑞纳有限设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于大永	500.00	500.00	100%	货币
合 计		500.00	500.00	100%	—

（二）2008 年7 月，瑞纳有限第一次股权转让及第一次名称变更

2008 年7 月10 日，瑞纳有限召开股东会会议，决议同意于大永将其所持瑞 纳有限60%的股权（对应出资额300 万元）以300 万元的价格转让给储丽霞，同 时将其所持瑞纳有限40%的股权（对应出资额200 万元）以200 万元的价格转让 给李健，转让价格均为1 元/股；并将企业名称变更为“合肥瑞纳商贸有限公司”。 同日，转让各方就上述股权转让签署了相应的《股权转让协议书》，并由全体新 股东共同签署了新的公司章程。

2008 年7 月17 日，合肥市工商行政管理局对瑞纳有限此次变更事项予以登 记，并为其颁发了新的《企业法人营业执照》。

此次工商变更完成后，瑞纳有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	储丽霞	300.00	300.00	60%	货币
2	李 健	200.00	200.00	40%	货币

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合 计 500.00 500.00 100% —

（三）2008 年12 月，瑞纳有限第二次股权转让及第二次名称变更

2008 年12 月17 日，瑞纳有限召开股东会会议，决议同意储丽霞将其所持 瑞纳有限60%的股权（对应出资额300 万元）以300 万元的价格转让给于冠卿； 李健将其所持瑞纳有限40%的股权（对应出资额200 万元）以200 万元的价格转 让给马淑平；并将企业名称变更为“合肥瑞纳表计有限公司”。同日，转让各方 就上述股权转让签署了相应的《股权转让协议书》，并由全体新股东共同签署了 新的公司章程。

2008 年12 月23 日，合肥市工商行政管理局对瑞纳有限此次变更事项予以 登记，并为其颁发了新的《企业法人营业执照》。

此次工商变更完成后，瑞纳有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于冠卿	300.00	300.00	60%	货币
2	马淑平	200.00	200.00	40%	货币
合 计		500.00	500.00	100%	—

本次股权转让的受让方于冠卿、马淑平系于大永父母，本次受让股权实际系 代于大永持股。鉴于2008 年7 月储丽霞、李健受让于大永公司股权转让款至此 尚未支付，且本次股权转让价款与前次受让股权时的价款相同，因此两次股权转 让价款直接抵消，无需另行支付股权转让款。上述事宜已对相关方访谈确认。

本次股权转让后，瑞纳有限实际股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于大永	500.00	500.00	100%	货币
合 计		500.00	500.00	100%	—

（四）2009 年8 月，瑞纳有限第三次股权转让

2009 年8 月25 日，瑞纳有限召开股东会会议，决议同意于冠卿将其所持瑞 纳有限60%的股权（对应出资额300 万元）转让给于大永。同日，股权转让双方 签署了《股权转让协议》，全体股东共同签署了相应的《章程修正案》。

2009 年9 月14 日，合肥市工商行政管理局对瑞纳有限此次变更事项予以登

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记，并为其颁发了新的《企业法人营业执照》。

此次工商变更完成后，瑞纳有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于大永	300.00	300.00	60%	货币
2	马淑平	200.00	200.00	40%	货币
合 计		500.00	500.00	100%	—

本次于冠卿转让股权至于大永系代持股权的还原。

本次股权转让后，瑞纳有限实际股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于大永	500.00	500.00	100%	货币
合 计		500.00	500.00	100%	—

（五）2010 年5 月，瑞纳有限第一次增加注册资本

2010 年5 月2 日，瑞纳有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由500 万元增加至1,300 万元，新增的800 万元注册资本由股东于大永缴纳；同时通过 相应的《章程修正案》。

安徽安和会计师事务所出具了“皖安和验[2010]0965 号”《验资报告》对 瑞纳有限此次增资事项予以验证。经审验，截至2010 年5 月6 日，瑞纳有限收 到于大永缴纳的新增注册资本合计800 万元，出资方式为货币，变更后累计实收 资本1,300 万元。

2010 年5 月11 日，合肥市工商行政管理局对瑞纳有限本次变更事项予以登 记，并为其颁发了新的《企业法人营业执照》。

此次工商变更后，瑞纳有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于大永	1,100.00	1,100.00	84.62%	货币
2	马淑平	200.00	200.00	15.38%	货币
合 计		1,300.00	1,300.00	100%	—

本次注册资本增加后，瑞纳有限实际股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于大永	1,300.00	1,300.00	100%	货币

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合 计 1,300.00 1,300.00 100% —

（六）2011 年12 月，瑞纳有限第二次增加注册资本

2011 年12 月18 日，瑞纳有限召开股东会，决议同意增加王兆杰为瑞纳有 限的新股东；将公司注册资本由1,300 万元增加至2,100 万元，新增的注册资本 中的590 万元由于大永认缴，其余210 万元由新股东王兆杰认缴；同时通过相应 的《章程修正案》。

安徽安和会计师事务所出具了“皖安和验（2011）5104 号”《验资报告》， 对瑞纳有限此次增资事项予以验证。经审验，截至2011 年12 月27 日，瑞纳有 限收到于大永、王兆杰缴纳的新增注册资本合计800 万元，其中：于大永实际缴 纳新增出资额590 万元，王兆杰实际缴纳出资额210 万元，出资形式均为货币， 变更后瑞纳有限累计实收资本为2,100 万元。

2011 年12 月29 日，合肥市工商行政管理局对瑞纳有限本次变更事项予以 登记，并为其颁发了新的《企业法人营业执照》。

此次工商变更后，瑞纳有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于大永	1,690.00	1,690.00	80.48%	货币
2	王兆杰	210.00	210.00	10.00%	货币
3	马淑平	200.00	200.00	9.52%	货币
合 计		2,100.00	2,100.00	100%	—

本次注册资本增加后，瑞纳有限实际股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于大永	1,890.00	1,890.00	90%	货币
2	王兆杰	210.00	210.00	10%	货币
合 计		2,100.00	2,100.00	100%	—

（七）2012 年1 月，瑞纳有限第四次股权转让

2012 年1 月8 日，瑞纳有限召开股东会，决议同意马淑平将其所持瑞纳有 限9.52%的股权（对应出资额200 万元）转让给于大永。同日，转让双方签署了 《股权转让协议》，全体股东共同签署了相应的《章程修正案》。

2012 年1 月18 日，合肥市工商行政管理局对瑞纳有限本次变更事项予以登

4-3-6

记，并为其颁发了新的《企业法人营业执照》。

此次股权转让后，瑞纳有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于大永	1,890.00	1,890.00	90.00%	货币
2	王兆杰	210.00	210.00	10.00%	货币
合 计		2,100.00	2,100.00	100%	—

本次马淑平转让股权至于大永系代持股权的还原。

本次股权转让完成后，公司原代持情形已全部解除。

（八）2012 年7 月，瑞纳有限第三次增加注册资本

2012 年7 月2 日，瑞纳有限召开股东会，决议同意将公司注册资本增加至 3,000 万元，本次新增的注册资本中的780 万元由于大永认缴，其余120 万元由 王兆杰认缴。同日，公司全体股东共同签署了相应的《章程修改案》。

安徽安和会计师事务所出具了“皖安和验(2012)3279 号”《验资报告》， 对瑞纳有限此次增资事项予以验证。经审验，截至2012 年7 月9 日，瑞纳有限 收到于大永、王兆杰缴纳的新增注册资本合计900 万元，其中：于大永实际缴纳 出资额780 万元，王兆杰实际缴纳出资额120 万元，变更后累计实收资本3,000 万元。

• 2012 年7 月10 日，合肥市工商行政管理局对瑞纳有限本次变更事项予以登

• 记，并为其颁发了新的《企业法人营业执照》。

此次注册资本增加后，瑞纳有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于大永	2,670.00	2,670.00	89.00%	货币
2	王兆杰	330.00	330.00	11.00%	货币
合 计		3,000.00	3,000.00	100%	—

（九）2014 年6 月，瑞纳有限第四次增加注册资本

2014 年6 月15 日，瑞纳有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由3,000 万元增加至5,000 万元，新增的注册资本中的1,780 万元由于大永认缴，其余 220 万元由王兆杰认缴。同日，公司全体股东共同签署了《章程修改案》。

2014 年7 月2 日，合肥市工商行政管理局对瑞纳有限此次变更事项予以登

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记，并为其颁发了新的《营业执照》。

此次注册资本增加后，瑞纳有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于大永	4,450.00	2,670.00	89.00%	货币
2	王兆杰	550.00	330.00	11.00%	货币
合 计		5,000.00	3,000.00	100%	—

（十）2016 年6 月，瑞纳有限变更出资方式和实收资本

2016 年6 月28 日，瑞纳有限召开股东会一致同意变更公司股东于大永的出 资方式，决议如下：（1）同意湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2016] 第1131 号《评估报告》，截止2015 年12 月31 日瑞纳工程经评估的净资产值为 2,592.51 万元，与会股东一致认可该评估价值；（2）同意于大永以截至2015 年12 月31 日为基准日的瑞纳工程经评估的净资产值2,592.51 万元为定价依据， 用其持有瑞纳工程69.9234%股权（对应评估净资产1,812.7711 万元）作价1,780 万元对公司进行实缴出资。至此，股东于大永对公司的出资已全部缴足。同时， 股东王兆杰将其认缴的220 万元出资缴足。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2020]230Z0068 号” 《验资报告》。经审验，截止2016 年6 月30 日，公司收到于大永、王兆杰缴纳 的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,000 万元，其中：于大永实际缴纳 1,780 万元，出资方式为经评估的股权投资；王兆杰出资220 万元，出资方式为 货币资金。

2016 年8 月26 日，长丰县市场监督管理局对公司本次变更事项予以备案。 此次实收资本增加后，瑞纳有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于大永	4,450.00	4,450.00	89.00%	货币、股权
2	王兆杰	550.00	550.00	11.00%	货币
合 计		5,000.00	5,000.00	100%	—

（十一）2016 年12 月，瑞纳有限第五次增加注册资本和第五次股权转让

2016 年12 月26 日，瑞纳有限召开股东会，决议同意增加自然人董君永、 法人宁波梅山保税港区瑞瀚远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞瀚

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远”）为公司新股东。同意股东王兆杰将其持有的公司4.4%的股权（对应出资 额220 万元）转让给董君永，转让价格为382.73 万元，其他股东放弃优先购买 权；同意公司注册资本由5,000 万元增加至5,250 万元，本次新增的注册资本 250 万元全部由新股东瑞瀚远认购，认购价格为500 万元，认购价款和新增注册 资本的差额部分计入公司资本公积，其他股东放弃本次新增注册资本的优先认购 权；同日，公司股东会决议通过了相应的《章程修改案》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2020]230Z0069 号” 《验资报告》。经审验，截止2016 年12 月28 日，公司收到瑞瀚远缴纳的出资 款人民币500 万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币250 万元，新增 资本公积250 万元。

2017 年1 月3 日，长丰县市场监督管理局对公司本次变更事项予以备案。 此次注册资本增加及股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	于大永	4,450.00	4,450.00	84.76%	货币、股权
2	王兆杰	330.00	330.00	6.29%	货币
3	瑞瀚远	250.00	250.00	4.76%	货币
4	董君永	220.00	220.00	4.19%	货币
合 计		5,250.00	5,250.00	100%	—

（十二）2017 年10 月，瑞纳有限整体变更为股份有限公司

2017 年9 月22 日，瑞纳有限召开股东会议，决议同意将瑞纳有限整体变更 为股份有限公司，具体折股方案为：全体股东按照各自所持瑞纳有限股权比例所 对应的净资产作为对股份公司的出资；并同意瑞纳有限以瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2017]01660201 号”《审计报告》中的净资 产折为股份公司股本5,250.00 万股，剩余净资产计入股份公司的资本公积。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2017]号第1190 号” 《评估报告》，截至2017 年3 月31 日，瑞纳有限经评估的总资产为20,073.61 万元，总负债为7,714.26 万元，净资产为12,359.35 万元。

2017 年10 月10 日，瑞纳智能（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，通 过了与公司设立相关的议案。同日，全体发起人签署了《发起人协议书》。瑞华

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会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验资字[2017]第01660008 号”《验 资报告》，对股份公司设立时的股本缴纳情况进行审验。

2017 年11 月10 日，合肥市工商行政管理局对公司设立事项予以核准，并 颁发了统一社会信用代码为91340121674200463H 的《营业执照》。

股份公司设立完成后，公司股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例	出资方式
1	于大永	4,450.00	84.76%	净资产折股
2	王兆杰	330.00	6.29%	净资产折股
3	瑞瀚远	250.00	4.76%	净资产折股
4	董君永	220.00	4.19%	净资产折股
合 计		5,250.00	100%	—

2020 年4 月30 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对“瑞华专审字 [2017]01660201 号”《审计报告》进行了复核，并出具《复核报告》（容诚专 字[2020]230Z1479 号）。经复核，截至2017 年3 月31 日，瑞纳有限的净资产 较股改时调减1,464,988.18 元，调减后的净资产为105,041,872.62 元。

2020 年5 月20 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚验字 [2020]230Z0070 号”《验资报告》，对股份公司设立时的股本缴纳情况进行审 验。根据该《验资报告》，瑞纳智能（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程 之规定，以其截止2017 年3 月31 日拥有的瑞纳有限经审计后净资产人民币 105,041,872.62 元，折合股本5,250.00 万元，超过股本数额部分的净资产额计 入资本公积。

2020 年5 月20 日，公司召开2019 年年度股东大会，审议通过《关于追溯 调整合肥瑞纳表计有限公司整体变更设立股份有限公司时净资产的议案》；同日， 瑞纳智能发起人签署了《<发起人协议书>之补充协议》。

（十三）2019 年9 月，瑞纳智能第一次增加注册资本

2019 年7 月18 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过《关于公司增资 扩股的议案》《关于修改公司章程的议案》，公司拟增加注册资本274 万元，由 新增股东宁波梅山保税港区长风盈泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “长风盈泰”）、陈朝晖以现金方式认购，认购价格为3 元/股，其中：长风盈

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泰认购244 万股，认购价格为732 万元；陈朝晖认购30 万股，认购价格为90 万元。本次增资完成后，公司注册资本总额为5,524 万元，总股本为5,524 万股。

2019 年8 月12 日，公司召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司增资扩股的议案》《关于修改公司章程的议案》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2020]230Z0071 号” 《验资报告》。经审验，截止2019 年8 月30 日，公司已收到长风盈泰缴纳的人 民币732 万元，其中新增注册资本244 万元；已收到陈朝晖缴纳的人民币90 万 元，其中新增注册资本30 万元。增资完成后，公司实收资本增加至5,524 万元。 2019 年9 月10 日，合肥市市场监督管理局对发行人此次增资扩股事项予以 登记，并为其换发了新的《营业执照》。

本次增资后，公司股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例	出资方式
1	于大永	4,450.00	80.56%	净资产折股
2	王兆杰	330.00	5.97%	净资产折股
3	瑞瀚远	250.00	4.53%	净资产折股
4	长风盈泰	244.00	4.42%	净资产折股
5	董君永	220.00	3.98%	货币
6	陈朝晖	30.00	0.54%	货币
合 计		5,524.00	100%	—

截至本说明及确认意见出具日，公司股本总额及股权结构未再发生变化。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《瑞纳智能设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明》之盖章页）

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瑞纳智能设备股份有限公司
年 月 日
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瑞纳智能设备股份有限公司

全体董事、监事和高级管理人员

对公司设立以来股本演变情况的确认意见

瑞纳智能设备股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员确认《瑞纳智能 设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误 导性陈述或重大陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

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任。
全体董事签名：
于大永 王兆杰 董君永
于华丽 陈朝晖 钱律求
竺长安 王晓佳 田雅雄
全体监事签名：
迟万兴 陈民健 田文杰
全体高级管理人员签名：
于大永 王兆杰 董君永
陈朝晖
瑞纳智能设备股份有限公司
年 月 日
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