Runa Smart Equipment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 13, 2021

国元证券股份有限公司

关于

瑞纳智能设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 证券发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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目 录

目 录 ............................................................ 2 第一部分 项目运作过程 ............................................ 6 一、国元证券的项目审核流程 ............................................................................................... 6 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ....................................................................... 8 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................................... 9 四、内部核查部门审核的主要过程 ..................................................................................... 12 五、内核小组审核的主要过程 ............................................................................................. 13 第二部分 项目存在的问题及其解决情况 ............................. 15 一、立项评估意见 ................................................................................................................. 15 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 ......................................... 15 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................................................. 18 四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ............................................. 18 五、对发行人利润分配的核查情况 ..................................................................................... 18 六、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ..................................................................... 20 七、对相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查 ..................................................... 21 八、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查情况 ..................................................... 22 九、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查 ................................................. 22 十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................................. 23 第三部分 关于《审核关注要点》的核查情况 ......................... 25 一、审核要点“2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷” ................................................................................................................................................ 25 二、审核要点“8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近2 年是否发生变动” ......... 25 三、审核要点“10-1-1 发行人是否存在申报前1 年新增股东的情形” ....................... 26 四、审核要点“11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励” ........... 26 五、审核要点“12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情 形”......................................................................................................................................... 27 六、审核要点“15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产

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经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等” ......................................... 27 七、审核要点“15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影 响”......................................................................................................................................... 28 八、审核要点“17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据” ........... 28 九、审核要点“18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况” ................... 29 十、审核要点“18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五 大客户” ................................................................................................................................. 29 十一、审核要点“18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重 叠的情形” ............................................................................................................................. 30 十二、审核要点“19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况” ........... 30 十三、审核要点“19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的 前五大供应商” ..................................................................................................................... 31 十四、审核要点“20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、 特许经营权、非专利技术等无形资产” ............................................................................. 31 十五、审核要点“21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法 违规行为” ............................................................................................................................. 31 十六、审核要点“22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业是否存在同业竞争的情况” ............................................................................. 32 十七、审核要点“24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联 交易的情况” ......................................................................................................................... 32 十八、审核要点“26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性” ................................................................................................................................................ 33 十九、审核要点“27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更” ................... 33 二十、审核要点“27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正” ....................................... 34 二十一、审核要点“29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显” ................... 34 二十二、审核要点“29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款” ........... 35 二十三、审核要点“29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易” ............................... 35 二十四、审核要点“29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应， 生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形” ..... 35 二十五、审核要点“31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类

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似产品的毛利率” ................................................................................................................. 36 二十六、审核要点“31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大”36 二十七、审核要点“32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付” ............................... 37 二十八、审核要点“34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常 性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形” ................................. 37 二十九、审核要点“36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款” ................................................................................................................................................ 38 三十、审核要点“36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备” ................................................................................................................................................ 38 三十一、审核要点“36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票 据”......................................................................................................................................... 39 三十二、审核要点“37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的 情形”..................................................................................................................................... 39 三十三、审核要点“37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过1 年的原材料或库 存商品” ................................................................................................................................. 39 三十四、审核要点“37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的 情形”..................................................................................................................................... 40 三十五、审核要点“38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模 变化情况” ............................................................................................................................. 40 三十六、审核要点“45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向” ............... 41 三十七、审核要点“46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履 行的合同” ............................................................................................................................. 41

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保荐机构声明

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受瑞 纳智能设备股份有限公司（以下简称“瑞纳智能”或“发行人”或“公司”）委 托，作为瑞纳智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，遵循诚实守信、 勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对 发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐工作报告。本保荐机构及保 荐代表人保证本发行保荐工作报告的内容真实、准确、完整。

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第一部分 项目运作过程

一、国元证券的项目审核流程

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量 控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系， 实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：

（一）国元证券投资银行总部项目组和业务部门审核

1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。业务部门成立 由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分析 项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投行 质量控制部门。

2、投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和 不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对 项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

（二）国元证券投资银行业务质量控制部门审核

1、投资银行总部设投资银行项目立项审核小组，负责对投资银行项目进行 立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投 资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、内核办公室等部门其他 核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部选 择和任命。每次参加立项审议的委员人数不得少于5 人，其中，来自公司投行业 务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。凡涉及本部门（二 级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项委员应当回避表 决；内部控制人员不得参与存在利益冲突，可能影响其公正履行职责的项目审核、 表决工作。项目经2/3 以上出席会议的立项小组成员表决同意并经公司分管领导 审核确认后立项。

2、投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初 审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时

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发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

（三）合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核

1、合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点， 实现公司层面对项目的整体管控。

2、本保荐机构合规法务部门、内核部门对项目的风险和合规性等进行联合 现场检查。检查人员主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营 场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核，并向本保荐机构投资银行业务 内核小组提交现场检查意见。

3、内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。首次公开发 行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施，内核小组在召开内核会议前对 相关人员进行问核。参与问核的内核委员人数不低于三人。问核人员可根据问核 情况决定是否要求项目组进行补充核查。

4、项目的申报材料需经本保荐机构投资银行业务内核小组审核、表决，并 出具内核意见。根据《国元证券投资银行类业务内核工作制度》，投资银行总部 需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。

公司内核小组由十名以上内核委员组成。内核委员主要包括公司内核负责人； 合规、风险管理部门人员；投行业务部门、投行业务部门下设的质量控制部门或 团队、内核办公室负责人；保荐代表人；公司内、外部具有相关资格和从业经验 的专业人员。

内核小组的主要职责是：对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制， 就是否同意保荐发行人股票、可转换债券等事项履行最终审批决策职责。项目组 原则上应在内核小组会议召开的3 个工作日前，将会议通知及证券发行上市等审 核材料送达内核小组各委员。内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召开， 会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在内核委员进 行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。对不存在重大法律 和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在进行 必要的补充说明或修改后，方可上报。内核决议应当至少经2/3 以上的参会内核 委员表决通过。内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项目人 员应回避。

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本保荐机构内部的项目审核流程图如下：

1、项目组对项目进行审慎的尽职调查； 项目承揽与 2、业务部门和投资银行总部进行审核； 3、投行业务质量控制部门组织项目立项审核； 立项阶段 4、经过立项的项目，项目组将项目立项材料提交投行质量控制 部门存档；

1、保荐代表人及项目人员对项目进行详尽尽职调查，形成初步 保荐意见，就有关项目风险与投资银行总部、投行业务质量控制 部门及时沟通； 项目进入 2、投行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内 核前初审工作、组织相关业务问核工作等对项目的实施过程进行 承做阶段 跟踪和监督； 3、内核部门、合规法务部门通过介入主要业务环节、把控关键 风险节点，实现公司层面对项目的整体管控，并开展联合现场检 查工作； 公司内核小组 1、公司内核小组对项目进行审核、表决 对项目的审核 2、公司出具推荐意见

二、本次证券发行项目立项审核的主要过程

按照《国元证券投资银行项目立项管理办法》的相关规定，项目人员在对瑞 纳智能进行初步尽职调查的基础上，制作了瑞纳智能项目立项申请文件。经投资 银行总部创新业务部和投资银行总部审核同意后提交立项申请。

1、2018 年6 月，项目小组提出项目立项建议，并向投资银行总部提交了《项 目可行性分析报告》。国元证券投资银行总部成立由张同波、何光行、孙彬、胡 永舜、余志远、张继春、武军等七名成员组成的项目立项审核小组。2018 年6 月15 日，投资银行总部立项审核小组召开了瑞纳智能首次公开发行股票项目立 项会议，对项目组及业务部门提交的材料进行审核，经审核通过后，项目立项。

2、因发行人申报板块由深圳证券交易所中小板变更为深圳证券交易所创业 板，2020 年5 月，项目组提出申报创业板立项建议，并向投资银行总部提交了 《瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的可行性分析 报告》。国元证券投资银行总部成立由贾世宝、高升、王妍、王兴禹、沈棣等五

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名成员组成的项目立项审核小组。2020 年5 月15 日，投资银行总部立项审核小 组召开了瑞纳智能首次公开发行股票项目立项会议，对项目组及业务部门提交的 材料进行审核，经审核通过后，本项目正式立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的 项目组。项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体 情况见下表：

姓名	项目角色	工作任务
李 辉	保荐代表人	全面负责尽职调查、辅导、相关文件撰写、申报文件制作、工 作底稿整理等工作
徐祖飞	保荐代表人	全面负责尽职调查、辅导、相关文件撰写、申报文件制作、工 作底稿整理等工作
吴巧玲	项目协办人	协助保荐代表人进行尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、 工作底稿整理等工作
葛剑锋	项目组成员	参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理 等工作
朱培风	项目组成员	参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理 等工作
樊俊臣	项目组成员	参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理 等工作
张 艳	项目组成员	参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理 等工作
刘子琦	项目组成员	参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理 等工作
童筱笛	项目组成员	参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理 等工作
陈慧	项目组成员	参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理 等工作
刘海波	项目组成员	参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理 等工作

（二）进场工作时间

项目组于2018 年4 月进场，进行全面尽职调查，对公司是否具备首次公开 发行并上市的条件进行初步分析，制作立项资料等工作。

（三）尽职调查的主要过程

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项目组在保荐代表人李辉先生、徐祖飞先生的组织、领导和协调下，对发行 人进行了全面深入的尽职调查，具体过程如下：

1、前期尽职调查阶段

本保荐机构成立瑞纳智能项目小组，完成了瑞纳智能的前期尽职调查工作。

2、发行上市辅导和全面尽职调查阶段

（1）发行上市辅导的主要工作

2018 年6 月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简 称“安徽证监局”）进行辅导备案登记；

2018 年6 月-2020 年6 月，本保荐机构对瑞纳智能开展辅导，同时就公司历 史沿革、业务和技术、法人治理及规范运作、内部组织架构及内部控制机制、经 营活动合法合规性、募集资金投资项目等方面开展深入尽职调查工作。

2020 年6 月24 日，本保荐机构完成了辅导工作，向安徽证监局报送了辅导 工作总结报告并提出辅导工作验收申请。

2020 年6 月28 日-7 月2 日，安徽省证监局对瑞纳智能发行上市辅导工作进 行验收，并于2020 年7 月6 日出具了无异议函。同时，安徽省证监局对瑞纳智 能接受辅导人员组织了考试。经考核，全体接受辅导人员成绩合格。

辅导过程中，本保荐机构和律师、会计师等中介机构严格按照辅导协议、辅 导工作计划和实施方案开展首次公开发行股票辅导工作，并结合发行人实际情况 适当调整、补充辅导内容，使得辅导工作取得了良好效果，瑞纳智能具备进入证 券市场的基本条件：①瑞纳智能的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员 及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）等接受辅导人员能够全 面理解发行上市有关法律、法规和规则，知悉规范运作、信息披露和履行承诺等 方面的责任和义务；②瑞纳智能按照有关规定建立了符合现代企业制度要求的公 司治理结构，董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东 （或其法定代表人）等增强了法制观念和诚信意识；③完善了瑞纳智能在公司设 立、股权转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面的合法性、有效性，保证 了公司产权关系明晰，股权结构合规；④瑞纳智能实现了独立运营，业务、资产、 人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，并具有较强的核心竞争力；⑤瑞纳

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智能建立并完善了内部决策和控制制度，形成了有效的财务、投资、担保以及内 部约束和激励制度；⑥瑞纳智能建立健全了会计核算和财务管理体系，保证财务 会计信息真实、完整；⑦瑞纳智能确立了业务发展目标和未来发展计划，并制定 可行的募集资金投资项目。

（2）全面尽职调查的主要工作

上述辅导期间，项目组人员对瑞纳智能进行了全面的尽职调查，主要包括： ①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度， 对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人 治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报 告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、 发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行 业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力进行审慎的评估。

3、申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2020 年3 月起开始制作本次发行的申请文件。本保荐 机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制作本次发行申请文件， 并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够 证明核查事项的书面材料。同时，对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了 认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。2020 年6 月末，完成本次发 行的全套申请文件制作工作。

4、问询函回复及半年度、年度报告更新阶段

2020 年8 月-2021 年5 月，本保荐机构项目组会同发行人、申报会计师和发 行人律师，对深圳证券交易所审核问询函及审核中心落实函涉及的法律、财务、 信息披露等事项进行逐项调查、分析，并落实书面回复。同时，对发行人2020 年1-6 月及2020 年度经营、财务和法人治理等情况进行调查与核实，并协助发 行人编制了2020 年半年报及2020 年年报补充申请文件。

5、注册问询回复及半年报审阅报告补充阶段

2021 年6 月-8 月，本保荐机构项目组会同发行人、申报会计师和发行人律

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师，对中国证监会注册阶段问询涉及的相关事项进行逐项调查、分析，并落实书 面回复。同时，补充了发行人2021 年1-6 月审阅报告及相关信息披露文件。

（四）保荐代表人参与尽职调查和辅导工作情况

本项目保荐代表人李辉先生和徐祖飞先生参与了项目尽职调查过程，在尽职 调查全程中，完成的主要工作有：

1、对公司进行全面尽职调查，对公司是否具备首次公开发行并在创业板上 市的条件进行初步分析，制作立项资料等工作；

• 2、主持完成项目辅导过程中的全部工作；

• 3、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽

• 职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；

• 4、组织对公司进行财务专项核查工作；

• 5、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和

• 保荐业务工作底稿；

• 6、审阅其他中介机构出具的相关申请文件；

• 7、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究

• 报告；

8、组织开展对深圳证券交易所审核问询函涉及的法律、财务、信息披露等 事项进行逐项调查、分析，并落实书面回复；

9、结合尽职调查情况，组织开展对发行人财务数据及相关信息披露内容的 更新补充及相关文件制作工作，履行公司内核程序后，申报相关文件。

四、内部核查部门审核的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本保荐机构内核部门、合规法务部门、投行业务质量控制部门指派专人组成 检查组联合对瑞纳智能首次公开发行股票并在创业板上市项目进行联合现场检 查，内核部门承担联合现场检查的组织实施工作，合规法务部门、投行业务质量 控制部门予以配合完成。

（二）现场检查过程

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2020 年5 月19 日-5 月23 日，内核部门吴道稳、沈磊，合规法务部门姚桐， 投行业务质量控制部门贾世宝等4 名检查人员组成联合现场检查小组到瑞纳智 能进行了联合现场检查。

在联合现场检查过程中，检查组按照相关法律法规检查了项目的尽职调查工 作底稿和相关申报文件；就发行人业务经营与发展情况、行业地位和竞争优劣势、 产品研发情况、募投项目可行性以及公司的内部控制情况等，与公司相关高级管 理人员进行访谈并实地察看业务现场。检查人员就发现的问题或可能存在的影响 事项，与项目保荐代表人进行了沟通。

五、内核小组审核的主要过程

（一）内核小组会议召开时间和成员构成

2020 年6 月19 日，内核会议在内核小组成员裴忠、张同波、姚桐、郁向军、 文冬梅、孙庆龙、张目强等7 人参加的情况下按期召开，会议召开有效。

（二）内核小组会议评审

内核小组会议基本程序如下：

• 1、项目组介绍项目基本情况以及项目立项阶段、尽职调查阶段和申报材料

• 制作阶段发现的主要问题及其解决情况；

• 2、项目组介绍联合现场检查小组提出的问题及答复情况；

• 3、项目组介绍项目质量控制报告、问核情况、业务总部初审意见；

• 4、内核小组委员发表审核意见；

• 5、内核小组对项目进行集中讨论和审议；

• 6、会议主持人总结审议意见；

• 7、内核小组委员就是否推荐项目进行投票；

• 8、统计投票结果，填制内核会议决议；

• 9、会议主持人宣布内核结果。

本项目内核小组会议有权表决成员（计7 人）对保荐瑞纳智能首次公开发行 股票并在创业板上市项目表决如下：同意票7 人，否决票0 人，弃权票0 人。同 意票人数占参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的100%，本次内核小组

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会议表决结果有效。

（三）内核意见

本保荐机构内核小组在认真审核瑞纳智能首次公开发行股票并在创业板上 市项目内核材料后，经认真讨论得出以下结论意见：发行人符合《公司法》《证 券法》及《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

因此，国元证券同意担任瑞纳智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构（主承销商），推荐其申请首次公开发行股票并在创业板上市。

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第二部分 项目存在的问题及其解决情况

一、立项评估意见

2020 年5 月15 日，本保荐机构投资银行总部召开了瑞纳智能首次公开发行 股票并上市项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对拟 首次公开发行股票的适用条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。

经立项审核小组综合分析与评价，认为瑞纳智能符合首次公开发行并在创业 板上市的基本条件，同意立项。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况

项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研 究、分析及处理，具体情况如下：

（一）股份代持问题

1、关注问题

瑞纳智能历史沿革中的股权转让曾存在股权代持情形。

2、核查情况

经核查，瑞纳智能在有限责任公司阶段曾存在股份代持的情形，具体如下： 2008 年7 月，瑞纳有限召开股东会会议，决议同意于大永将其所持瑞纳有 限60%的股权（对应出资额300 万元）以300 万元的价格转让给储丽霞，同时将 其所持瑞纳有限40%的股权（对应出资额200 万元）以200 万元的价格转让给李 健，转让价格均为1 元/股。

2008 年12 月，瑞纳有限召开股东会会议，决议同意储丽霞将其所持瑞纳有 限60%的股权（对应出资额300 万元）以300 万元的价格转让给于冠卿；李健将 其所持瑞纳有限40%的股权（对应出资额200 万元）以200 万元的价格转让给马 淑平。本次股权转让的受让方于冠卿、马淑平系于大永父母，本次受让股权实际 系代于大永持股。

上述于大永由父母代持的股权已分别于2009 年8 月和2012 年1 月转回，上

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述股权代持情形已清理完毕。

经核查，保荐机构认为：上述股权转让过程中的代持情形已全部解除，发行 人及相关股东不构成重大违法行为，也未因此受到行政处罚；经向各方访谈确认， 上述相关股权转让与代持不存在纠纷或潜在纠纷或其他影响股权确定性的情况， 对本次发行不构成法律障碍。

（二）股份支付问题

1、关注问题

2019 年7 月，公司注册资本由5,250 万股增加至5,524 万股，新增股份244 万股由宁波梅山保税港区长风盈泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长 风盈泰”）、陈朝晖以现金方式认购。公司此次股权增资涉及的股份支付会计处理 问题。

2、核查情况

2019 年7 月，公司第一届董事会第六次会议审议通过《关于公司增资扩股 的议案》《关于修改公司章程的议案》，公司拟增加注册资本274 万元，由新增股 东长风盈泰、陈朝晖以现金方式认购，认购价格为3 元/股，其中：宁波梅山保 税港区长风盈泰投资管理合伙企业（有限合伙）认购244 万股，认购价格为732 万元；陈朝晖认购30 万股，认购价格为90 万元。本次增资完成后，公司注册资 本总额为5,524 万元，总股本为5,524 万股。

本次增资扩股是对公司在职员工的股权激励，属于以权益结算的股份支付。 按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的相关规定，授予后立即可行权的换 取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。本次股权激励，公司根据2019 年股份 支付确认前的净利润预计公司合理估值，将其与此次认购价格的差异确认了股份 支付费用。

经核查，保荐机构认为：公司2019 年股权增资行为涉及的股份支付已经进 行了会计处理。

（三）委托第三方代理机构缴纳社保公积金问题

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1、关注问题

报告期内，公司存在委托第三方代理机构为员工缴纳社保、公积金情形。

2、核查情况

报告期内，公司存在委托第三方代理机构为员工缴纳社保公积金的情形。截 至2020 年末，公司存在委托第三方代理机构代缴社会保险人数为37 人，代缴公 积金人数为37 人。根据发行人出具的说明，系为满足部分外地员工异地缴纳社 保的需求，故公司委托第三方机构为员工代为缴纳社保公积金，未来将根据经营 需要调整缴纳方案。

根据该等员工出具的《承诺书》，公司已向其告知应按法律规定由公司直接 代扣代缴各项社会保险及公积金费用，但因个人原因，其个人自愿放弃，并要求 公司通过第三方人事代理机构为其异地缴纳；同时，承诺因公司按照《承诺书》 要求通过第三方人事代理机构为其购买社会保险及住房公积金的，相关法律后果 和责任完全由其本人承担，给个人和公司造成的所有损失和法律责任一律与公司 无关，与公司未因此产生纠纷、争议，未来也不会产生纠纷、争议。

根据代缴机构北京易才人力资源顾问有限公司、威海才富人才服务有限公司 出具的《情况说明》，发行人委托其代为瑞纳智能及子公司申报缴纳部分员工的 社会保险及住房公积金，在缴纳期间瑞纳智能及其子公司能够足额支付相关费用， 不存在纠纷或潜在纠纷，其未受到过劳动、社会保障、公积金管理相关部门的行 政处罚。

就发行人的社保公积金缴存问题，公司控股股东、实际控制人于大永及于华 丽承诺：“1、作为实际控制人，将积极督促公司对社保、公积金制度执行情况进 行有效监管，预防出现因该等事项对公司日常经营产生不利影响；2、如瑞纳公 司社保和公积金主管管理部门认为公司存在未缴、漏缴或少缴社保和公积金的情 况，需要公司补缴的，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；3、 瑞纳公司若因社保、住房公积金执行与员工发生任何纠纷，而造成经济损失的， 本人将对公司进行补偿；4、瑞纳公司若因其社保、住房公积金执行情况受到行 政部门处罚，本人将代为缴纳和承担。”

经核查，保荐机构认为：报告期内公司通过第三方代理机构为员工异地缴纳 社会保险、住房公积金，不构成重大违法行为，发行人实际控制人已出具代公司

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履行支付义务（若有）的书面承诺，未对发行人的持续经营产生重大不利影响， 不构成发行人本次发行的法律障碍。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，向项 目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目 尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本节“二、尽职调查过程中发现和关注 的主要问题及分析处理情况”。

四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调 查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行 申请文件进行了形式和内容审查。

五、对发行人利润分配的核查情况

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规定，本保荐机构核 查发行人《公司章程（草案）》等相关利润分配规定，并督促发行人在招股说明 书中披露相关利润分配信息。具体情况如下：

（一）发行人利润分配政策的完善情况

公司发行上市后将严格执行《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策， 具体如下：

1、公司利润分配的原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配利润的规 定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分 配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先 采取现金分红的利润分配方式。在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润 分配。

3、利润分配期间间隔

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金 需求的前提下，原则上每年度进行利润分配。公司可以进行中期分红。

4、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低 于当年实现的可分配利润的10%：

①当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元；

②公司未来12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投 资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 10%，且绝对金额超过3,000 万元；

③当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

④审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见 的审计报告。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

• ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以 结合现金分红同时实施。

（二）保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中国 证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公 司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的规定；发行人的利润分配政策和股 东未来分红回报规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的， 注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。

六、核查证券服务机构出具专业意见的情况

（一）对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人审计的主要 工作底稿，并查阅了审计报告、内部控制鉴证报告、经鉴证的非经常性损益明细 表、对主要税种纳税情况说明出具的意见、对差异情况出具的意见以及其他相关 专项报告。经核查，会计师出具的相关报告和专业意见与本保荐机构的判断无重 大差异。

（二）对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了上海市锦天城律师事务所的尽职调查工作底稿、法律意见 书、律师工作报告及其他相关鉴证意见。经核查，律师出具的专业意见与本保荐

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机构的判断无重大差异。

（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告。经核 查，验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

（四）对资产评估机构评估报告的核查情况

本保荐机构核查了公司股改时资产评估机构出具的资产评估报告。经核查， 资产评估机构出具的资产评估报告与本保荐机构的判断无重大差异。

七、对相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查

（一）对相关承诺核查情况

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理 人员（以下合称“承诺人”）出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之 日，承诺人作出的承诺具体包括：股东关于股份锁定的承诺、关于持股及减持意 向的承诺、关于严格执行稳定股价措施的承诺、关于股份回购和股份买回的措施 和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺、关于公司填补被摊薄即 期回报的措施的承诺、关于严格执行利润分配政策的承诺、依法承担赔偿责任的 承诺等与本次发行及上市相关事项，承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函 （以下合称“承诺函”）。

根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具 有完全民事行为能力的自然人，具备作出相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺 人适当签署；承诺函内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会 公共利益的情形；承诺函的内容合理。

（二）对未能履行承诺时的约束措施核查情况

根据承诺人出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之日，承诺人针 对其作出的本次发行及上市的相关承诺的履行已制定相应的约束措施，并相应签 署与未履行承诺的约束措施相关的承诺函。

根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具

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有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格； 未能履行承诺时的约束措施的承诺已经承诺人适当签署；未能履行承诺时的约束 措施的内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情 形；未能履行承诺时的约束措施有效。

八、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查情况

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）规定，发行人已根据自身经营特点制定 的填补回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺。

经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，有关方 出具的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理。发行人填补即期回报 措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等。

九、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查

保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国 证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否 按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：

（一）核查对象

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	于大永	4,450.00	80.56%
2	王兆杰	330.00	5.97%
3	宁波梅山保税港区瑞瀚远投资管 理合伙企业（有限合伙）	250.00	4.53%
4	宁波梅山保税港区长风盈泰投资 管理合伙企业（有限合伙）	244.00	4.42%
5	董君永	220.00	3.98%
6	陈朝晖	30.00	0.54%
合 计		5,524.00	100.00

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（二）核查结果

经核查，发行人现有股东中有2 名机构股东，分别是宁波梅山保税港区瑞瀚 远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞瀚远”）、 宁波梅山保税港区长 风盈泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长风盈泰”），均为公司员工 持股平台，确认其由其合伙人以自有资金出资组建而成，在设立过程中不存在通 过非公开方式向投资者募集资金的情形。

结合瑞瀚远和长风盈泰出具的说明、工商登记资料以及在国家企业信用信息 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查的上层持股情况，及在中国基金业 协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登 记手续的条件和办理要求，保荐机构认为：瑞瀚远和长风盈泰不属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中所规范的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金 管理人登记或基金备案手续。

十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构对 于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称 “第三方”）的情况进行核查：

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人分别聘请国元证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司作为发行人本次发行上市 的保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计验资机构和资产评估机构，并聘请深 圳大象投资顾问有限公司为本次发行募集资金投资项目出具可行性研究报告。根

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据发行人出具的书面说明，发行人申请首次公开发行并在创业板上市，除上述依 法需聘请的上述机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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第三部分 关于《审核关注要点》的核查情况

本保荐机构经逐条对照《审核关注要点》（以下简称“审核要点”），现将发 行人适用的相关审核要点事项的披露核查情况及核查结论具体说明如下：

一、审核要点“2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾

经存在瑕疵或者纠纷”

（一）披露核查情况

发行人设立以来历次股权变动过程中，存在的瑕疵及其解决情况详见《招股 说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）3、公司设立以来历次股权变 动过程中曾经存在的股权代持情形”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：上述股权转让过程中的代持情形已全部解除，发行 人及相关股东不构成重大违法行为，也未因此受到行政处罚；经向各方访谈确认， 上述相关股权转让与代持不存在纠纷或潜在纠纷或其他影响股权确定性的情况， 对本次发行不构成法律障碍。

二、审核要点“8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近2 年是

否发生变动”

（一）披露核查情况

发行人董事、高级管理人员最近2 年的变动情况详见《招股说明书》“第五 节 发行人基本情况”之“十、最近两年公司董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员变动情况”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人上述董事和高级管理人员的变化系因发行人 完善治理结构产生，有利于发行人日常经营的规范运作，不会对发行人运营产生 不利影响。发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大不利变化，相关变动履

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行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、审核要点“10-1-1 发行人是否存在申报前1 年新增股东的 情形”

（一）披露核查情况

发行人最近一年新增股东情况详见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况” 之“六、（五）最近一年新增股东情况”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人最近一年新增股东为公司员工持股平台及公 司董事、董事会秘书、财务总监陈朝晖；增资入股系股权激励的相关安排；增资 价格为3 元/股，定价依据参考截至2019 年6 月30 日公司账面每股净资产确定； 相关股权变动系新增股东真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。

同时，新增股东长风盈泰的执行事务合伙人由公司董事长、总经理、控股股 东、实际控制人之一于大永担任，公司董事、实际控制人之一于华丽，董事钱律 求，监事陈民健、田文杰均持有长风盈泰的合伙企业份额；长风盈泰合伙人之一 宋磊与公司另一股东瑞瀚远的合伙人之一孙琳系夫妻关系。除上述关联关系外， 新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负 责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利 益输送安排。新股东具备法律、法规规定的股东资格。

四、审核要点“11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施

的股权激励”

（一）披露核查情况

发行人本次申报前，共实施过2 次股权激励，分别为2016 年度股权激励和 2019 年度股权激励，上述股权激励情况详见《招股说明书》“第五节 发行人基 本情况”之“十四、发行人本次公开发行申报前已制定及实施的股权激励和相关 安排”相关内容。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：公司相关股权激励计划履行了必要的决策程序，目 前执行情况正常，不存在其他尚未实施完毕的股权激励计划，亦不存在上市后的 行权安排。发行人实施股权激励有助于将公司的长期发展与员工个人职业发展结 合起来，更好地促进公司可持续发展。公司实施股权激励前后，发行人控制权未 发生变化。发行人股权激励涉及的股份支付费用，已将附带服务期条款的员工股 份支付费用按照约定的服务期分期摊销计入当期损益，为公司经常性损益；对于 未做服务期约定的陈朝晖所持股份在授予当年一次性确认股份支付费用，为公司 非经常性损益。

五、审核要点“12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会 保险和住房公积金的情形”

（一）披露核查情况

公司报告期内存在未为部分员工依法缴纳社会保险、住房公积金，或通过第 三方代理机构为员工异地缴纳社会保险、住房公积金的情形，具体情况详见《招 股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人员工情况及社会保障情 况”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人及其子公司未为部分员工依法缴纳 社会保险、住房公积金，或通过第三方代理机构为员工异地缴纳社会保险、住房 公积金，不构成重大违法行为。发行人实际控制人已出具代公司履行支付义务（若 有）的书面承诺，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次 发行的法律障碍。

六、审核要点“15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范 围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册 或者认证等”

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（一）披露核查情况

发行人及子公司拥有的相关业务资质及许可情况详见《招股说明书》“第六 节 业务与技术”之“七、（三）主要业务资质及许可情况”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已经取得了从 事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，截至目前不存在被 吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，也不存在可预见的到期无法延续的风 险。

七、审核要点“15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策 对发行人经营发展的影响”

（一）披露核查情况

发行人所处行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响情况详见《招股 说明书》“第六节 业务与技术”之“二、（一）2、行业主要法律、法规及指导性 政策”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，新制定或修订、预计近期将出台的与发 行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化等，对发行人的经 营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等方面不存在重大不利影响；发行 人已经按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响情况。

八、审核要点“17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比

公司及数据”

（一）披露核查情况

发行人同行业可比公司选择标准、可比公司主要数据及对比情况详见《招股 说明书》“第六节 业务与技术”之“四、发行人与同行业可比公司在经营情况，

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市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况” 相关内容。其中，工大科雅智慧供热全面解决方案、供热托管服务业务与发行人 部分业务具有相似性，主营业务具有一定的可比性；汇中股份超声热量表产品与 发行人部分业务具有相似性，主营业务具有一定的可比性；天罡股份超声波热量 表及系统、供热节能管理工程业务与发行人部分业务具有相似性，主营业务具有 一定的可比性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准是客观的，且按 照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。

九、审核要点“18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基 本情况”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人主要客户基本情况详见《招股说明书》“第六节 业务与技 术”之“五、（二）1、主要客户销售金额及其占比情况”相关内容。 （二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人报告期前五大客户均正常经营，发行人、发 行人控股股东及实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切 的家庭成员与公司前五大客户之间不存在关联关系，也不存在前五大客户及其控 股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的 密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的客户基础，不存在 依赖某一客户的情形。

十、审核要点“18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上

期是否存在新增的前五大客户”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人各期前五大客户相比于上期，存在新增前五大客户情形，

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具体情况详见《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、（二）2、前五大客 户新增情况”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人新增前五大客户采购公司产品或 服务具有合理商业背景，并基于自身需要与公司保持业务合作。

十一、审核要点“18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应

商、客户与竞争对手重叠的情形”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人不存在客户与竞争对手重叠的情形，存在部分客户与供应 商重叠的情形，具体情况详见《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、（二） 3、公司客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在客户与竞争对手重叠的情 形，存在部分客户与供应商重叠的情形，相关交易主要基于自身业务需要产生， 具有合理性和必要性。

十二、审核要点“19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应 商基本情况”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人主要供应商情况详见《招股说明书》“第六节 业务与技术” 之“六、（三）1、主要供应商采购金额及占比情况”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人、发行人控股股东及实际控制人、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不 存在关联关系，也不存在相关供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、

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前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情 形。发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形。

十三、审核要点“19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相 比上期是否存在新增的前五大供应商”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人各期前五大供应商相比于上期，存在新增前五大供应商情 形，具体情况详见《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、（三）2、前五 大供应商新增情况”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人各期新增前五大供应商主要系公 司原材料及劳务实际采购需求产生，与该等新增供应商订单的连续性和持续性主 要受公司自身需求确定，市场上同类供应商的供给较为充分。

十四、审核要点“20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要 影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产”

（一）披露核查情况

对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利等无形资产具体情况详见 《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“七、（二）主要无形资产”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人已经合法取得并拥有商标、发明专利等相关 无形资产的所有权或使用权，相关资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质 押或优先权等权利瑕疵或限制，以及许可第三方使用等情形。 十五、审核要点“21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各

级子公司是否存在违法违规行为”

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（一）披露核查情况

报告期内，发行人及子公司违法违规行为情况详见《招股说明书》“第七节 公 司治理与独立性”之“五、公司报告期内违法违规行为情况”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及子公司被税务、社保机关征收 滞纳金情形不属于重大违法违规行为。

十六、审核要点“22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业 竞争情形，具体情况详见《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、 同业竞争情况”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人与公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。

十七、审核要点“24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、

实际控制人之间关联交易的情况”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间存在购买关联方资产、接受 关联方担保等关联交易事项，具体情况详见《招股说明书》“第七节 公司治理与 独立性”之“九、关联方、关联关系及关联方交易”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人关联方认定符合相关规定，关联交易信息披 露完整。报告期内，公司不存在向关联方销售商品、提供劳务或向关联方采购商

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品、接受劳务等经常性关联交易。报告期内，公司发生的偶发性关联交易主要为 接受关联方担保，以及向关联方购买资产等，不存在关联方严重损害公司利益的 情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。发行人在有限公司阶段，未 制定专门的关联交易决策制度，《公司章程》亦未有相关规定。2017 年11 月股 份公司设立后，除接受关联方担保外，公司其余关联交易均履行了既定的关联交 易决策程序。发行人与关联方不存在利益输送的情形，不会影响发行人的独立性。

十八、审核要点“26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政 策是否准确、有针对性”

（一）披露核查情况

发行人收入确认政策详见《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分 析”之“六、（十九）4、公司收入的具体确认原则”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，且具 体可执行，符合发行人的实际经营情况和不同类型的业务特点，与主要销售合同 ⼀ 条款及实际执行情况 致。

十九、审核要点“27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估 计变更”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人存在会计政策变更情形，系执行财政部发布和修订的会计 准则，具体情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、 （二十二）重要会计政策和会计估计变更”相关内容。报告期内，发行人未发生 会计估计变更事项。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在会计政策变更情形，符合《企 业会计准则》规定，具有合理性与合规性。

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二十、审核要点“27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人存在会计差错更正的情形，系发行人更正2016 年度、2019 年度员工持股平台涉及股份支付费用的确认方式，由一次性确认更正为分期摊销 确认，具体情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、 （二十五）会计差错更正”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在会计差错更正的情形，2021 年4 月经董事会审议，对2016 年度、2019 年度员工持股平台涉及股份支付费用 确认方式进行更正，由一次性确认更正为分期摊销确认。对于该会计差错更正， 发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者 会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；同时，发 行人该差错更正不影响公司会计基础工作规范及内控有效性，符合《企业会计准 则第28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在 会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当披露。

二十一、审核要点“29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较 为明显”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人收入存在较为明显的季节性，具体情况详见《招股说明 书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）3、主营业务收入 分季度构成情况”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人收入存在较为明显的季节性，符 合发行人业务实际，也符合行业规律。发行人不存在重要销售合同收入确认周期 明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形；发行人新增客户符合通常

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收入确认周期，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

二十二、审核要点“29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在

第三方回款”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人销售回款存在少量第三方回款情形，具体情况详见《招股 说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）4、第三方回 款情况”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售回款中的第三方回款真实， 具有商业合理性。公司第三方回款金额较小，占营业收入的比例较小且逐年下降。

二十三、审核要点“29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人存在小额、零星的现金交易情形，具体情况详见《招股说 明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、（二）1、货币资金” 相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人现金交易系满足公司日常经营需 要，现金交易真实，涉及金额及占比很小。现金交易的客户或供应商不是发行人 的关联方。

二十四、审核要点“29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户

提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供

原材料，加工后再予以购回的情形”

（一）披露核查情况

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报告期内，发行人存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形，具 体情况详见《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、 （二）2、主营业务成本结构分析”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在委托加工业务，会计处理按 照委托加工业务进行处理，符合发行人实际情况和相关规定。

二十五、审核要点“31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产 品与可比公司相同或类似产品的毛利率”

（一）披露核查情况

发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率比较情况详见《招股说 明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（三）2、毛利率变动分 析”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品与可比公司相同或类似 产品的毛利率不存在较大差异，毛利率及其变动趋势差异原因具有合理性，发行 人毛利率处于正常范围内。

二十六、审核要点“31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率

同比变动是否较大”

（一）披露核查情况

发行人主要产品毛利率及变化情况详见《招股说明书》“第八节 财务会计信 息与管理层分析”之“十二、（三）2、毛利率变动分析”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：2018 年度、2019 年度和2020 年度，公司供热节能 产品销售业务毛利率分别为58.42%、58.96%和59.14%，毛利率基本保持稳定；

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供热节能系统工程业务毛利率为48.66%、44.48%和47.05%，2020 年度较2019 年度上升2.57%，2019 年度较2018 年度下降4.18%，毛利率波动主要受当年承 接的单个项目毛利率影响；供热节能服务业务毛利率分别为48.07%、55.93%和 61.88%。报告期内，公司供热节能服务业务毛利率逐年上升，主要系公司节能运 营项目节能效益有所增加，且后期投入减少所致。

二十七、审核要点“32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人存在股份支付情形，具体情况详见《招股说明书》“第八 节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（四）2、管理费用”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人2019 年股份支付公允价值系根据2019 年净 利润（未考虑股份支付影响）为基础，按8 倍市盈率合理预估确认，上述股权激 励确认股份支付费用公允价值的确认依据充分。发行人本次股权激励已取得了发 行人股东大会的批准且已实施完毕，不存在上市后的行权安排，并已将附带服务 期条款的员工股份支付费用按照约定的服务期分期确认股份支付费用并作为经 常性损益。对于未做服务期约定的陈朝晖所持股份在授予当年一次性确认股份支 付费用并作为非经常性损益。

二十八、审核要点“34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取 得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率 预提预缴等情形”

（一）披露核查情况

报告期内，公司享受的税收优惠属于与公司主营业务相关的经常性所得，对 税收优惠不存在严重依赖。公司将软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即 退税收优惠计入经常性损益。公司2018 年度已通过高新技术企业资格复审，享 受税收优惠时间为2018 年度、2019 年度、2020 年度，目前不存在税收优惠续期

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申请期间按照优惠税率预提预缴情形。发行人税收优惠具体情况详见《招股说明 书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（二）税收优惠”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖， 税收政策变化对公司经营业绩影响较小。公司2018 年度已通过高新技术企业资 格复审，且公司主营业务和产品未发生重大变化，仍属于国家重点支持的高新技 术企业范围。发行人享受的软件产品部分增值税即征退、研发费用加计扣除等优 惠政策是较为普遍的优惠政策，不存在面临即将实施的重大税收政策调整情形。

二十九、审核要点“36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期 一年以上的应收账款”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人存在应收账款逾期情形，具体情况详见《招股说明书》“第 八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、（二）3、应收账款”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人应收账款逾期主要受部分客户资金安排等因 素影响付款延迟。由于公司下游客户多为国有热力公司，信用状况较好，公司逾 期款项损失风险相对较小。报告期内，公司已按照会计政策充分计提了坏账准备， 对预计无法收回的部分进行了单项计提。

三十、审核要点“36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是

否按规定计提坏账准备”

（一）披露核查情况

报告期各期末，公司商业承兑汇票计提坏账准备情况详见《招股说明书》“第 八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、（二）2、应收票据”相关内容。

（二）核查结论

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经核查，保荐机构认为：发行人已按照账龄连续计算原则对商业承兑汇票计 提坏账准备，报告期内不存在应收票据未能兑现的情形，公司应收票据坏账准备 计提充分、合理。

三十一、审核要点“36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或

贴现且未到期的应收票据”

（一）披露核查情况

报告期各期末，发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据，具体情况详 见《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、（二）2、 应收票据”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人报告期末已背书尚未到期的已终止确认的银 行承兑汇票符合终止确认条件。

三十二、审核要点“37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货

余额或类别变动较大的情形”

（一）披露核查情况

发行人存货及其变动情况详见《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理 层分析”之“十三、（二）6、存货”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货余额或类别变动情况合理， 不存在异常情形，存货跌价准备计提充分。

三十三、审核要点“37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄

超过1 年的原材料或库存商品”

（一）披露核查情况

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报告期各期末，发行人存在库龄超过1 年的原材料或库存商品，具体情况详 见《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、（二）6、存 货”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：截至2020 年末，发行人存货余额中库龄超过1 年 的存货占比为11.41%；截至2019 年末，发行人存货余额中库龄超过1 年的存货 占比为20.29%，主要为原材料及未验收项目成本，不存在滞销或前期销售退回 的情形。报告期内，公司根据成本与可变现净值孰低原则，对原材料分别计提了 3.01 万元、3.37 万元和0 万元的存货跌价准备，跌价准备计提充足。

三十四、审核要点“37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出 商品占存货比例较大的情形”

（一）披露核查情况

报告期各期末，发行人未验收项目成本具体情况详见《招股说明书》“第八 节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、（二）6、存货”相关内容。

（二）核查结论

报告期各期末，保荐机构抽取了部分未验收项目成本对应的项目进行了现场 监盘，并对期末未验收项目成本余额进行了函证。经核查，保荐机构认为：发行 人期末未验收项目成本不存在跨期确认收入的情形。

三十五、审核要点“38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产

能、业务量或经营规模变化情况”

（一）披露核查情况

报告期内，发行人主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况详见《招 股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、（一）报告期内主要产品的销售情 况”相关内容。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人机器设备原值与产能、经营规模具有匹配性， 与同行业可比公司不存在重大差异。

三十六、审核要点“45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资

金的投向”

（一）披露核查情况

发行人已在《招股说明书》中披露本次募集资金投资项目情况，详见《招股 说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”相关内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人已确定募集资金投资具体项目，募投项目与 发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目 标等相匹配，发行人生产、经营模式未发生改变。本次募集资金到位后，公司的 总资产和净资产都将较大幅度提高，将显著提高公司整体竞争力，增强抗风险能 力。公司的资产负债率将大幅降低，债务融资的能力和防范财务风险的能力将得 到明显提高。发行人本次募投项目具有必要性、合理性和可行性。发行人已建立 了募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，募投项目 符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募 投项目实施后不存在新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。公司已 与合肥市长丰县自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，不 存在募投项目土地无法取得的重大风险。

三十七、审核要点“46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要

影响的已履行和正在履行的合同”

（一）披露核查情况

发行人已在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同” 及本次申报文件7-2 中披露了对报告期经营活动、财务状况或未来发展趋势等具

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有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人披露的已履行和正在履行的合同形式和内容 合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合 同履行情况正常，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行 人产生或可能产生的不利影响。

（以下无正文）

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（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于瑞纳智能设备股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页） 项目其他成员（签名）： 葛剑锋 朱培风 樊俊臣 张 艳 刘子琦 童筱笛 陈 慧 刘海波 项目协办人（签名）： 吴巧玲 保荐代表人（签名）： 李 辉 徐祖飞

保荐业务部门负责人（签名）： 王 晨 内核负责人（签名）： 裴 忠 保荐业务负责人（签名）： 廖圣柱 保荐机构总裁（签名）： 陈 新 保荐机构董事长及法定代表人（签名）： 俞仕新 国元证券股份有限公司 年 月 日

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