Rumere Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Oct 13, 2021

北京市海问律师事务所

关于日禾戎美股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市

之战略投资者专项核查的

法律意见书

二〇二一年九月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市海问律师事务所

地址:北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层(邮编 100020) Address:20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax):(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com

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北京市海问律师事务所

关于日禾戎美股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市

之战略投资者专项核查的

法律意见书

致:中国国际金融股份有限公司

日禾戎美股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称"本次发行"),中国国际金融 股份有限公司(以下简称"中金公司"或"主承销商")作为本次发行的主承销商, 北京市海问律师事务所(以下简称"本所"或"我们")受主承销商的委托,就参与 本次战略配售的投资者(以下简称"战略投资者")的配售资格是否符合法律法规 的要求等相关事宜出具法律意见书(以下简称"本法律意见书")。

为出具本法律意见书,本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提 供的必要文件,且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证:其为参与本次战 略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

在审阅上述文件的基础上,本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管 理办法(试行)》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(以下简称 "《特别规定》")《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实 施细则(2021 年修订)》(以下简称"《首发实施细则》")等相关法律法规和深 圳证券交易所业务规则(以下统称"相关适用规则")的相关要求以及深圳证券交 易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文 件或口头陈述出具相应的意见。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意见 书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行 政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据,同时也充分考虑了监 管机构给予的有关批准、确认和指示,无论是书面的或是口头的。

本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,进行了必要的核查验证,并保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外,未经本所书面许可, 本法律意见书不得由任何其他人使用,或用作任何其他目的。

基于上述,本所作出如下法律意见:

一、关于本次发行战略投资者的选取标准及配售资格

根据《首发实施细则》第三十九条,存在以下情形之一的,试行保荐机构相 关子公司跟投制度:(一)未盈利企业;(二)存在表决权差异安排企业;(三) 红筹企业;(四)发行价格(或者发行价格区间上限)超过剔除最高报价后公募 基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数(以 下简称"四个值")孰低值的企业。发行人为上述企业之一的,其保荐机构相关子 公司应当参与本次公开发行战略配售,并对获配证券设定限售期。根据《特别规 定》第十五条,参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺 认购数量的证券,并实际持有本次配售证券。参与战略配售的投资者应当使用自 有资金认购,不得接受他人委托或者委托他人参与配售,但依法设立并符合特定 投资目的的证券投资基金等除外。

根据《特别规定》、《首发实施细则》、主承销商提供的《日禾戎美股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》(以下简称"《战略配 售方案》")等相关资料,并经本所律师核查,发行人的发行价格(或者发行价 格区间上限)超过四个值孰低值,中国中金财富证券有限公司(以下简称"中金 财富")作为保荐机构相关子公司参与本次战略配售,无其他战略投资者。中金 财富的基本情况如下:

(1)基本情况

根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认,并经本 所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,中金财富的基本 信息如下:

公司名称	中国中金财富证券有限公司
成立时间	年月日2005928
统一社会信用代码	91440300779891627F
法定代表人	高涛
注册资本	万元人民币800,000
注册地址	深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心栋第层A18-21及第层单元0401.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23
经营范围	证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。
股权结构	中金公司持有100%股权

经本所律师核查,中金财富系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法 律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

(2)关联关系

经本所律师核查,中金财富系中金公司的全资子公司。截至 2021 年 6 月 30 日,中金公司的控股股东为中央汇金投资有限责任公司。除上述情况外,中金财 富与发行人之间不存在其他关联关系。

(3)战略配售资格

根据中金财富的确认,并经本所律师核查,中金财富系保荐机构(主承销商) 中金公司的全资子公司,属于"参与跟投的保荐机构相关子公司",具有参与发 行人首次公开发行战略配售的资格,符合《首发实施细则》第四章关于"保荐机 构相关子公司跟投"的相关规定。

根据中金财富出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参 与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范 围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本企业章程禁止或限制参与 本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他 投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场 声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确 定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

(4)参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富出具的承诺函,其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有 资金,且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至 2020 年度审计报告,中 金财富的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承 诺认购金额。

(5)相关承诺

根据中金财富出具的承诺函,中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位 影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

(6)限售期

根据中金财富与发行人签署的配售协议,中金财富获得配售的股票的限售期 为自该等股票上市之日起 24 个月。

经本所律师核查,战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》《首 发实施细则》等相关适用规则的规定。

二、战略投资者的配售情况

根据《特别规定》第十四条,首次公开发行证券可以向战略投资者配售。战 略投资者原则上不超过 35 名,战略配售证券占本次公开发行证券数量的比例应 当符合交易所规定。根据《首发实施细则》第二十九条,首次公开发行证券可以 向战略投资者配售。发行证券数量 1 亿股(份)以上的,战略投资者原则上不超 过 35 名,配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%,超过的应当在 发行方案中充分说明理由;不足 1 亿股(份)的,战略投资者应不超过 10 名, 配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。

根据《首发实施细则》四十四条,实施跟投的保荐机构相关子公司应当承诺 按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。具体比 例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定:(一)发行规模不足 10 亿元 的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4000 万元;(二)发行规模 10 亿元以上、 不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人民币 6000 万元;(三)发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人民币 1 亿元;(四) 发行规模 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿元。

根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料,并经本所律师核查,中 金财富拟认购的数量为首次公开发行证券数量的 5%,最终实际认购数量与发行 人最终发行价格以及实际发行规模相关,发行人和主承销商将在确定发行价格后 对中金财富最终实际认购数量进行调整。

基于上述,本所认为,本次战略配售的配售情况符合《特别规定》第十四条、 《首发实施细则》第二十九条和第四十四条的相关规定。

三、本次战略配售不存在《首发实施细则》第三十三条规定的禁止性情形

根据发行人出具的承诺函,发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规 定,不存在下列违规行为:(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股 价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿; (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条 件引入战略投资者;(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资 基金;(四)发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内,委任与该战略投资 者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高 级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;(五)除《首 发实施细则》第三十二条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购 发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形;(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。

根据主承销商出具的承诺函,主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则 的规定,不存在下列违规行为:(一)主承销商向战略投资者承诺上市后股价将 上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;(二) 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入 战略投资者;(三)其他直接或间接进行利益输送的行为。

根据中金财富出具的承诺函,该等投资者为本次战略配售股票的实际持有人, 不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;该等战略 投资者所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投 资方向;参与本次战略配售股票不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。

基于上述,本所认为,本次战略配售不存在《首发实施细则》第三十三条规 定的如下禁止性情形:

(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如 未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作 为条件引入战略投资者;

(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内,委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除《首发实施细则》第三十二条第三项规定的情形外,战略投资者使 用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者 参与本次战略配售的情形;

(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、结论意见

综上所述,本所认为,本次战略配售中的战略投资者符合《特别规定》《首 发实施细则》等相关适用规则中对于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定, 且本次战略配售不存在《首发实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

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