Rumere Co., Ltd. — Governance Information 2021

Nov 16, 2021

日禾戎美股份有限公司

章程

二零二一年十一月

第一章总	则	1
第二章	经营宗旨和范围	2
第三章股	份	3
第一节	股份发行	3
第二节	股份增减和回购	4
第三节	股份转让	5
第四章	股东和股东大会	6
第一节	股东	6
第二节	股东大会的一般规定	9
第三节	股东大会的召集	11
第四节	股东大会的提案与通知	13
第五节	股东大会的召开	15
第六节	股东大会的表决和决议	18
第五章	董事会	24
第一节	董事	24
第二节	董事会	27
第六章	总经理及其他高级管理人员	33
第七章	监事会	35
第一节	监事	35
第二节	监事会	36
第八章财务会计制度、利润分配和审计38
第一节	财务会计制度	38
第二节	内部审计	42
第三节	会计师事务所的聘用	42
第九章	通知和公告	43
第一节	通知	43
第二节	公告	44
第十章	合并、分立、增资、减资、解散和清算	44
第一节	合并、分立、增资和减资	44
第二节	解散和清算	45
第十一章	修改章程	48
第十二章	附则	48

第一章 总则

• 第一条 为维护日禾戎美股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。
• 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由原苏州日禾戎美商贸有限公司(以下简称"戎美有限") 原登 记在册的全体股东共同作为发起人,在戎美有限基础上,采取整体变 更的方式设立股份有限公司。

公司在苏州市行政审批局注册登记,依法取得营业执照,统一社会信 用代码为 91320581591184437J。

• 第三条 公司于 2021 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国 证监会")同意,首次向社会公众发行人民币普通股 5,700.00 万股, 并于 2021 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市。

• 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:日禾戎美股份有限公司 公司英文名称:Rumere Co., Ltd.

• 第五条 公司住所:常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路 2 号 1 幢 邮政编码:215505

• 第六条 公司注册资本为人民币 22,800 万元。

• 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,具有独立的法人资格。

• 第八条 董事长为公司的法定代表人。

• 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

• 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 公司遵守国家法律法规,遵守社会公德和商业道德,维护国家安全和 国民经济安全,保证优先完成国家科研生产任务,保守国家秘密,履 行社会责任,自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治 企工作,落实法治建设职责,将公司建设成为治理完善、经营合规、 管理规范、守法诚信的法治企业。

• 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

• 第十二条 公司的经营宗旨是:为员工提供更好的环境及平台,为客户提供更好 的产品及服务为公司及股东创造价值。
• 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:服装、箱包、皮革制品、鞋帽、工 艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、针纺织品的设计、加工和销售;日 用百货、办公用品、劳保用品(除医疗器械)、电子产品(除医疗器 械)、床上用品、水产品、服装辅料、纺织原料(不含棉花)、纺织 面料的销售;互联网信息服务;互联网领域内的信息技术开发;计算 机软件的开发和转让;道路普通货物运输(除危险化学品)、商务咨 询(除经纪)、会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

• 第十四条 公司的股份采取股票的形式。
• 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

• 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
• 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。
• 第十八条 公司发起人为原戎美有限的全体股东,各发起人认购的股份数量、出 资方式和出资时间分别为:

序号	股东姓名	持股数量(万股)	持股比例(%)	出资方式	出资时间
1	苏州戎美匠心时装有限公司	11,760	70.00	净资产折股	2019.6.6
2	郭健	2,520	15.00	净资产折股	2019.6.6
3	温迪	2,520	15.00	净资产折股	2019.6.6
合计		16,800	100.000	——	——

第十九条 公司的股份总数为 22,800 万股,均为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

• 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:
  • (一) 公开发行股份;
  • (二) 非公开发行股份;
  • (三) 向现有股东派送红股;
  • (四) 以公积金转增股本;
  • (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
• 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
• 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份:
  • (一) 减少公司注册资本;
  • (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
  • (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
  • (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的;
  • (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
  • (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分 10%,并应当在 3 年内转让或者注 销。

第三节 股份转让

• 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
• 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
• 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东,将 其所持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

• 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股 权结构。
• 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股份登记日,股份登记日登 记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

• (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
• (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权;
• (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
• (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份;
• (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
• (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配;
• (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其所持有的股份;
• (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
• 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。
• 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

• 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
• 第三十七条 公司股东承担下列义务:
  • (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
  • (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
  • (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;
  • (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任;

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

• (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
• 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
• 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公 司其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

• (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
• (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项;
• (三) 审议批准董事会的报告;
• (四) 审议批准监事会的报告;
• (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
• (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
• (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
• (八) 对发行公司债券作出决议;
• (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
• (十) 修改本章程;
• (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
• (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
• (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项;
• (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
• (十五) 审议股权激励计划;
• (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

• 第四十一条 公司下列对外担保行为,须由公司董事会审议通过后,提交股东大会 审议通过:

  • (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
  • (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
  • (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
  • (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
  • (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元;
  • (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
  • (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
  • (八) 中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门不时规定的、要 求提交股东大会审议的其他担保情形。

• 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

• 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会:

  • (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的 2/3 时;
  • (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
  • (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
  • (四) 董事会认为必要时;

• (五) 监事会提议召开时;

• (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中规定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参见股东大 会的,视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

• (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
• (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
• (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
• (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会 议议题,并提出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得 低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

• 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
• 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

• 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
• 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。
• 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

• (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东;
• (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
• (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。

股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。

• 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
  • (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
  • (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
  • (三) 披露持有公司股份数量;
  • (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。

第五节 股东大会的召开

• 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
• 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
• 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。

企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人(含委派代表)或者法定代 表人/执行事务合伙人(含委派代表)委托的代理人出席会议。法定代 表人/执行事务合伙人(含委派代表)出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示其本人身份证、企业股东单位的法定代表人/执行事务合 伙人(含委派代表)依法出具的书面授权委托书(加盖企业股东印章)。

• 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
  • (一) 代理人的姓名;
  • (二) 是否具有表决权;
  • (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示;
  • (四) 委托书签发日期和有效期限;
  • (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为企业股东的,应加盖企业单 位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。

委托人为企业的,由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

• 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
• 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
• 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
• 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会的拥有 1/2 以上有表决权股份的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

• 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则(草案)》,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则 (草案)》应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
• 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
• 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
• 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。
• 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
  • (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
  • (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名;
  • (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例;
  • (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
  • (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
  • (六) 律师及计票人、监票人姓名;
  • (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司应当根据实际情况,在本章程中规定股东大会会议记录需要记载 的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限 不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。

• 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

  • (一) 董事会和监事会的工作报告;
  • (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  • (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董事 会和监事会成员的报酬和支付方法;
  • (四) 公司经营方针和投资计划;
  • (五) 公司年度预算方案、决算方案;
  • (六) 公司年度报告;

• (七) 聘用或解聘会计师事务所;

• (八) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

• 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  • (一) 公司增加或者减少注册资本;
  • (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;
  • (三) 本章程的修改;
  • (四) 连续十二个月内购买、出售重大资产累计金额公司最近一期经 审计总资产 30%的;
  • (五) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的;
  • (六) 股权激励计划;
  • (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

• 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表 决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当

予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东 大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为:

• (一) 股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
• (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系;
• (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决;
• (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由 出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通 过;
• (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。

如因关联股东回避导致无法形成决议,该关联交易视为无效。如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。

• 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
• 第八十二条 董事候选人及监事候选人(非由职工代表担任的监事)名单以提案方 式提请股东大会表决。
  • (一) 非独立董事提名方式和程序为:

在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,经董事会提 名委员会资格审查通过后,董事会、单独或合计持有公司 3% 以上有表决权股份的股东,可以提名董事会候选人,并经股东 大会选举产生。提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供 候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼 职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的 处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作 出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真 实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。

(二) 独立董事提名方式和程序为:

在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,公司董事会、 监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上的股东有权 提名独立董事候选人,并经股东大会选举产生。提名人应在提 名前征得被提名人同意,提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在 地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。对中国证监会、证券交易所持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股

东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。

(三) 监事(非职工代表监事)提名方式和程序为:

监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 可以提名监事候选人(非由职工代表担任的监事),提名人应 在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料,包括 但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司 或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本 公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情 形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。 候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后 切实履行监事职责。

• (四) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。
• (五) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

• 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。
• 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
• 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
• 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表、监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。

在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。

• 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
• 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。
• 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议作出之日立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚 未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期 届满之日起就任。
• 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

• 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
  • (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  • (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年;
  • (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年;
  • (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年;

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
• (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
• (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,除本章程有明确规定外,股东大会不能 无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。

• 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
  • (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产;
  • (二) 不得挪用公司资金;
  • (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储;
  • (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
  • (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易;
  • (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会,自营、委托他人或者为他人经营与本 公司同类的业务;

• (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
• (八) 不得擅自披露公司秘密;
• (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
• (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

• (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
• (二) 应公平对待所有股东;
• (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
• (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证 公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整; 如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披 露;
• (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权;
• (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
• 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
• 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。

• 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。
• 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
• 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

• 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 名。董事会设董事长 1 人, 不设副董事长。
• 第一百零七条 董事会行使下列职权:
  • (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
  • (二) 执行股东大会的决议;
  • (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
  • (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  • (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  • (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案;
  • (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案;
  • (八) 在本章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项;
  • (九) 决定公司内部管理机构的设置;
  • (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员;并决 定其报酬事项和奖惩事项;
  • (十一) 制订公司的基本管理制度;
  • (十二) 制订本章程的修改方案;
  • (十三) 管理公司信息披露事项;
  • (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
  • (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

• 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。
• 第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则(草案)》,规定董事会的召开和表决 程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策。《董事会议事规则(草案)》作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。
• 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公 司发生的交易事项的审批权限为:
  • (一) 下列交易事项(公司对外提供担保、对外提供财务资助、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务、设立或者增资全资子公 司、购买与日常经营原材料、燃料和动力或者出售产品、商品 等与日常经营相关的资产(但包含在资产置换中涉及购买、出 售此类资产)除外,下同),应当提交股东大会审议批准:
    • 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的,以较高者作为计算依据;
    • 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且 绝对金额超过 5,000 万元;
    • 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对

金额超过 500 万元。

• 4、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用,下同)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
• 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
• (二) 董事会有权决定未达到上述应由股东大会审议批准的其他交 易事项。

前述交易规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用 等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用前述规定。

除提供担保、财务资助、委托理财等另有规定事项外,涉及前述指标, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个月累计计 算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第一百一十一条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议:

• (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
• (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发 生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司, 免于适用前两款规定。

第一百一十二条 董事会设董事长一人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权:

• (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
• (二) 督促、检查董事会决议的执行;
• (三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告;
• (四) 董事会授予的其他职权。
• 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。
• 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事,并提 供必要的资料,包括会议议题的相关背景材料。
• 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独立董 事或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
• 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括邮件、传 真或专人送达方式),通知时限为会议召开 5 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,经占董事会总人数三分之二以上董事同 意可以豁免董事会的通知时限,但召集人应当在会议上做出说明。
• 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:
  • (一) 会议日期和地点;
  • (二) 会议期限;
  • (三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

• 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。
• 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。

现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电 子邮件通讯方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董 事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真 通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式,但事后参加表决的董 事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电 话会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

• 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
• 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:

• (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
• (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名;
• (三) 会议议程;
• (四) 董事发言要点;
• (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理一名,副总经理及其他高级管理人员若干名,由董事会 聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 总经理、董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘;副总经 理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名,由董事会聘任或者 解聘。

第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第 (六)项关于董事的勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理经董事会聘任可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

• (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作;
• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
• (四) 拟订公司的基本管理制度;
• (五) 制定公司的具体规章;
• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级 管理人员;
• (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员;
• (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度,决定公司职工 的聘用和解聘;
• (九) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

• 第一百三十条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。
• 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容:
  • (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员;
  • (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
  • (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度;
  • (四) 董事会认为必要的其他事项。
• 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规 定。

副总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,由总经理提请董事会任 免,副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司某一方面的经 营管理工作,具体分工由总经理决定并报董事会备案。

第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议, 查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管 理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会 秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。

第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

• 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。
• 第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、 完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。
• 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
• 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。
• 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中股东代表 监事由股东大会选举产生,职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见,监事应当签署书面确认意见;

• (二) 检查公司财务;
• (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议;
• (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正;
• (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
• (六) 向股东大会提出提案;
• (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼;
• (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担;
• (九) 股东大会授予的其他职权。
• 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,并于会议召开 10 日前以书面方式 通知(包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方式)。监事会会议应 当有过半数的监事出席方可举行。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前以书面方式通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议 的,监事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会制定《监事会议事规则(草案)》,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会有效履行职责。《监事会议事规则(草案)》,由 监事会拟定,股东大会批准。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:

• (一) 会议日期、地点和会议期限;
• (二) 事由及议题;
• (三) 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

• 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。
• 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。
• 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股利)的派发事项。

当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的 2 个月 内完成股利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独 立董事须发表独立意见,并及时予以披露。

第一百五十六条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配政策如下:

(一) 利润分配的决策:

公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审 议通过后报由股东大会批准,股东大会审议利润分配方案时, 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见,董事会制定的利润分配政 策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会

同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。

(二) 利润分配原则:

公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视 对投资者的合理的、稳定的投资回报,同时将努力积极地贯彻 股东分红回报规划且兼顾公司的实际经营情况及公司的远期 战略发展目标。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配的 原则。

(三) 利润分配形式:

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并 优先考虑采取现金方式分配股利;原则上公司应按年将可供分 配的利润进行分配,具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的经营 状况和资金情况,公司可以进行中期分红。

(四) 现金分红条件及比例:

当公司当年可供分配利润为正数、审计机构对公司该年度财务 报告出具无保留意见的审计报告且公司无重大投资计划或重 大现金支出发生时(募集资金项目除外),公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。

(五) 发放股票股利的具体条件:

若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出实 施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通过后,提交股 东大会审议批准。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的 范围。

(六) 利润分配的期间间隔:

在满足现金分红的条件下,公司原则上每年度进行一次分红。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

(七) 差异化分红政策:

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策:

• 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%;
• 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%;
• 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规 定处理。公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票 股利。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

• 1、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且 超过人民币 1,000 万元;
• 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且 超过人民币 3,000 万元。
• (八) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

• (九) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
• (十) 利润分配政策的调整:

公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进 行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定,不得损害股东利益,有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特 别决议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股 东参与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保 护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三 分之二以上的独立董事、监事会表决通过。

第二节 内部审计

• 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。
• 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘用

• 第一百五十九条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。

• 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前聘用会计师事务所。

• 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

• 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

• 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

• 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:

  • (一) 以专人送出;
  • (二) 以传真、电子邮件、电话或邮件方式送出;
  • (三) 以公告方式进行;
  • (四) 本章程规定的其他形式。

• 第一百六十五条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。

• 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

• 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、传真、邮件或 电话等方式进行。

• 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、传真、邮件或 电话等方式进行。

• 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 7 个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的 传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以电子邮件 方式进行的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日 期;以电话方式进行的,以通知当天为送达日期。

• 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十一条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和深圳证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起

45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

• 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
• 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现;

• (二) 股东大会决议解散;
• (三) 因公司合并或者分立需要解散;
• (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
• (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司。
• 第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

• 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。
• 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
  • (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
  • (二) 通知、公告债权人;
  • (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
  • (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
  • (五) 清理债权、债务;
  • (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
  • (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

• 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。
• 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

• (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
• (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
• (三) 股东大会决定修改章程。
• 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
• 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。
• 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十三条 释义

• (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。
• (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
• (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

• 第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
• 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
• 第一百九十六条 本规则所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"以外"、 "低于"、"多于"、"超过"不含本数。
• 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
• 第一百九十八条 本章程附件包括《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则 (草案)》和《监事会议事规则(草案)》。
• 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。

日禾戎美股份有限公司

二零二一年十一月