Rumere Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

日禾戎美股份有限公司

招股意向书

创业板投资风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处 于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎 作出投资决定。

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（常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路 2 号 1 幢）

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首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书

保荐人（主承销商）

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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发行人声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依 法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会 计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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本次发行概况

	本次发行概况
发行股票类型	人民币普通股（A股）
本次发行股数	5,700万股
每股面值	人民币1.00元
每股发行价格	【】元/股
预计发行日期	2021年10月15日
拟上市证券交易所	深圳证券交易所创业板
发行后总股本	22,800万股
保荐机构（主承销商）	中国国际金融股份有限公司
招股意向书签署日期	2021年9月28日

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提 示：

一、特别风险提示

公司特别提醒投资者注意以下风险因素：

（一）未能准确把握流行趋势变化的风险

时尚服装领域具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对服装的流行 趋势、服装款式的消费需求变化较快，对服装产品工艺和面料品质的要求也在不断提 高。由于所处行业的迭代速度较快，流行文化与风向的不断变化使得市场参与者需时 刻保持自身企划设计能力与流行文化及消费者购买风向的匹配程度。若公司未能准确 把握流行趋势变化，不能引领或及时跟进目标消费群体的消费偏好，在产品企划设计 等方面未能及时做出有效调整，在激烈的行业竞争中将无法保持自身企划设计能力的 更新升级以符合流行趋势，将可能导致品牌影响力减弱、产品销量下降、库存积压及 利润下滑等情况，对公司经营业绩产生不利影响。

（二）销售渠道集中度较高的风险

报告期内，公司销售收入通过淘宝、天猫等第三方平台实现，公司通过淘宝、天 猫平台实现的销售收入占比达99%以上，公司销售渠道具有较高的集中度。

品牌服装线上零售企业主要通过第三方电子商务平台进行销售与客户服务。但如 果该等第三方电子商务平台自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了重大变化， 或将相关规则向不利于平台商家的方向调整，则可能会对公司的经营业绩产生不利影 响。此外，如果公司与第三方电子商务平台的稳定合作关系在未来发生重大变动，亦 可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）存货跌价的风险

基于运营的连续性，为保障正常经营活动的开展，公司需要保有一定的存货。 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司的存货账面价值分别为 23,684.32 万元、 20,500.83 万元和 22,593.28 万元，存货账面价值占同期流动资产的比例分别为 79.16%、

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52.91%和 41.01%。2018 年末、2019 年末、2020 年末，存货跌价准备金额分别为 2,043.42 万元、3,825.61 万元和 5,078.01 万元，占当年存货账面余额的比例分别为 7.94%、15.73%和 18.35%。

如果未来公司未能准确把握消费者偏好、流行趋势等因素，可能导致公司存货滞 销，造成公司营运资金被占用、公司运营效率降低和存货跌价准备计提显著增加的风 险，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（四）外协生产管理风险

我国的服装生产产业链配套完善且较为成熟，并在东南沿海地区如江苏、浙江、 广东等地形成了一系列成熟的产业集群，聚集了大量具备丰富经验和一定经营规模的 服装原材料生产企业和服装加工制造企业，为下游的品牌服装零售企业提供了强有力 的供应链资源。同时，通过与供应商的长期合作与磨合，公司逐步构建了覆盖各服装 品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络。公司采取外协生产为主，自 主生产为辅的生产模式。

由于外协生产的供应商并非公司直接管理，其生产经营也受到原材料供应、生产 设备、工人技术水平、产能及排期、管理能力等多种因素的影响。因此，存在供应商 无法按照公司要求及时满足公司采购需求的可能，并可能进一步导致公司无法按照既 定的销售计划向终端客户供应商品，从而影响公司的整体经营业绩。

（五）知识产权相关风险

在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供 应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。 公司每年在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流，平均每年销售产品 SPU 数量近 4,000 款。因高端服饰行业具有较强的时尚性和潮流性，使得流行的产品图案、面料、 配饰等存在一定的相似性和共通性。因此，随着公司产品种类的不断丰富与知名度 的不断提升，公司存在自身合法拥有的知识产权受到他人侵犯的风险；与此同时， 随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品 SPU 数量的增加，公司在各类产品 款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计研发进展，公司存在目前 及未来所采取的措施未能完全避免对他人知识产权的侵犯，进而公司可能面临侵犯 他人商标、著作权或其他知识产权的风险。

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一方面，若公司未来无法有效避免自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不利 于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务、财务状况和经营业绩造 成不利影响。另一方面，随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品SPU数量的 增加，公司仍面临著作权权属、侵权纠纷等风险，若第三方的侵权主张得到司法机 关的支持，则公司将因此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设计产品等风 险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

二、公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配

（一）公司股利分配政策

1 、利润分配原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2 、利润分配方式

公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配股利。

3 、现金分红条件

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 后所余的税后利润）为正值。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 1,000 万元；

• （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

• 公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币 3,000 万元。

4 、现金分红比例

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董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）发放股票股利的条件

若公司营业收入快速成长，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金分红的情况下，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审 议通过后，提交股东大会审议批准。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（5）利润分配时间间隔

在满足上述第三项条件下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根 据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中 期分红。

若公司违反上述承诺，公司将承担相应的法律责任。

（二）本次发行前滚存利润的分配政策

根据本公司 2020 年 4 月 18 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存未分配利润分配方案的议 案》，公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后 的持股比例共同享有。

为确保公司本次发行事项的顺利推进，2021 年 3 月 12 日，公司召开 2021 年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板 上市相关事宜决议有效期延期的议案》，确认将本次发行上市决议有效期自届满之日起

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延长 12 个月；除前述延长本次发行上市决议有效期外，本次发行上市方案的其他内容 保持不变。

三、本次发行上市相关重要承诺的说明

发行人、发行人控股股东、其他持股 5%以上股东、其他股东、公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行上市的保荐机构及证券服务 机构等作出了重要承诺并说明了未能履行承诺的约束措施。

上述相关责任主体作出的承诺主要包括：

• （一）关于股份锁定的承诺

• （二）控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺

• （三）稳定股价及相应约束措施的承诺

• （四）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

• （五）关于避免同业竞争的承诺函

• （六）关于规范和减少关联交易的承诺函

• （七）关于避免资金占用的承诺函

• （八）相关责任主体关于申报文件真实、准确、完整的承诺函

• （九）关于保证不影响和干扰审核的承诺

• （十）关于未履行承诺的约束措施的承诺函

• （十一）关于社会保险和住房公积金的承诺函

• （十二）关于股份回购及股份购回的措施和承诺

• （十三）关于租赁物业备案的承诺

• （十四）关于电子申请文件与预留原件一致的承诺

• （十五）关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

• （十六）关于股东及信息披露的承诺函

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上述相关责任主体作出承诺的具体内容，请详见本招股意向书“第十三节 附件”之 “四、相关承诺事项”中披露的相关内容。

四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一） 2021 年 1-6 月的主要财务数据及经营状况

财务报告审计截止日至招股意向书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生 重大变化，发行人经营状况正常，税收政策、行业周期性、竞争趋势等因素未发生重 大变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及重大安全事故， 主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户类型 或供应商类型、重大合同条款或实际执行情况以及其他可能影响投资者判断的重大事 项等未发生重大变化。

发行人的财务报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、自 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 6 月 30 日期间的合并及母公司利润表、自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间的合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了 《审阅报告》（容诚专字[2021]201Z0175 号）。公司财务报告审计截止日后经审阅的主 要财务信息及经营情况如下：

截至 2021 年 6 月 30 日，公司的资产总额为 68,559.39 万元，负债总额为 4,615.06 万元，归属于母公司所有者权益为 63,944.33 万元。2021 年 1-6 月，公司实现的营业收 入为 41,602.62 万元，较 2020 年 1-6 月上升 9,793.39 万元，上升幅度为 30.79%，归属 于母公司所有者的净利润 9,279.43 万元，较 2020 年 1-6 月上升 3,856.87 万元，上升幅 度为 71.13%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,565.75 万元，较 2020 年 1-6 月上升 3,337.36 万元，上升幅度 63.83%。随着国内新冠疫情逐渐好转，行 业景气度提升，公司的日常经营已恢复正常，2021 年 1-6 月营业收入较去年同期有所 提升，叠加毛利率上升、期间费用率下降等因素，净利润出现大幅增长。

具体信息详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

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（二） 2021 年 1-9 月业绩预告

结合当前市场、行业的发展动态以及公司的实际经营状况，公司预计 2021 年 1-9 月可实现的营业收入约为 52,843 万元至 62,477 万元，同比增长约 8%至 28%；预计 2021 年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润约为 11,186 万元至 12,820 万元，同比增 长约 32%至 52%，一方面系公司经营状况良好，营业收入同比增长，另一方面系公司 持续优化产品设计，提供产品差异化，产品定价有所提升，毛利率同比增加；预计实 现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约为 10,366 万元至 12,000 万元， 同比增长约 27%至 47%，主要系公司净利润增长所致。

上述 2021 年 1-9 月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不 构成公司的盈利预测或业绩承诺。

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目 录

本次发行概况 ...........................................................................................................................3 重大事项提示 ...........................................................................................................................4 一、特别风险提示.............................................................................................................4 二、公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配.........................................................6 三、本次发行上市相关重要承诺的说明.........................................................................8 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.............................................9 目 录 ........................................................................................................................................ 11 第一节 释义 ............................................................................................................................16 一、一般释义...................................................................................................................16 二、专业术语...................................................................................................................17 第二节 概览 ............................................................................................................................19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...............................................................19 二、本次发行概况...........................................................................................................19 三、发行人主要财务数据和财务指标...........................................................................21 四、发行人的主营业务经营情况...................................................................................21 五、发行人创新、创造、创意特征及新旧产业融合情况...........................................22 六、发行人选择的具体上市标准...................................................................................24 七、发行人公司治理特殊安排.......................................................................................24 八、募集资金用途...........................................................................................................25 第三节 本次发行概况 ............................................................................................................26 一、本次发行的基本情况...............................................................................................26 二、本次发行有关当事人...............................................................................................27 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系...............................................................29 四、与本次发行上市有关的重要日期...........................................................................29 第四节 风险因素 ....................................................................................................................30 一、经营风险...................................................................................................................30 二、财务风险...................................................................................................................33

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三、其他风险...................................................................................................................34 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................................36 一、发行人的基本资料...................................................................................................36 二、发行人的基本情况...................................................................................................36 三、发行人重大资产重组情况.......................................................................................42 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况...........................................................43 五、发起人的股权结构及组织架构...............................................................................44 六、发行人控股及参股子公司的基本情况...................................................................47 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........51 八、发行人股本情况.......................................................................................................56 九、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况.......................................................61 十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.......................................62 十一、近两年内董事、监事及高级管理人员变动情况和原因...................................68 十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.......69 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本 公司股份的情况 .......................................................................................................70 十四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.......................72 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及履行情况 ...................................................................................................................................73 十六、发行人员工及其社会保障情况...........................................................................73 第六节 业务与技术 ................................................................................................................82 一、发行人主营业务及主要产品...................................................................................82 二、发行人所处行业基本情况.....................................................................................154 三、发行人在行业中的竞争情况.................................................................................179 四、发行人销售情况与主要客户.................................................................................187 五、发行人采购情况和主要供应商.............................................................................195 六、与业务相关的主要固定资产及无形资产.............................................................219 七、发行人拥有的特许经营权.....................................................................................236 八、发行人的生产技术及研发情况.............................................................................237 九、发行人境外经营情况.............................................................................................240

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第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................................241 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构 和人员的运行及履职情况 .....................................................................................241 二、发行人特别表决权股份及协议控制架构情况.....................................................249 三、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见.................249 四、公司报告期内违法违规情况说明.........................................................................249 五、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控 股股东及其控制的其他企业担保的情况 .............................................................253 六、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三年的执行情 况 .............................................................................................................................254 七、发行人独立运行情况.............................................................................................255 八、同业竞争.................................................................................................................257 九、关联方及关联关系.................................................................................................259 十、关联交易.................................................................................................................262 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................................272 一、合并财务报表.........................................................................................................272 二、审计意见.................................................................................................................276 三、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素，以及 对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非 财务指标 .................................................................................................................276 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营状况.............................278 五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况以及与财务会计信息相 关的重要性水平判断标准、关键审计事项 .........................................................279 六、主要会计政策和会计估计.....................................................................................282 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.........................................................308 八、报告期内的主要税项.............................................................................................309 九、分部信息.................................................................................................................310 十、报告期内主要财务指标......................................................................................... 311 十一、经营成果分析.....................................................................................................314 十二、资产质量分析.....................................................................................................413

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十三、现金流量分析.....................................................................................................452 十四、报告期内股利分配实施情况.............................................................................457 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.........................................458 十六、公司盈利预测披露情况.....................................................................................462 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.........................................462 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ..............................................................................467 一、本次募集资金运用计划.........................................................................................467 二、本次募投项目备案及环评情况.............................................................................468 三、募集资金投资项目的具体情况.............................................................................469 四、募集资金运用对发行人经营和财务状况的影响.................................................489 五、战略发展与规划.....................................................................................................489 第十节 投资者保护 ..............................................................................................................494 一、投资者关系的主要安排.........................................................................................494 二、公司投资者权益保护情况.....................................................................................494 三、股利分配政策.........................................................................................................499 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.............................501 五、股东投票机制的建立情况.....................................................................................502 第十一节 其他重大事项 ......................................................................................................505 一、重大合同.................................................................................................................505 二、对外担保情况.........................................................................................................508 三、重大诉讼、仲裁事项.............................................................................................508 四、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁.....515 五、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情况 .................................................................................................................................515 六、本公司控股股东、实际控制人的违法行为.........................................................517 七、朱政军持有公司股份冻结事宜.............................................................................518 第十二节 有关声明 ..............................................................................................................519 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................................519 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................................521 四、发行人律师声明.....................................................................................................526

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五、会计师事务所声明.................................................................................................527 六、资产评估机构声明.................................................................................................529 七、验资机构声明.........................................................................................................531 八、验资复核机构声明.................................................................................................533 第十三节 附件 ......................................................................................................................535 一、本招股意向书的附件.............................................................................................535 二、查阅地点.................................................................................................................535 三、查阅时间.................................................................................................................535 四、相关承诺事项.........................................................................................................536

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第一节 释义

本招股意向书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：

一、一般释义

一、一般释义
发行人/本公司/公司/股 份公司/戎美股份	指	日禾戎美股份有限公司，由戎美有限（定义见后）整体变更设立
戎美有限	指	苏州日禾戎美商贸有限公司，系发行人前身
戎美服装	指	日禾戎美服装股份有限公司，系发行人曾用名
本次发行上市	指	发行人申请在境内首次公开发行不低于5,700 万股人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市交易
戎美集团	指	苏州戎美集团有限公司，发行人股东
戎美匠心	指	苏州戎美匠心时装有限公司，系戎美集团曾用名
美仓时装	指	苏州美仓时装有限公司
上海戎美	指	上海戎美品牌管理有限公司
戎美国际	指	苏州戎美国际贸易有限公司
戎美家具	指	苏州戎美家具有限公司
戎美经纪	指	上海戎美模特经纪有限公司
戎美高端女装	指	公司经营的淘宝店铺“戎美高端女装 高品质高性价比”，其域名为 https://rumere.taobao.com/
Rumere旗舰店	指	公司经营的天猫店铺“Rumere 旗舰店” ，其域名为 https://rumere.tmall.com/
Rongmere旗舰店	指	公司经营的天猫店铺“Rongmere 旗舰店” ，其域名为 https://rongmere.tmall.com/
海虞	指	苏州海虞会计师事务所
大学资产评估	指	厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
实际控制人	指	郭健先生、温迪女士
发起人或发起人股东	指	戎美匠心、郭健和温迪
A股	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进 行交易的普通股股票
报告期/最近三年	指	2018年、2019年、2020年
《公司章程》	指	根据本招股意向书文意所需，当时有效的发行人公司章程
《公司章程（草 案）》	指	经发行人本次发行相关股东大会决议通过，为本次发行之目的，按照 《上市公司章程指引（2016 年修订）》等中国法律全面修订的《日 禾戎美股份有限公司章程（草案）》，自发行人股票于深交所上市之 日起生效
股东大会	指	本公司股东大会
董事会	指	本公司董事会
监事会	指	本公司监事会

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保荐机构/主承销商/中 金公司	指	中国国际金融股份有限公司
发行人律师/嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
主承销商律师/国浩	指	国浩律师（杭州）事务所
审计机构/会计师/容诚	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中天和	指	北京中天和资产评估有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
元/万元	指	人民币元/万元
汇美时尚	指	广州市汇美时尚集团股份有限公司
裂帛股份	指	北京心物裂帛电子商务股份有限公司
韩都电商	指	韩都衣舍电子商务集团股份有限公司
锦泓集团	指	锦泓时装集团股份有限公司
安正时尚	指	安正时尚集团股份有限公司
欣贺股份	指	欣贺股份有限公司
朗姿股份	指	朗姿股份有限公司

二、专业术语

二、专业术语
打版打样	指	现代服装工业化生产前，将根据设计师的手稿进行首件产品样衣试 制，通过表达真实的服装效果和进行功能性实验，以保证服装活动、 舒适、美观
外协生产	指	公司利用外协厂商的生产能力进行服装加工生产的模式
自主生产	指	公司自主设计和采购面辅料，利用公司自有设备，组织工人生产，验 收合格后对外销售
大货	指	服饰产品或面料的样板确定后，将大批量投入生产的产品
淘宝	指	淘宝网是亚太地区较大的网络零售、商圈，由阿里巴巴集团在2003 年5月创立，提供包括网站（www.taobao.com）及移动客户端等多种 用户接入方式
天猫	指	英文简称Tmall，为阿里巴巴旗下综合品牌零售平台，提供包括网站 （www.tmall.com）及移动客户端等多种用户接入方式
线上销售	指	通过互联网进行产品销售
第三方支付平台	指	支付环节中介于买方和卖方之间的中介；买方付款后货款将进入第三 方支付平台，中介通知卖家发货；买方收到商品并在电商平台点击确 认收货，或电商平台制订的确认收货时限期满后系统自动确认收货时

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		将货款转至卖家账户
SPU	指	Standard Product Unit，简称SPU，标准化产品单元，是商品信息聚合 的最小单位，例如服装商品中相同款式下的不同颜色不同尺码为一个 SPU
B2B	指	Business to Business，即企业对企业
B2C	指	Business to Customer，即企业对个人
C2C	指	Customer to Customer，即个人对个人
IT	指	Information Technology（信息技术）的缩写，是主要用于管理和处理 信息所采用的各种技术的总称
ERP	指	Enterprise Resource Planning 的简称，即企业资源计划，基于互联 网、信息技术等对企业生产资源计划、制造、财务、销售、采购等流 程进行管理和改善
WMS	指	Warehouse Management System的简称，即仓储管理系统
OMS	指	Order Management System的简称，即订单管理系统
SRM	指	Supplier Relationship Management的简称，即供应商关系管理

招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股意向书中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有不同。

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第二节 概览

发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况	一、发行人及本次发行的中介机构基本情况	一、发行人及本次发行的中介机构基本情况	一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称：	日禾戎美股份有限公司	成立日期：	2012年3月13日
注册资本：	17,100.00万元	法定代表人：	郭健
注册地址：	常熟经济技术开发区高新技 术产业园建业路2 号1 幢	主要生产经营地址	常熟经济技术开发区高新技 术产业园建业路2 号1 幢
控股股东：	苏州戎美集团有限公司	实际控制人：	郭健、温迪
行业分类：	零售业（分类代码：F52）	在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况：	不适用
	（二）本次发行的有关中介机构
保荐人：	中国国际金融股份有限公司	主承销商：	中国国际金融股份有限公司
发行人律师：	北京市嘉源律师事务所	其他承销机构：	无
审计机构：	容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）	评估机构：	北京中天和资产评估有限公 司
验资机构：	致同会计师事务所（特殊普 通合伙）	验资复核机构：	容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）

二、本次发行概况

二、本次发行概况	二、本次发行概况	二、本次发行概况	二、本次发行概况
	（一）本次发行的基本情况
股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	1.00元
发行股数：	5,700万股	占发行后总股本比例	25%
其中：发行新股数量：	5,700万股	占发行后总股本比例	25%
股东公开发售股份数量：	无
发行后总股本：	22,800万股
每股发行价格：	【】元/股
发行市盈率：	【】
发行前每股净资产：	3.20 元/股（按照2020 年12 月31 日经审计 的归属于母公司所有 者权益除以本次发行 前总股本计算）	发行前每股收益	0.90 元/股（按2020 年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低 的归属于母公司所有 者的净利润除以本次 发行前的总股本计

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			算）
发行后每股净资产：	【】	发行后每股收益	【】
发行市净率：	【】
发行方式：	本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价 配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象：	战略投资者、符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账 户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者，但法 律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外
承销方式：	采取余额包销方式
拟公开发售股份股东名 称：	无
发行费用的分摊原则：	本次发行不涉及原股东公开发售股份，不涉及发行费用分摊，发行费 用全部由发行人承担
募集资金总额：	【】
募集资金净额：	【】
募集资金投资项目：	现代制造服务业基地项目
	设计研发中心建设项目
	信息化建设项目
	展示中心建设项目
发行费用概算：	（1）保荐、承销费用：募集资金总额*4.60%，且不少于2,800万元； 此外，在发行定价时或之前，发行人有权根据主承销商的团队表现及 最终发行情况等，与主承销商协商决定额外给予主承销商不超过募集 资金总额的4.00%的奖励佣金（“奖励佣金”）； （2）会计师费用815.00万元； （3）律师费用415.00万元； （4）用于本次发行的信息披露费用441.90万元； （5）发行手续费用28.89万元。 注： 1、发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前 的募集资金净额，税率为0.025%；将结合最终发行情况计算并纳入 发行手续费。 2、本次发行费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能 会有调整。
	（二）本次发行上市的重要日期
初步询价日期：	2021年10月12日
刊登发行公告日期：	2021年10月14日
申购日期：	2021年10月15日
缴款日期：	2021年10月19日
股票上市日期：	发行后尽快安排上市

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三、发行人主要财务数据和财务指标

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]201Z0021 号”审 计报告，公司主要财务数据及财务指标如下：

项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
资产总额（万元）	61,908.58	44,468.46	33,393.81
归属于母公司股东的所有者权 益（万元）	54,664.90	38,458.43	25,987.94
资产负债率（母公司）	13.81%	14.14%	21.94%
营业收入（万元）	85,136.71	69,409.81	70,438.77
净利润（万元）	16,206.47	10,978.34	10,030.60
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	16,206.47	10,978.34	10,030.60
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	15,425.83	11,282.18	10,051.94
基本每股收益（元/股）	0.95	0.65	-
稀释每股收益（元/股）	0.95	0.65	-
加权平均净资产收益率	34.81%	34.47%	47.83%
经营活动产生的现金流量净额 （万元）	14,511.73	13,150.71	3,203.95
现金分红（万元）	-	-	-
研发投入占营业收入的比例	1.42%	1.64%	1.60%

“ ” “ ” “ ” “ 注： 基本每股收益 、 稀释每股收益 和 加权平均净资产收益率 的报告期利润为 归属于公司普 ” 通股股东的净利润 。

四、发行人的主营业务经营情况

戎美股份是业内知名的线上服饰品牌零售公司之一。基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职 业与休闲风格的女装及男装和配饰等，并在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流。在 互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理 能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。

公司以企划设计和供应链管理为核心竞争力，在信息管理系统的支持下，充分发 挥自身渠道优势，坚持为消费者提供高品质、高性价比的产品。公司产品企划采用项 目制，以产品为单位形成产品小组，集合各业务部门的员工，实现全业务流程信息的 对称沟通。公司企划设计以周为单位滚动推进，紧随当季流行趋势，在竞争日趋激烈

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的服装市场中，保持款式设计、面料材质和色彩图案搭配的时尚度和新颖度，形成了 独特的品牌风格和品质特征，为消费者提供持续的优质体验。公司在产品供应链的管 理中，通过与上游供应商的长期合作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的 供应链体系。同时，公司自主开发了契合自身业务模式特点的信息管理系统，实时获 取终端消费者的反馈，并传递至设计及供应链环节，形成了快速反应的产品开发与生 产计划调整能力，及时满足顾客的产品需求，实现了产品供应精准、信息反馈及时、 上新频率稳定的良性业务闭环。

公司自创立之初即定位于通过互联网渠道为消费者提供高品质、高性价比的服饰， 经过多年运营，公司在线上销售渠道已具备信用度、粉丝数量及客户口碑等方面的优 势。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过 500 万次的买家好评。截 至 2020 年 12 月 31 日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的 店铺评分均接近满分，粉丝数量超过 500 万，门店好评率超过 99.9%。优质的品牌形 象和较高的顾客满意度，使得公司抓住新零售时代带来的机遇，实现自身业务的不断 发展。

公司坚持“戎美 RUMERE”单品牌多品类的运营模式，依托电子商务平台，凭借完 善的信息管理系统、自主的研发设计能力、快速响应的产品供应链，对顾客需求做出 快速反应，并逐步形成了品牌的护城河。报告期内，公司平均每年销售产品 SPU 数量 近 4,000 款，并保持业绩的总体增长。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司收入为 7.04 亿元、6.94 亿元和 8.51 亿元人民币。

五、发行人创新、创造、创意特征及新旧产业融合情况

（一）公司符合创新、创造、创意的大趋势

公司以品牌创始人温迪女士为核心，组建了企划与设计团队，在立足于品牌风格 与理念的前提下，紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式的推陈出新，持续优 化品牌形象与活力。公司以企划设计为核心，将前卫的设计理念、优质的原料供应以 及精良的工艺有机结合，通过公司产品力的不断增强，以产品为核心促进消费者的购 买意愿。

公司以简约优雅为主要风格，产品聚焦休闲商务领域。经过长期的培育，通过公 司核心门店“戎美高端女装”，公司已在淘宝平台上形成了影响力较强、品牌文化积淀

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较为深厚的品牌形象，并聚集了稳定的客户群体，形成了较强的头部效应。报告期内， 公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过 500 万次的买家好评。截至 2020 年 12 月 31 日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均接近 满分，粉丝数量超过 500 万，门店好评率超过 99.9%。2020 年度，公司购买次数大于 5 次的客户数量超过 9 万人。

（二）公司系传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的良好范例

1 、依托线上渠道经营，具备业务模式优势

公司依托线上渠道，采用垂直化的销售模式，免去了中间环节，大幅降低了商品 的流通成本和信息的沟通成本，使得客户可以以相对低廉的价格购买到优质的产品。 同时，依托互联网平台，凭借信息管理系统，公司可以完整的获取消费者的反馈信息， 并针对性的对自身经营策略及产品组合及时做出调整。

公司自创立之初便立足于线上销售，已在电商市场上积累了丰富的经验和运营优 势，并与主要电子商务平台建立了良好的合作关系。同时，经过多年运营，公司已培 养了一支具备较高业务水平的电子商务运营团队，在门店运营、销售客服、营销管理 等电商重要环节具备丰富的操作经验，保证公司不断适应线上服饰零售行业的变化趋 势，稳固线上渠道优势。

2 、把控供应链管理，形成良性业务闭环

通过与供应商的长期合作与磨合，公司构建起了覆盖各服装品类、具备一定生产 规模和工艺水平的优质供应商网络。同时，公司自有的美仓时装工厂以其自身小批量 快速生产能力为公司提供了产品供给弹性。公司对供应链环节的整体把控保证了在满 足品质要求的前提下，公司小批量、定制化及高频次的订单需求可以在最快时间内得 到满足。

在公司信息管理系统对用户反馈的收集与分析、企划设计团队高效的产品开发能 力、快速反应的供应链网络的支持下，公司实现了每周三次的高上新频率，及时满足 消费者的需求，并同时培养消费者每日浏览门店的消费习惯，进一步增强了消费者的 粘性。公司内部信息管理系统的打通，也保证了消费者对每款服装的购买数量、满意 度等不同反应可以及时的数据化并反馈到公司，公司及时了解并满足消费者的需求，

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并据此做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，形成了公司业务的良性闭 环。

3 、与信息技术深度融合，实现业务流程全覆盖

公司基于互联网平台开展服饰零售业务，高度重视信息管理系统的建设工作，并 在多年的持续完善与更新过程中，积累了丰富的实践经验，建立了一系列符合线上服 饰零售行业运营的信息管理系统。公司已经上线商品上新编排系统、供应商结算管理 系统等，基本构建起了覆盖全业务流程的信息管理体系，实现了从企划设计到生产管 理的信息管理系统全覆盖和从订单管理到发货管理的销售端信息数据化，构建了公司、 客户、供应商之间的信息系统闭环，形成了公司高频上新与小单快反业务特性的基础。

六、发行人选择的具体上市标准

• （一）《上市规则》第 2.1.2 条中所规定的具体上市标准如下：

“2.1.2 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少 符合下列标准中的一项：

• （一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；

• （二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元；

• （三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。”

（二）发行人选择的具体上市标准

根据容诚出具的标准无保留意见的容诚审字[2021]201Z0021 号《审计报告》，发行 人 2018 年、2019 年和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据）分别为 10,030.60 万元、10,978.34 万元和 15,425.83 万元，累 计为 36,434.78 万元。

综上，公司符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准，即“最近两年净 利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”

七、发行人公司治理特殊安排

发行人未针对公司治理设置特殊安排。

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八、募集资金用途

公司本次拟公开发行不低于 5,700 万股人民币普通股（A 股）股票，募集资金总 额 60,055.69 万元。本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份，实际募集资 金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目。

本次股票发行拟募集资金计划用于以下项目建设：

				单位：万元
序号	募集资金投向	项目投资总额	拟投入募集资金额	项目实施周期（月）
1	现代制造服务业基地项目	41,471.32	41,471.32	24
2	设计研发中心建设项目	4,308.20	4,308.20	24
3	信息化建设项目	5,023.46	5,023.46	24
4	展示中心建设项目	9,252.71	9,252.71	24
合计		60,055.69	60,055.69	24

本次募集资金投向经 2020 年 4 月 18 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会批 准，由董事会负责实施。公司将结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展 情况统筹安排各项目投资建设。在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项 目的实际情况，对上述项目的拟投入募集资金金额进行适当调整。募集资金到位后， 若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分由公 司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情 况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如所筹资金超过预计募集资金数 额的，公司将根据届时有效的中国证监会、深交所等主管部门的相关规定，召开董事 会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类：	人民币普通股（A）股
每股面值：	人民币1.00元
发行股数，占发行后总 股本的比例：	5,700 万股，不涉及原股东公开发售股份数量，占发行后总股本 的25%
股东公开发售股数：	无
每股发行价格：	【】元/股
发行人高管、员工拟参 与战略配售情况：	公司高管、员工不参与本次发行的战略配售
保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况：	如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和 加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、 企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐 机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售
市盈率：	【】倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按【】年经审计 的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行人的净利润除以本 次发行后总股本）
发行后每股收益：	【】元（按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母 公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：	3.20元（按照2020年12月31日经审计的归属于母公司股东权 益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：	【】倍（按照【】年【】月【】日经审计的归属母公司股东权益 加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行后市净率：	【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：	本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有深圳市场非限售A 股股份和非限售存托 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象：	战略投资者、符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股 票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资 者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外
承销方式：	余额包销
预计募集资金总额：	【】万元
预计募集资金净额：	【】万元
发行费用概算：	（1）保荐、承销费用：募集资金总额*4.60%，且不少于2,800 万元；此外，在发行定价时或之前，发行人有权根据主承销商的 团队表现及最终发行情况等，与主承销商协商决定额外给予主承 销商不超过募集资金总额的4.00%的奖励佣金（“奖励佣 金”）； （2）会计师费用815.00 万元；

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• （3）律师费用 415.00 万元；

（4）用于本次发行的信息披露费用 441.90 万元；

（5）发行手续费用 28.89 万元。

注：

1、发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花 税前的募集资金净额，税率为 0.025%；将结合最终发行情况计 算并纳入发行手续费。

2、本次发行费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果 可能会有调整。

二、本次发行有关当事人

（一）发行人：日禾戎美股份有限公司

法定代表人：	郭健
住所：	常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路2号1幢
邮政编码：	215500
联系电话：	0512-5396 9003
传真：	0512-5296 9003
联系人：	于清涛

（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：	沈如军
住所：	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
保荐代表人：	程超、赖天行
项目协办人：	孙树人
经办人；	白杨、聂轩、洪光、童俊豪
电话：	010-6505 1166
传真：	010-6505 1156

（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

负责人：	郭斌
住所：	北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
经办律师：	傅扬远、张璇
电话：	010-6641 3377
传真：	010-6641 2855

（四）发行人审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人: 肖厚发

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住所：	北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901- 26
经办注册会计师：	闫钢军、蔡天晨
电话：	010-6878 4158
传真：	010-6600 1392

（五）发行人验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 李惠琦 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 经办注册会计师： 闫钢军、蔡天晨 电话： 010-8566 5588 传真： 010-8566 5120

（六）发行人验资复核机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：	肖厚发
住所：	北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901- 26
经办注册会计师：	闫钢军、蔡天晨
电话：	010-6878 4158
传真：	010-6600 1392

（七）保荐人（主承销商）律师：国浩律师（杭州）事务所

负责人：	颜华荣
住所：	浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼
经办律师：	徐伟民、高佳力
电话：	0571-8797 3724
传真：	0571-8577 5643

（八）发行人资产评估机构：北京中天和资产评估有限公司

法定代表人：	周军
住所：	北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室
经办注册评估师：	马文彩、周冠华
电话：	010-6800 8059
传真：	010-6800 8059-8030
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：	深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25 楼

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电话：	0755-2593 8000
传真：	0755-2598 8122

（十）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住所：	深圳市福田区深南大道2012号
电话:	0755-8866 8888
传真：	0755-8866 8888

（十一）收款银行

收款银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行 户名： 中国国际金融股份有限公司 账号： 11001085100056000400

三、发行人与本次发行有关中介机构的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

发行安排	日期
初步询价日期：	2021年10月12日
刊登发行公告日期：	2021年10月14日
申购日期：	2021年10月15日
缴款日期：	2021年10月19日
股票上市日期：	发行后尽快安排上市

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策 的程度列示，但并不表示风险因素会依次发生。敬请投资者在购买本公司股票前逐项 仔细阅读。

一、经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

我国服装市场存在风格多样、款式丰富、品牌众多等特点。消费者对于服装的要 求已经不仅仅局限于基本功能属性，人们更加注重款式、面料及工艺，强调时尚品位， 将服装视为其个性、职业和社会身份的重要识别标志，并要求其穿着能够适应不同的 工作和生活场景，这使得服装的品牌化趋势不断发展。目前我国服装品牌数量众多， 行业集中度较低，竞争激烈，如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实力，将面对 来自于类似市场定位的品牌服装企业激烈的竞争，从而将对公司的销售规模、利润水 平等造成不利影响。

（二）未能准确把握流行趋势变化的风险

时尚服装领域具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对服装的流行 趋势、服装款式的消费需求变化较快，对服装产品工艺和面料品质的要求也在不断提 高。由于所处行业的迭代速度较快，流行文化与风向的不断变化使得市场参与者需时 刻保持自身企划设计能力与流行文化及消费者购买风向的匹配程度。若公司未能准确 把握流行趋势变化，不能引领或及时跟进目标消费群体的消费偏好，在产品企划设计 等方面未能及时做出有效调整，在激烈的行业竞争中将无法保持自身企划设计能力的 更新升级以符合流行趋势，将可能导致品牌影响力减弱、产品销量下降、库存积压及 利润下滑等情况，对公司经营业绩产生不利影响。

（三）销售渠道集中度较高的风险

报告期内，公司销售收入通过淘宝、天猫等第三方平台实现，公司通过淘宝、天 猫平台实现的销售收入占比达99%以上，公司销售渠道具有较高的集中度。

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品牌服装线上零售企业主要通过第三方电子商务平台进行销售与客户服务。但如 果该等第三方电子商务平台自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了重大变化， 或将相关规则向不利于平台商家的方向调整，则可能会对公司的经营业绩产生不利影 响。此外，如果公司与第三方电子商务平台的稳定合作关系在未来发生重大变动，亦 可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）外协生产管理风险

我国的服装生产产业链配套完善且较为成熟，并在东南沿海地区如江苏、浙江、 广东等地形成了一系列成熟的产业集群，聚集了大量具备丰富经验和一定经营规模的 服装原材料生产企业和服装加工制造企业，为下游的品牌服装零售企业提供了强有力 的供应链资源。同时，通过与供应商的长期合作与磨合，公司逐步构建了覆盖各服装 品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络。公司采取外协生产为主，自 主生产为辅的生产模式。

由于外协生产的供应商并非公司直接管理，其生产经营也受到原材料供应、生产 设备、工人技术水平、产能及排期、管理能力等多种因素的影响。因此，存在供应商 无法按照公司要求及时满足公司采购需求的可能，并可能进一步导致公司无法按照既 定的销售计划向终端客户供应商品，从而影响公司的整体经营业绩。

（五）气候变化的风险

气候变化会对服装消费产生影响，公司业务会受不可预期的气候变化因素的影响， 极端反常气候（如暖冬等）将导致客户消费需求产生变化，从而对公司业绩产生不利 影响。

（六）人力资源短缺的风险

随着我国服装市场规模的持续扩张，产品、市场细分日益显著，以线上零售为代 表的新渠道加速了行业内在设计、营销和供应链管理等方面的升级换代，造成了对应 高端人才整体短缺的局面，并使其成为品牌服装零售企业竞相网罗的对象。此外，随 着公司经营规模的逐步扩大，也需要更多的具备大量相关技能和经验的企划设计、生 产、营销等方面的人才，若不能保持管理团队的稳定，并招聘到公司所需的优秀人才， 将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。

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（七）仓储物流管理风险

为提升仓储及物流环节的运营效率，降低管理成本，公司将成衣仓储环节交由百 世物流管理，物流环节则交由顺丰速运负责，聘请专业化的仓储管理公司及物流配送 公司帮助公司提升了仓储物流环节的管理水平、降低了仓储与物流成本、提升了整体 运营效率。

未来如果因第三方仓储及物流企业管理不当或操作失误，或其他不可控因素导致 货物损坏、错误配送等情况发生，可能造成公司仓储损失或运输效率降低，从而对公 司的销售及经营业绩造成不利影响。

（八）销售模式未能顺应市场变化的风险

近年来，随着互联网技术演变，市场营销方式及客户流量入口发生了巨大变化， 小红书、抖音等新兴媒体流量呈现爆发式增长，网络流量入口呈现碎片化的趋势，营 销渠道更为多元化。同时，这些流量入口与电商平台开始结合，逐渐形成了新兴销售 模式及销售平台的新趋势，如电商直播等。此外，随着以线下销售为主的传统服饰企 业加大线上销售渠道的建设力度，线上服装零售市场的竞争或会存在加强的趋势，公 司所处行业有可能会面临来自更多竞争对手的压力，行业销售模式及平台亦有可能发 生变化。若未来公司不能及时把握市场销售模式及销售平台的变化，迅速捕捉符合市 场偏好的销售模式，则可能出现公司销售模式无法符合市场发展趋势的情况，进而影 响公司经营业绩。

（九）质量控制的风险

公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。在委托外协生产过程中，可 能存在部分供应商因加工偏差、操作不当，从而导致产品未能符合国家行业标准或公 司质量控制标准等情形。公司已针对质量控制制定了一系列制度和措施，并根据上述 制度及质量标准对委托加工产品进行抽检，但仍可能出现因抽检范围有限，未能及时 发现产品质量不达标而对外销售的情况，从而对公司的品牌声誉和经营业绩造成不利 影响。

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二、财务风险

（一）存货跌价的风险

基于运营的连续性，为保障正常经营活动的开展，公司需要保有一定的存货。 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司的存货账面价值分别为 23,684.32 万元、 20,500.83 万元和 22,593.28 万元，存货账面价值占同期流动资产的比例分别为 79.16%、 52.91%和 41.01%。2018 年末、2019 年末、2020 年末，存货跌价准备金额分别为 2,043.42 万元、3,825.61 万元和 5,078.01 万元，占当年存货账面余额的比例分别为 7.94%、15.73%和 18.35%。

如果未来公司未能准确把握消费者偏好、流行趋势等因素，可能导致公司存货滞 销，造成公司营运资金被占用、公司运营效率降低和存货跌价准备计提显著增加的风 险，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（二）采购成本上升的风险

公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式，其中外协生产可分为部分委 托加工模式和完全委托加工模式。部分委托加工模式，即公司直接采购原材料，然后 发送至外协生产供应商完成加工生产。完全委托加工模式，即供应商自行采购原材料 后完成加工生产。报告期内，公司营业成本中外协生产模式下的成本占比分别为 83.71%、87.54%和 92.61%。

若原材料价格上涨、人工成本上升等导致外协生产供应商成本增加，公司采购成 本将相应上升。在公司产品定价没有反映成本上升的情况下，采购成本上升可能将对 公司业绩造成不利影响。

（三）人力成本上升的风险

随着国民经济的持续增长，近年来我国人力成本呈现持续上涨趋势，在东南沿海 等经济发达地区表现尤为明显。如果未来公司人力资源成本上涨的幅度超过业务规模 增长的幅度，将对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

（四）净资产收益率摊薄的风险

2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率分别为 47.93%、35.42%和 33.13%。募集资金到位将使得净资产将大幅增加，但募

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集资金投资项目产生收益则需要一定的时间周期。因此，公司净资产收益率存在短期 内被摊薄的风险。

三、其他风险

（一）募投项目无法实现预期收益的风险

公司拟将本次发行募集资金运用于戎美现代制造服务业基地项目、设计研发中心 建设项目、信息化建设项目、展示中心建设项目以加强自身经营与发展的核心竞争力。

公司已基于市场需求、行业发展趋势及公司自身的经营特点对募投项目的可行性 和必要性进行了论证，以确保公司能够通过募投项目进一步巩固公司的竞争优势。但 随着本次募投项目建设完成，公司的固定资产规模及人员规模将有所提升，对公司的 管理能力提出了较高要求。若公司募投项目实施未按计划正常推进，或宏观经济和市 场环境发生重大变化，则募投项目的预期收益可能无法完全实现，公司存在经营业绩 下滑与利润下降的风险。

（二）知识产权相关风险

在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供 应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。 公司每年在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流，平均每年销售产品 SPU 数量近 4,000 款。因高端服饰行业具有较强的时尚性和潮流性，使得流行的产品图案、面料、 配饰等存在一定的相似性和共通性。因此，随着公司产品种类的不断丰富与知名度 的不断提升，公司存在自身合法拥有的知识产权受到他人侵犯的风险；与此同时， 随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品 SPU 数量的增加，公司在各类产品 款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计研发进展，公司存在目前 及未来所采取的措施未能完全避免对他人知识产权的侵犯，进而公司可能面临侵犯 他人商标、著作权或其他知识产权的风险。

一方面，若公司未来无法有效避免自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不利 于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务、财务状况和经营业绩造 成不利影响。另一方面，随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品SPU数量的 增加，公司仍面临著作权权属、侵权纠纷等风险，若第三方的侵权主张得到司法机 关的支持，则公司将因此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设计产品等风

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险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

（三）不当宣传的风险

近年来，随着新技术、新业态的不断涌现，新的市场营销方式层出不穷。如公 司目前已开展了淘宝直播的营销活动，并严格遵守了相关法律法规。

但随着公司未来产品形态及营销策略的更新变化及广告宣传方式的不断增多， 若相关运营人员出现工作疏忽等情况，仍可能导致公司面临因虚假宣传违反相应法 律法规受到处罚的风险。

（四）实际控制人不当控制风险

本公司的实际控制人为郭健、温迪。本次发行前，两人合计直接或间接持有本公 司98.24%的股份。本次发行后，两人仍将直接或间接持有本公司73.68%的股份。此外， 郭健任本公司董事长，温迪任本公司董事及总经理。

公司虽已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制组织架构，但郭健、温迪仍 有可能利用其控股地位以及主要决策者身份，对公司的经营活动、财务决策、资本支 出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，从而使公司决策出现偏离。

（五）新冠疫情等突发因素导致业绩下滑的风险

2020年初以来，海内外先后出现新冠疫情。在党中央的领导下，全国上下全力推 进新冠肺炎疫情防控工作，成功防止了疫情的进一步扩散，取得了抗击疫情的阶段性 成果。但是，海外疫情的发展趋势尚不明朗，新冠疫情仍对我国及世界经济发展造成 了一定影响。若新冠疫情持续发展，或出现类似的突发事件，可能导致消费者对服饰 的整体消费需求下降，使得公司的销售数量和销售金额下降，对公司经营业绩产生不 利影响。

（六）发行失败的风险

公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，扩大与投资者接 触范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但投资者投资意向取决于股票供 需关系、同时期市场环境以及投资者心理预期等因素，本次发行可能出现网下投资者 股票申购数量低于网下初始发行量的情形，或将会出现发行失败的风险。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人的基本资料

中文名称	日禾戎美股份有限公司
英文名称	Rumere Co., Ltd.
注册资本	17,100.00万元
实收资本	17,100.00万元
法定代表人	郭健
公司成立日期	2012年3月13日
股份公司整体变更日期	2019年6月6日
住所	常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路2号1幢
经营范围	服装、箱包、皮革制品、鞋帽、工艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、 针纺织品的设计、加工和销售；日用百货、办公用品、劳保用品（除 医疗器械）、电子产品（除医疗器械）、床上用品、水产品、服装辅 料、纺织原料（不含棉花）、纺织面料的销售；互联网信息服务；互 联网领域内的信息技术开发；计算机软件的开发和转让；道路普通货 物运输（除危险化学品）、商务咨询（除经纪）、会务服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码	215500
电话号码	0512-5396 9003
传真号码	0512-5296 9003
互联网网址	www.rumere.com
电子信箱	rumerebod@rumere.com
负责信息披露和投资者 关系的部门	董事会
部门负责人及电话号码	于清涛、0512-5396 9003

二、发行人的基本情况

（一）有限责任公司设立情况

戎美股份前身戎美有限系由郭健和温迪于 2012 年 3 月 13 日出资设立的有限责任 公司，其设立背景如下：

2006 年起，温迪于淘宝平台开始线上服饰零售运营，积累了企划设计和线上服饰 零售的经验、孕育了戎美品牌的最初粉丝群体，并和供应商建立了良好合作关系。 2009 年 6 月，温迪取得清华大学 MBA 学历后，开始全职运营淘宝店铺，并通过多年

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运营逐步形成了戎美的品牌风格和良好的口碑，为日后戎美的公司化发展打下坚实基 础。温迪至今已经具备 14 年的服饰行业从业经验。郭健 2003 年于北京大学获得学士 学位后，于常熟市大庆石化产品销售有限公司、BP 公司、Cargill 公司、Glencore 公司 担任分析员、交易员等职位。

2012 年 3 月，温迪于淘宝平台从事线上服饰零售经营六年后，随着戎美的品牌口 碑在淘宝平台的逐步形成和业务规模的不断增长，郭健与温迪共同设立戎美有限，开 始戎美品牌的公司化运营。

戎美有限成立后，温迪主要负责公司的企划设计相关工作，并以其为核心，组建 了公司的企划与设计团队，在立足于品牌风格与理念的前提下，紧随当季流行趋势， 保证创新与创意产品款式的推陈出新，持续优化品牌形象与活力。郭健主要负责组建 和管理公司的电商运营团队，并利用其交易员生涯中积累的数据分析能力管理品牌的 线上推广。同时，郭健还负责管理和维护公司的供应商网络。二人在公司分工明确， 经过多年的发展，公司在企划设计为核心竞争力的基础上，逐步形成了供应链管理能 力优势，打造了柔性供应链体系，实现了小订单、快反应的互联网新零售模式。

戎美有限具体设立过程如下：

2012 年 3 月 7 日，江苏省苏州工商行政管理局出具名称预核登记[2012]第 03070110 号《名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“苏州日禾戎美商贸有限 公司”的企业名称，该预先核准的企业名称保留期至 2012 年 9 月 6 日止。

2012 年 3 月 12 日，海虞出具苏虞验字（2012）第 074 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 12 日止，戎美有限已收到出资各方缴纳的注册资本（实收资本）合计 100 万元。其中以货币出资 100 万元，占注册资本的比例为 100%，郭健实际缴纳出资额 50 万元，温迪实际缴纳出资额 50 万元。

2012 年 3 月 13 日，戎美有限取得苏州市常熟工商行政管理局核发的注册号为 320581000285248 号的《企业法人营业执照》。

戎美有限成立时的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资额	出资比例
1	郭健	50	50%

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序号	股东姓名或名称	出资额	出资比例
2	温迪	50	50%
合计		100	100%

（二）报告期内的股本和股东变化情况

报告期内，发行人的股本及股东变化情况如下：

1、2017 年 3 月，戎美匠心受让郭健及温迪股权

2017 年 2 月 28 日，戎美有限召开股东会并作出决议，同意戎美匠心成为公司股东； 同意戎美匠心以原始价格 400 万元受让郭健持有的本公司 40%的股权（对应注册资本 400 万元）；同意戎美匠心以原始价格 400 万元受让温迪持有的本公司 40%的股权（对 应注册资本 400 万元）。

2017 年 2 月 28 日，温迪与戎美匠心签订《股权转让协议》，温迪将其对戎美有限 的出资额 400 万元（占戎美有限 40%的股权）作价 400 万元转让给戎美匠心。同日， 郭健与戎美匠心签订《股权转让协议》，郭健将其对戎美有限的出资额 400 万元（占戎 美有限 40%的股权）作价 400 万元转让给戎美匠心。

2017 年 3 月 27 日，戎美有限就本次股权转让在苏州市常熟工商行政管理局办理了 工商变更登记手续。本次变更后，戎美有限的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	股东姓名或名称	变更前		变更后
		出资额	出资比例	出资额	出资比例
1	郭健	500	50%	100.00	10%
2	温迪	500	50%	100.00	10%
3	戎美匠心	-	-	800.00	80%
合计		1,000.00	100%	1,000.00	100%

2、2017 年 7 月，注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元

2017 年 7 月 25 日，戎美有限召开股东会并作出决议，公司注册资本在原 1,000 万 元基础上增至 5,000 万元，此次增资额为 4,000 万元，出资方式为货币；股东温迪增加 出资 400 万元，增加出资后占公司注册资本比例为 10%；股东郭健增加出资 400 万元， 增加出资后占公司注册资本比例为 10%；股东戎美匠心增加出资额 3,200 万元，增加 出资后占公司注册资本比例为 80%。

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2017 年 7 月 28 日，戎美有限就本次增资在苏州市常熟工商行政管理局办理了工商 变更登记手续。本次变更后，戎美有限的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	股东姓名或名称	变更前		变更后
		出资额	出资比例	出资额	出资比例
1	郭健	100	10%	500.00	10%
2	温迪	100	10%	500.00	10%
3	戎美匠心	800	80%	4,000.00	80%
合计		1,000.00	100%	5,000.00	100%

3、2017 年 12 月，注册资本由 5,000 万元增加至 8,000 万元

2017 年 12 月 19 日，戎美有限召开股东会并作出决议，公司注册资本从 5,000 万 元增至 8,000 万元，此次增资额为 3,000 万元，出资方式为货币，出资时间为 2037 年 12 月 31 日；股东温迪增加出资 700 万元，增加出资后占公司注册资本比例为 15%； 股东郭健增加出资 700 万元，增加出资后占公司注册资本比例为 15%；股东戎美匠心 增加出资额 1,600 万元，增加出资后占公司注册资本比例为 70%。

2017 年 12 月 27 日，戎美有限就本次增资在苏州市常熟工商行政管理局办理了工 商变更登记手续。本次变更后，戎美有限的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	股东姓名或名称	变更前		变更后
		出资额	出资比例	出资额	出资比例
1	郭健	500	10%	1,200.00	15%
2	温迪	500	10%	1,200.00	15%
3	戎美匠心	4,000	80%	5,600.00	70%
合计		5,000.00	100%	8,000.00	100%

报告期内，公司于 2019 年 6 月 6 日由戎美有限依法整体变更设立的股份有限公司 （具体情况参见本节“二、发行人的基本情况”之“三、股份公司设立情况”），并于 2019 年 9 月 20 日增加注册资本至 17,100 万元（具体情况参见本节“二、发行人的基本情况” 之“四、股份公司设立后的变更情况”）。

（三）股份有限公司设立情况

公司是由戎美有限依法整体变更设立的股份有限公司。

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公司前身为成立于 2012 年 3 月 13 日的“苏州日禾戎美商贸有限公司”。经 2019 年 5 月 1 日戎美有限股东会决议和 2019 年 5 月 16 日戎美服装第一次临时股东大会批准， 戎美有限以截至 2018 年 12 月 31 日经审计确认的净资产 265,091,097.73 元，按 1.57792320077381：1 的比例折为 16,800 万股，整体变更为戎美服装。

2019 年 6 月 6 日，公司在苏州市行政审批局办理了工商变更登记，并领取了统一 社会信用代码为 91320581591184437J 的《营业执照》，公司名称变更为“日禾戎美服装 股份有限公司”，注册资本及实收资本均为 16,800 万元。整体变更设立股份公司时， 各发起人的持股数量及持股比例如下：

各发起人的持股数量及持股比例如下：	各发起人的持股数量及持股比例如下：
			单位：万股
序号	股东姓名或名称	持有股份数	持股比例
1	戎美匠心	11,760	70%
2	郭健	2,520	15%
3	温迪	2,520	15%
合计		16,800	100%

上述发起人的具体情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股 ” “ ” 东及实际控制人的基本情况 之 （一）发起人基本情况 。

2020 年 2 月 15 日，容诚出具容诚专字[2020]201Z0070 号《关于日禾戎美股份有限 公司调整净资产的专项报告》，该报告主要内容如下：（1）为了提供更谨慎、更相关的 会计信息，日禾戎美公司调整了存货跌价准备计提比例，将 1-2 年存货跌价准备计提 比例由 10%提高到 30%，2-3 年存货跌价准备计提比例由 30%提高到 50%。（2）2019 年之前，日禾戎美公司以资产负债表日之前 7 天的发货量确认发出商品的期末金额； 2019 年，日禾戎美公司对每一件商品发货后的状态进行统计，以此确认发出商品的金 额，使发出商品的金额更加准确，并对申报各期末发出商品金额进行更正。（3）为了 提供更谨慎的会计信息，日禾戎美公司对存货标准成本与实际成本差异金额的分摊进 行修正，使报告期存货的金额和净利润更加谨慎。（4）为了提供更谨慎、更相关的会 计信息，日禾戎美公司根据历史期间的期后退货率，预估各报告期末销售退回情况， 并确认预计负债。（5）日禾戎美公司通过微信店铺渠道存在极少量的销售交易，2019 年将微信店铺收入调整计入申报各期损益。（6）日禾戎美公司在报告期初存在少量的 跨期销售费用，将其从审报期以前年度调整至 2017 年度。（7）上述调整导致改制基准 日净资产减少 2,529,544.49 元，变更为 262,561,553.24 元。

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2020 年 3 月 3 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于股改 净资产调整的议案》。2020 年 3 月 23 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过 了《关于股改净资产调整的议案》。

2020 年 4 月 3 日，容诚出具容诚专字[2020]201Z0103 号《验资复核报告》，因有限 公司变更存货跌价准备计提比例的调整、发出商品的调整、标准成本与实际成本差异 分摊金额的调整、计提期后销售退回预计负债的调整、补确认微信店铺销售收入的调 整、及同步对所得税费用的调整，日禾戎美公司改制基准日净资产减少人民币 252.95 万元。日禾戎美公司 2018 年 12 月 31 日调整后的净资产为人民币 26,256.16 万元，折 为日禾戎美公司股本 16,800 万股，每股面值人民币 1 元，余额人民币 9,456.16 万元作 为资本公积。

（四）股份公司设立后的变更情况

2019 年 7 月 22 日，苏州市行政审批局向戎美服装核发（国）名称变核内字 [2019]16247 号《企业名称变更核准通知书》，同意戎美服装名称变更为“日禾戎美股份 ” 有限公司 。

2019 年 8 月 16 日，戎美服装第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司增加 注册资本的议案》《关于变更公司名称的议案》，同意公司名称变更为“日禾戎美股份有 ” 限公司 。2019 年 9 月 10 日，戎美服装召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司增加注册资本的议案》《关于变更公司名称的议案》，会议同意公司注 册资本由 16,800 万元增加至 17,100 万元，公司名称由“日禾戎美服装股份有限公司”变 更为“日禾戎美股份有限公司”，新增 300 万股股份由于清涛认购 280 万股、朱政军认 购 20 万股。公司高管于清涛和朱政军以货币资金方式合计对发行人出资 999 万元（其 中，300 万元进入注册资本，699 万元进入资本公积）。根据大学资产评估出具的大学 评估估值字[2020]840001 号《日禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东全 部权益市场价值估值报告》，上述股权经评估价值为 1,497 万元，差额 498 万元确认为 股份支付的费用。2019 年 9 月 20 日，戎美股份就本次增资在苏州市行政审批局办理了 工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。

本次增资后，戎美股份的股份结构如下：

单位：万股 序号 股东姓名或名称 变更前 变更后

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		持有股份数	持股比例	持有股份数	持股比例
1	戎美匠心	11,760	70%	11,760	68.76%
2	郭健	2,520	15%	2,520	14.74%
3	温迪	2,520	15%	2,520	14.74%
4	于清涛	-	-	280	1.64%
5	朱政军	-	-	20	0.12%
合计		16,800.00	100%	17,100.00	100%

截至本招股意向书签署日，本公司股份结构未发生进一步变化。

三、发行人重大资产重组情况

（一）发行人设立以来的重大资产重组情况

为有效整合公司主营业务及资产、保持业务独立完整、避免同业竞争，发行人自 2017 年起开始实施了 2 次同一控制下的资产重组，实际控制人郭健和温迪将其控制的 与发行人主营业务相关的美仓时装和上海戎美全部股权转让给发行人。上述 2 次同一 控制之下的资产重组，不属于重大资产重组。截至本招股意向书出具之日，美仓时装 和上海戎美的有关工商变更登记手续已经办理完毕，发行人及各子公司均正常经营：

1 、 2017 年 3 月，收购美仓时装 100% 股权

美仓时装设立于 2014 年 3 月 24 日，设立时注册资本为 100 万元，其中郭健和温 迪各持有 50%股权。

2015 年 12 月 9 日，美仓时装增加注册资本至 400 万元。增资后郭健和温迪仍各持 有 50%股权。

2017 年 3 月 9 日，美仓时装召开股东会并作出决议，同意：（1）戎美有限成为公 司新股东；（2）同意戎美有限以原始价格 200 万元受让郭健持有的美仓时装 50%股权 （对应注册资本人民币 200 万元）；（3）同意戎美有限以原始价格 200 万元受让温迪持 有的美仓时装 50%股权（对应注册资本人民币 200 万元）；（4）相应股东放弃优先购买 权。

2017 年 3 月 9 日，戎美有限与郭健签订《股权转让协议》，郭健将其对美仓时装的 出资额 200 万元（占美仓时装 50%股权）作价 200 万元转让给戎美有限。同日，戎美

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有限与温迪签订《股权转让协议》，温迪将其对美仓时装的出资额 200 万元（占美仓时 装 50%股权）作价 200 万元转让给戎美有限。

2017 年 3 月 27 日，美仓时装办理了此次股权转让的工商变更登记手续并取得了换 发后的统一社会信用代码为 91320581094142535E 的《营业执照》。

2 、 2017 年 5 月，收购上海戎美 100% 股权

上海戎美设立于 2013 年 8 月 28 日，设立时注册资本为 100 万元，其中郭健和温 迪各持有 50%股权。

2017 年 5 月 31 日，上海戎美召开股东会并作出决议，同意：（1）郭健将持有的本 公司 50%的股权（认缴出资额 50 万元），作价 50 万元转让给戎美有限，其他股东放弃 优先购买权。（2）温迪将持有的本公司 50%的股权（认缴出资额 50 万元），作价 50 万 元转让给戎美有限，其他股东放弃优先购买权。

2017 年 5 月 31 日，郭健、温迪和戎美有限签订《股权转让协议》，约定郭健和温 迪分别将其持有的上海戎美 50%股权各作价 50 万元转让给戎美有限。

2017 年 6 月 8 日，上海戎美办理了此次股权转让的工商变更登记手续并取得了换 发后的统一社会信用代码为 91310114076476152T 的《营业执照》。

（二）最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权）的情况

最近一年及一期，公司不存在收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资 产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含）的重大收购兼并情 况。

四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况

本次公开发行股票前，发行人不存在其他证券市场上市或挂牌的情况。

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五、发起人的股权结构及组织架构

（一）公司的股权结构

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（二）公司内部组织结构

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（三）发行人主要职能部门

公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。公司的最高权力机构是 股东大会；股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，是公司的决策机构；监事 会对公司董事会、高级管理人员以及公司的经营管理情况进行监督。

公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司总经理在董事会的领导下，负责公 司的日常生产经营与管理运作。

本公司各主要职能部门职责如下：

序号	部门名称	部门职责
1	企划部	以公司总体战略计划和年度经营计划为指导，制定52周滚动产品企 划计划，与设计部、技术部、采购部、生产部、销售部、视觉部、质 检部等部门紧密合作，以项目管理的方法和工具，推动产品子系列的 立项、设计、打版、封样、样衣评审，确定技术方案、制定原料分配 方案、生产计划、审核视觉方案、跟进销售进度和客户反馈，制定追 加方案。企划部成员由公司高管和产品组正副组长兼任，是公司内部 打破部门壁垒，推动跨部门合作，确保信息贯通、紧密协作的重要部 门。
2	设计部	根据公司总体战略规划与年度经营目标计划，围绕产品计划，制订公 司品牌的年度产品开发计划，并按计划完成新款产品的设计工作。收 集和研究服装设计相关的新理念、新技术、新工艺、新材料。负责完 成公司产品设计过程中的产品设计、设计评审、设计验证等工作，负 责相关设计文档的保存。负责与客服部等保持沟通，跟踪销售反馈， 及时根据市场反馈对原有设计进行改良和调整，提升产品竞争力。
3	技术部	根据公司产品开发计划与设计部的要求，完成产品开发中的打版工 作。对完成的服装样版进行评审、修改、确认，并负责样版相关资料 的归档、保存。
4	视觉部	视觉部参与企划设计环节，通过收集和研究视觉相关的时尚风格和潮 流品位，参与设计产品基于互联网展示的属性与要素，提升店铺及产 品设计的整体视觉效果。同时，视觉部根据产品开发计划与设计部的 要求，负责线上门店销售的整体风格落实与管理，实现设计要素的互 联网语言翻译与线上展示分解。
5	原料采购部	根据公司年度经营计划，制定年度面料、辅料等原材料的采购计划， 并落实执行。维护和管理原材料供应商库，对新晋供应商资质、信 用、规模和行业口碑等进行调查。根据产品企划计划完成原材料的采 购，包括物料需求生成、供应商选择、下达采购订单等，确保物料及 时交付。负责公司原材料采购相关文件、单据的汇总、归档和保存。
6	成衣采购部	负责根据公司总体战略规划和年度经营计划目标，制定年度成衣采购 计划，并落实执行。维护和管理成衣供应商库，对新晋供应商资质、 信用、规模和行业口碑等进行调查对供应商资质进行审查和考核。根 据产品销售需要企划计划完成成衣的采购，包括需求确认、供应商选 择、下达采购订单等，确保成衣及时交付。负责公司成衣采购相关文 件、单据的汇总、归档和保存。以满足产品需求为目标，与供应商、 企划部、仓储物流部等相关主体保持及时沟通，反馈成衣到货时间和

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序号	部门名称	部门职责
		质量等问题，及时解决。负责对公司成衣供应链质量和效率的监督和 优化。
7	加工采购部	负责根据公司总体战略规划和年度经营计划目标，制定年度服装加工 采购计划，并落实执行。维护和管理服装加工供应商库，对新晋供应 商资质、信用、规模和行业口碑等进行调查对供应商资质进行审查和 考核。根据产品生产需要企划计划完成加工服务的采购，包括需求确 认、供应商选择、下达采购订单等，确保加工服装及时交付。负责公 司服装加工采购相关文件、单据的汇总、归档和保存。以满足产品需 求为目标，与供应商、企划部、仓储物流部等相关主体保持及时沟 通，反馈加工服装到货时间和质量等问题，及时解决。负责对公司服 装加工服务供应链质量和效率的监督和优化。
8	针织采购部	根据年度经营计划负责根据公司总体战略规划和年度经营目标，制定 年度纱线和针织服装采购计划，并落实执行。维护和管理纱线、针织 服装供应商库，对新晋供应商资质、信用、规模和行业口碑等进行调 查对供应商资质进行审查和考核。根据产品生产需要企划计划完成纱 线、加工服务或成衣的采购，包括需求确认、供应商选择、下达订单 等，确保纱线和成衣及时交付。负责公司针织相关材料和服装采购相 关文件、单据的汇总、归档和保存。以满足产品需求为目标，与供应 商、企划部、仓储物流部等相关主体保持及时沟通，反馈纱线、服装 到货时间和质量等问题，及时解决。负责对公司针织相关供应链质量 和效率的监督和优化。
9	销售部	制定公司产品销售计划，根据销售计划对产品销售页面进行管理，包 括上下架、销售状态监控、销售信息汇总等。负责对销售数据进行汇 总、归档和保存。负责向企划部、财务部等部门提供销售数据支持， 以用作产品企划决策。
10	客服部	负责公司顾客售前和售后沟通，并根据公司运营需要考虑客服部人事 岗位分工，安排新入职部门员工的培训工作。负责关注顾客评论、微 淘评论、店铺门店留言等，及时回复顾客问题。及时反馈多数顾客对 线上虚拟门店页面展示、产品设计、衣物保养护理等方面的问题，回 访进行顾客满意度调查，并将结果向企划部等相关部门反馈顾客集中 疑问和意见。管理并维护顾客群，为顾客购买产品提供便利。
11	质量检验部	根据公司战略规划要求，负责制定和执行公司产品从开发到生产全流 程的质量管理体系。制定质量标准，并执行原料质检、成衣加工巡 检、成衣入库质检、库存例检等各个环节的质量控制，及时形成质检 报告，并向相关部门相关采购部门和企划部反馈质量检验结果。对羊 绒和复合面料等高级原料，聘请第三方机构做原料鉴定认证。
12	仓储物流部	整体负责公司采购货物运输管理，原料、辅料存储收发，并与第三方 物流机构协调成衣库存管理。对每一批次的原料和大货入库，制定货 物运输计划并落实执行，对运输时间和货物安全进行监控，及时对产 生问题进行反馈。负责对仓库存储制订计划，规划和调整最优储存库 位和方法。负责库区产品安全和整洁，与外部物流服务供应商对接， 监督各项管理措施的落实和设备的维护，对在库存货组织循环盘点和 定期盘点。
13	财务部	根据公司总体战略规划和年度经营目标，负责财务战略规划的制定和 落实。负责，建立和完善公司会计核算制度体系和内部财务控制体 系，编制定期财务报表。负责公司财务日常结算和审核，保障财务数 据真实、准确。负责公司资金管理，制定公司资金运营计划，监督完

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序号	部门名称	部门职责
		成资金管理报告和预算、决算工作。对公司经营活动进行财务分析， 为管理层决策提供数据支持。
14	信息技术部	负责制订并执行信息系统和信息管理年度规划，制定并落实企业信息 化管理制度。负责公司信息化网络建设，建立信息化评价体系和执行 标准。根据公司运营需要对信息化支撑体系进行设计、建设和调整， 对公司办公网络进行规划、管理和运营。根据业务实际，开发并维护 新的管理信息系统，并对各个业务模块系统的运作进行整体管理和协 调。
15	人力资源部	根据公司经营计划规划，制订公司人力资源规划，并落实执行。推进 公司文化建设，塑造和强化公司价值观，营造良好企业氛围。建立并 完善人力资源相关的流程和制度体系，包括人才引进获取、技能培 训、薪酬体系、绩效考核、职业发展、离职员工管理等。负责协调、 监督各部门的日常人员管理和绩效考核工作。
16	公司行政部	组织制定公司行政管理相关的各项制度和流程。行使公司内部日常行 政监督、纪律督导权，查处各项违纪行为。对外协调日常行政相关工 作，负责管理日常行政采购和固定资产管理工作。
17	工程项目部	根据公司运营规划要求，为建设戎美现代服务制造业基地项目，公司 设立工程项目部，主要负责对工程项目进行整体协调管理和汇报。配 合第三方机构对接与相关政府部门和机构，推进完成工程项目计划、 的制订和审批、勘测、施工和配套等，协调工程开发过程中的各项工 作，负责工程合同的执行、更改和修订联络，并定期向公司管理层汇 报进度。监督工程整体进度和质量控制。收集相关项目进度数据，做 好项目完工进度统计、监控和汇报，并。收集相关结算资料，建立相 应台账、档案。
18	审计部	对公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及 其实施的有效性进行检查和评估；对本公司各内部机构、控股子公司 的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经 济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，在内部审计过 程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
19	董事会办公 室	负责公司对外信息披露和报告，通知召开、组织和管理股东大会、董 事会，拟定相关文件，在公司内部贯彻执行股东大会和董事会决议议 案。负责与公司人员、资产和品牌等利益相关的舆情监控，处理重大 法律合规事宜。代表公司执行与外部相关机构的沟通职能。

六、发行人控股及参股子公司的基本情况

截至报告期末，发行人拥有 3 家全资子公司，包括戎美国际、美仓时装、上海戎 美，其中全资子公司美仓时装设有太仓分公司，除上述情况外，发行人不存在参股子 公司、分公司的情形。具体情况如下：

1 、戎美国际

单位：万元

公司名称

苏州戎美国际贸易有限公司

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成立时间	2018年7月23日	2018年7月23日	2018年7月23日
注册资本	500
实收资本	-
法定代表人	郭健
注册地址	常熟世茂·商务中心广场A幢2701
主要生产经营地	常熟世茂·商务中心广场A幢2701
主营业务及其与发行人主营业 务的关系	原材料进口
股权结构	股东名称	出资额	持股比例
	戎美股份	500	100%
	合计	500	100%
主要财务数据	项目	2020年度/年末
	总资产	55.82
	净资产	41.61
	净利润	24.82

注：以上数据经容诚审计

2 、美仓时装

（1）美仓时装

1）2014 年 3 月，美仓时装设立

2014 年 3 月 4 日，江苏省苏州工商行政管理局出具了《名称预先核准通知书》，预 “ ” 先核准企业名称为 苏州美仓时装有限公司 。

2014 年 3 月 18 日，郭健和温迪共同签署了《苏州美仓时装有限公司章程》。同日， 美仓时装召开股东会并作出决议，审议通过了该章程。根据该章程，美仓时装由郭健 和温迪出资设立，股东姓名、出资额、出资方式、出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	郭健	50	货币	50
2	温迪	50	货币	50
合计		100	——	100

2014 年 3 月 24 日，苏州市常熟工商行政管理局作出《公司准予设立登记通知书》， 核准美仓时装设立登记，并向其核发了《营业执照》。

美仓时装设立时的股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭健	50	50
2	温迪	50	50
合计		100	100

2）2015 年 12 月，美仓时装第一次增资

2015 年 11 月 25 日，美仓时装召开股东会并作出决议，同意美仓时装注册资本由 100 万元增至 400 万元，其中郭健认缴新增注册资本 150 万元、温迪认缴新增注册资本 150 万元，增资后郭健、温迪的持股比例仍分别为 50%；并通过公司章程修正案。

2015 年 11 月 25 日，美仓时装法定代表人郭健签署了反映本次增资事项的章程修 正案。

2015 年 12 月 9 日，常熟市市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知书》，美 仓时装本次增资已经其准予变更登记。

2015 年 12 月 9 日，常熟市市场监督管理局向美仓时装核发了反映美仓时装本次增 资完成的《营业执照》。

本次增资完成后，美仓时装的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭健	200	50
2	温迪	200	50
合计		400	100

3）2017 年 3 月，美仓时装第一次股权转让

2017 年 3 月 9 日，郭健和温迪分别与戎美有限签署《股权转让协议》，约定如下股 权转让：

权转让：
转让方姓名	受让方名称	转让出资额 （万元）	转让股权比例 （%）	转让价格 （万元）
郭健	戎美有限	200	50	200
温迪	戎美有限	200	50	200
合计		400	100	400

2017 年 3 月 9 日，美仓时装召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，相应股 东放弃优先购买权。

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2017 年 3 月 9 日，戎美有限签署了本次股权转让完成后的公司章程。

2017 年 3 月 27 日，常熟市市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知书》 （（05810398-1）公司变更[2017]第 03230017 号），美仓时装本次股权转让已经其准予 变更登记。

2017 年 3 月 27 日，常熟市市场监督管理局向美仓时装核发了本次股权转让完成后 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，美仓时装的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
戎美有限	400	100
合计	400	100

本次股权转让完成后，截至本招股意向书出具日，美仓时装的股权结构未发生过 变化，其基本情况如下：

名称	苏州美仓时装有限公司
统一社会信用代码	91320581094142535E
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	常熟市白云路2号3幢二楼
法定代表人	郭健
注册资本	400万元
成立日期	2014年3月24日
营业期限	2014年3月24日至永久
经营范围	服装制造、加工、销售；服装、服装辅料、皮革制品、床上用品、鞋 帽、工艺礼品、饰品设计与销售；日用百货、劳保用品、纺织面料、针 纺织品、纺织原料销售；增值电信业务经营；计算机软件领域内的技术 开发和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

美仓时装主要为公司提供服装生产与加工服务，2020 年度，美仓时装净利润为271.30 万元，2020 年末，美仓时装总资产为 636.14 万元，净资产为-1,148.92 万元。

（2）美仓时装太仓分公司

美仓时装设有美仓时装太仓分公司，其基本情况如下：

企业名称	苏州美仓时装有限公司太仓分公司
成立时间	2015年5月20日

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负责人	郭健
营业场所	太仓市沙溪镇沙南公路印染厂东侧
经营范围	服装制造、加工、销售；服装、服装辅料、皮革 制品、床上用品、鞋帽、工艺礼品、日用百货、 劳保用品、纺织面料、针纺织品、纺织原料销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

3 、上海戎美

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	上海戎美品牌管理有限公司
成立时间	2013年8月28日
注册资本	100
实收资本	100
法定代表人	郭健
注册地址	上海市嘉定区嘉罗公路1305号1幢1049室
主要生产经营地	上海市静安区南京西路1266 号恒隆广场办公楼二幢40 层4009室
主营业务及其与发行人主营业务的关系	服装设计
股权结构	股东名称	出资额	持股比例
	戎美股份	100	100%
	合计	100	100%
主要财务数据	项目	2020年度/年末
	总资产	2317.54
	净资产	2020.34
	净利润	1104.80

注：以上数据经容诚审计

• 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况

（一）发起人基本情况

• 公司整体变更时的发起人为戎美匠心、郭健和温迪，该等发起人基本情况如下：

1 、戎美集团

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戎美匠心是公司发起人，戎美匠心于 2019 年 11 月 11 日更名为“苏州戎美集团有 限公司”。戎美集团现持有公司 11,760 万股股份，占本次发行前股份总额的 68.76%， 为公司的控股股东。

戎美集团成立于 2017 年 2 月 27 日，法定代表人为郭健，统一社会信用代码为 91320581MA1NFD8U3T，注册资本为 5,600.00 万元，实收资本为 5,600 万元，住所地 及主要经营地为常熟市联丰路 58 号，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）， 经营范围为“展览展示服务；模特经纪业务；纺织机械设备租赁；纺织技术推广服务； 货物运输代理；装卸搬运；一般货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）”。戎美集团除投资戎美股份外，还投资了戎美家具、戎美经纪， 戎美集团与戎美股份不存在同业竞争关系。

截至报告期末，戎美集团的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资额	出资比例
1	郭健	2,800	50%
2	温迪	2,800	50%
合计		5,600	100%

最近一年一期，戎美集团的财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020年度/年末
总资产	5,603.34
净资产	5,577.77
净利润	-10.41

注：上述财务数据经容诚审计

截至本招股意向书出具日，戎美集团不实际经营业务。戎美集团入股发行人的时 间、价格等情况如下所示：

情况如下所示：
性质	内容	增资或转让价格 1元/每一元注册 资本 1元/每一元注册 资本 1元/每一元注册 资本
戎美有限第一次股权转让	郭健、温迪以原始价格400万元分别向 戎美匠心转让其持有的公司40%的股权
戎美有限第二次增资	戎美匠心增资3,200万元
戎美有限第三次增资	戎美匠心增资1,600万元

发行人机构股东戎美匠心为发行人实际控制人郭健、温迪夫妇控制的企业，其历

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次入股发行人的交易价格均为1元/每一元注册资本，该交易价格为公司股东郭健、温 迪、戎美匠心三方共同协商一致确定。

综上，发行人股东不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限 合伙企业，机构股东入股发行人价格不存在明显异常情形。

2 、郭健

郭健先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年 6 月取得北京大 学生物技术本科学历，2008 年 6 月取得清华大学 MBA 学历。2003 年 7 月至 2006 年 8 月担任常熟市大庆石化产品销售有限公司项目经理；2008 年 7 月至 2010 年 9 月担任 BP 公司分析师/交易员；2010 年 10 月至 2011 年 12 月担任 Cargill 公司交易员；2012 年 1 月至 2013 年 3 月担任 Glencore 公司交易员；2012 年 3 月至 2019 年 6 月担任戎美 有限执行董事；2013 年 8 月至今担任上海戎美执行董事；2014 年 3 月至今担任美仓时 装执行董事兼总经理；2018 年 7 月至今担任戎美国际执行董事； 2019 年 6 月至今担任 发行人董事长；2017 年 2 月至今担任戎美集团执行董事兼总经理；2019 年 12 月至今 担任戎美家具执行董事兼总经理；2020 年 1 月至今担任戎美经纪执行董事。

3 、温迪

温迪女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009 年 6 月取得清华大 学 MBA 学历。2003 年 7 月至 2007 年 7 月担任苏州电信公司培训/客户经理；2012 年 3 月至 2019 年 6 月担任戎美有限监事；2013 年 8 月至今担任上海戎美监事；2014 年 3 月至今担任美仓时装监事；2018 年 7 月至今担任戎美国际监事；2019 年 6 月至今，担 任发行人董事、总经理；2017 年 2 月至今担任戎美集团监事；2019 年 12 月至今担任 戎美家具监事；2020 年 1 月至今担任戎美经纪监事。

郭健与温迪系夫妻关系。

（二）控股股东、实际控制人的基本情况

截至报告期末，戎美集团持有公司 11,760 万股股份，占本次发行前公司股份总额 的 68.76%，系公司控股股东。郭健、温迪夫妇二人通过戎美集团间接持有公司 11,760 万股股份（占公司本次发行前股份总额的股本的 68.76%），郭健直接持有公司 2,520 万 股股份（占公司本次发行前股份总额的 14.74%），温迪直接持有公司 2,520 万股股份

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（占公司本次发行前股份总额的 14.74%）。以上合计，郭健和温迪直接和间接持有公 司 16,800 万股股份，占本次发行前公司总股本的 98.24%，系公司实际控制人。

1 、戎美集团

戎美集团的基本情况请参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股 ” “ ” 东及实际控制人的基本情况 之 （一）发起人基本情况 。

2 、郭健

郭健的具体情况请参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及 ” “ ” 实际控制人的基本情况 之 （一）发起人基本情况 。

3 、温迪

温迪的具体情况请参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及 ” “ ” 实际控制人的基本情况 之 （一）发起人基本情况 。

（三）持有发行人 5% 以上股份的主要股东基本情况

截至报告期末，持有公司 5%以上股份的主要股东为戎美集团、郭健和温迪，分别 持有公司 11,760 万股、2,520 万股和 2,520 万股股份，分别占本次发行前公司总股本的 68.76%、14.74%和 14.74%。

1 、戎美集团

戎美集团的基本情况请参见本招股意向书本节之“七、发起人、持有发行人 5%以 ” “ ” 上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 之 （一）发起人基本情况 。

2 、郭健

郭健的具体情况请参见本招股意向书本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股 ” “ ” 份的主要股东及实际控制人的基本情况 之 （一）发起人基本情况 。

3 、温迪

温迪的具体情况请参见本招股意向书本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股 ” “ ” 份的主要股东及实际控制人的基本情况 之 （一）发起人基本情况 。

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（四）控股股东和实际控制人直接或间接控制的企业情况

截至本招股意向书出具之日，实际控制人郭健和温迪除通过直接持有及通过戎美 集团间接持有戎美股份合计 98.2524%股份外，其控制的其他企业如下：

1 、戎美家具

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	苏州戎美家具有限公司
成立时间	2019年12月23日
注册资本	100
实收资本	-
法定代表人	郭健
注册地址	常熟市联丰路58号
主要生产经营地	常熟市联丰路58号
主营业务及其与发行人主营业务的关系	未实际开展运营
股权结构	股东名称	出资额	持股比例
	戎美集团	100	100%
	合计	100	100%
主要财务数据	项目	2020年度/年末
	总资产	-
	净资产	-
	净利润	-

注：戎美家具截至 2020 年 12 月 31 日尚未开展实际运营，上述财务数据未经审计。

2 、戎美经纪

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	上海戎美模特经纪有限公司
成立时间	2020年1月6日
注册资本	100
实收资本	-
法定代表人	郭健
注册地址	上海市嘉定区新成路500号JT3016室
主要生产经营地	上海市嘉定区新成路500号JT3016室
主营业务及其与发行人主营业务的关系	未实际开展运营
股权结构	股东名称	出资额	持股比例
	戎美集团	100	100%

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	合计	100	100%
主要财务数据	项目	2020年度/年末
	总资产	0.06
	净资产	-0.04
	净利润	-0.04

注：上述财务数据未经审计。

（五）控股股东和实际控制人持有发行人的股份质押或争议情况

截至报告期末，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在 质押或其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况

公司本次发行前总股本为 17,100 万股，本次拟发行新股不低于 5,700 万股，本次 发行完成后，公司公开发行的股份数将不少于本次发行后公司股份总数的 25.00%。

假定本次发行新股 5,700 万股，本次发行前后公司股本结构如下：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
序号	股东姓名或名称	发行前		发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	戎美集团	11,760	68.76%	11,760	51.58%
2	郭健	2,520	14.74%	2,520	11.05%
3	温迪	2,520	14.74%	2,520	11.05%
4	于清涛	280	1.64%	280	1.23%
5	朱政军	20	0.12%	20	0.09%
6	公众投资者	-	-	5,700	25.00%
合计		17,100	100.00%	22,800	100.00%

（二）本次发行前的前十名股东

本次发行前，公司共有 5 名股东，其持股情况如下表所示：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东姓名或名称	持有股份数	持股比例
1	戎美集团	11,760	68.76%

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序号	股东姓名或名称	持有股份数	持股比例
2	郭健	2,520	14.74%
3	温迪	2,520	14.74%
4	于清涛	280	1.64%
5	朱政军	20	0.12%
合计		17,100	100.00%

（三）自然人股东及其在公司任职情况

截至本招股意向书签署日，公司自然人股东及其在公司的任职情况如下表：

单位：万股

				单位：万股
序号	姓名	持有股份数	持股比例	在公司及其子公司任职情况
1	郭健	2,520	14.74%	公司董事长、戎美国际执行董事、美仓时 装执行董事兼总经理、上海戎美执行董事
2	温迪	2,520	14.74%	公司董事兼总经理、戎美国际监事、美仓 时装监事、上海戎美监事
3	于清涛	280	1.64%	公司董事、董事会秘书、副总经理和财务 总监
4	朱政军	20	0.12%	公司董事、副总经理

（四）国有股份或外资股份

本次发行前，公司不存在国有股份或外资股份。

（五）最近一年发行人新增股东情况

1、最近一年公司新增股东及其持股情况

最近一年新增股东系因发行人对高级管理人员实施股权激励。2019 年 9 月 10 日， 戎美服装召开 2019 年第二次临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由 16,800 万元增加至 17,100 万元，新增 300 万元注册资本（对应 300 万股），其中于清涛以每股 3.33 元的价格认购新增 280 万股股份、朱政军以每股 3.33 元的价格认购新增 20 万股股 份。

本次于清涛及朱政军通过股权激励取得股权，其作价依据详见本招股意向书“第五 ” “ ” 节 发行人基本情况 之 九、发行人股权激励即其他制度安排和执行情况 。

• 本次增资新增了于清涛和朱政军 2 名股东。截至本招股意向书出具之日，于清涛

• 及朱政军持有的公司股份未发生变化。增资价格参照公司当时每股净资产值并经协商 一致确定，有关股权变动为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；于清涛、朱

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政军与发行人其他股东、其他董事、监事及高级管理人员、本次发行上市的中介机构 中金公司、嘉源、容诚及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联 关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具有法律法规规定的股东资格。

除上述新增股东情况外，最近一年发行人不存在其他新增股东的情况。

2、新增股东基本情况

本次新增股东于清涛和朱政军的基本情况参见本招股意向书本节之“十、公司董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员简介”

3、新增股东与公司及相关各方的关联关系或其他利益关系情况

目前，于清涛担任公司董事、副总经理、财务总监和董事会秘书，朱政军担任公 司的董事、副总经理。除以上关联关系外，该等新增股东与发行人其他股东、董事、 监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员 不存在关联关系。

4、新增股东不存在股份代持情形

经核查新增股东增资款缴纳凭证、大学资产评估出具的大学评估估值字 [2020]840001 号《日禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场 价值估值报告》，并对相关股东进行访谈确认，该等新增股东所持股份均为其真实持 有，不存在股份代持的情形。

• 5、新增股东不适用《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》

• （以下简称“《监管指引》”）新增的股份锁定要求。

根据《监管指引》中“十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业 不适用本指引第三项的股份锁定要求。”因发行人已于该指引发布前申报深圳证券交易 所并获受理，因此不适用新增的股份锁定要求，符合《监管指引》第三条之规定。

（六）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

公司实际控制人郭健、温迪系夫妻关系。郭健、温迪夫妇二人通过戎美集团间接 持有公司 11,760 万股股份（占公司本次发行前股份总额的 68.76%），郭健直接持有公 司 2,520 万股股份（占公司本次发行前股份总额的 14.74%），温迪直接持有公司 2,520 万股股份（占公司本次发行前股份总额的 14.74%）。以上合计，郭健和温迪直接和间

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接持有公司 16,800 万股股份，占本次发行前公司股份总额的 98.24%，系公司实际控制 人。

除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

关于发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺的具体内容，请参见本招股 意向书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的 ” 承诺 。

（八）提示投资者关注发行人股东公开发售股份的影响

本次公开发行股票全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

（九）发行人不存在股份代持等情形

发行人历次股权转让及增减资情况如下：

序 号	股权变动情况	交易背景	出资方式	是否实际出 资/足额支 付转让款	是否存在 股份代持 情形
1	2012年3月 戎美有限设立	戎美有限成立	货币	是	否
2	2015年11月 戎美有限第一次增资	为扩大公司股本，郭 建、温迪按同比例增资	货币	是	否
3	2017年3月 戎美有限第一次股权转让	郭建、温迪分别向戎美 匠心转让40%的股权	货币	是	否
4	2017年7月 戎美有限第二次增资	郭建、温迪、戎美匠心 按同比例增资	货币	是	否
5	2017年12月 戎美有限第三次增资	郭建、温迪、戎美匠心 分别增资700万元、 700 万元、1,600 万元	货币	是	否
6	2019年6月 股份制改革	公司整体变更为股份有 限公司	经审计确认净 资产折股	是	否
7	2019年9月 戎美股份第一次增资	新增股东于清涛、朱政 军	货币	是	否

发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息。发行人历史沿革中不存在股份代 持等情形。

（十）发行人股东入股情况

1、发行人股东入股发行人的时间、背景、价格、定价依据等内容

发行人现有自然人股东 4 名、机构股东 1 名，该等股东入股发行人的情况如下所

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示：

性质	股东入股 情况	内容	增资或转 让价格	资金 来源	支付 方式	定价依据	入股背景
2012年3 月，戎美 有限设立	郭健、温 迪入股	郭健、温迪分别以 50万元货币出资设 立戎美有限	-	自有 资金	银行 转账	-	郭健、温 迪作为发 起人设立 戎美有限
2015年11 月，戎美 有限第一 次增资	郭健、温 迪增资	郭健、温迪分别增 资450万元	1元/每一 元注册资 本	自有 资金	银行 转账	股东同比例 增资，增资 价格由公司 股东郭健、 温迪协商确 定	公司业务 发展需要
2017年3 月，戎美 有限第一 次股权转 让	郭健、温 迪转让股 权给戎美 匠心	戎美匠心分别以400 万元的价格受让郭 健、温迪各持有的 戎美有限40%的股 权	1元/每一 元注册资 本	自有 资金	银行 转账	戎美匠心为 郭健、温迪 合计持股 100%的企 业，本次交 易价格为公 司股东郭 健、温迪、 戎美匠心协 商一致确定	郭健、温 迪调整持 股方式
2017年7 月，戎美 有限第二 次增资	郭健、温 迪、戎美 匠心增资	郭健、温迪分别增 资400万元、戎美匠 心增资3,200万元	1元/每一 元注册资 本	自有 资金	银行 转账	戎美匠心为 郭健、温迪 合计持股 100%的企 业，本次交 易价格为公 司股东郭 健、温迪、 戎美匠心协 商一致确定	公司业务 发展需要
2017年12 月，戎美 有限第三 次增资	郭健、温 迪、戎美 匠心增资	郭健、温迪分别增 资700万元、戎美匠 心增资1,600万元	1元/每一 元注册资 本	自有 资金	银行 转账	戎美匠心为 郭健、温迪 合计持股 100%的企 业，本次交 易价格为公 司股东郭 健、温迪、 戎美匠心协 商一致确定	公司业务 发展需要
2019年9 月，戎美 股份第一 次增资	于清涛、 朱政军入 股	于清涛认购公司新 增280万股股份；朱 政军认购公司新增 20万股股份	3.33元/股	自有 资金	银行 转账	参考公司当 时每股净资 产值并考虑 对高级管理 人员进行激 励，经股东	基于公司 发展需要 并对公司 高级管理 人员激励

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性质	股东入股 情况	内容	增资或转 让价格	资金 来源	支付 方式	定价依据	入股背景
						协商一致确 定

戎美集团系郭健、温迪夫妇控制的企业，戎美集团、郭健和温迪夫妇历次增资的 资金系为郭健、温迪积累的自有资金。股东于清涛及朱政军参与增资的资金来源系其 自有及家庭积累的资金。

2、发行人自然人股东入股发行人的价格不存在明显异常的情形

发行人上述自然人股东入股交易价格不存在明显异常情况，符合《监管指引》第 四条的规定。

（十一）发行人股东不存在私募投资基金等金融产品

发行人共有 5 名股东，其中 4 名为自然人股东，1 名为机构股东。机构股东为戎美 集团，发行人的实际控制人郭健、温迪各持有戎美集团 50%的股份，戎美集团不属于 私募投资基金等金融产品。

九、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况

2019 年 8 月 26 日，戎美股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公 司增加注册资本的议案》，议案主要内容为为了增强公司凝聚力，给员工更多的激励， 公司拟授予激励对象于清涛、朱政军两位高级管理人员 300 万股股份。其中，于清涛 以每股 3.33 元价格认购公司新增 280 万股股份；朱政军以每股 3.33 元价格认购公司新 增 20 万股股份。本次增资完成后，公司股份总数由 168,000,000 股增加至 171,000,000 股。

2019 年 9 月 10 日，戎美股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司增加注册资本的议案》。

2019 年 9 月 20 日，戎美股份就本次增资在苏州市行政审批局办理了工商变更登记 手续并取得了换发后的《营业执照》。

根据大学资产评估出具的大学评估估值字[2020]840001 号《日禾戎美股份有限公 司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》，上述股权经评估价值为 1,497 万元，差额 498 万元确认为股份支付费用。

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目前，本次股权激励已经执行完毕，对公司的经营状况、财务状况、控制权不发 生重大影响，且已经按照《企业会计准则》等有关要求计提了股份支付费用。本次股 权激励涉及的股份上市后的行权按照《公司法》《证券法》及《上市规则》等要有关规 定执行。

除上述情况外，公司无正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人 员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安 排。

保荐机构及会计师认为，戎美股份授予于清涛和朱政军 300 万股股份的行为，属 于股权激励行为，已经过戎美股份第一届董事会第二次会议和 2019 年第二次临时股东 大会决议，目前已经执行完毕，该激励行为对公司的经营状况、财务状况、控制权不 发生重大影响，且已经按照《企业会计准则》等有关要求计提了股份支付费用，整个 股权激励过程合法合规。

十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事情况

公司本届董事会成员共有 7 名，其中包括 3 名独立董事。本公司董事均由公司股 东大会选举产生，任期三年，可连选连任。董事长经董事会全体董事的过半数同意选 举产生。

本公司现任董事基本情况如下：

姓名	本公司任职	提名人	任职期限
郭健	董事长	郭健、温迪	2019年5月16日至2022年5月15日
温迪	总经理、董事	郭健、温迪	2019年5月16日至2022年5月15日
于清涛	董事、董事会秘书、 副总经理、财务总监	郭健、温迪	2019年5月16日至2022年5月15日
朱政军	董事、副总经理	戎美股份第一届董事会	2019年9月10日至2022年5月15日
方军雄	独立董事	郭健、温迪	2019年5月16日至2022年5月15日
张磊	独立董事	郭健、温迪	2019年5月16日至2022年5月15日
段国庆	独立董事	戎美股份第一届董事会	2019年9月10日至2022年5月15日

本公司现任董事简历如下：

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郭健先生，现任本公司董事长，简历参见本招股意向书第五节“发行人基本情况” 之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之 “ ” （一）发起人基本情况 。

温迪女士，现任本公司总经理、董事，简历参见本招股意向书第五节“发行人基本 情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 “ ” 之 （一）发起人基本情况 。

于清涛先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 230119198206**，住所为上海市宝山区**，系发行人董事、副总经理、董事会 秘书、财务总监。2016 年 6 月取得复旦大学硕士学位，中国注册会计师。2006 年 12 月至 2011 年 9 月任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、助理经理； 2011 年 10 月至 2015 年 4 月任苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司投资经理； 2015 年 7 月至 2017 年 7 月任光大安石（北京）资产管理有限公司投资总监；2017 年 8 月至 2019 年 6 月担任戎美有限财务总监、副总经理；2019 年 6 月至今，担任戎美股份 财务总监、副总经理、董事、董事会秘书；2019 年 10 月至今担任上海隐知文化传播 有限公司监事。截至本招股意向书签署之日，直接持有发行人 280 万股股份，占发行 人本次发行上市前股本总额的 1.64%。

朱政军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 320520198210**，住所为江苏省常熟市**，系发行人董事、副总经理。2005 年 7 月取得成都理工大学本科学位。2005 年 8 月至 2015 年 5 月任江苏泛佳亚麻纺织厂有 限公司业务经理；2015 年 6 月至 2019 年 6 月担任戎美有限采购总监；2015 年 2 月至 2020 年 1 月担任常熟市湃恩服饰有限公司监事；2019 年 6 月 2020 年 3 月，任戎美股 份董事、采购总监；2020 年 3 月 3 日起至今担任戎美股份董事、副总经理。截至本招 股意向书签署之日，直接持有发行人 20 万股股份，占发行人本次发行上市前股本总额 的 0.12%。

方军雄先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年取得复旦大学 博士学位。2004 年 9 月至 2021 年 8 月任复旦大学管理学院会计学教授；2021 年 8 月 至今任浙江财经大学会计学院教授；2015 年 4 月至 2021 年 5 月担任苏州春兴精工股份 有限公司独立董事；2016 年 12 月至今担任格力地产股份有限公司独立董事；2019 年 7 月至 2020 年 9 月担任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事；2016 年 2 月至 2019

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年 2 月担任上海新眼光医疗器械股份有限公司独立董事；2016 年 1 月至 2017 年 5 月担 任埃夫特智能装备股份有限公司独立董事；2018 年 3 月至今担任上海唯众传媒股份有 限公司独立董事；2019 年 6 月至今担任发行人独立董事。2020 年 8 月至 2021 年 6 月 担任凯盛融英信息科技（上海）股份有限公司独立董事，2021 年 3 月至今担任新疆熙 菱信息技术股份有限公司独立董事。

张磊先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2015 年 7 月取得上海交 通大学上海高级金融学院硕士学位。1999 年 7 月至 2001 年 7 月担任三洲实业（集团） 有限公司法务；2001 年 8 月至 2003 年 1 月担任交通银行股份有限公司兰州分行法务； 2003 年 3 月至 2005 年 10 月担任北京市金杜律师事务所上海分所律师；2005 年 11 月 至 2007 年 2 月担任上海浦发银行股份有限公司资产保全部法务经理；2007 年 3 月至 2008 年 6 月担任北京观韬律师事务所上海分所律师；2008 年 8 月至 2011 年 2 月担任 北京惠诚律师事务所上海分所合伙人；2011 年 3 月至今担任德恒上海律师事务所高级 合伙人；2016 年 4 月至今担任大商股份有限公司独立董事；2016 年 4 月至 2019 年 1 月担任上海炽焱创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2019 年 6 月至今担任发 行人独立董事，2019 年 7 月至今担任万控智造股份有限公司独立董事。

段国庆女士，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014 年 1 月取得复旦 大学硕士学位。2004 年 10 月至 2008 年 12 月担任深圳成霖洁具股份有限公司法务专员； 2009 年 1 月至 2010 年 4 月担任上海诺迪律师事务所实习律师；2010 年 5 月至 2014 年 8 月担任京衡律师集团上海事务所律师；2014 年 9 月至今担任上海申浩律师事务所律 师、合伙人；2019 年 9 月至今担任发行人独立董事。

（二）监事情况

本公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。本公司监事任期 3 年，任期届满可连选连任。

本公司现任监事基本情况如下：

姓名	本公司任职	提名人	任职期限
钟海	监事会主席	郭健、温迪	2020年3月23日至2022年5月15日
张科	监事	戎美股份第一届监事会	2019年9月10日至2022年5月15日
邵志阳	监事（职工代表监 事）	职工代表大会	2019年5月1日至2022年5月15日

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本公司现任监事简历如下：

钟海先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005 年 9 月 至 2017 年 6 月于常熟新虞色织有限公司担任面料后处理主管，2017 年 6 月至 2019 年 6 月担任戎美有限采购经理；2019 年 6 月至今于戎美股份担任采购经理、2020 年 3 月 至今担任戎美股份监事。

张科先生，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2008 年 9 月 至 2010 年 10 月担任泰光化纤(常熟)有限公司员工；2010 年 11 月至 2014 年 8 月担任常 熟市依佩伶毛衫织造有限公司生产计划；2014 年 10 月至 2019 年 6 月担任戎美有限业 务经理；2019 年 6 月至今担任戎美股份监事、业务经理。

邵志阳先生，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2012 年 10 月至 2013 年 12 月担任上海波司登电子商务有限公司分销经理；2014 年 1 月至 2015 年 5 月担任大陆汽车系统(常熟)有限公司担任仓储管理；2015 年 6 月至 2019 年 6 月担 任戎美有限采购经理；2019 年 6 月至今担任戎美股份监事、采购经理。

（三）高级管理人员情况

根据《公司章程》，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管 理人员。本公司现任高级管理人员共有 3 名，具体情况如下：

本公司现任高级管理人员基本情况如下：

姓名	本公司任职	任职期限
温迪	董事、总经理	2019年5月21日至2022年5月20日
于清涛	董事、副总经理、财务总监、董事会 秘书	2019年5月21日至2022年5月20日
朱政军	董事、副总经理	2020年3月3日至2022年5月20日

本公司现任高级管理人员简历如下：

温迪女士，现任本公司总经理、董事，简历参见本招股意向书第五节“发行人基本 情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况” “ ” 之 （一）发起人基本情况 。

于清涛先生，现任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，简历参见本 招股意向书本节“十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之 “（一） 董事情况。”

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朱政军先生，现任本公司董事、副总经理，简历参见本招股意向书本节“十、公司 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“ （一）董事情况。” （四）核心技术人员情况

本公司核心技术人员为郭健先生、温迪女士和于清涛先生。

郭健先生，现任本公司董事长，简历参见本招股意向书“第五节发行人基本情况” 之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况” 之 “ ” （一）发起人基本情况 。

温迪女士，现任本公司总经理、董事，简历参见本招股意向书“第五节发行人基本 情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 “ ” 之 （一）发起人基本情况 。

于清涛先生，现任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，简历参见本 招股意向书本节“十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一） 董事情况。”

公司基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE”品牌，经营服装的企划设计、供应链 管理和销售业务，是业内知名的线上服饰品牌零售公司。郭健、温迪、于清涛作为公 司的主要管理和决策人员，是公司整体组织架构和主要业务环节的制定者和管理者， 在公司的产品企划设计、供应链管理和线上推广销售环节起核心作用。

温迪女士作为戎美品牌创始人，深耕线上服饰零售行业十多年，熟稔于服饰企划 设计环节的运营。公司以其为核心，组建了企划与设计团队。温迪对于时尚流行趋势 的把握和款式形态及色彩搭配的理解反应在了公司产品企划设计环节的款式和版型设 计上。公司以温迪为核心的企划设计团队，在立足于品牌风格与理念的前提下，紧随 当季流行趋势，保证创新与创意产品款式的推陈出新，持续优化品牌形象与活力。

郭健曾取得项目管理专业人士资格认证（PMP），其项目管理技能在公司广泛应用 于内部管理、组织架构和日常运营当中，建立了公司的矩阵式的组织架构和跨部门的 产品组模式。同时，线上推广及销售环节为线上服饰零售企业的重要环节，经过多年 运营，公司形成了以郭健为核心的电商运营团队，积累了丰富的经验并形成了一定的 运营优势，与主要电子商务平台建立了良好的合作关系，在门店运营、销售客服、推 广营销等电商的重要环节具备丰富的运营经验，保证公司不断适应线上服饰零售行业

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的变化趋势，稳固线上渠道优势。同时，郭健在公司设立前的交易员职业生涯中积累 的数据分析能力也使得其带领的公司电商运营团队在线上推广中具备一定的优势。

我国成熟的服装生产产业链及公司内部严格的供应商管理制度，在一定程度上保 证了服装外协生产的可靠性。报告期内，公司采取外协生产为主，自主生产为辅的生 产模式。于清涛作为职业经理人加入戎美股份后，除负责管理财务、人事、信息系统 等职能部门外，还与郭健共同管理和维护公司覆盖各服装品类、具备一定生产规模和 工艺水平的优质供应商网络，并负责质量检验及仓储物流环节的运营和管理。以郭健 和于清涛为首的供应链团队对供应链环节的整体把控保证了在满足品质要求的前提下， 公司小批量、高频次的订单需求可以在最快时间内得到满足。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有软件著作权 5 项，作品著作权 103 项。公司在 生产经营过程中十分注重对公司著作权等知识产权的保护和避免对他人知识产权的侵 权。公司以温迪为核心的企划设计团队负责服装的企划设计环节，并为企划设计环节 的成果申请对应的作品著作权。同时，公司基于互联网平台开展服饰零售业务，于清 涛负责管理的信息技术部门基本建立了符合线上服饰零售行业运营的信息管理系统， 并申请了对应的软件著作权。公司现有的信息系统构建了公司、客户、供应商之间的 信息系统闭环，形成了公司高频上新与小单快反业务特性的基础。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

序号	姓名	在公司所任职务	兼职单位	兼职任务	兼职单位与公司关系
1	郭健	董事长	戎美集团	执行董事兼总 经理	控股股东
			戎美家具	执行董事兼总 经理	控股股东控制的其他 企业
			戎美经纪	执行董事	控股股东控制的其他 企业
2	温迪	董事、总经理	戎美集团	监事	控股股东
			戎美家具	监事	控股股东控制的其他 企业
			戎美经纪	监事	控股股东控制的其他 企业
3	于清涛	董事、副总经 理、财务总监及 董事会秘书	上海隐知文化传 播有限公司	监事	关联方
4	方军雄	独立董事	格力地产股份有 限公司	独立董事	无其他关联关系
			上海唯众传媒股 份有限公司	独立董事	无其他关联关系

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序号	姓名	在公司所任职务	兼职单位	兼职任务	兼职单位与公司关系
			新疆熙菱信息技 术股份有限公司	独立董事	无其他关联关系
5	张磊	独立董事	大商股份有限公 司	独立董事	无其他关联关系
			万控智造股份有 限公司	独立董事	无其他关联关系

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

截至本招股意向书签署之日，公司的董事长郭健与董事、总经理温迪系夫妻关系， 除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 （七）董事、监事、高级管理人员了解发行上市等相关法律法规及其法定义务责任的 情况

经保荐机构、容诚及嘉源等中介机构辅导，公司董事、监事和高级管理人员对股 票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律法规和规范性文件进行了学习，已经了 解股票发行上市相关法律法规，知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任。

十一、近两年内董事、监事及高级管理人员变动情况和原因

（一）董事变动情况

1、报告期内，在戎美有限整体变成设立股份公司之前，戎美有限未设置董事会， 郭健担任执行董事。

2、2019 年 5 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举产生股份公司 第一届董事会成员：郭健、温迪、于清涛、方军雄、张磊。其中，方军雄和张磊为独 立董事。

3、2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，将董事会人数由 5 人增加为 7 人，并补选朱政军为公司董事，补选段国庆为独立董事。

截至本招股意向书签署日，公司的董事为郭健、温迪、于清涛、朱政军、张磊、 方军雄和段国庆，其中张磊、方军雄和段国庆为独立董事。

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（二）监事变动情况

1、报告期内，在戎美有限整体变成设立股份公司之前，戎美有限未设置监事会， 温迪担任公司监事。

2、2019 年 5 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举王一帆、朱政 军为公司监事。2019 年 5 月 1 日，公司职工代表大会选举邵志阳为职工代表，出任公 司第一届监事会职工监事。

3、2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，同意公司股东代 表监事由朱政军变更为张科。本次监事更换的原因为岗位调整，朱政军由监事变更为 董事。

4、2020 年 3 月 23 日，公司召开 2019 年年度股东大会，同意选举钟海为公司第一 届监事会监事，王一帆先生因个人原因申请辞去公司监事、监事会主席职务。2020 年 3 月 29 日，公司召开第一届监事会第四次会议，选举钟海为公司第一届监事会主席。

截至本招股意向书签署日，公司的监事为钟海、邵志阳和张科，其中钟海为监事 会主席，邵志阳为职工代表监事。

（三）高级管理人员变动情况

• 1、报告期内，在戎美有限整体变更设立股份公司之前，郭健担任总经理。

• 2、2019 年 5 月 21 日，公司第一届董事会第一次会议聘任温迪为公司总经理；聘

• 任于清涛为公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

3、2020 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第四次会议聘任朱政军为公司副总经理。 截至本招股意向书签署日，公司的高级管理人员为：温迪、于清涛、朱政军。

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，对公司生产经营不 构成重大影响。

十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投 资情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除持 有公司股东或间接股东的股权并间接持有公司的股权外，其他的对外投资情况如下：

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序号	姓名	对外投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例
1	郭健	戎美集团	5,600	50%
2	郭健	戎美家具	100	50%
3	郭健	戎美经纪	100	50%
4	温迪	戎美集团	5,600	50%
5	温迪	戎美家具	100	50%
6	温迪	戎美经纪	100	50%
7	于清涛	上海隐知文化传播有限公司	10	1%
8	张磊	上海储认咨询管理中心	-	100%
9	张磊	北京小蚕网络科技有限公司	100	1.29%
10	张磊	上海金蚕网络科技有限公司	1,410.2565	1%

注：戎美家具、戎美经纪持股比例系郭健、温迪通过戎美集团间接持有的比例。

上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与公司不存在利益冲 突情形。

十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或 间接持有本公司股份的情况

（一）发行前持有公司股份情况

1、截至本招股意向书签署日，现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直 接持有公司股份情况如下表：

单位：万股

				单位：万股
序号	姓名	公司职务	直接持股数	直接持股比例 （%）
1	郭健	董事长	2,520	14.74%
2	温迪	董事、总经理	2,520	14.74%
3	于清涛	董事、董事会秘书、副总经理、财 务总监	280	1.64%
4	朱政军	董事、副总经理	20	0.12%

现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份的情况如下表：

单位：万股

					单位：万股
序号	姓名	公司职务	间接持股主体	间接持股数	间接持股比例
1	郭健	董事长	戎美集团	5,800.00	34.38%
2	温迪	董事、总经理	戎美集团	5,800.00	34.38%

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注：间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股份的比例相 乘得出；间接持股数是根据间接持股比例与公司股份总额相乘得出。

• 2、截至本招股意向书签署日，除本招股意向书已经披露的情况外，现任董事、监

• 事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属未直接持有或间接持有公司股份。

（二）报告期内持股变动情况

报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持 有发行人股份的变动情况如下

序 号	姓名	公司任职		直接持股比例
			2017 年7 月28 日	2017 年12 月27 日	2019 年9 月20 日
1	郭健	董事长	10%	15%	14.74%
2	温迪	董事、总经理	10%	15%	14.74%
3	于清涛	董事、副总经 理、财务总 监、董事会秘 书	-	-	1.64%
4	朱政军	董事、副总经 理	-	-	0.12%

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本公司股份 比例变动情况如下：

序号	姓名	公司职务	间接持股主体		间接持股比例
				2017 年3 月 27 日	2017 年12 月 27 日	2019 年9 月 20 日
1	郭健	董事长	戎美集团	40%	35%	34.38%
2	温迪	董事、总经理	戎美集团	40%	35%	34.38%

（三）所持股份的质押、冻结情况

截至本招股意向书签署之日，除朱政军外上述人员所持股份不存在质押、冻结或 其他有争议的情况。朱政军股权冻结情况，详见本招股意向书“第十一节 其他重大事 项”之“七、朱政军持有公司股份冻结事宜”。

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十四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬安排

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在公司及全资子公司领 取薪酬/津贴情况如下：

姓名	职务	在本公司领取薪酬/津贴（万元）	是否在关联企业 领取薪酬
		2020 年度
郭健	董事长	72.00	否
温迪	董事、总经理	72.00	否
于清涛	董事、副总经理、董事 会秘书、财务总监	150.05	否
朱政军	董事、副总经理	31.96	否
张磊	独立董事	8.00	否
方军雄	独立董事	8.00	否
段国庆	独立董事	8.00	否
邵志阳	监事	22.82	否
王一帆	监事	12.00	否
张科	监事	28.36	否
钟海	监事	20.29	否

注：监事王一帆已于 2020 年 3 月从发行人离职；钟海于 2020 年 3 月 23 日成为公司监事。

报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬、津贴占利润

总额的比例如下：

总额的比例如下：
			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
薪酬、津贴总额	433.48	372.78	283.97
利润总额	21,418.57	14,556.96	13,134.34
占利润总额的比例	2.02%	2.56%	2.16%

（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划

除以上薪酬和津贴以外，公司的董事、监事、高级管理人员未享受其他待遇。对 于公司的董事、监事及高级管理人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办 理养老、医疗等社会保险和住房公积金，不存在其它特殊待遇和退休金计划。本公司 也未制定董事、监事、高级管理人员的认股权计划。

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十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议 及履行情况

截至本招股意向书签署日，公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均 签订了《劳动合同》或《聘任合同》；上述人员均严格履行协议约定的义务和职责。

十六、发行人员工及其社会保障情况

• （一）员工人数及结构情况

1 、员工人数及变化

报告期各期末，本公司及子公司员工人数如下表所示：

单位：人

			单位：人
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
员工人数	370	340	365

报告期各期末公司及其子公司的员工专业结构情况如下：

单位：人

					单位：人	单位：人
员工类型	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	人数	占比	人数	占比	人数	占比
设计研发人员	48	12.97%	46	13.53%	45	12.33%
销售人员	191	51.62%	180	52.94%	183	50.14%
生产人员	83	22.43%	76	22.35%	90	24.66%
其他	48	12.97%	38	11.18%	47	12.88%
合计	370	100.00%	340	100.00%	365	100.00%

注：设计研发人员包括IT部门、技术科、视觉部人员。

报告期内，公司采取外协生产为主，自主生产为辅的生产模式。各报告期末，公 司生产人员数量分别为 90 人、76 人、83 人。在自有工厂能够满足公司实现自主生产 的需求和技术支持需求的前提下，受生产场地规模限制，为提升整体运营效率，公司 优化订单排期，减少了自主生产规模，因此报告期内公司自主生产规模及生产人员总 体呈下降趋势。随着公司业务规模的不断增加和公司核心竞争力的不断提升，公司核 心业务环节的人员数量稳步上升，截至 2020 年 12 月 31 日，公司设计研发人员达 48 人，销售人员达 191 人。公司员工人数与业务开展规模相匹配。

2 、员工专业结构

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截至 2020 年 12 月 31 日，本公司及其子公司的员工专业结构如下：

		单位：人
人员类型	人数	占员工人数比例
行政管理人员	33	8.92%
财务人员	15	4.05%
设计研发人员	48	12.97%
销售人员	191	51.62%
生产人员	83	22.43%
合计	370	100%

注：设计研发人员包括 IT 部门、技术科、视觉部人员。

3 、员工受教育程度

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司及其子公司的员工受教育程度如下：

单位：人

		单位：人
人员类型	人数	占员工人数比例
本科及以上	59	15.95%
专科	111	30.00%
专科以下	200	54.05%
合计	370	100%

4 、员工年龄分布

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司及其子公司的员工年龄分布如下：

单位：人

		单位：人
年龄	人数	占员工人数比例
20（含）-30	70	18.92%
30（含）-40	127	34.32%
40（含）-50	107	28.92%
50（含）-60	49	13.24%
60岁以上	17	4.59%
合计	370	100%

5 、员工收入贡献情况

（1）报告期内，公司及服装类可比公司全体员工人均收入贡献情况如下：

			单位：万元
公司	2020年度	2019年度	2018年度
锦泓集团	141.22	112.43	125.13

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公司	2020年度	2019年度	2018年度
安正时尚	75.04	62.55	43.17
欣贺股份	40.28	43.20	38.39
朗姿股份	26.39	36.94	31.61
戎美股份	230.10	204.15	192.98

公司产品全部通过线上渠道进行销售。公司目前主要运营一家淘宝门店及两家天 猫门店，并通过其直接向终端消费者销售商品。线上销售模式存在打破消费者时间空 间限制的特点。与其他以线下为主要销售渠道的服饰零售企业相比，公司无需雇佣大 量终端门店销售人员。公司与主要通过线下进行服饰零售的可比公司各报告期末的销 售人员数量对比如下：

单位：人

			单位：人
销售人员数量	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
锦泓集团	1,194	1,354	1,256
安正时尚	2,734	1,894	2,234
欣贺股份	1,928	2,118	2,009
朗姿股份	2,991	2,115	2,667
平均值	2,212	1,870	2,042
中位数	2,331	2,005	2,122
戎美股份	191	180	183

同时，报告期内，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。与可比公 司相比，公司自主生产比例较低，因此雇佣了相对较少的生产人员。公司与可比公司 各报告期的自主生产比例对比如下：

自主生产比例	2020年度	2019年度	2018年度
锦泓集团	N/A	N/A	N/A
安正时尚	21.13%	25.33%	28.24%
欣贺股份	81.24%	54.03%	60.51%
朗姿股份	N/A	N/A	N/A
平均值	51.19%	39.68%	44.37%
中位数	51.19%	39.68%	44.37%
戎美股份	7.39%	12.46%	16.29%

• 注：安正时尚自主生产比例为自制成衣本期成本占服装类总成本（本期成本 母婴代运营产品 及其他运营产品采购成本）比例；欣贺股份在其招股书中披露外协生产金额占当期入库成本的比 例，其自主生产比例=1-外协生产金额占当期入库成本的比例；锦泓集团、朗姿股份未披露自主生 产比例相关数据；相关数据来自可比公司年报、招股书等公告资料。欣贺股份2020年度报告未披

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露自主生产比例，列示数据为2020年1-6月数据。

公司与可比公司各报告期末的生产人员数量对比如下：

			单位：人
生产人员数量	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
锦泓集团	407	512	534
安正时尚	1,090	1,289	1,225
欣贺股份	1,904	1,943	1,958
朗姿股份	305	422	388
平均值	927	1,042	1,026
中位数	749	901	880
戎美股份	83	76	90

相较线下服饰零售企业，公司报告期内雇佣较少的生产人员及终端门店销售人员， 公司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核心环节，从而为终 端顾客创造更大的价值。因而公司全体员工的人均创收水平相比可比公司较高。

（2）报告期内，公司及电商类可比公司全体员工人均收入贡献情况如下： 报告期内，公司及以线上销售为主的可比公司全体员工人均收入贡献情况如下：

			单位：万元
公司	2020年度	2019年度	2018年度
小熊电器	85.65	79.60	79.60
科沃斯	110.44	85.57	89.72
御家汇	200.16	148.71	127.29
戎美股份	230.10	204.15	192.98

公司产品全部通过线上渠道进行销售。公司目前主要运营一家淘宝门店及两家天 猫门店，并通过其直接向终端消费者销售商品。

待募投项目实施后，公司将以线下展示中心为契机，增强与消费者在线下的互动， 积累线下线上联动销售的经验，并最终以线下展示中心为基础，拓展线下销售渠道， 实现全渠道的新零售模式，通过提升消费者体验，增强品牌号召力并提升客户粘性。

由于可比电商公司除拥有线上渠道外，已建立了线下销售渠道，因此与公司相比， 其雇佣较多的销售人员。公司与可比电商公司各报告期末的销售人员数量对比如下：

单位：人 销售人员数量 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

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销售人员数量	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
小熊电器	781	539	437
科沃斯	1,813	2,039	2,055
御家汇	1,462	1,265	1,265
平均值	1,352	1,281	1,252
中位数	1,462	1,265	1,265
戎美股份	191	180	183

同时，报告期内，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。与可比公 司相比，公司自主生产比例较低，因此雇佣了相对较少的生产人员。公司与可比公司 各报告期的自主生产比例对比如下：

自主生产比例	2020年度	2019年度	2018年度
小熊电器	NA	89.95%	90.75%
科沃斯	NA	NA	NA
御家汇	NA	NA	NA
平均值	N/A	89.95%	90.75%
中位数	N/A	89.95%	90.75%
戎美股份	7.39%	12.46%	16.29%

注：小熊电器在其招股书中将主营业务成本划分为自产成本和外协生产成本，自主生产比例 为自产成本占主营业务成本的比例；科沃斯、御家汇未披露报告期内自主生产比例相关数据； 2015-2017年度，科沃斯自主生产比例分别为83.17%、79.31%、84.55%，御家汇自主生产比例分别 88.91%、85.51%、85.46%；科沃斯在其招股书中披露外购成品金额占当期主营业务成本的比例， 其自主生产比例=1-外购成品金额占当期主营业务成本的比例；御家汇在其招股书中将生产成本划 分为自主生产成本和委托加工成本，自主生产比例为自主生产成本占生产成本的比例；相关数据 来自可比公司年报、招股书等公告资料。

公司与可比公司各报告期末的生产人员数量对比如下：

单位：人

			单位：人
生产人员数量	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
小熊电器	2,915	2,379	1,804
科沃斯	2,662	2,445	2,854
御家汇	13	10	284
平均值	1,863	1,611	1,647
中位数	2,662	2,379	1,804
戎美股份	83	76	90

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相较可比电商企业，公司报告期内雇佣较少的生产人员及终端门店销售人员，公 司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核心环节，从而为终端 顾客创造更大的价值。因而公司全体员工的人均创收水平相比可比公司较高。

（3）公司人均创收高于服饰类可比公司及电商类可比公司

报告期内，不存在同时以线上销售和外协生产为主的与公司完全可比的同行业可 比公司。服饰零售类可比公司由于其以自主生产和线下销售为主，其相较公司雇佣大 量的生产人员及线下门店销售人员。电商类可比公司由于其以自主生产为主，且正不 断开拓线下门店，因此其相较公司雇佣较多的生产人员及销售人员。2020 年度，御家 汇虽生产人员低于公司，但其销售人员远多于公司。

相较可比公司，公司报告期内雇佣较少的生产人员及终端门店销售人员，公司将 主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核心环节，从而为终端顾客 创造更大的价值。因而公司全体员工的人均创收水平相比可比公司较高。

因此，报告期内，公司人均创收高于服饰类可比公司及电商类可比公司。 （二）员工社会保障情况

根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公 司及各子公司与员工签订了劳动合同，为员工办理养老保险、医疗保险、工伤保险、 失业保险、生育保险等社会保险和住房公积金。

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工缴纳社会保险和住房公积金的情 况如下：

单位：人

							单位：人
	项目	员工 人数	缴纳 人数	缴纳比 例	除退休返 聘外缴纳 比例	未缴 纳人 数	未缴纳原因
社 会 保 险	养老险	370	318	85.95%	96.66%	52	未缴纳人员具体情况如下：（1） 41人因退休返聘无需缴纳；（2） 11人因新入职，尚在办理社会保 险参保手续。
	医疗险	370	318	85.95%	96.66%	52
	工伤险	370	318	85.95%	96.66%	52
	失业险	370	318	85.95%	96.66%	52
	生育险	370	318	85.95%	96.66%	52
住房公积金		370	315	85.14%	95.74%	55	未缴纳人员具体情况如下：（1） 41人因退休返聘无需缴纳；（2） 12人因新入职，尚在办理住房公 积金缴存登记手续；（2）2 人自愿

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放弃缴纳。

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工缴纳社会保险和住房公积金的情 况如下：

单位：人

							单位：人
	项目	员工 人数	缴纳 人数	缴纳比 例	除退休返 聘外缴纳 比例	未缴 纳人 数	未缴纳原因
社 会 保 险	养老险	340	295	86.76%	97.68%	45	未缴纳人员具体情况如下：（1）38 人因退休返聘无需缴纳；（2）6人 因2019年12月份新入职当月未缴 纳；（3）1人因已缴纳农保故未缴 纳社保。
	医疗险	340	295	86.76%	97.68%	45
	工伤险	340	295	86.76%	97.68%	45
	失业险	340	295	86.76%	97.68%	45
	生育险	340	295	86.76%	97.68%	45
住房公积金		340	289	85.00%	95.05%	51	未缴纳人员具体情况如下：（1）37 人因退休返聘无需缴纳；（2）6人 因2019年12月份新入职当月未缴 纳；（3）2人因原公司公积金未封 存现公司无法缴纳；（4）1人因个 人原因前期已在其他单位缴纳故未 缴纳（目前已转入发行人所在地缴 纳）；（5）5 人自愿放弃缴纳。

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工缴纳社会保险和住房公积金的情 况如下：

单位：人

							单位：人
	项目	员工 人数	缴纳 人数	缴纳比 例	除退休返 聘外缴纳 比例	未缴 纳人 数	未缴纳原因
社 会 保 险	养老险	365	315	86.30%	99.06%	50	未缴纳人员具体情况如下：（1）47 人因退休返聘无需缴纳；（2）2人 因新入职，尚在办理社会保险参保 手续；（3）1人发行人及其子公司 未为其缴纳社会保险。
	医疗险	365	315	86.30%	99.06%	50
	工伤险	365	315	86.30%	99.06%	50
	失业险	365	315	86.30%	99.06%	50
	生育险	365	315	86.30%	99.06%	50
住房公积金		365	304	83.29%	95.60%	61	未缴纳人员具体情况如下：（1）47 人因退休返聘无需缴纳；（2）4人 因新入职，尚在办理住房公积金缴 纳手续；（3）10人发行人及其子 公司未为其缴纳住房公积金。

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工缴纳社会保险和住房公积金的情 况如下：

单位：人

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	项目	员工 人数	缴纳 人数	缴纳比 例	除退休返 聘外缴纳 比例	未缴 纳人 数	未缴纳原因
社 会 保 险	养老险	404	347	85.89%	95.33%	57	未缴纳人员具体情况如下：（1）40 人因退休返聘无需缴纳；（2）10 人因新入职，尚在办理社会保险参 保手续；（3）2人因个人原因已在 其他单位缴纳故未缴纳；（4）5人 发行人及其子公司未为其缴纳社会 保险。
	医疗险	404	347	85.89%	95.33%	57
	工伤险	404	347	85.89%	95.33%	57
	失业险	404	347	85.89%	95.33%	57
	生育险	404	347	85.89%	95.33%	57
住房公积金		404	249	61.63%	68.41%	155	未缴纳人员具体情况如下：（1）40 人因退休返聘无需缴纳；（2）9人 因新入职，尚在办理住房公积金缴 纳手续；（3）106人发行人及其子 公司未为其缴纳住房公积金。

针对截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日应缴纳而未缴纳社会保险、住房 公积金的员工，截至 2020 年 12 月 31 日除发行人实际控制人暂未缴纳住房公积金外， 发行人已依法为与其建立劳动关系的在职员工缴纳了社会保险和住房公积金，但暂未 补缴报告期内应缴纳而未缴纳的社会保险和住房公积金。

发行人若补缴社保及公积金将对发行人经营业绩产生的影响经测算如下：

项目		发行人承担部分
	2020年度	2019年度	2018年度
社会保险补提金额（元）
日禾戎美	53,893.52	131,785.05	149,652.62
美仓时装	9,476.50	23,908.08	49,887.76
美仓太仓	——	——	——
戎美国际	——	——	——
上海戎美	14,762.50	11,562.00	11,462.00
小计	78,132.52	167,255.13	211,002.39
公积金补提金额（元）
日禾戎美	62,369.92	47,022.80	58,069.44
美仓时装	10,289.28	14,806.40	75,244.96
美仓太仓	——	——	——
戎美国际	——	——	——
上海戎美	27,750.00	22,200.00	18,000.00
小计	100,409.20	84,029.20	151,314.40
总计	178,541.72	251,284.33	362,316.79

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项目		发行人承担部分
	2020年度	2019年度	2018年度
利润总额	214,185,665.54	145,569,586.18	131,343,433.75
补提金额占利润总 额的百分比	0.08%	0.17%	0.28%

综上所述，发行人补缴的社保、公积金金额较小，且发行人实际控制人亦承诺将 无条件承担补缴义务及相关罚金，因此，如发行人被要求补缴社保和住房公积金，不 会对发行人经营业绩造成重大不利的影响。

公司及各子公司所在地的社保及住房公积金管理部门，已分别出具《证明》，确认 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间公司及各子公司无涉及违反劳动、社会 保障及住房公积金相关法律、法规而遭受行政处罚的记录。

公司控股股东已出具书面承诺：“1、如果日禾戎美及其子公司因在公司首次公开 发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费和 住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或 者被处罚的，本企业承诺对日禾戎美及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者 受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证日禾戎美及其子公司 不会遭受损失。2、如本企业违反上述承诺，则日禾戎美有权依据本承诺函扣留本企业 从日禾戎美获取的股票分红等收入，用以承担本企业承诺承担的社会保险和住房公积 金兜底责任和义务，并用以补偿日禾戎美及其子公司因此而遭受的损失。”

公司实际控制人已出具书面承诺：“1、如果日禾戎美及其子公司因在公司首次公 开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费 和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金 或者被处罚的，本人承诺对日禾戎美及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者 受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证日禾戎美及其子公司 不会遭受损失。2、同时作为直接持股的股东，如本人违反上述承诺，则日禾戎美有权 依据本承诺函扣留本人从日禾戎美获取的股票分红等收入，用以承担本人承诺承担的 社会保险和住房公积金兜底责任和义务，并用以补偿日禾戎美及其子公司因此而遭受 的损失。”

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第六节 业务与技术

一、发行人主营业务及主要产品

（一）主营业务、主要产品及演变情况

戎美股份是业内知名的线上服饰品牌零售公司之一。基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职 业与休闲风格的女装及男装和配饰等，并在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流。在 互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理 能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。

公司以企划设计和供应链管理为核心竞争力，在信息管理系统的支持下，充分发 挥自身渠道优势，坚持为消费者提供高品质、高性价比的产品。公司产品企划采用项 目制，以产品为单位形成产品小组，集合各业务部门的员工，实现全业务流程信息的 对称沟通。公司企划设计以周为单位滚动推进，紧随当季流行趋势，在竞争日趋激烈 的服装市场中，保持款式设计、面料材质和色彩图案搭配的时尚度和新颖度，形成了 独特的品牌风格和品质特征，为消费者提供持续的优质体验。公司在产品供应链的管 理中，通过与上游供应商的长期合作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的 供应链体系。同时，公司自主开发了契合自身业务模式特点的信息管理系统，实时获 取终端消费者的反馈，并传递至设计及供应链环节，形成了快速反应的产品开发与生 产计划调整能力，及时满足顾客的产品需求，实现了产品供应精准、信息反馈及时、 上新频率稳定的良性业务闭环。

公司自创立之初即定位于通过互联网渠道为消费者提供高品质、高性价比的服饰， 经过多年运营，公司在线上销售渠道已具备信用度、粉丝数量及客户口碑等方面的优 势。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过 500 万次的买家好评。截 至 2020 年 12 月 31 日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的 店铺评分均接近满分，粉丝数量超过 500 万，门店好评率超过 99.9%。优质的品牌形 象和较高的顾客满意度，使得公司抓住新零售时代带来的机遇，实现自身业务的不断 发展。

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公司坚持“戎美 RUMERE”单品牌多品类的运营模式，依托电子商务平台，凭借自 主的企划设计能力、快速响应的产品供应链，在信息系统的支持下对顾客需求做出快 速反应，并逐步形成了品牌的护城河。报告期内，公司平均每年销售产品 SPU 数量近 4,000 款，并保持业绩的总体增长。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司收入为 7.04 亿元、6.94 亿元及 8.51 亿元人民币。

公司主要品牌“戎美 RUMERE”风格如下所示：

品牌	戎美RUMERE
品牌图标
品牌风格	简约优雅、商务休闲
主要客户群体	25-45岁都市女性

“戎美 RUMERE”产品风格如下图所示：

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（二）主营业务收入的主要构成

公司自创立以来，始终专注于服装的企划设计、供应链管理和销售业务，公司主 营业务未发生重大变化。

公司经营的产品覆盖了服装领域的各类目商品，其具体情况如下：

产品大类	产品明细
上衣	针织衫、衬衫、T恤等
裤类	短裤、长裤等
外套	大衣、风衣、羽绒服、西装外套等
裙类	短裙、长裙、连衣裙等
皮草	皮质、皮毛制成衣等
其他	鞋、帽子、围巾、配件等

报告期内，公司按产品类别分类的收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
上衣	30,728.34	36.09%	26,260.67	37.84%	27,192.69	38.61%

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项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
外套	18,569.38	21.81%	17,612.69	25.37%	18,762.84	26.64%
裤类	15,066.63	17.70%	12,410.66	17.88%	11,538.31	16.38%
裙类	9,484.62	11.14%	7,575.74	10.91%	5,434.14	7.71%
皮草	4,709.82	5.53%	2,881.01	4.15%	3,297.48	4.68%
其他	6,577.92	7.73%	2,669.05	3.85%	4,213.31	5.98%
合计	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%

（三）主营业务模式及演变情况

公司业务聚焦于服装设计企划、线上门店运营和供应链管理，将仓储物流和服装 生产环节外包给业内知名的优质供应商。通过合理配置，公司将主要资源投入至产业 链上附加值较高的环节。同时，公司通过自有工厂满足自身技术支持、精益手工需求， 并为公司供应链管理提供了有效的弹性产能支持。

公司通过线上门店与终端消费者间通畅的信息传递与小批量、快速响应的供应链 体系为公司实现成本领先战略和渠道差异化经营策略提供了有力保障。结合自身业务 特点，公司采用矩阵式组织架构，以产品为单位形成产品小组，集合了企划设计、采 购、生产、销售和客服等业务部门的员工，实现了全业务流程信息的对称沟通，促进 了各业务环节根据客户需求及时作出调整与反应。

公司的主要业务模式及流程如下：

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1 、企划与设计模式

公司以品牌创始人温迪女士为核心，组建了企划与设计团队，在立足于品牌风格 与理念的前提下，紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式的推陈出新，持续优 化品牌形象与活力。

（1）企划环节

企划是产品研发与设计、推广与销售的起点，为保证公司产品立于时尚前沿，及 时满足消费者时尚需求，公司在企划环节对高端服装市场与潮流趋势进行分析与调研， 以确保公司的设计在体现品牌风格的同时，与市场流行趋势保持一致。公司通过参与 国内外各类高端纺织服装展会，积极获取国内外服装行业的第一手信息，对最前沿的 时尚趋势和流行元素进行分析与融合，根据自身品牌的风格定位，开展企划工作。同 时，公司企划与设计团队按自身开发计划持续进行国内市场调研，对市场上流行面辅 料、行业参与者动向、消费者喜好与流行趋势进行定性调研与分析，并据此明确新开 发产品的企划与设计方向。除了市场信息获取外，公司企划部门对全球流行款式、色 彩、细分品类的流行度、销售状况、电子商务平台上各维度的交易数据进行分析，及 时准确的获取消费者偏好和客户反馈等信息，以便充分发挥自身供应链的快速反应能 力，针对消费者需求及时作出调整，持续优化新产品的企划与设计工作。

公司按年度制订公司服装品牌的年度开发计划，在计划中综合考虑公司总体战略 规划、品牌和产品风格定位、年度经营目标和市场信息反馈等因素。公司全年度中的 企划与设计工作在年度开发计划的规划下分解成 52 周滚动开发计划，并以产品为单位 对设计要素、款式风格、上市时段、面辅料、成本与售价等要素进行确认和调整。在 企划过程中，以产品小组为单位，企划团队与各业务条线持续沟通，结合各部门从市 场需求、成本控制等方面反馈的信息和要求，对契合流行趋势且符合品牌风格的产品 展开全面工作。

在设计环节，设计团队根据公司年度计划以及具体的企划方案确定的要素和风格， 完成新款产品的设计稿和效果图后，由企划会进行评审。各部门及总经理对新款产品 进行综合评审，评估其销售可行性，并预估上市波段、原料辅料条件、供应链产能、 终端售价区间、拟销售数量等，并对是否正式进入打版打样阶段、重新修改设计或产

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品开发终止进行决策。同时，企划会对款式编号、款式基本信息、预计的技术研发和 生产周期等信息进行确认与建档，以便设计修改和后续生产进度跟踪。

进入打板打样阶段的新款产品，在企划团队的持续跟踪下，由制版师进行版型设 计与核料工作，由打样师进行样衣制作工作。初步制成的样衣经试穿、拍摄等方式进 行效果呈现与评估后，由制版师、打样师与设计师针对效果评价进行沟通修改并最终 定样，形成标准样并进入生产会进行封样和技术要求的最终评审。经企划会和生产会 评审通过的新款，进入下一步的采购、生产和上新等环节。

• （2）报告期内产品销售款数 SPU 分类统计

单位：个/万件

					单位：个/万件	单位：个/万件
产品类别	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	SPU 数量	销量	SPU 数量	销量	SPU 数量	销量
上衣	1,955	116.88	1,311	99.33	930	105.27
外套	974	24.22	691	25.01	584	27.15
裤类	1,067	55.59	688	49.44	448	56.05
裙类	750	23.09	417	21.34	411	15.11
皮草	238	1.38	189	0.82	193	1.20
其他	1,021	19.48	452	10.54	450	17.86
合计	6,005	240.63	3,748	206.47	3,016	222.65

• （3）设计人员人均产出与可比公司对比情况

报告期内，公司企划设计人员设计款数情况如下：

单位：款

			单位：款
品类	2020 年度	2019 年度	2018 年度
总设计款数	1,390	1,321	1,430
企划设计人员数量（人）	43	40	39
年人均设计款数	32.33	33.03	36.67
月人均设计款数	2.69	2.75	3.06

根据公开信息披露，可比公司企划设计人员人均产出情况如下：

• 1）锦泓集团未披露设计款数情况。

• 2）报告期内，安正时尚未披露设计款数情况。根据安正时尚于2017年1月披露的

• 《安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，安正时尚于2013年-

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2016年6月30日内每年推出4,000多款产品设计，截至2016年6月30日，其设计人员数量 为276人。根据相关数据推测，2016年度，其设计人员年人均年设计款数为约15款。

3）根据欣贺股份于2020年10月披露的《欣贺股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》，其2017年度至2020年6月30日每年均推出超4,000款新款产品。截至报告期各 期末，其设计人员数量分别为386人、385人、381人及379人，报告期内其人均年设计 款数为约11款。

4）报告期内，朗姿股份未披露设计款数数量。根据朗姿股份于2011年8月披露的 《朗姿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，其2008年度至2011年1-6月人均 设计款数情况如下：

单位：款

				单位：款
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
设计款数	2,821	4,039	3,210	2,710
设计人员数量（人）	174	121	-	-
人均设计款数	32.43	33.38	-	-

注：朗姿股份未披露2008-2010年设计人员数量，仅披露截至2011年6月30日设计人员数量与2011年 1-6月新增设计师数量，2010年度设计人员数量为2011年6月30日设计人员数量减去2011年1-6月新 增设计师数量；2011年1-6月人均设计款数为年化值。

公司企划设计人员人均年设计款数与朗姿股份较为接近，高于安正时尚、欣贺股 份。其主要原因系相较传统服饰企业，公司的滚动开发模式及依托互联网平台及时获 取消费者反馈并进行企划计划调整的优势有效提升了企划设计资源利用效率，相关具 体情况如下。

公司基于互联网平台经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务。在线上销售 模式的支持下，公司全年度中的企划与设计工作在年度开发计划的规划下分解成52周 滚动开发计划，企划设计团队以产品款式为单位对设计要素、款式风格、上市时段、 面辅料、成本与售价等要素进行确认和调整。与之相对的是，以线下销售渠道为主的 传统服装企业，多以春、夏、秋、冬四季为基础，按季度实行相对独立的产品开发， 而非公司所采取的滚动开发模式。

在52周滚动开发模式的支持下，当部分面料、设计元素对应的款式适销对路时， 公司及时追加订单并同时调整企划设计相关资源以设计更多同素材、同系列款式。此 类新设计的同素材、同系列的款式往往与公司已完成设计并实现销售的款式具备类似 特征，公司只需对其中部分设计元素进行修改或重新排列组合，实现了企划设计资源

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的高效利用。因此，相较于以季度或其他较长时间跨度为单位进行产品开发的传统服 饰企业，在滚动开发模式的支持下，公司通过对适销对路同素材、同系列款式的针对 性开发，有效提升了企划设计资源的利用效率。

此外，基于公司全部商品通过线上渠道进行销售的优势，公司凭借信息管理系统， 实时获取终端消费者的反馈，并传递至企划设计及供应链环节，及时根据市场反馈调 整款式、并做出停止生产或追加订单的决策。同时，公司通过与上游供应商的长期合 作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系，满足公司根据终端消 费者反馈高频调整公司企划设计和生产计划的需求，从而实现了公司产品款式能够最 大限度的贴近和满足顾客需求。以线下销售渠道为主的传统服装企业，其直营门店的 备货规模与加盟商的进货规模多实行销售端自主订货制度。以安正时尚为例，根据其 招股说明书披露，其集中订货在各季产品的订货会中进行，并每年就其各品牌分别举 行春、夏、秋、冬四季订货会。为保证规模经济效益，订货发货制度使得以线下销售 渠道为主的传统服装企业对于各款式的订货规模有着一定的要求，因此其不同款式之 间一般具有一定的区分度。公司小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系及全 部商品通过线上渠道进行销售的优势保障了公司可以在提供更多类似但存在一定区分 度的不同款式商品同时，保障生产环节及销售环节的整体效率。

此外，公司坚持“戎美 RUMERE”单品牌多品类的运营模式，围绕“戎美 RUMERE” 进行企划设计等工作。在以产品小组为单位的矩阵管理模式下，公司全部企划设计人 员致力于“戎美 RUMERE”品牌的企划设计工作，合力完成相关新款的设计工作，最高 限度的实现了企划设计各环节的人员利用效率。传统服饰企业多采取多品牌运作的模 式，其旗下品牌多独立开展各品牌产品的设计企划、设计开发、技术制作与评审修订 等研发工作。例如，根据欣贺股份招股说明书披露，其七大品牌均设有各自的品牌设 计室和品牌事业部，采用各品牌独立企划和设计的模式。在单品牌战略和矩阵制产品 开发小组的工作机制下，公司实现了企划设计团队的高效运行。

报告期内，公司人均设计款数呈下降趋势，公司企划设计人员月人均设计款数分 别为3.06、2.75、2.69款。其主要原因系公司为提升整体运营效率，在维持设计生产转 化率的同时，在新款设计的初期企划阶段加强了评审工作，减少了冷门款式的设计产 出及整体投产数量。同时，报告期内，公司持续加大企划设计人员投入，相关团队成 员不断扩充，也在一定程度上降低了整体人均设计款数。

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与一般以季为单位组织企划设计和生产销售的传统线下服饰零售企业相比，公司 以周为单位，滚动推进企划设计，实现了产品供应精准、信息反馈及时的良性业务闭 环，并在小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系的支持下，实现了企划设计 环节的高效运行。

2 、供应链管理模式

公司的供应链主要分为三种模式：（1）部分委托加工模式，即公司直接采购面料、 辅料和纱线，然后发送至加工供应商完成加工生产。公司产品中的外套、裤类、裙类 和部分上衣主要采用此模式；（2）完全委托加工模式，即供应商自行采购面料、辅料 和纱线后完成加工生产。公司产品中的皮草、部分上衣和配饰主要采用此模式；（3） 自主生产模式，即公司采购面料、辅料，并利用自有产能进行生产。公司产品中的部 分上衣和外套采用此模式。报告期内，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产 模式。该生产模式保证了公司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管 理等核心环节，从而为终端顾客创造更大的价值。

部分委托加工模式和完全委托加工模式的主要区别在于原材料采购环节。在部分 委托加工模式下，原材料采购环节由公司负责，公司直接向原材料供应商采购原材料， 采购的原材料经公司质检合格后入库，其后发送至外协供应商处。部分委托加工模式 下，公司与外协供应商对加工费进行结算。在完全委托加工模式下，原材料采购环节 由外协供应商负责，部分产品由公司指定原材料供应商后外协厂商进行原材料采购， 部分产品由外协供应商直接进行原材料采购。完全委托加工模式下，公司与外协供应 商对成衣进行结算。

部分委托加工模式其优点在于控制原料的高品质，在市场竞争中形成差异化优势。 公司的部分进口纱线和面料得到标签使用授权，进而有利于公司产品差异化战略的贯 彻执行；其次，控制原料在最大程度上降低了加工工厂的委托代理成本，基本避免了 成衣加工中因原料的缩率、负公差等问题造成的产品质量缺陷，有利于控制产品质量； 此外，控制原料有助于公司降低原料价格的波动风险，进而有利于控制产品成本。

完全委托加工模式下，订单周期较短，时间可控性更强，公司产品中的皮草、上 衣中的部分针织产品、鞋类、围巾和帽子等配饰一般采取此模式。完全委托加工模式

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有助于公司提高商品流转速度，加速资金周转。同时，这一模式扩展供应商选择的区 位半径，从而有利于丰富公司的产品品类，为顾客提供更为多样化的选择。

自主生产模式结合了上述两种模式的优点，一方面缩短了订单周期，另一方面控 制了产品品质，从而在一定程度上保障了产品质量。自有工厂为公司供应链管理提供 了弹性，一定程度上合理分配服装行业生产淡季和旺季的产能。同时，自有加工工厂 为公司的企划定价、版式设计提供了重要的技术支持。

相对传统渠道服装品牌商而言，公司的订单数批次多、批量小。通过产品企划结 合信息管理系统和矩阵式产品小组的工作模式，公司实现企划设计、采购、生产、销 售和财务管理等各环节之间的实时沟通，合理安排采购和生产计划。公司根据不同产 品品类供应链管理模式的不同特点，综合考量产品品类、款式特点、交货时间、面料 属性、加工工艺和生产周期等各方面因素，选择最优模式组织供应链管理。

报告期内，各模式下商品对应营业成本及比例如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
类别	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
部分委托加工	20,678.10	48.17%	20,133.17	54.26%	16,487.15	39.21%
完全委托加工	19,071.79	44.44%	12,351.48	33.28%	18,709.14	44.50%
自主生产	3,169.95	7.39%	4,625.44	12.46%	6,850.22	16.29%
合计	42,919.85	100.00%	37,110.09	100.00%	42,046.51	100.00%

注：上表中 2020 年度分模式成本数据已剔除执行新收入准则的影响金额。

（1）部分委托加工

在部分委托加工生产模式下，产品的面辅料由公司企划会和生产会确认后与面辅 料供应商签订采购协议，原辅料采购经质检合格入库后，再发送至加工供应商工厂。 后者根据与公司签订的加工协议、最终封样的标准样衣、技术资料、开裁指令书等安 排产品生产上线，并在协议交期内完成指定产品的加工生产和大货入库。

在部分委托加工供应商生产过程中，公司根据生产时间安排，指派产品小组中的 业务员和质检员对部分委托加工供应商执行巡检，进行生产过程中的质量监察与品质 控制。部分委托加工供应商完成生产，并经公司质检验收合格后，大货进入公司仓库 以供后续销售。对大批量的不合格产品，公司根据加工协议要求供应商批量返修。

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在部分委托加工供应商的合作选择中，公司根据供应商的信用资质、业务规模、 行业经验和口碑等因素进行评估与选择，以满足公司供应链管理的快速响应要求。

部分委托加工模式下公司与供应商之间各自涉及的生产环节、权利责任划分安排 详细情况如下表所示：

主体	各自涉及的生产环节	权利责任划分安排
公司	公司与原材料供应商签订采购协议，直 接向原材料供应商采购原材料，采购的原材 料经公司质检合格后入库，其后发送至供应 商处。 公司向供应商发送标准样衣、技术资料 并下达开裁指令。同时在供应商加工生产过 程中，公司对供应商巡检，进行质量检查和 品质控制。	根据委托加工协议约定按时要求供应 商交付委托加工的产品、要求供应商承担 违约责任。 根据协议约定向供应商支付相关费 用。
供应商	加工供应商根据与公司签订的加工协 议、最终封样的标准样衣、技术资料、开裁 指令书等安排产品生产，并在协议交期内完 成指定产品的加工生产，供应商根据样衣对 产品进行检验、整烫和包装，并交付至发行 人。	根据与公司签署的协议及交付的产品 收取加工费。 供应商承担延期交货、生产产品不符 合公司质检及巡检要求、未按指令擅自生 产、未经书面同意擅自外发加工等违约责 任。

（2）完全委托加工

在完全委托加工模式下，产品的原材料由供应商自行采购或按公司指定原材料供应商 进行采购。供应商根据与公司签订的合同、最终封样的标准样衣、技术资料、开裁指 令书等安排产品生产上线，并在协议交期内完成指定产品的加工生产和大货入库。

报告期内，公司指定原材料由外协供应商代为采购的原材料供应商为康赛妮集团有限 公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、张家港扬子纺纱有限公司及浙江新澳纺织股份有限公 司。报告期内，公司指定其由外协供应商代为采购的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
供应商	2020 年度	2019 年度	2018 年度	采购种类
康赛妮集团有限公司	1,897.94	1,464.69	2,020.32	羊毛羊绒纱线
浙江中鼎纺织股份有限公司	856.81	739.39	673.26	羊毛羊绒纱线
张家港扬子纺纱有限公司	1,563.26	840.79	904.82	羊毛羊绒纱线
浙江新澳纺织股份有限公司	417.23	249.49	320.64	羊毛羊绒纱线

公司与以上原材料供应商签订合同，约定合同采购总量和合同价格。合同采购总量用 完后可续签，但价格将重新约定。合同采购总量内也可由公司的完全委托加工商进行采购， 但完全委托加工商采购的货款由其自行结算。

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与部分委托加工的生产模式类似，公司在生产过程中对完全委托加工供应商执行 巡检，进行质量监察和品质控制。在完全委托加工供应商完成生产，并经公司验收合 格后，成衣商品入库以供后续对外销售。

在完全委托加工供应商的合作选择中，公司根据供应商的信用资质、业务规模、 行业经验和口碑等因素进行评估与选择，以满足公司供应链管理的快速响应要求。

完全委托加工模式下公司与供应商之间各自涉及的生产环节、权利责任划分安排 详细情况如下表所示：

主体	各自涉及的生产环节	权利责任划分安排
公司	公司指定部分产品的原材料供应商，加 工供应商采购完成原材料后，公司向供应商 发送标准样衣、技术资料并下达开裁指令。 加工供应商完成生产后，由公司进行验 收，验收合格的成衣入库。	根据委托加工协议约定按时要求供应 商交付委托加工的产品、要求供应商承担 违约责任。 根据协议约定向供应商支付相关费 用。
供应商	加工供应商根据与公司签订的加工协 议、最终封样的标准样衣、技术资料、开裁 指令书等安排产品生产上线，并在协议交期 内完成指定产品的加工生产。	根据与公司签署的加工协议及交付的 产品收取加工费。 供应商承担延期交货、生产产品不符 合公司质检及巡检要求、未按指令擅自生 产、未经书面同意擅自外发加工等违约责 任。

（3）自主生产

1）自主生产背景及变化情况

随着业务规模的增长，为实现小单快反的优势和柔性供应链的特点，并实现相关 工艺和技术的把控，公司实控人郭健、温迪于 2014 年决定建设自主生产产能，以增强 供应链弹性。苏州美仓时装有限公司于 2014 年 3 月正式设立，承担戎美品牌的自主生 产工作。

公司自有工厂仅承担公司的自主生产环节，不承担外部订单。自设立起，公司自 有工厂主要负责羊绒羊毛大衣等原材料价值较高且单笔订单件数较低的产品，以对其 生产过程实现全程把控。此外，美仓时装工厂还负责生产部分起测试市场作用的先锋 款订单，先锋款订单对应的件数一般较小，公司根据对应的市场反应决定后续生产计 划，市场反应较好的款式会追加生产，并主要通过外协的方式实现生产。

外协生产为主、自主生产为辅的生产模式保证了公司聚焦资源投入到企划设计、 线上门店运营、供应链管理等核心能力，从而为终端顾客创造更大的价值。部分产能 的自主运行则保障了公司面对多变且复杂的消费者需求时，最大程度的实现小单快反

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的供应链能力。

在自主生产模式下，公司将自主设计的产品，根据生产会确认的生产样交由自有 工厂，利用自有设备进行自主生产。生产过程中，美仓时装工厂与产品小组时刻保持 沟通，根据销售情况及外协加工供应商沟通情况等对生产计划进行实时监控与调整。

公司自有工厂仅承担公司的自主生产环节，不承担外部订单，其主要作用为公司 供应链管理提供弹性，合理分配服装行业生产淡季和旺季的产能，并为公司的企划定 价、版式设计提供重要的技术支持。

美仓时装工厂为公司生产部分起测试市场作用的先锋款订单，先锋款订单对应的 生产件数一般较少，公司根据对应的市场反应决定后续生产计划，市场反应较好的款 式会追加生产。相关先锋款订单由于单笔订单生产件数一般较小，不具备规模生产效 应。美仓时装工厂通过为公司生产先锋款订单，为公司补充了供应链管理弹性。

此外，为满足公司的弹性生产需求，实现小单快反的柔性供应链，美仓时装工厂 会根据公司的需求进行订单生产排期的即时调整。例如在服装销售旺季，当外协厂商 在订单排期或交期存在一定难度时，美仓时装工厂会根据公司的需求实时调整生产计 划，使得其生产计划存在相对较高频率的调整，在为公司补充供应链管理弹性的同时， 也在一定程度上降低了其整体经济效益状况。

报告期内，公司自主生产模式下商品对应营业成本比例分别为 16.29%、12.46%、 7.39%。由于场地等条件制约，公司为提升整体运营效率，优化订单排期，减少了自主 生产规模，因此报告期内公司自主生产比例呈下降趋势。根据公司战略规划，公司将 通过现代制造服务业基地项目，实现智能制造车间的建设和生产设备的采购，以完善 公司的弹性生产能力，提升供应链快速反应能力。在现代制造服务业基地建设完毕后， 公司预计将在维持现有管理效率的前提下，适度提升自主生产比例。

2）自主生产环保相关情况

公司目前主要在向常熟市常贵稀有金属有限公司租赁的位于常熟市虞山林场三峰 工业园白云路 2 号 3 幢二楼厂区进行自主服装的制造及加工。在该生产模式下，公司 生产主要涉及的工序为面料的裁剪及缝制加工。生产过程中涉及的主要污染物、排放 情况或环保措施详见下表所示：

主要排放污染物 排放情况或环保措施

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主要排放污染物	排放情况或环保措施
生活污水	生活污水采取接管措施后通过市政管网排放至虞山污水 处理厂。
固体废物（主要为废面料及生活垃圾）	加工过程中产生的废面料及生活垃圾通过市政环境保护 部门统一予以清运。
噪声	合理布置车间相关生产设备及选用低噪音的设备。

自主生产模式下，公司主要的生产工序为面料的裁剪及缝制，不涉及重污染物及 工业固体废物的排放，主要污染物为生活污水、生活垃圾及裁剪缝制衣服的剩余废面 料。

报告期内，公司的生产经营活动符合国家及当地环境保护的相关规定。

根据公司与常熟市凌阳社区服务有限责任公司（以下简称“常熟凌阳”）签署的 《垃圾清运协议书》，美仓时装厂区的生活垃圾由其同意负责清运，公司向其支付清运 费，该等费用为公司主要环保投入支出。自主生产模式下，美仓时装主要的污染物为 生活污水、生活垃圾及裁剪缝制衣服的剩余废面料，不涉及工业废水及工业固体废物 的排放。因此，公司环保相关投入与公司生产经营产生的污染物相匹配。

报告期内，公司不存在因违反环境保护及防治污染物相关法律法规而受到行政处 罚的情形。

（4）原材料采购

公司原材料采购主要为根据企划和生产计划向面料、辅料和纱线供应商进行协议 采购。其具体采购分类如下：

类别	采购内容
面料	羊绒、羊毛、真丝、三醋酸、亚麻、棉或混合材质经印花、染色、色织等工艺 加工而成的成品面料
辅料	里料、填料、拉链、纽扣吊牌、饰品、商标线绳、金属配件、及其它相关等
纱线	羊绒、羊毛、真丝、亚麻和其他混纺纱线等

产品小组根据企划与生产计划，面料、辅料和纱线种类，成衣交货期等关键要素 形成明确的采购计划，确认采购的品种、数量和交货时间后，由产品小组中采购专员 执行采购。采购专员安排竞争性比价，以寻求对公司最有利的价格，并同时综合考虑 供应商的质量水平及交货周期等因素，选取最佳供应商签订采购协议。

公司制定了较为严格的采购内控制度，并对采购过程中的质量检验与持续跟踪做 出规定，有力保障了采购原材料的质量水平。

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（5）外协采购定价公允性

1）完全委托加工

①定价方式

在完全委托加工模式下，产品的原材料由供应商自行采购。供应商根据与公司签 订的合同、最终封样的标准样衣、技术资料、开裁指令书等安排产品生产上线，并在 协议交期内完成指定产品的加工生产和大货入库。

完全委托加工下，公司与外协供应商的单件定价计算公式为：

单件价格＝单件原材料消耗量×原材料单价×（1+损耗率）+加工费

②原材料价格

公司对于原材料的定价主要采取核价的方式来确保其公允性。在与完全委托加工 供应商确认标准样衣、技术资料等信息后，公司根据用量对单件产品的原材料消耗量 进行评估，根据加工难度评估损耗率，根据原材料市场价格及公司原材料供应商历史 报价评估原材料单价。以核价确认的单件原材料价格为基础，公司与完全委托加工供 应商进行原材料价格的确认，原材料的成本在完全委托加工的合同中单独锁定或与加 工费共同锁定。

③加工费价格

公司对于加工费的定价主要采取核价和比价的方式来确保其公允性。

公司采购部业务员根据历史采购经验，从生产工时、市场劳动力成本、受托加工 方合理利润等角度出发，对完全委托加工的加工费进行评估，并参考公司类似历史款 式加工费水平，对加工费的价格进行确认。

对于只有一家合适潜在供应商的，公司以核价确认的价格为基础，与供应商进一 步议定最终价格。对于有多家潜在供应商的，公司发送相关技术资料后邀请其提供报 价。公司在综合考虑自评估价格、各供应商报价、各供应商历史评级、产品质量、交 货周期等因素后，综合考虑确定外协厂商。

加工费的价格在完全委托加工的合同中单独锁定或与原材料成本共同锁定。 2）部分委托加工

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部分委托加工下，公司对于加工费的定价主要采取核价和比价的方式来确保其公 允性。具体步骤与完全委托加工下加工费的确认一致。

此外，公司自有美仓时装工厂也会根据自身实际测算情况进行报价，从而在一定 程度上保证了加工费的公允性。

3）向外协厂商的询价过程

公司向外协供应商的采购价格主要采取核价和比价的方式来进行确定。公司负责 采购的业务员根据历史采购经验，从生产工时、市场劳动力成本、受托加工方合理利 润等角度出发，对委托加工的加工费进行评估，并参考公司类似历史款式加工费水平， 对加工费的价格进行确认。

在针对某订单向外协供应商进行询价前，公司根据供应商历史评级及技术能力等 因素进行初步筛选后，形成该订单的潜在外协供应商名单。对于只有一家合适潜在供 应商的，公司以核价确认的价格为基础，与供应商进一步议定最终价格。

对于有多家潜在供应商的，公司将产品款式对应的技术资料、订单规模及交期等 因素分别告知各潜在供应商，并获得其初步报价。

公司在综合考虑自评估价格、各供应商报价、各供应商历史评级、产品质量、交 货周期等因素后，与供应商进行最终价格及订单规模交期等因素的商谈，经综合考虑 后确定该笔订单的外协厂商。

4）同一产品在不同外协厂商加工情况

2017 年度至 2020 年度，公司存在同一款式的产品在不同外协厂商加工的情形，

具体情况如下：

具体情况如下：
同一款式外协厂商数量	款式数量
2	374
3	41
4	8
大于4	8
合计	431

公司依托互联网平台实现产品的销售，通过实时掌握线上平台销售信息，保证消 费者对每款服装的购买数量、满意度等不同反应可以及时的数据化并反馈到公司，并

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据此做出迅速的调整。因此，公司相同款式的热销产品除首批订单外，存在大量的追 加订单。通过与供应商的长期合作与磨合，公司构建起了覆盖各服装品类、具备一定 生产规模和工艺水平的优质供应商网络，使得公司实现了柔性供应链体系，可以满足 公司小单快反的业务特点。

一般而言，公司新款产品的首批订单多选择单一外协供应商进行生产。后续追加 订单时也倾向于选择完成首单的供应商。但若供应商产能不足，或其首单的生产质量 或交期未满足公司需求时，公司会选择其他外协供应商进行追加单的生产。追加单生 产的询价过程与首单的询价过程相同。此外，在不更换供应商的情况下，由于供应商 在实际生产过程中对工艺复杂程度等因素更为了解，公司会在部分款式的追加单与供 应商重新商定加工费价格进行价格调整。

因此，2017 年度至 2020 年度，公司共有 431 款产品在不同外协供应商进行生产。 由于公司与供应商以订单为单位开展合作，相同款式产品不同批次的订单会单独 进行价格约定。因此，2017 年度至 2020 年度公司上述相同款产品存在不同订单批次 加工费不同的情况，其具体情况如下：

加工费不同的情况，其具体情况如下：
最高最低单位加工费差异率	款式数量
不存在差异	190
0%-10%	139
10%-25%	85
25%-50%	16
50%+	1
合计	431

不同订单加工费不同的主要原因系由于不同供应商对于价格核算及成本控制水平 不同，其对于单款产品存在不同报价，相关单位加工费的差别为商业谈判的正常波动。 同时，受订单交期、订单批量、人工成本、加工工艺等多方面因素的影响，单位加工 费会有些许波动，最高最低单位加工费不存在差异及差异率在 25%内供应商的占比合 计达 96%，占比较高，最高最低单位加工费差异率超过 25%的产品的主要波动原因如 下：

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2017 年度至 2020 年度，存在一款加工费波动超过 50%的款式，主要原因系根据 公司企划计划，该款式首批订单交期较为紧急，故与供应商商定的加工费较高。在追 加单时，加工费有所下降。

2017年度至2020年度，存在16款加工费波动在25%-50%的款式，其中8款为考虑到 交期、质量等因素，公司在追加单时更换为工艺水平较高的加工商，其加工费单价相 应较高；2款系公司在追加单时进行了工艺调整，使用了单位加工费更高的压褶工艺； 其余款式主要系追加单交期较为紧急或受生产批量的影响，导致最高及最低单位加工 费有所波动。

同行业可比公司中，欣贺股份对于同一款式一般委托单一厂商进行加工，仅存在 少量款式与多个厂商进行合作的情况。其他可比公司未披露相关情况。其与公司存在 差异的主要原因系线下女装企业多为提前进行大批量备货，与之相比，公司依托互联 网平台，采用“小单快反”的经营策略，通常情况下会对供应链进行高频次的调整，存 在较多的追加订单。公司新款产品的首批订单多选择单一外协供应商进行生产，后续 追加订单时也倾向于选择完成首单的供应商，2017年度至2020年度，公司仅采用唯一 加工商生产的款式数量占所有款式数量的占比约为84%，采用2家加工商生产的款式数 量占所有款式数量的占比约为14%，仅有2%的款式采用3家或3家以上的供应商生产， 整体占比较小。当供应商产能不足，或其首单的生产质量或交期未满足公司需求时， 公司会选择其他外协供应商进行追加单的生产。总体来说，因受工期、批量、工艺等 影响，对于不同订单的加工费，有少量款式存在少量差异，系正常商业行为，公司向 不同供应商的采购价格公允。

公司各类产品的定价均按照成本加成定价模式，即在产品成本的基础上根据不同 款式产品的特质确定其销售毛利率，进而确定产品销售价格。通常来讲，部分委托加 工产品的加工费约占产品总成本的 30%左右，其中仅有少数款式受交期、批量、工艺 等多方面作用的影响导致单位加工费差异较大，常见于单价较高的大衣、裙类产品等。 因其单位价值较高，加工费的些许波动对产品整体的定价影响较小。综上，少数款式 不同订单加工费差异的波动不影响公司整体的产品定价策略。

（6）供应商管理及质量控制

1）供应商管理

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我国服装生产产业链及配套较为成熟，并在我国沿海地区如江苏、浙江、广东等 地形成了一系列成熟的产业集群，聚集了大量具备丰富经验的纱线生产、面辅料制造 及成衣制作工厂，提供了完整的供应链资源，使得公司在供应商的选择上有着较为丰 富的选择。在进行新进供应商的选择时，公司综合考虑其行业口碑、厂房设备、技术 能力、产能、订单排期等因素进行选择。在供应商的开发过程中，公司获取供应商的 全部基本背景信息，包括法律注册信息、财务信息和产品样品信息等，完成供应商相 关资质的审核工作。

在确认合作后，公司与供应商以订单为单位开展合作，公司按照记录于合同中的 供应商考核方法，对供应商的单耗、质量、交期和其他事项作出严格要求，并由质检 人员、业务员和财务结算会计联合审核评估，保证供应商按照公司的要求进行供货。 在每笔订单合作后，公司通过对订单的质量、交期的准时性等方面进行考核与记录， 并结合业务合作数量及历史质量情况对供应商进行考核分级，并分别评定为 A 级、B 级、C 级、D 级四类，对于资质不达评级要求的供应商进行淘汰不再进行合作。

公司在每笔订单确认供应商时，以供应商评级作为参考条件，结合自评估价格、 各供应商报价、交货周期等因素确定合作供应商。

报告期各期，公司单年度采购金额大于100万元的外协供应商分布情况如下：

采购金额（万元）	2020 年度	2019 年度	2018 年度
100-500万	50	32	39
500-1000万	7	8	8
1000万以上	4	4	6
合计	61	44	53

2019年度，由于公司增加了部分委托加工比例、减少了完全委托加工比例，导致 公司对于外协供应商的采购金额有所下降，当年度采购金额大于100万元的外协供应商 数量有所下降。2020年度，随着公司业务规模的不断扩张，公司采购金额有所上升， 当年度采购金额大于100万元的外协供应商数量有所上升。

报告期各期，公司前一年度采购金额大于100万元且当年度不再进行采购的外协供 应商数量情况如下：

应商数量情况如下：
前一年度采购金额（万元）	2020 年度	2019 年度	2018 年度
100-500万	2	2	5

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前一年度采购金额（万元）	2020 年度	2019 年度	2018 年度
500-1000万	0	0	0
1000万以上	0	0	0
合计	2	2	5

报告期各期，公司当年新增且采购金额大于100万元的外协供应商数量情况如下：

当年度采购金额	2020 年度	2019 年度	2018 年度
100-500万	16	6	9
500-1000万	0	0	0
1000万以上	1	0	0
合计	17	6	9

报告期各期，公司于当年度起分别不再向5家、2家、2家前一年度采购金额大于 100万元的外协供应商进行采购。报告期各期，公司分别向9家、6家及17家新增外协供 应商进行采购且当年度采购金额达100万元。公司外协供应商存在减少及增加的主要原 因系公司外协供应商整体较为分散，公司出于供应商对于不同款式及面料的技术能力， 结合与供应商的合作历史，进行供应商的选择。当年度出于商业角度考虑，如此前年 度供应商交货质量、交期及技术能力等方面不再满足公司要求，公司未继续向部分供 应商进行采购；同时，经过公司审核的新供应商在技术能力或其他方面存在一定优势， 公司于当年度与其开展合作关系。

报告期各期，公司单年度采购金额大于100万元的外协供应商地区分布情况如下：

地区	2020 年度	2019 年度	2018 年度
江苏	25	20	23
上海	10	11	12
浙江	15	11	14
广东	11	2	4
其他	0	0	0
合计	61	44	53

报告期内，公司外协供应商主要集中于江苏、上海、浙江及广东。主要原因系我 国长三角及珠三角地区服装生产产业链及配套较为成熟，形成了一系列成熟的产业集 群。

2）质量控制

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公司通过合同约定、产前指导、巡检、入库质检等方式把控外协生产的质量和交 付时间。公司与外协供应商在合同中对交期进行约定，并对订单超期等情况制定明确 的考核措施。签订合同后，公司与外协供应商确定全部技术资料并招开产前会，对外 协供应商进行工艺指导和要求，确保外协供应商实现产品的工艺要点。

外协供应商根据公司提供的技术资料及工艺指导确立生产样，生产样一般包含先 锋样和齐码样。确立生产样衣后，公司质量检验部进行评定，并出具《先锋样记录》 和《全码样记录》，公司确认可生产后外协供应商方可投产。

在大货开裁等重要生产环节，公司会派出业务员进行监督和技术指导，对出现的 问题进行及时的确认与调整。同时，在生产过程中，公司对外协生产供应商进行不定 期的巡检，实现生产过程的相关质量把控和交期把控。

大货入库质检由质检团队负责，对于首单货物，要求必须与原样或标准样进行比 对。依据不同品类货物的质检要求，质检团队完成质检之后填写相应《质检报告》，记 录实际应当接收或退回的数量，并将《质检报告》发送至企划团队进行审阅。对于大 货质检不合格需要返厂返修的产品，根据质检团队出具的《质检报告》，理货组开具 《收货通用凭证》，由供应商下次送货时取走退货产品或通过快递寄回给加工厂。

对于供应商供货超时的行为，公司根据合同具体约定对供应商进行对应处理。对 于加工质量问题，公司质检后送回供应商进行返修或退货处理，相关运输费用由供应 商承担。报告期内，除已于本招股意向书“第十一节 其他重大事项”之“三、重大诉讼、 仲裁事项”之“（二）消费者诉讼纠纷及其他重大诉讼”披露的公司与江苏中孚达科技股 份有限公司的诉讼外，公司及其子公司与供应商之间不存在其他诉讼、仲裁或争议等 法律纠纷，亦不存在其他起诉相关供应商的情况。

3 、仓储与物流模式

（1）原材料的仓储与物流

公司设有原材料仓库，存放和管理面料、辅料、纱线等，一般由原材料供应商直 接运输至仓库，公司质检后接收原材料，按具体种类放置于指定货架或堆位，仓库管 理员制备原材料库位表方便整理、盘点和实时进出，所有原材料进出库均有仓库管理 员出具的凭证。

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公司制定并执行《安全生产管理制度》，对原材料的进出、管理、保存环境和消防 安全风险作出了具体规定，不定期巡检保障原材料的存储安全。每年期末，公司组织 原材料盘点，确保账实相符。

原材料发货至加工供应商时要求对方确认签收，加工完成后，以成衣形式进入公 司成品仓库。

（2）成衣仓储

1）公司成衣仓储模式

公司成立于 2012 年，创立之初考虑到自身规模限制，公司直接运营仓储环节，货 物的入库、盘点、发货由公司相关团队直接负责。2015 年，随着公司业务规模的不断 增长，为提升仓储及物流环节的运营效率，控制管理成本，聚焦核心竞争环节，公司 将成衣仓储环节交由百世物流进行代运营。经公司质检后的成衣进入百世物流仓库， 百世物流全面负责成衣的出入库、保管、盘点和与第三方快递衔接工作。百世物流对 库存商品进行实时盘点，公司进行定期抽盘，并检查服装是否发生霉变、风渍等，对 叠放服装定期整烫以保持其可售状态。同时，每年期末，公司组织整体盘点，确保账 实相符。在仓储运营过程中，由仓储代运营方造成的货物损失由其承担，同时，公司 也购买了相应的保险以防范仓储损失风险。

报告期内，公司仓储模式及合作方未发生变化。

2）百世物流基本情况

百世物流的基本情况如下：

公司名称	百世物流科技（中国）有限公司
统一社会信用代码	913300006738906938
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人	周韶宁
成立日期	2008.4.23
注册资本	28,300万美元
企业地址	浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号23层2310室
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；无船承运业务；国际货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船 运输；服装服饰批发；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及 其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；鞋帽批 发；鞋帽零售；日用百货销售；电子产品销售；建筑材料销售；机械设备

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销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；劳动保护用品销 售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬 运；包装服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电 视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。许可项目：报关业务；道路货物运输（不含危险货 物）；快递服务；货物进出口；进出口代理；食品经营（销售预包装食 品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）。 股权结构 百世物流科技有限公司持有其 100%股权

根据 BEST Inc.（美股上市公司，股票简称 BSTI）于 2021 年 4 月 16 日在美国证 监会网站（即 U.S.SECURITIESAND EXCHANGE COMMISSION, https://www.sec.gov） 披露的截至 2020 年 12 月 31 日的财年年度报告（即 Annual and Transition Report of Foreign Private Issuer，下称“2020 年财年报告”），百世物流（BEST Logistics Technologies (China) Co., Ltd.）为该美股上市公司 BEST Inc 控制的“重要子公司及合并 报表实体”（即 Significant Subsidiaries and Consolidated Variable Interest Entity）。

根据 BEST Inc.的财年报告，百世物流的主营业务为物流和供应链管理服务 （freight delivery and supply chain management services），发行人与百世物流的合作自 2015 年开始，百世物流主要为发行人提供仓储物流服务。

根据BEST Inc.披露的2020年财年报告，BEST Inc.的供应链管理业务（Supply Chain Management）的营业收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
BEST Inc.的供应链管理业务收入	191,232.30	219,575.90	207,682.20

根据《审计报告》、《企业询证函》，发行人与百世物流交易金额占百世物流母公司 BEST Inc.的供应链管理业务的营业收入的比重情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
发行人与百世物流的交易金额	1,237.71	1,093.69	1,050.59
BEST Inc.的供应链管理业务收入	191,232.30	219,575.90	207,682.20
发行人与百世物流的交易占百世物流自 身主营业务收入的比重（%）	0.65%	0.50%	0.51%

3）公司成衣仓储定价公允性

根据合同约定，百世物流提供的服务内容为仓储服务，具体包括收货入库服务、

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订单生产服务（指根据订单进行拣货，验货，包装，称重和发运操作）、仓库日常管理、 接收退货服务、订单处理服务（指发货订单打印和保管服务）、WMS 系统更新服务。

收费标准在合同中有着具体的约定，如仓租费用按照包仓面积计费，收货、发货 分别按照鞋类、叠装、挂装按不同单价以件数计价。根据公司与百世物流于 2020 年 12 月签署的现行有效的合同约定，具体收费标准如下图所示：

收费项目	计价依据	鞋	叠装	挂装	单位
仓储费用	按包仓面积计费	1、第一年1801.2 2、第二年2001.2 3、第三年220*1.2			元/平方米/年
收货-新品	按WMS系统记录收新品上架数量作为计费依据	0.27	0.2	0.35	元/件
收货-退货	按WMS系统记录收退货上架数量作为计费依据	0.8	0.75	0.9	元/件
发货-B2C拣货	按实际拣配货品件数计费	0.75	0.75	1	元/件
发货-B2C包装费用	按系统实际包装包裹数量计费	1.6	1.6	1.6	元/包裹
加急收货-新品	按WMS系统记录收新品上架数量作为计费依据	0.41	0.3	0.53	元/件
加急收货-退货	按WMS系统记录收退货上架数量作为计费依据	1.2	1.13	1.35	元/件
加急发货-B2C拣货	按实际拣配货品件数计费	1.13	1.13	1.5	元/件
加急发货-B2C包装费用	按系统实际包装包裹数量计费	2.4	2.4	2.4	元/包裹
发货-B2B	按系统B2B发货量计费	0.65	0.65	0.85	元/件
恒温恒湿库	另行单独报价	-			元/项目
仓储货物财产一切险	根据年货物平均库存成本价值*0.05%	0.05%			元/年

仓储增值服务价格：

收费项目	计价依据	鞋	叠装	挂装	单位
粘贴条码	更换件数	0.2	0.2	0.35	元/件
更换包装	更换件数	0.6	0.6	0.8	元/件
挂袋套袋	套袋数量	-	-	0.3	元/件
订单拦截	订单数量	1.5	1.5	1.5	元/单
货物装卸	卸货或装货的立方数量	10	10	10	元/立方

公司和百世相关费用的结算方式为月结，费用周期为每个自然月。公司收到百世 发票后 30 个工作日内向百世支付相关费用。

根据百世物流出具的相关说明，百世物流与戎美股份之间业务交易的定价依据签 订的合同且价格公允，百世物流向戎美股份提供产品及服务与向其他客户提供同类同 档次产品及服务的价格不存在重大差异。

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近年来,我国经济的发展和居民消费水平的提升，特别是电子商务产业的爆发式增 长,加速推动了快递和仓储需求的提升。仓储管理行业专业化规模化运营，形成了较为 公开透明的服务与价格体系。根据智研咨询相关数据，2019 年物流地产行业前五名市 占率分别为 30.7%、7.3%、5.6%、5.3%和 5.2%，目前第三方仓储市场优质企业较多， 对公司来讲有较为充足的备选优质第三方物流厂商，在供应商的选择上具有较大的主 导性和自由度。公司对百世物流不存在业务依赖。

公司的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 关系密切人员与百世物流无关联关系，不存在其他利益安排。

4）公司成衣仓储权责划分

根据双方签订的协议，发行人与百世物流在业务合作环节的主要权利责任划分安 排如下：

排如下：
类别	发行人	百世物流
商品入库 通知	发行人向百世物流提供入库/调拨通 知单，以邮件的方式通知百世入库货 物的总包数和总数量、入库交接计划	——
货物运输	发行人负责将商品运输至百世物流仓 库	——
入库交接	货物按箱清点交接，双方在交接单上签字确认
装卸入库	安排装卸人员卸货	清点入库货物箱数或包数并与承运商交接
入库清点	——	清点入库交接货物并在外箱上粘贴箱标
货品质检	发行人负责入库货物品质检操作； 发行人确保交接给百世物流货物是经 过质检可直接销售出库的货品； 发行人提供商品质量检验标准； 发行人制定每周/月的巡检计划，由 发行人驻场与百世物流提前沟通所涉 及的SKU（指保存库存控制的最小 可用单位）或款式。	百世物流派出专人配合巡检，依据现场发生的 情况填写《在库货品质量问题现场勘验表》并 由双方签字确认； 如果部分产品需要质检，百世物流需要提供相 应场地及现场管理。
入库上架	——	百世物流按照双方确定的日收货及日收退货操 作能力范围内，完成收货上架及WMS（指百世 物流的仓储管理系统）更新
仓储环境	——	提供完全独立的仓库、或相对独立的常温存储 和操作区域，并提供合适的仓储环境
库内管理	对百世物流提交的库存差异调整申请 进行确认，并在系统中调整差异数 量； 与百世物流确认统一的褶皱标准，双 方依此判断是否属于百世存储不当的 范畴。	百世物流提供日常库存管理、循环盘点中的库 存差异处理、每日进出明细核对、月度盘点报 告、年度盘点、货物保险、库内货物保管服务 由于存储方式不当等原因造成的褶皱、折痕等 （以致影响货物正常销售），需要重新整理、 熨烫的，费用由百世物流据实承担

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类别	发行人	百世物流
订单履行	发行人根据其系统库存下单 发行人的发货订单信息以EDI对接 形式流转给百世物流	接收订单，并按照双方确认的日发货处理能 力，在当天完成所有当日发货订单的出库
退货拆包 质检	销退包裹由发行人拆包、收货和质 检。退货质检和重新包装后，以正常 入库操作流程将退货交给百世物流	——
发货包装 标准	提供发货包装标准	根据发行人包装要求完成包装
单据管理	——	负责整理日常进、出、退和调整单据，并在仓 库中安排指定位置存放仓库单据
仓储赔偿 责任	——	与发行人每月核对并调整一次库存差异；对于 盘亏部分，给予发行人赔偿； 因发货错误造成的后续补发，相关仓储补发操 作费用和补发的运输费用由百世物流承担；发 货差错造成的月度KPI扣分，按KPI考核标准 扣罚。

发行人与百世物流之间的仓储损失金额较小，且百世物流均予以妥善赔偿，未对 发行人的生产经营及与百世物流的合作产生重大不利影响。

根据苏州仲裁委员会出具的证明及保荐机构及发行人律师对常熟市人民法院、百 世物流的访谈，并经查询中国裁判文书网，报告期内，发行人未因仓储损失而与百世 物流产生任何诉讼或仲裁纠纷。

（3）成衣物流

1）公司成衣物流模式

公司直接通过快递发货给终端消费者，销售物流环节主要由顺丰速运负责，根据 公司与顺丰速运协议，全国除个别偏远地区以外，发货在途时长一般不超过 72 小时。

公司实现了线上订单系统与百世物流 WMS 系统、顺丰速运 OMS 系统的实时数据 对接，第一时间响应新订单，进行货品分拣，并最终通过顺丰速运及时发出至终端消 费者。

2）成衣物流权责划分

根据公司与顺丰速运签署的现行有效的《快件运输合同暨月结协议》，公司与顺丰 速运之间的主要权利责任划分安排如下：顺丰速运提供基本快递服务，并依据托寄物 的重量收取基本运费（顺丰速运的赔偿标准也以发行人所支付的运费作为基础）。因不 可抗力、托寄货物自身原因、发行人或收件人原因过错导致的货物毁损责任，顺丰速

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运不承担赔偿责任。顺丰速运与发行人之间按月结算运费。

报告期内，发行人因物流环节的货物毁损或丢失而受到顺丰速运的赔偿情况如下：

			单位：元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
总计赔偿金额（元）	35,568.26	28,176.40	14,963.71

上述赔偿金额较小，占发行人当年营业收入的比例较低，未对发行人的生产经营 及与顺丰速运的合作产生重大不利影响。

根据苏州仲裁委员会出具的证明及保荐机构及发行人律师对常熟市人民法院、顺 丰速运的访谈，并经查询中国裁判文书网，报告期内，发行人与顺丰速运之间未因销 售物流环节的货物毁损引致任何诉讼或仲裁纠纷。

4 、销售与推广模式

公司产品全部通过线上渠道进行销售。公司目前主要运营一家淘宝门店及两家天 猫门店，并通过其直接向终端消费者销售商品。

公司各门店销售收入情况如下：

					单位：万元	单位：万元
销售门店	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
淘宝店	84,869.72	99.69%	68,910.37	99.28%	68,986.65	97.94%
戎美高端女装	84,869.72	99.69%	68,910.37	99.28%	68,986.65	97.94%
天猫店	266.04	0.31%	495.85	0.71%	1,449.88	2.06%
Rumere旗舰店	164.64	0.19%	289.92	0.41%	1,088.38	1.55%
Rongmere旗舰店	101.40	0.12%	205.93	0.30%	361.50	0.51%
微店	0.95	0.00%	3.59	0.01%	2.23	0.003%
合计	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%

报告期内，公司及其关联方不存在通过自身或委托第三方对公司线上销售平台进 行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信 誉等行为。

公司实行以“戎美高端女装”门店为主要销售渠道的销售策略。经过长期的培育， 公司核心门店“戎美高端女装”已在淘宝平台上形成了影响力较强、品牌文化积淀较为

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深厚的品牌形象，并累积了稳定的客户群体，形成了较强的头部效应。截至 2020 年 12 月 31 日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均 接近满分，粉丝数量超过 500 万，门店好评率超过 99.9%。报告期内，公司以淘宝店 铺为主的经营策略未发生变化。报告期内，公司未委托第三方运营淘宝平台。

近年来，随着第三方电商平台发展日益成熟，优势不断体现，并逐渐成为替代线 下直营店、加盟店、商超等传统销售渠道的重要形式，淘宝及天猫为主的阿里系电商 平台已成为全球最大的零售体之一，无论从业务规模还是社会影响力来看，其平台都 已成为社会零售的核心渠道之一。尽管近年来电商平台的数量不断增加，拼多多等新 型电商平台逐渐成为电商市场的重要组成部分，但目前淘宝和天猫平台仍为行业内规 模最大、入驻商家最多的平台。根据 eMarketer 的报告显示，截至 2018 年 6 月，我国 市场份额排名前五的零售电商平台分别为阿里巴巴、京东、拼多多、苏宁和唯品会， 其中阿里巴巴的市场份额达到 58.2%。阿里巴巴平台在我国电商市场中占有较大份额， 公司集中优势资源，通过在主要电商平台中的深耕细作，保证了公司经营业绩的总体 增长。该等销售平台具有的稳定性使得因平台变动等所带来的公司业务风险整体可控。

目前，主要电商平台和各品牌商已建立了合作共赢的业务关系。公司深耕淘宝平 台，作为在平台上拥有较高知名度和忠实客户群体的知名品牌，其品牌知名度及业务 实力的不断增强，也能够有效促进平台的蓬勃发展。因此，公司在淘宝、天猫平台的 运营具有一定的稳定性。

同时，公司目前主要合作平台与公司间并无任何相关协定或限制，公司若在未来 计划开展多平台经营，不存在实质性障碍。公司具有独立拓展市场、开拓除阿里电商 平台以外的其他销售渠道的能力。

（1）销售流程与收入确认

公司销售对象为网络购物的终端消费者，消费者通过公司在电商平台开设的在线 门店进行自主选购，公司以图文、短视频、直播等多媒体形式通过门店页面向消费者 进行商品内容的展示与商品推荐，同时消费者也可与公司的在线客服与电话客服进行 信息交流。消费者确认购买意向后在网络门店中直接下单进行购买，公司确认订单后， 公司销售订单管理系统实时提取订单数据，并同步至百世物流 WMS 系统，后者进行 相应的订单拣货和推送至顺丰速运 OMS 系统，顺丰速运负责包裹的物流环节并最终

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到达终端客户。消费者收货后在电商平台点击“确认收货”、或按照电商平台的相关规 定在服装发出一定时间后系统自动确认收货，公司收到款项时确认销售收入。 （2）“戎美高端女装”门店的主要运营情况

1）概况

项目	2020 年度	2019 年	2018 年
订单数	1,974,191	1,774,521	1,815,188
买家ID数	528,327	474,349	499,043
订单总金额（万元）	95,957.30	78,345.18	80,209.96
订单均价（元）	486.06	441.50	441.88
年度消费金额（元/人）	1,816.25	1,651.64	1,607.28

注：订单总金额为含税金额。

报告期内，公司产品平均售价分别为316.36元、336.18元及353.80元。报告期内， 公司不断取得产品竞争优势，取得更好的定价能力，得益于公司高品质的产品质量和 快速的供应链反应能力，公司产品价格呈稳步小幅上升趋势。

报告期内，公司产品销量分别为222.65万件、206.47万件及240.63万件。报告期内， 公司业务规模不断增长，产品销售数量呈上升趋势。

报告期内，“戎美高端女装”人均订单消费金额为1,607.28元、1,651.64元及1,816.25 元。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”人均订单消费金额保持上升趋势。

报告期内，得益于公司高品质的产品质量和快速的供应链反应能力，公司产品价 格呈稳步小幅上升趋势，公司经营策略未发生重大改变。

2）客户维度运营数据

①客户地区分布情况

单位：人

地区	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比
华东	255,396	47.77%	234,847	48.69%	249,179	49.01%
华南	42,363	7.92%	39,568	8.20%	42,300	8.32%
华北	83,120	15.54%	75,414	15.63%	77,653	15.28%
西北	21,897	4.09%	18,162	3.76%	18,303	3.60%
西南	50,923	9.52%	44,380	9.20%	47,458	9.34%

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地区	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比
华中	51,952	9.72%	45,258	9.38%	47,721	9.39%
东北	29,055	5.43%	24,754	5.13%	25,644	5.04%
其他	44	0.01%	71	0.01%	88	0.02%

注：地区分布以收货地址为准。部分买家存在位于多个地区的收货地址，则该买家分别计入各地 区的买家 ID 数量。

公司地处长三角地区，买家也主要分布于华东、华北等消费人口较多、经济较为 发达地区。

②购买频次及分布

单位：人

					单位：人	单位：人
下单次数	2020年度		2019年度		2018年度
	买家ID数	占比	买家ID数	占比	买家ID数	占比
1	274,664	51.99%	241,053	50.82%	254,177	50.93%
2-4	158,201	29.94%	143,299	30.21%	152,802	30.62%
5-10	58,973	11.16%	55,992	11.80%	58,030	11.63%
11-20	22,337	4.23%	21,526	4.54%	21,711	4.35%
21-50	11,413	2.16%	10,475	2.21%	10,385	2.08%
50以上	2,739	0.52%	2,004	0.42%	1,938	0.39%
合计	528,327	100.00%	474,349	100.00%	499,043	100.00%

公司深耕线上服饰零售市场多年，已积累起了一批核心客户群体。2020 年度，公 司购买次数大于等于 5 次的客户数量已超过 9 万人。

③年度消费金额分布

单位：人

					单位：人	单位：人
年度消费金 额	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比
(0,200)	98,883	18.72%	95,479	20.14%	111,276	22.30%
[200,400)	110,889	20.99%	100,485	21.18%	102,524	20.54%
[400-1000)	139,971	26.49%	119,291	25.15%	122,967	24.64%
[1000-2000)	77,403	14.65%	70,510	14.86%	71,547	14.34%
[2000,+∞)	101,181	19.15%	88,584	18.67%	90,729	18.18%
合计	528,327	100.00%	474,349	100.00%	499,043	100.00%

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公司凭借优质且高性价比的产品，吸引了一批核心客户群体。2020 年度，戎美高 端女装年度消费金额 400 元以上的客户已超过 30 万人。

3）订单维度运营数据

①订单区域分布情况

单位：个

					单位：个	单位：个
地区	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	订单数	占比	订单数	占比	订单数	占比
华东	955,019	48.37%	893,756	50.38%	916,494	50.49%
华南	145,594	7.37%	136,518	7.69%	137,877	7.60%
华北	317,162	16.07%	273,809	15.43%	273,891	15.09%
西北	82,489	4.18%	63,060	3.55%	63,062	3.47%
西南	189,021	9.57%	163,302	9.20%	174,585	9.62%
华中	177,031	8.97%	157,417	8.87%	161,766	8.91%
东北	107,727	5.46%	86,398	4.87%	87,251	4.81%
其他	148	0.01%	261	0.01%	262	0.01%
合计	1,974,191	100.00%	1,774,521	100.00%	1,815,188	100.00%

注：地区分布以收货地址为准。

公司地处长三角地区，买家也主要分布于华东、华北和华南等消费人口较多、经 济较为发达地区。报告期内公司订单数区域分布与买家区域分布基本一致。

②按次均消费金额划分的订单数分布情况

单位：个

					单位：个	单位：个
订单金额区间 （元）	2020	年度	2019 年度		2018 年度
	订单数	占比	订单数	占比	订单数	占比
(0,500]	1,378,974	69.85%	1,335,665	75.26%	1,375,365	75.78%
(500,1000]	452,088	22.90%	304,509	17.16%	293,225	16.15%
(1000,2000]	108,824	5.51%	103,763	5.85%	112,374	6.19%
(2000,4000]	23,637	1.20%	21,429	1.21%	25,309	1.39%
(4000,+∞)	10,668	0.54%	9,155	0.52%	8,915	0.49%
合计	1,974,191	100.00%	1,774,521	100.00%	1,815,188	100.00%

报告期内，公司各价格区间的订单数分布基本保持稳定。

4）订单金额维度运营数据

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①订单金额区域分布情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	订单总金额	占比	订单总金额	占比	订单总金额	占比
华东	46,371.59	48.32%	38,950.00	49.72%	40,250.39	50.20%
华南	6,735.09	7.02%	5,727.96	7.31%	5,865.67	7.31%
华北	16,081.13	16.76%	12,863.78	16.42%	12,673.32	15.80%
西北	4,019.86	4.19%	2,793.00	3.56%	2,755.00	3.43%
西南	9,284.49	9.68%	7,462.05	9.52%	8,014.61	9.99%
华中	8,369.46	8.72%	6,852.43	8.75%	6,957.43	8.67%
东北	5,086.18	5.30%	3,681.52	4.70%	3,675.05	4.58%
其他	9.49	0.01%	14.44	0.02%	18.50	0.02%
合计	95,957.30	100.00%	78,345.18	100.00%	80,209.96	100.00%

注：地区分布以收货地址为准。

报告期内公司订单总金额的区域分布与买家及订单区域分布基本一致。

②按次均消费金额划分的订单金额分布情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
订单金额区 间（元）	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	订单总金额	占比	订单总金额	占比	订单总金额	占比
(0,500]	38,006.85	39.60%	32,281.24	41.21%	32,854.95	40.96%
(500,1000]	30,442.51	31.73%	20,729.83	26.46%	20,294.07	25.30%
(1000,2000]	14,539.82	15.15%	13,870.76	17.70%	14,990.08	18.69%
(2000,4000]	6,606.99	6.89%	6,051.54	7.72%	7,259.48	9.05%
(4000,+∞)	6,361.12	6.63%	5,411.80	6.91%	4,811.38	6.00%
合计	95,957.30	100.00%	78,345.18	100.00%	80,209.96	100.00%

报告期内，公司各价格区间的订单其订单金额分布基本保持稳定。

③客户购买频次对应总订单金额分布

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
下单次数	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	订单总金额	占比	订单总金额	占比	订单总金额	占比
1	11,064.37	11.54%	9,374.51	11.96%	9,383.27	11.69%
2-4	18,242.61	19.01%	15,929.16	20.33%	16,519.20	20.60%

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下单次数	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	订单总金额	占比	订单总金额	占比	订单总金额	占比
5-10	19,214.69	20.02%	16,836.16	21.49%	17,467.15	21.78%
11-20	16,260.56	16.95%	13,958.28	17.82%	14,291.32	17.82%
21-50	18,131.03	18.89%	14,516.19	18.53%	14,817.60	18.47%
50以上	13,044.03	13.59%	7,730.88	9.87%	7,731.42	9.64%
合计	95,957.30	100.00%	78,345.18	100.00%	80,209.96	100.00%

（3）支付宝收款、WMS 及 OMS 数据

1）支付宝收款数据

公司线上店铺全部收款通过公司支付宝进行，报告期内，公司主要店铺“戎美高端 女装”支付宝收款金额汇总如下。

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
支付宝收款金额	97,611.62	80,200.27	81,940.54

“戎美高端女装”支付宝总收款数大于订单总金额，主要系订单总金额为消费者成 功付款并确认收货部分的订单总金额，其中去除了售后退款、不包邮商品的代收运 费等。报告期各期，公司“戎美高端女装”支付宝总收款数与订单总金额具体差异情况 如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
支付宝总收款数	97,611.62	100.00%	80,200.27	100.00%	81,940.54	100.00%
订单总金额	95,957.30	98.31%	78,345.18	97.69%	80,209.96	97.89%
差异	1,654.33	1.69%	1,855.09	2.31%	1,730.58	2.11%
差异原因1：售后退款	1,564.60	1.60%	1,109.76	1.38%	1,071.40	1.31%
差异原因2：代收运费	24.14	0.02%	710.87	0.89%	615.73	0.75%
差异原因3：其他	65.59	0.07%	34.45	0.04%	43.45	0.05%

注：上表数据均为含税金额，表格中“占比”为占当期支付宝总收款数的比例。

从上表可知，售后退款及代收运费构成支付宝总收款金额与订单总金额差异的 主要原因，具体如下：

1）售后退款：报告期各期，因售后退款导致的差异金额分别为 1,071.40 万元、 1,109.76 万元和 1,564.60 万元，占当期支付宝总收款数的比例分别为 1.31%、1.38%

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和 1.60%，构成支付宝总收款额和订单总金额的差异的主要原因之一。在产生售后退 款交易的情况下，支付宝相应产生一进一出两笔资金流水，当客户确认收货、公司 收到销售款时产生一笔资金流入；当客户申请售后退货、公司支付退货款时产生一 笔资金流出。由于支付宝总收款数包含了售后退款订单中的收款，而订单总金额仅 确认最终达成交易的订单，剔除了售后退款的交易订单。因此，在售后退款的情况 下，将导致支付宝总收款数大于订单总金额。

2）代收运费：报告期各期，因代收运费导致的差异金额分别为 615.73 万元、 710.87 万元和 24.14 万元，占当期支付宝总收款数的比例分别为 0.75%、0.89%和 0.02%，公司在销售商品时，运费的结算方式包括包邮和不包邮两种。其中，包邮部 分的运费由公司承担，计入销售费用；不包邮部分的快递费由客户承担，客户在支 付货款时将快递费一并支付给公司，再由公司与快递公司定期结算，即构成代收代 付。因此，代收运费是构成支付宝总收款数大于订单总金额的另一个主要原因。 2020 年度代收运费占支付宝总收款金额的占比较低，是因为：2018 年度至 2019 年度 “ ” “ ” 在非 双十一 、 双十二 期间，公司通常仅对预售产品包邮，对现货产品不包邮； 2020 年度考虑到疫情的影响，自 3 月起基本所有产品均包邮，故 2020 年度代收运费 的金额较小。

3）除上述因售后退款、不包邮商品的代收运费导致的差异金额外，报告期各期， 剩余差异金额分别为 43.45 万元、34.45 万元和 65.59 万元，占支付宝总收款金额的比 例分别为 0.05%、0.04%、0.07%，整体占比较小。

报告期各期，公司支付宝的退款数据与退货情况的对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
支付宝退款金额	1,384.61	975.72	921.19
退货金额注	1,385.50	974.69	920.50
差异	-0.89	1.02	0.69

注：退货金额来源于电商平台数据。上表数据均为不含税金额。

报告期各期，公司支付宝退款金额和退货金额相比，差异分别为 0.69 万元、 1.02 万元和-0.89 万元，总体差异较小。差异原因主要是因为两者系统的记录时间存 在些许差异。综上情况，公司支付宝的退款数据与退货情况是一致的。

2）WMS 及 OMS 数据

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报告期内，经公司质检后的成衣进入百世物流仓库，百世物流全面负责成衣的出 入库、保管、盘点和与第三方快递衔接工作。百世物流 WMS 系统记录的包裹寄出情 况如下。

况如下。
			单位：万件
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
包裹量总额	276.97	242.91	243.10

百世物流作为专业的第三方物流管理公司，公司将成衣仓储环节交由百世物流进 行代运营，包括成衣的保管、B2C 端的发货以及 B2B 端的出货，根据公司与百世物流 之间的协议，收货服务和发货服务按件计费，因此，百世物流的仓储系统（WMS 系统） 仅记录服装的数量，而不包含服装金额的信息。保荐机构和申报会计师已取得百世物 流关于发行人进货、出货等相关数据的确认函，根据对账单及百世出具的确认函，百 世系统中仅记录了进货、出货的数量，无进货和退货金额、退换货数量和金额的数据， 报告期各期，百世物流关于公司进货、出货的信息如下：

			单位：万件
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
进货数量	363.26	315.26	319.61
B2C出货数量	326.32	281.35	290.52
B2B出货数量	25.88	25.72	22.08

如上表，进货数量系百世物流记录的当期全部进货数量，包括公司自产及委托加 工入库、退货入库、调拨入库等，但百世物流系统未做区分。B2C 出货数量系百世物 流记录的当期发出给消费者的服装数量。B2B 出货数量系百世物流记录的当期调拨给 公司的服装数量，公司定期对服装进行平整，之后再重新调拨回百世物流（即前述百 世物流的调拨入库）。

公司实际的出库数量与百世物流记录的 B2C 出货数量均系发出给消费者的服装数 量，包含发货之后退换的服装数量及已发出但未确认收入的服装（即发出商品）数量。 两者之间存在少许差异，主要是受系统时间性差异的影响，凌晨 0 点的发货被不同的 系统记录在不同的日期导致。

百世物流的进货数量均大于公司以实际自产和委托加工数量统计的进货数量，差 异数量分别为 91.49 万件、99.78 万件和 109.56 万件，差异原因包括退换货原因、调拨 原因和其他原因。

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由于百世物流记录当期全部进货数量，未区分自产及委托加工入库、退货入库、 调拨入库等，而公司记录的进货数量系公司当期自产、委托加工的服装数量，二者统 计口径存在差异，差异主要由产品退换货、商品调拨等原因造成。报告期内，退换货 产品产生的差异数量分别是 69.05 万件、75.06 万件和 86.78 万件，为百世物流与公司 进货数量产生差异的主要原因之一。

由于公司定期对服装进行平整，之后再重新调拨回百世物流，从而形成了百世进 货数量与公司进货数量间的另一主要差异原因。假设当期百世物流调拨至公司的出货 （即 B2B 出货数量）均在当期完成入货，报告期内商品调拨造成的差异数量分别为 22.08 万件、25.72 万件和 25.88 万件。若商品调入和调出不在同一期间，可能存在调拨 数量与按照 B2B 出货数量测算的估算数存在少许差异，但不构成重大影响。

其他短暂时间性差异也会造成百世进货数量与公司进货数量之间的差异，如公司 收到委托加工的产品后，先在主仓验收整理、再移库至百世物流仓，导致公司入库和 百世物流入库存在时间性差异等，该原因下的差异数量占公司总进货数量的比例较小， 2020 年度差异数量略大主要系公司主仓于 2020 年 12 月 31 日入库一批大货，数量为 1.6 万件，而百世实际入库的时间在 2021 年 1 月 1 日。

报告期内，公司直接通过快递发货给终端消费者，销售物流环节主要由顺丰速运 负责。顺丰速运 OMS 系统记录的发货情况如下。

单位：万件

					单位：万件	单位：万件
收货地区	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	件数	占比	件数	占比	件数	占比
华东	137.43	49.16%	124.85	50.82%	124.75	50.95%
华南	20.74	7.42%	19.27	7.85%	18.96	7.74%
华北	44.88	16.05%	38.17	15.54%	37.30	15.23%
西北	11.14	3.98%	8.39	3.42%	8.20	3.35%
西南	25.48	9.11%	21.71	8.84%	22.55	9.21%
华中	24.73	8.85%	21.61	8.79%	21.65	8.84%
东北	15.18	5.43%	11.65	4.74%	11.46	4.68%
其他	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
合计	279.59	100.00%	245.66	100.00%	244.88	100.00%

报告期内，百世物流 WMS 及顺丰速运 OMS 记录的包裹数量及变动趋势基本一致， 不存在异常情况。两者不一致的原因主要为顺丰速运 OMS 除记录了公司产品销售寄

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出至客户的包裹外，还包含了公司使用顺丰速运寄送文件等其他材料的包裹。百世物 流 WMS 及顺丰速运 OMS 记录的包裹数量与公司订单数量相比较大，主要原因系其为 公司全部发货数据，公司相关订单存在拆分发货且相关产品发货后消费者存在退货行 为。

此外，顺丰速运 OMS 中记录的收件人收货地址分布情况与公司信息系统中订单 的地区分布基本一致，不存在异常情况。

报告期内，公司相关系统数据相匹配，不存在异常情况。

（4）店铺会员制度

公司存在淘宝平台店铺会员制度。截至本招股意向书回复出具日，当淘宝用户在 公司主要店铺“戎美高端女装”累计消费金额高于 5,000 元时，即可于淘宝平台申请成为 “戎美高端女装”店铺会员。除淘宝平台的店铺会员外，公司不存在其他会员制度。

图：“戎美高端女装”店铺会员及非会员页面

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淘宝用户于淘宝平台成为公司店铺会员后，可根据自身会员等级领取数量不同的

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优惠券。非会员亦可于公司店铺领取优惠券，但相对于会员领取数量较少。相关优惠 券仅可于同一订单使用一次。此外，会员不享受如积分返点等其他各种形式的价格优 惠活动。

此外，截至本招股意向书出具日，淘宝用户在公司主要店铺“戎美高端女装”近一 年累计消费金额高于 10,000 元时，可申请加入公司店铺淘宝群。公司在淘宝群中发布 新品资讯等信息，并针对部分较为火爆易于售罄的商品向淘宝群内客户提前开放商品 链接。公司所有商品对于普通淘宝用户、公司店铺会员及淘宝群内客户保持相同价格， 不存在除上述不同数量优惠券之外的其他区别优惠措施。

图：“戎美高端女装”申请加入淘宝群及淘宝群页面

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公司实行的淘宝店铺会员制度系淘宝电商平台推出的、淘宝商户普遍采取的吸引 及维系消费者的营销策略，该制度不属于收费会员制度，未要求消费者成为店铺会员 后方可进行消费，且未提供除优惠券之外的其他区别优惠措施，未违反《消费者权益 保护法》、《反不正当竞争法》等相关法律法规的规定。

公司在实行淘宝店铺会员制度的过程中，注重保护消费者的合法权益。报告期内，

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除已于招股意向书“第十一节 其他重大事项”之“三、重大诉讼、仲裁事项”之“（二）消 费者诉讼纠纷及其他重大诉讼”之“1、范苗芳与发行人、浙江淘宝网络有限公司网络购 物合同纠纷”披露的公司与范苗芳网络购物合同纠纷外，公司报告期内不存在其他消费 者诉讼纠纷。

（5）店铺粉丝分布情况

淘宝店铺粉丝指通过手机淘宝或网页版淘宝关注店铺的淘宝用户，也即关注店铺 商家微淘号的用户。根据微淘官方发布的《微淘商家运营手册 2020 版》，微淘是基于 关注关系的内容电商社区，通过微淘，店铺可以进行上新推广、直播、互动抽奖、店 铺小活动等内容分发活动，在微淘发布的内容和互动，会直接推送给粉丝等关系人群， 实现确定性的粉丝触达。截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要店铺“戎美高端女装”粉丝 数已达 522 万人。

淘宝用户可以在手机淘宝一级入口“微淘”中查看关注的店铺推送的相关信息，也 可以在网页版淘宝的收藏夹查看店铺的相关信息。相关界面如下图所示。

图：淘宝用户微淘界面

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图：淘宝用户收藏夹界面

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一般而言，公司淘宝店铺粉丝为对公司产品较为关注且有潜在意愿或已经购买过 公司产品的淘宝用户，但淘宝店铺粉丝与购买公司产品的客户没有必然的关联且无包 含关系。淘宝用户可以在不成为公司淘宝店铺粉丝的情况下购买公司产品，也可以成 为淘宝店铺粉丝但并不购买公司产品。与“网络红人带货”模式的电商公司依托培育网 络红人，通过网络红人形成的粉丝群体驱动购买，完成销售转化的销售模式不同，公 司基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE”品牌，经营服装的企划设计、供应链管理和 销售业务。公司店铺粉丝由对公司品牌存在兴趣的潜在客户及已有客户构成。公司通 过服装企划设计和供应链管理的品牌运营促进购买，而非通过经营粉丝群体实现购买 转化。公司不存在粉丝营销等营销方式。

“ · ” “ ” 根据 阿里 创作平台 相关数据显示，截至 2020 年 12 月 31 日， 戎美高端女装 粉 丝按地域（市）及地域（省）的分布如下图所示。

图：“戎美高端女装”粉丝按地域（市）及地域（省）分布情况

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· 注：数据来自阿里 创作平台。

公司粉丝主要分布于华东、华北等消费人口较多、经济较为发达地区，与公司客

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户分布基本一致。

截至 2020 年 12 月 31 日，“戎美高端女装”粉丝按性别及年龄的分布如下图所示。

图：“戎美高端女装” 粉丝按性别及年龄的分布情况

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· 注：数据来自阿里 创作平台。

公司产品通过电子商务平台进行交易。淘宝用户均可以选择关注公司店铺，且公 司无法获取粉丝的淘宝 ID 等明细信息。与其他淘宝用户相比，公司店铺粉丝仅可更加 及时的获取店铺推送的相关信息，不因成为店铺粉丝而享受优惠或折扣，其购买渠道 及价格与其他淘宝用户一致，相关交易真实且价格公允。

报告期内，公司淘宝店铺粉丝数量存在一定增长，主要原因系随着公司持续进行 推广费投入及 2020 年度开始实行定期淘宝直播，戎美品牌形象及产品触及了更多的淘 宝用户，吸引了更多客户购买公司产品，同时也有更多淘宝用户成为了公司主要店铺 “戎美高端女装”的粉丝。公司店铺粉丝数量的增长趋势也与公司整体收入规模的增长 趋势相符合。

由于公司不通过经营粉丝群体实现购买转化，因此公司除通过推广费支出实现获 客外，不在粉丝数量的拓展上进行专门投入。公司不存在粉丝营销等营销方式。 （6）店铺评分及好评率情况

根据淘宝店铺后台（我的淘宝-评价管理）数据，截至 2021 年 3 月 15 日，公司店 铺评分及好评率具体情况如下：

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截至 2021 年 3 月 15 日，公司产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评 分均为仅次于满分的 4.9 分，门店总好评率为 99.94%。

报告期内，公司相关店铺评分、好评率不存在“刷分”情况。

（7）电商平台第三方数据相关情况

生意参谋为阿里巴巴向电商商家提供的商家端统一数据产品平台，为商家提供大 数据及分析，供了解销售动态使用。阿里平台商家可以对三个月内的生意参谋相关数 据进行获取。

公司对报告期内生意参谋中的访客数、新访客数、支付买家数的日度数据进行了 留存，生意参谋中无新增粉丝量相关数据，具体情况统计如下：

单位：万人

			单位：万人
指标	2020 年度	2019 年度	2018 年度
年度访客数	13,158.42	9,837.58	8,304.00
年度新访客数	6,437.70	4,487.69	3,804.72
年度支付买家数	250.09	222.06	213.64
年度支付转化率	1.90%	2.26%	2.57%

注1：年度访客数及年度新访客数为生意参谋中“访客数”及“新访客数”年内日度数据加总。 “ 注2：年度支付转化率=年度支付买家数/年度访客数，年度支付买家数为生意参谋中 支付买家

数”年内日度数据加总。

公司信息系统完整记录了与收入确认及店铺运营相关的订单详细信息，因买家访 问数据与公司收入确认与店铺运营无关，信息系统未记录公司店铺的访客数数据。报

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告期内，公司信息系统中记录的“戎美高端女装”总订单数及买家 ID 数情况如下：

告期内，公司信息系	统中记录的“戎美高端	女装”总订单数及买家I	D数情况如下：
			单位：个
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
订单数	1,974,191	1,774,521	1,815,188
买家ID数	528,327	474,349	499,043

买家 ID 数为当年在公司店铺完成购买的淘宝用户去重加总数量，其中包含了当年 多次购买的淘宝用户。生意参谋中支付买家数为当日拍下店铺商品并付款的人数，故 生意参谋中“支付买家数”年内日度数据加总所得的年度支付买家数与公司按年度统计 的买家 ID 口径不同。假设支付买家每日的下单次数为一次，则报告期内根据生意参谋 数据估算的年度总支付订单数为 213.64 万、222.06 万、250.09 万。

根据生意参谋中支付买家数预估的订单数据为拍下店铺商品并完成付款的订单数 据，包含了已经付款但未能确认收入部分的订单，而公司信息系统中统计的订单数据 为满足收入确认状态下对应的订单数量，二者统计口径存在差异。受统计口径差异影 响，生意参谋中预估的订单数与信息系统订单数据存在差异，但二者的变动趋势一致， 不存在异常情形。

生意参谋中的退款金额和发行人退货金额数据有所差异，主要系二者统计口径不 同。生意参谋中的退款金额为完成付款的订单中退款成功的订单金额，即包含未发货 退款的部分、已发货未确认收货退款的部分以及确认收货后退款的部分。公司的退货 金额为确认收入部分的订单对应的退货金额，生意参谋中的退货金额与公司退货金额 的差异不影响公司财务数据的确认。生意参谋中的退款金额与公司退货金额存在差异 系统计口径差异所致，报告期各期公司退货金额占营业收入的比例较为均衡，占比较 低，退货金额与公司信息系统统计的金额差异较小，不存在异常情形，公司信息披露 真实、准确。

报告期内，公司信息管理系统借助电商 ERP 软件实现全部核心业务数据的获取 与留存，包含与订单相关的业务数据，所获取的字段中无用户 IP 地址字段，根据《淘 宝网关于虚假交易实施细则》，卖家违反虚假交易规则将会受到违规扣分、下架商品、 搜索降权商品、取消虚假交易产生的不当利益等处理。此外，经咨询淘宝小二，进一 步印证了商家无法获取客户订单 IP 地址信息及商家在店铺对应的 IP 地址下单且构成 虚假交易的会受到《淘宝网关于虚假交易实施细则》的相关规范处理。经公司自查及

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咨询淘宝小二，报告期内，公司不存在因在公司及其子公司 IP 地址下单交易而被淘宝 处罚的情况。此外保荐机构和申报会计师获得了公司出具的声明，报告期内，发行人 不存在通过公司及其分子公司 IP 地址进行下单交易而刷单的情形。

（8）买家 ID 分布情况及相关分析 1）新增、退出 ID 情况

当年新增客户指当年进行购买且此前年度在店铺无购买记录的相关客户。报告期 内，公司主要店铺“戎美高端女装”新增客户数量分别为 214,461 个、173,157 个、 232,613 个，占当年客户总数的比例分别为 42.97%、36.50%、44.03%，具体情况如下：

戎美高端女装	戎美高端女装	2020年度	2019年度	2018年度
整体维度	订单金额（万元）	95,957.30	78,345.18	80,209.96
	客户数量（人）	528,327	474,349	499,043
	订单数量（笔）	1,974,191	1,774,521	1,815,188
	人均消费金额（元）	1,816.25	1,651.64	1,607.28
新客维度	订单金额（万元）	24,491.63	14,150.64	17,811.84
	客户数量（人）	232,613	173,157	214,461
	订单数量（笔）	537,107	320,308	429,459
	人均消费金额（元）	1,052.89	817.21	830.54
新客占比统计	客户数量占比	44.03%	36.50%	42.97%
	金额占比	25.52%	18.06%	22.21%
	订单占比	27.21%	18.05%	23.66%

经过多年运营，公司在线上销售渠道已具备信用度、粉丝数量及客户口碑等方面 的显著优势，这使得公司在线上销售渠道上的老客留存及新客获取均存在一定优势。 此外，2020 年度，基于公司深耕电商行业多年积累的经验和人才，公司在其他传统推 广活动的基础上，开展了定期的淘宝直播活动，拓展了获客渠道，吸引了更多客户购 买公司产品。2020 年度，公司主要店铺戎美高端女装客户数量达 528,347 人，同比增 长 11.38%；新增客户数量达 232,613 人，同比增长 34.34%；总订单金额达 95,957.30 万元，同比增长 22.48%。公司具备一定的持续获客能力。

退出客户指当年未发生购买行为且此前三年每年都购买过公司产品的客户，报告 期内，公司主要店铺“戎美高端女装”退出客户数量分别为 26,580 人、37,419 人、 44,309 人，占当年客户总数的比例分别为 5.33%、7.89%、8.39%。

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戎美高端女装	2020 年度	2019 年度	2018 年度
退出客户	44,309	37,419	26,580
总客户	528,327	474,349	499,043
占比	8.39%	7.89%	5.33%

2）买家 ID 地址、收货电话及支付方式分布情况

报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”一个地址对应多个买家 ID 情况如下：

报告期	内，公司主要店铺“戎美高	内，公司主要店铺“戎美高	内，公司主要店铺“戎美高	端女装”一个地址对应多个	端女装”一个地址对应多个	端女装”一个地址对应多个	买家ID情况如下：	买家ID情况如下：	买家ID情况如下：
1个地址对应 买家ID数量	2020年度			2019年度			2018年度
	数量（个）	金额（万元）	占比	数量（个）	金额（万元）	占比	数量 （个）	金额（万 元）	占比
1	730,210	87,010.66	90.68%	693,791	77,390.33	98.79%	614,572	78,883.18	98.35%
2	14,346	8,206.91	8.55%	2,165	669.20	0.85%	3,011	986.25	1.23%
3	432	377.22	0.39%	107	48.78	0.06%	235	125.60	0.16%
4	65	83.86	0.09%	15	6.03	0.01%	44	26.34	0.03%
5	15	15.10	0.02%	5	2.43	0.00%	13	11.48	0.01%
大于5	55	263.54	0.27%	34	228.41	0.29%	39	177.11	0.22%
合计	745,123	95,957.30	100.00%	696,117	78,345.18	100.00%	617,914	80,209.96	100.00%

报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”一个收货信息（收货人+电话）对应多个 买家ID情况如下：

1个收货信息对 应买家ID数量	2020年度	2020年度	2020年度	2019年度	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度	2018年度
	数量（个）	金额（万元）	占比	数量（个）	金额（万元）	占比	数量 （个）	金额（万 元）	占比
1	557,322	90,800.43	94.63%	642,106	76,116.89	97.16%	539,772	76,701.18	95.63%
2	7,417	4,506.47	4.70%	5,392	2,048.88	2.62%	6,953	3,292.34	4.10%
3	359	455.46	0.47%	145	128.71	0.16%	214	176.74	0.22%
4	52	154.38	0.16%	18	18.89	0.02%	18	13.16	0.02%
5	4	2.25	0.00%	3	2.91	0.00%	5	9.90	0.01%
大于5	6	38	0.04%	3	28.89	0.04%	5	16.64	0.02%
合计	565,160	95,957.30	100.00%	647,667	78,345.18	100.00%	546,967	80,209.96	100.00%

2020年度一个地址及一个收货信息对应2个及以上买家ID占比增加，原因系根据阿 里电商平台于2020年中更新的“淘宝合作伙伴应用安全规范”要求，此后公司获取订单 数据的部分“买家ID”信息为脱敏处理后信息，例如，淘宝ID为“张三ABC”的客户，在 当年度公司订单中会出现“张三ABC”及“张三***C”，导致数据统计中同一ID被识别为 两个，出现重复计数。报告期各期，“戎美高端女装”订单中一个地址对应5个以上买家

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ID的数量分别为39个、34个、55个。相关地址主要为学校、单位、菜鸟仓、海外转运 仓等存在多人共享同一收货地址或代收货地址的情况，不存在异常情况。报告期各期， “戎美高端女装”订单中一个收货信息对应5个以上买家ID的数量分别为5个、3个、6个， 相关收货方主要为海外转运仓作为代收货地址的情况，不存在异常情况。海外转运仓 为部分海外客户为购买货物，通过淘宝的海外转运仓功能进行货物的代收及代发，故 公司订单留存的收货电话及收货地址为转运仓收货电话及收货地址。

报告期各期，公司主要店铺“戎美高端女装”单个买家ID对应支付宝ID个数情况如 下：

下：
1个买家ID对应 多个支付宝ID 数量	2020年度			2019年度			2018年度
	数量（个）	金额（万元）	占比	数量（个）	金额（万元）	占比	数量 （个）	金额（万 元）	占比
1	515,890	90,211.14	94.01%	459,501	71,575.74	91.35%	496,325	79,013.67	98.50%
2	12,333	5,667.72	5.91%	14,778	6,705.71	8.56%	2,688	1,175.75	1.47%
3	102	77.66	0.08%	68	59.69	0.08%	30	20.54	0.03%
4	2	0.77	0.00%	2	4.05	0.01%	-	-	-
5	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	528,327	95,957.30	100.00%	474,349	78,345.18	100.00%	499,043	80,209.96	100.00%

报告期内，“戎美高端女装”单个购买客户对应支付宝 ID 集中于 1-2 个，其对应订 单金额占比均大于 99%，不存在异常情况。

2019 年 3 月起，由于支付宝平台限制，公司获取的支付宝流水记录不再显示对方 账户明细信息，而以对部分信息遮挡的形式进行展示。例如，张三的支付宝账户信息 在 2019 年 3 月之前显示为“张三（18812345678）”，2019 年 3 月后，其账户信息显示 为“张（188***78）”。因此，2019 年度部分使用同一支付宝 ID 进行付款的客户被记 录为使用两个支付宝进行支付。

2020 年因出现支付宝流水记录中支付宝 ID 加密规则改变，如此前加密显示为小 二（18888）的支付宝 ID，变更加密方式后改为*二（188**88），导致该维度 信息重复计数。因此，2020 年度部分使用同一支付宝 ID 进行付款的客户被记录为使 用两个支付宝进行支付。

3）员工购买情况

报告期内，公司存在内购制度，在职员工可在符合相关要求的前提下优惠购买公

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司产品，具体情况如下。

①工作满 3 个月可以开始享受内购折扣，不满 3 个月需申请审批。

②工作满一年最高累计享受 12 次内购机会。均摊到每月 1 次，可以往后累计内购 机会，但是不可以提前享受未来月份的内购机会。

③优惠折扣为 8-9 折。

④内购折扣只能由员工本人享受，不得转借他人。内购商品需满足尺码与员工本 人一致。

内购申请得到审批通过后，员工在淘宝平台中通过正常购买渠道下单，公司销售 客服部门根据员工内购审批结果修改对应订单价格后，员工完成订单付款。 报告期内，公司员工内购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
员工内购订单金额	12.14	8.11	15.45
平均折扣率	17%	19%	17%

注：折扣率=1-（产品内购价格/产品原价格）

由于员工内购存在数量及本人自穿限制，公司在职员工及曾于报告期内任职的前 员工存在通过正常销售渠道购买公司商品的行为，相关订单价格与正常价格一致，相 关情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
员工及前员工购买订单金额 （不包含内购订单）	15.93	5.07	20.05

报告期内，公司产品均通过电商平台进行销售，除员工内购外，各客户均通过相 同的渠道及价格购买公司的商品，相关交易真实且价格公允。

（9）客户购买特点分析

1）客户重复购买分析

报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”用户重复购买情况如下：

					单位：人	单位：人
下单次数	2020年度		2019年度		2018年度
	买家ID数	占比	买家ID数	占比	买家ID数	占比

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下单次数	2020年度	2020年度	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度
	买家ID数	占比	买家ID数	占比	买家ID数	占比
1	274,664	51.99%	241,053	50.82%	254,177	50.93%
2-4	158,201	29.94%	143,299	30.21%	152,802	30.62%
5-10	58,973	11.16%	55,992	11.80%	58,030	11.63%
11-20	22,337	4.23%	21,526	4.54%	21,711	4.35%
21-50	11,413	2.16%	10,475	2.21%	10,385	2.08%
50以上	2,739	0.52%	2,004	0.42%	1,938	0.39%
合计	528,327	100.00%	474,349	100.00%	499,043	100.00%

报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”不同购买频次用户订单金额分布情况如 下：

单位：万元

下单次数	2020年度	2020年度	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度
	订单金额	占比	订单金额	占比	订单金额	占比
1	11,064.37	11.54%	9,374.51	11.96%	9,383.27	11.69%
2-4	18,242.61	19.01%	15,929.16	20.33%	16,519.20	20.60%
5-10	19,214.69	20.02%	16,836.16	21.49%	17,467.15	21.78%
11-20	16,260.56	16.95%	13,958.28	17.82%	14,291.32	17.82%
21-50	18,131.03	18.89%	14,516.19	18.53%	14,817.60	18.47%
50以上	13,044.03	13.59%	7,730.88	9.87%	7,731.42	9.64%
合计	95,957.30	100.00%	78,345.18	100.00%	80,209.96	100.00%

公司自创立之初即定位于通过互联网渠道为消费者提供高品质、高性价比的服饰， 经过多年运营，公司在线上销售渠道已具备信用度、粉丝数量及客户口碑等方面的优 势，拥有了一批核心客户群体，其对公司的产品风格和品质有着较高的认同度。2020 年度，公司购买次数大于等于5次的客户数量已超过9万人。

报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”下单次数20次以上客户对应的订单金额 地区分布情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	订单金额	占比	订单金额	占比	订单金额	占比
华东	14,638.40	46.95%	11,134.57	50.04%	11,235.07	49.83%
华南	2,121.63	6.81%	1,629.90	7.33%	1,614.13	7.16%

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地区	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	订单金额	占比	订单金额	占比	订单金额	占比
华北	5,599.45	17.96%	3,639.21	16.36%	3,595.80	15.95%
西北	1,482.95	4.76%	824.66	3.71%	809.68	3.59%
西南	3,104.96	9.96%	2,142.59	9.63%	2,373.13	10.52%
华中	2,535.73	8.13%	1,861.94	8.37%	1,896.41	8.41%
东北	1,689.30	5.42%	1,007.20	4.53%	1,017.60	4.51%
其他	2.64	0.01%	6.99	0.03%	7.19	0.03%
合计	31,175.06	100.00%	22,247.07	100.00%	22,549.02	100.00%

报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”下单次数 20 次以上客户订单金额的月份 （按收货时间）及小时（按下单时间）分布如下：

单位：万元

==> picture [445 x 227] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
-
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2020年度 2019年度 2018年度
----- End of picture text -----

单位：万元

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==> picture [455 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8,000
6,000
4,000
2,000
-
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23
2020年 2019年 2018年
----- End of picture text -----

公司主要店铺“戎美高端女装”下单次数 20 次以上客户订单金额的月份（按收货时 间）及小时（按下单时间）分布与其全部客户订单金额的月份（按收货时间）及小时 （按下单时间）分布基本一致，不存在异常情况。

公司主要店铺客户年订单次数主要集中在 1 到 5 次且三年的分布趋势基本一致， 未发现明显异常变动情况。

此外，从单款产品购买数量上分析销售行为的合理性。2018 年度至 2020 年度， “戎美高端女装”下单次数 20 次以上客户单笔订单对于单款产品的订购数量多为 1 件。 其中，对于单款产品购买数量为 1 件对应的 2018 年至 2020 年度总订单金额合计为 75,167.68 万元，占比达 98.94%；对于单款产品购买数量为 2 件对应的总订单金额合计 为 696.10 万元，占比为 0.92%；对于单款产品购买数量为 3 件对应的总订单金额合计 为 48.78 万元，占比 0.06%，对于单款产品购买数量为 4 件对应的总订单金额合计为 22.33 万元，占比 0.03%，对于单款产品购买数量大于 4 件对应的总订单金额合计为 36.26 万元，占比 0.05%。

由上述数据分析可知，“戎美高端女装”下单次数 20 次以上客户对于单款产品的购 买数量大多数为一件，虽然整体下单次数较多，但多为客户根据个人喜好及需求购买 不同品类的产品，购买产品的品类较为多样。2018 年度至 2020 年度，下单次数 20 次 以上客户对于单款产品购买数量大于 2 件的订单总销售金额合计为 107.37 万元，占全 部下单次数 20 次以上客户销售金额的 0.14%。其原因主要为客户批量购买围巾、打底 裤等百搭服饰或少量客户购买商品后进行二次销售。

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此外，保荐机构及申报会计师于报告期内各期各抽取 100 名下单 20 次以上的重复 购买客户进行了补充电话访谈，不存在异常情况。

报告期各期，公司主要店铺“戎美高端女装”当年重复购买超过 20 次的客户数量、 购买金额及占比情况如下：

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	买家ID 数	订单总金额 （万元）	买家ID 数	订单总金额 （万元）	买家ID 数	订单总金额 （万元）
当年下单20 次以上客户	14,152	31,175.06	12,479	22,247.07	12,323	22,549.02
占比	2.68%	32.49%	2.63%	28.40%	2.47%	28.11%
全部客户	528,327	95,957.30	474,349	78,345.18	499,043	80,209.96

报告期各期，当年度下单次数超过 20 次的客户对应订单金额分别为 22,549.02 万 元、22,247.07 万元及 31,175.06 万元，客户数量分别为 12,323 人、12,479 人及 14,152 人，其年度平均消费金额为 1.83 万元、1.78 万元及 2.20 万元。

报告期各期，公司主要店铺“戎美高端女装”每年均重复购买超过 20 次的客户数量 为 3,649 人、其对应订单金额及占比情况如下：

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	买家ID 数	订单总金额 （万元）	买家ID 数	订单总金额 （万元）	买家ID 数	订单总金额 （万元）
2018-2020 年 均下单20 次 以上客户	3,649	9,586.59	3,649	9,052.29	3,649	9,397.44
占全部比例	0.69%	9.99%	0.77%	11.55%	0.73%	11.72%
全部客户	528,327	95,957.30	474,349	78,345.18	499,043	80,209.96

2018 年度至 2020 年度，公司主要店铺“戎美高端女装”每年度下单次数均超过 20 次的客户对应的报告期各期订单金额分别为 9,397.44 万元、9,052.29 万元及 9,586.59 万 元，客户数量为 3,649 人，其年度平均消费金额分别为 2.58 万元、2.48 万元及 2.63 万 元。

服装与其他消费品不同，同一品牌下有大量非同质化产品，且消费者对不同类型、 风格、季节的服装有着较高频次的消费需求，服装品牌的忠实消费者会多次购买同一 品牌的不同产品。

根据欣贺股份披露公开信息，其制定了 VIP 会员制度，“多年来，公司凭借独特的 品牌风格、精致的产品，培育了一批忠实的顾客群。公司制定了 VIP 会员制度，以增

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强品牌黏性、回报客户。”欣贺股份 VIP 会员为其较为忠实的核心客户群体，与公司购 买次数较多的核心客户群体类似。根据欣贺股份披露的公开信息，其 VIP 会员数量及 消费情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	VIP 活跃数 （人）	VIP 消费总 额	营业收入	VIP 消费总 额/营业收入	VIP 人均消 费金额
2020年1-6月	76,507	64,297.49	77,325.78	83.15%	1.68
2019年1月1日- 10 月21 日	120,157	125,738.44	196,520.98	89.37%	1.46
2019年10月22日 -12 月31 日	52,778	49,884.29
2018年度	81,549	121,022.54	176,010.02	68.76%	1.48

• 注：

• 1、欣贺股份于 2019 年 10 月 22 日上线集团卡，集团卡整合了此前其旗下各品牌独立的 VIP 会员， 上线集团卡前上表数据为各品牌 VIP 汇总数据，上线集团卡后相关数据为集团卡 VIP 数据； 2、2020 年 1-6 月 VIP 人均消费金额为年化数据，下同；

• 3、2019 年度 VIP 人均消费金额为 2019 年度 VIP 消费总额/2019 年 1 月 1 日-10 月 21 日 VIP 活跃数， 下同；

• 4、上表中营业收入指欣贺股份 2018 年度合并口径的营业收入，下同。

• 5、数据来源为欣贺股份公开披露信息，下同。

此外，欣贺股份还披露了其 2018 年度核心品牌 JR 的 VIP 会员数量及消费情况：

					单位：万元
项目	VIP 活跃数 （人）	VIP 消费总 额	营业收入	VIP 消费总 额/营业收入	VIP 人均消 费金额
2018年度	22,283	71,255.38	176,010.02	40.48%	3.20

注：上表中营业收入指欣贺股份 2018 年度合并口径的营业收入。

欣贺股份销售产品与公司类似，主要产品均为高端女装。因此，其客户群体与公 司存在一定的相似性，会根据自身需求购买同其认可品牌的多款不同产品。而购买频 次在一定程度上代表了客户对公司产品的认可度及需求水平，购买次数较多的客户构 成了公司的核心客户群体。

报告期各期，公司主要店铺“戎美高端女装”不同购买频次的客户其订单总金额情 况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	订单总金 额	占比	订单总 金额	占比	订单总 金额	占比
当年下单5次及以上	66,650.31	69.45%	53,041.51	67.71%	54,307.49	67.71%

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项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	订单总金 额	占比	订单总 金额	占比	订单总 金额	占比
其中：当年下单20次以上	31,175.06	32.48%	22,247.07	28.40%	22,549.02	28.11%
其中：2018-2020年度均下单20次以上	9,586.59	9.99%	9,052.29	11.55%	9,397.44	11.72%
总订单金额	95,957.30	-	78,345.18	-	80,209.96	-

报告期各期，公司主要店铺“戎美高端女装”每年均下单 20 次以上的的买家其订单 均价情况如全部订单的订单均价情况对比如下：

			单位：元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
2018-2020年均下单20次以上客户	543.17	485.78	520.87
全部客户	486.06	441.50	441.88

报告期各期，公司主要店铺“戎美高端女装”每年均下单 20 次以上的买家其订单均 价均略高于当年度全部客户的订单均价，主要原因系其作为公司的核心客户，对公司 的产品认可度较高，并形成了一定的消费习惯。与之相比，部分初次购买公司产品的 新用户，会倾向于购买单价较低的产品，待对公司产品有了一定实物认知及认可后， 进一步购买单价较高的产品。

报告期各期，公司主要店铺“戎美高端女装”不同购买频次的买家人均消费金额情 况如下：

			单位：万元
项目	2020 年度 人均消费金额	2019 年度	2018 年度
		人均消费金额	人均消费金额
当年下单5次及以上的客户	0.70	0.59	0.59
其中：当年下单20次以上的客户	2.20	1.78	1.83
其中：2018-2020年度均下单20次 以上的客户	2.63	2.48	2.58
全部买家	0.18	0.17	0.16

虽然与公司全部产品通过线上销售的销售模式存在一定区别，但欣贺股份其销售 产品与公司类似，主要客户群体也存在类似的消费习惯。2018 年度至 2020 年 1-6 月， 欣贺股份活跃 VIP 用户分别贡献了公司 68.76%、89.37%及 83.15%的收入，其年人均 消费金额分别为 1.48 万元、1.46 万元、1.68 万元。其核心品牌 JR 的 2018 年度年人均 消费金额为 3.20 万元。2018 年度至 2020 年度，公司主要店铺“戎美高端女装”核心客

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户群体，即当年下单 20 次以上的买家其年人均消费金额分别为 1.83 万元、1.78 万元及 2.20 万元；2018-2020 年度均下单 20 次以上的买家其年人均消费金额分别为 2.58 万元、 2.48 万元及 2.63 万元。公司核心用户单个客户购买数量及金额与可比公司类似，符合 正常商业逻辑和主要用户群体的消费习惯。

综上，报告期内，“戎美高端女装”客户重复购买次数较多具有合理性，相关交易 具有真实的交易背景。

2、华东区域订单集中

公司主要淘宝店铺“戎美高端女装”客户地区分布情况如下：

单位：人

					单位：人	单位：人
地区	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比
华东	255,396	47.77%	234,847	48.67%	249,179	49.01%
华南	42,363	7.92%	39,568	8.20%	42,300	8.32%
华北	83,120	15.54%	75,414	15.63%	77,653	15.28%
西北	21,897	4.09%	18,162	3.76%	18,303	3.60%
西南	50,923	9.52%	44,380	9.20%	47,458	9.34%
华中	51,952	9.72%	45,258	9.38%	47,721	9.39%
东北	29,055	5.43%	24,754	5.13%	25,644	5.04%
其他	44	0.01%	71	0.01%	88	0.02%

注：地区分布以收货地址为准。部分买家存在位于多个地区的收货地址，则该买家分别计入各地 区的买家 ID 数量

公司主要淘宝店铺“戎美高端女装”订单区域分布情况如下：

单位：个

					单位：个	单位：个
地区	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	订单数	占比	订单数	占比	订单数	占比
华东	955,019	48.37%	893,756	50.38%	916,494	50.49%
华南	145,594	7.37%	136,518	7.69%	137,877	7.60%
华北	317,162	16.07%	273,809	15.43%	273,891	15.09%
西北	82,489	4.18%	63,060	3.55%	63,062	3.47%
西南	189,021	9.57%	163,302	9.20%	174,585	9.62%
华中	177,031	8.97%	157,417	8.87%	161,766	8.91%
东北	107,727	5.46%	86,398	4.87%	87,251	4.81%

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地区	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	订单数	占比	订单数	占比	订单数	占比
其他	148	0.01%	261	0.01%	262	0.01%
合计	1,974,191	100.00%	1,774,521	100.00%	1,815,188	100.00%

注：地区分布以收货地址为准。

公司主要淘宝店铺“戎美高端女装”订单金额区域分布情况如下：

					单位：万元	单位：万元
地区	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	订单金额	占比	订单金额	占比	订单金额	占比
华东	46,371.59	48.33%	38,950.00	49.72%	40,250.39	50.20%
华南	6,735.09	7.02%	5,727.96	7.31%	5,865.67	7.31%
华北	16,081.13	16.76%	12,863.78	16.42%	12,673.32	15.80%
西北	4,019.86	4.19%	2,793.00	3.56%	2,755.00	3.43%
西南	9,284.49	9.68%	7,462.05	9.52%	8,014.61	9.99%
华中	8,369.46	8.72%	6,852.43	8.75%	6,957.43	8.67%
东北	5,086.18	5.30%	3,681.52	4.70%	3,675.05	4.58%
其他	9.49	0.01%	14.44	0.02%	18.50	0.02%
合计	95,957.30	100.00%	78,345.18	100.00%	80,209.96	100.00%

注：地区分布以收货地址为准。

华东地区包括浙江省、安徽省、上海市、江西省、山东省、江苏省、福建省；华 北地区包括山西省、河北省、北京市、天津市、内蒙古自治区；华中地区包括湖北省、 河南省、湖南省；华南地区包括广西壮族自治区、广东省、海南省；西北地区包括青 海省、宁夏回族自治区、陕西省、甘肃省、新疆维吾尔自治区；东北地区包括吉林省、 黑龙江省、辽宁省；西南地区包括贵州省、云南省、重庆市、四川省、西藏自治区；

由于华东地区包含了浙江省、上海市、江苏省、山东省、福建省等经济较为发达、 公司目标消费人口较多的地区，故相关订单在华东地区较为集中。报告期内，公司主 要店铺“戎美高端女装”在华东地区客户数量、订单数量及订单金额占全部的比例均在 50%左右，分布情况基本一致，不存在异常情况。

3）订单消费时间具有季节性

受季节变化及人们消费习惯的影响，线上服装零售消费具有明显的季节性。

报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”订单金额的确认收货时间月度分布情况

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如下：

==> picture [455 x 235] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：万元
20,000
16,000
12,000
8,000
4,000
-
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2020年度 2019年度 2018年度
----- End of picture text -----

报告期内，公司主要产品销售收入随季节变动情况如下：

单位：万元

时间	2020年度	2020年度	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
第一季度	15,461.51	18.16%	17,309.46	24.94%	19,144.26	27.18%
第二季度	16,347.72	19.20%	14,210.38	20.47%	10,393.78	14.76%
第三季度	16,863.48	19.81%	9,815.49	14.14%	8,862.29	12.58%
第四季度	36,464.00	42.83%	28,074.48	40.45%	32,038.43	45.48%
合计	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%

秋冬季服装因面料、质地等因素的影响，其单位售价通常高于春夏季服装；受国 庆节、新年、春节等假期因素的影响，秋冬产品存在节日性消费集中释放的特点；此 “ ” “ ” 外， 双十一 、 双十二 等电商购物节对于线上服饰零售亦具有促进作用，受上述因 素的影响，公司的销售存在明显的季节性特征，第四季度的收入贡献占比较高，报告 期内第四季度的收入占比在 40%以上。“戎美高端女装”订单消费时间与公司收入的季 节性分布一致。

报告期各期，公司主要店铺“戎美高端女装”按确认收货时间的订单数量月度分布 及订单金额月度分布情况分别对比如下：

①2020 年度：

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月份	订单金额（万元）	订单数（个）	订单均价（元）
1	10,325.97	181,962	567.48
2	2,475.27	49,763	497.41
3	4,551.63	112,948	402.98
4	5,593.31	140,816	397.21
5	6,184.76	151,512	408.20
6	6,618.89	169,442	390.63
7	6,147.88	151,516	405.76
8	5,880.33	142,894	411.52
9	6,995.04	146,702	476.82
10	10,311.91	202,000	510.49
11	13,565.07	250,887	540.68
12	17,307.24	273,749	632.23
合计	95,957.30	1,974,191	486.06

②2019 年度：

②2019年度：
月份	订单金额（万元）	订单数（个）	订单均价（元）
1	12,188.81	208,079	585.78
2	3,410.82	65,541	520.41
3	4,215.24	132,135	319.01
4	6,796.44	205,629	330.52
5	5,655.46	175,369	322.49
6	3,474.09	117,130	296.60
7	3,869.11	127,294	303.95
8	3,270.92	96,181	340.08
9	3,818.01	78,976	483.44
10	6,857.89	138,513	495.11
11	10,865.52	186,235	583.43
12	13,922.87	243,439	571.92
合计	78,345.18	1,774,521	441.50
③2018年度：
月份	订单金额（万元）	订单数（个）	订单均价（元）
1	12,007.83	235,995	508.82
2	6,280.70	92,747	677.19

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月份	订单金额（万元）	订单数（个）	订单均价（元）
3	3,194.58	81,335	392.77
4	2,670.51	97,641	273.50
5	4,656.33	158,871	293.09
6	4,451.24	140,472	316.88
7	3,264.59	108,611	300.58
8	3,036.60	87,113	348.58
9	3,754.33	87,260	430.25
10	8,789.66	207,652	423.29
11	11,592.28	240,779	481.45
12	16,511.31	276,712	596.70
合计	80,209.96	1,815,188	441.88

由上图可知，报告期各期，公司主要店铺“戎美高端女装”按确认收货时间的订单 数量月度分布及订单金额月度分布趋势基本保持一致。其中，在春夏季节，订单均价 相对秋冬季节较低。其主要原因系公司主要销售产品为服饰类产品，秋冬季服装因面 料、质地等因素的影响，其单位售价通常高于春夏季服装，春夏季节的平均订单金额 低于秋冬季节。因此，公司订单数及订单金额的分布情况呈如上特征，其符合商业逻 辑及公司业务特点。

4）消费高峰时段比较集中

报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”订单的下单时间小时分布情况如下：

==> picture [455 x 235] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：万元
20,000
16,000
12,000
8,000
4,000
0
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23
2020年 2019年 2018年
----- End of picture text -----

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公司主要店铺“戎美高端女装”凌晨 1 点至 7 点下单数量较少，在 10 点出现峰值， 且每年浏览量分布趋势较为一致。下单时间峰值出现在 10 点主要系公司的上新时间为 早上 10 点所致。2020 年度于 10 点产生的峰值相较往年较低，其主要原因系公司于 2020 年度下午时段进行淘宝直播，使得客户购买时段更为分散。

（10）品牌推广模式

公司结合线上服饰零售行业的特点，以向终端消费者的信息投放为核心，依托互 联网平台进行市场推广，以提高公司的市场知名度和影响力。

1）推广费分布情况

报告期内，公司主要通过电商平台推广等方式进行品牌推广，具体推广费用情况 如下：

单位：万元

				单位：万元
	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
电商平 台推广	超级推荐	2,009.23	1,331.35	-
	淘宝客佣金	2,905.95	937.34	1,187.28
	直通车	362.82	1,099.38	718.94
	钻展	420.27	969.21	1,033.59
	淘金币推广	697.34	-	-
	超级直播	355.93	-	-
	极速推	273.93	-	-
	品牌专区	256.61	-	-
	其他电商平台 推广	355.02	393.96	414.82
	其他	259.00	326.00	287.97
	合计	7,896.10	5,057.23	3,642.60
	收入	85,136.71	69,409.81	70,438.77
推广费占收入比例		9.27%	7.29%	5.17%

随着电商平台流量推广方式日趋多样与公司业务规模的不断增长，报告期内公司 不断加大推广投入，推广费呈整体上升趋势，分别占当期收入的比例为 5.17%、7.29%、 9.27%。电商平台推广的作用体现在直接刺激购买、教育潜在用户、加强品牌形象等方 面，因此其部分推广效果具有延迟效应。2020 年度推广费金额上升较多，主要原因系

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受疫情影响，公司加大了推广力度。同时，随着电商平台推广方式的日益多样化，公 司新增了淘金币、淘宝超级直播、极速推和品牌专区推广方式。

按照与阿里电商平台签订的合同条款，报告期内公司主要推广方式的具体内容 及收费标准如下：

推广形式	具体内容	计费依据	收费标准说明
直通车	搜索获取流量：商家在淘宝 网站的直通车展位投放产品 图片进行展示推广，买家搜 索一个关键词或类目，产品 图片出现在直通车展位上。	按点击次 数	用户的指定信息每被点击一次，天猫 直通车软件系统将自动计算用户应付 的软件服务费，并自用户天猫直通车 账户中相应扣除；如用户指定信息只 展示未被点击的，则无需支付软件服 务费。
钻展	展示获取流量：商家在淘宝 网站的钻石展位投放店铺或 产品图片进行展示推广。	按点击次 数 （CPC） 和展示次 数 （CPM）	CPC：用户因其广告信息被互联网用 户点击而支出的广告费。 CPM：用户为其广告信息的每1000个 展示次数而支出的广告费。展示次数 指用户自行设置的广告信息在淘宝平 台或合作网站页面内成功展示的次 数，互联网用户每打开广告信息所在 页面一次即为一次展示，不以同一互 联网用户为限制。
超级推荐	推荐获取流量：通过大数据 分析，定向推广，在手机淘 宝猜你喜欢等推荐场景中将 产品展现给消费者。	按点击次 数 （CPC） 和展示次 数 （CPM）	CPC：用户因其广告信息被互联网用 户点击而支出的广告费。 CPM：用户为其广告信息的每1000个 展示次数而支出的广告费。展示次数 指用户自行设置的广告信息在淘宝平 台或合作网站页面内成功展示的次 数，互联网用户每打开广告信息所在 页面一次即为一次展示，不以同一互 联网用户为限制。
淘宝客佣金	买家经过淘宝客推广（链 接、个人网站，博客或者 社区发的帖子），进入淘 宝卖家店铺完成交易。	按交易金 额	按成交金额一定比例付费。
淘金币	展示获取流量；根据消费者 的喜好、购买偏好在淘金币 频道将产品展现给消费者。	按点击次 数	被推广商品每被点击一次，按该商品 对应类目的费率实时划扣费用。同一 个ID在24小时内重复点击同一个商 品不重复收取费用。
淘宝超级直播	为淘宝主播和商家提供的用 于提升直播观看量、吸引关 注互动的直播抢人工具。	目标流量	用户自定义选择单次投放金额（大于 100元的整数），系统根据投放金额、 目标人群选择等预估出相应给直播带 来的观看次数，从而进行用户直播引 流。
极速推	产品发布后，快速获得商品 的曝光量。	按展现付 费	分为极速版（只选择预期曝光次数） 和定向版（另可选择目标人群），根 据用户选择类型以及曝光量的不同， 价格分别为：99、199、299、399、 499 不等。

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在资源位购买期限内，根据 CPT:以广告信息发布时间为计费依据 按发布时 所购买的搜索关键词词包， 的计费方式。根据购买词包类型、一 品牌专区 长 将品牌信息展现在搜索页首 次性购买时长（按季度）确定返点政 （CPT） 部位置。 策。

①直通车

直通车是阿里电商平台商家用于实现产品精准推广的、按点击付费的效果营销工 具，其推广原理是根据产品设置的关键词进行排名展示，按点击进行扣费（Cost per Click）。直通车为根据关键词质量分和关键词的出价综合确定宝贝的排名（排名=出 价*质量分），其中质量分是衡量关键词与推广宝贝和推广用户搜索意向三者之间相关 性的综合指标，计算纬度包括创意质量、相关性、买家体验。按照排名高低相应的用 户能够获取直通车资源位的展示资格，具体的扣费金额取决于点击次数以及单次扣费 单价。

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司直通车推广费分别为 718.94 万元、 1,099.38 万元、362.82 万元。2018 年，由于前期推广效果逐渐显现，整体销售情况较 好，故公司减少了直接投放在直通车上的推广费用。2019 年中，阿里电商平台推出全 新推广工具超级推荐，其对直通车和钻石展位有着一定的替代作用，故公司逐步减少 了直通车的推广支出。

②钻石展位

钻石展位是阿里电商平台的图片类广告位竞价投放平台，是为商家提供的一种营销 工具，钻石展位依靠图片创意吸引买家点击而获取流量，按展示量进行收费。钻石展 位的具体结算方式可以分为“按点击付费的 CPC（Cost per Click）”投放模式和“按千次 展现付费的 CPM（Cost Per Mille）”投放方式。

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司钻石展位推广费用分别为 1,033.59 万元、 969.21 万元、420.27 万元。2019 年，阿里电商平台推出全新推广工具超级推荐，其对 直通车和钻石展位有着一定的替代作用，故公司减少了钻石展位的推广支出。

③超级推荐

阿里平台商家通过超级推荐在手机淘宝猜你喜欢等推荐场景中将产品展现给消费 者，分为商品推广、图文推广、直播推广、活动推广。超级推荐按照点击或者展示方 式进行收费，其具体定价方式与传统的钻石展位基本一致。

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超级推荐为淘宝 2019 年推出的推广营销方式，公司 2019 年及 2020 年度超级推荐 推广费支出为 1,331.35 万元及 2,009.23 万元。超级推荐由阿里电商平台于 2019 年推出， 集成了直通车及钻石展位的部分优势，公司于 2019 年 5 月开始使用超级推荐推广方式， 逐步加大了超级推荐的支出。

④淘宝客佣金

淘宝客的推广是一种按成交计费的推广模式，淘宝客从淘宝客推广专区获取商品 代码，任何买家经过推广（链接、个人网站，博客或者社区发的帖子）进入淘宝卖家 店铺完成有效购买后，就可得到由卖家支付的佣金。公司以 5%的基准佣金比例针对不 同产品进行上下浮动。

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司淘宝客佣金的推广支出分别为 1,187.28 万元、937.34 万元、2,905.95 万元。2018 年及 2019 年，公司偏重于钻石展位、超级推 荐等有助于公司品牌展示的推广手段，减少了淘宝客佣金支出。2020 年度，受疫情影 响，为促进用户购买，公司加强了淘宝客佣金的推广力度。

⑤淘金币推广

淘金币推广为淘宝2019年末新出的推广方式，淘金币推广为淘宝根据消费者的喜 好、购买偏好在淘金币频道对其进行相关产品展示，实现商品推广的效果。公司按商 品被点击的次数支付费用给淘金币官方账户。

公司于2020年初开始使用淘金币推广，并逐步加大了淘金币推广支出。公司2020 年度的淘金币推广支出为697.34万元。

⑥超级直播

超级直播是淘宝为淘宝主播和商家提供的用于提升直播观看量、吸引关注与互动 的一项直播引流推广服务。

受新冠肺炎疫情的影响及直播潮流趋势的驱动，公司于 2020 年度开始每周进行淘 宝直播，并相应的购买了超级直播推广服务。2020 年度，公司超级直播推广支出金额 为 355.93 万元。

⑦极速推

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极速推是淘宝 2020 年最新推出的一个专门为商品快速增加曝光的工具，根据预期 的不同曝光效果，收取不同的费用，适合爆款或者是季节性的产品。

公司于 2020 年中开始使用极速推推广方式，发生的推广费支出为 273.93 万元。 ⑧品牌专区

品牌专区广告服务是一种品牌型营销产品，通过购买淘宝的关键词词包，在淘宝 PC 端或移动端搜索关键词时，会将搜索结果显示在搜索页首部位置，该资源位为品牌 方独享。品牌专区根据广告信息发布时间为计费依据(CPT)，并根据购买词包类型、一 次性购买时长（按季度）确定返点政策。

公司于 2020 年度新增了品牌专区的推广方式，发生的推广费支出为 256.61 万元。

平台服务费，是指在电商平台上销售商品时需支付给平台的费用。报告期内，公 司的销售渠道包括淘宝店、天猫店和微店，其中，天猫店需支付平台服务费，天猫平 台以“软件服务费”的名义向公司收取；淘宝店和微店无需支付平台服务费。公司将平 台服务费记录在“销售费用-推广费”。

2）推广费支付方式

公司的推广费主要为包括直通车、钻石展位、超级推荐、淘宝客佣金等在内的阿 里电商平台推广支出，其均按实际的使用情况计入当期的销售费用。

对于阿里电商平台的推广费，公司采用预充值的方式支付。公司通过支付宝账户 将推广费预付给阿里电商平台，根据每天实际推广服务的使用情况，阿里电商平台从 公司的预充值款中扣除当天的推广费用，公司可以从商户后台查询充值金额每日的耗 用情况。月末，公司根据查询到的耗用情况确认销售费用推广费，因此不存在跨期确 认费用的情形，相关费用归集完整。

此外，对于淘宝客的推广费，在消费者确认收货、货款流入公司支付宝账户时， 支付宝自动从公司支付宝账户扣除一笔推广费。月末，公司根据支付宝账户流水的扣 款情况确认销售费用推广费，因此不存在跨期确认费用的情形，相关费用归集完整。

3）获客成本及其变动情况

公司在电商平台直接购买推广服务，如淘宝直通车、钻石展位、超级推荐等，促 进客户通过关键词搜索或者首页展示等方式，增加门店曝光度，吸引客户购买。报告

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期内，以推广费除以客户数量计算的公司阿里电商平台店铺获客成本情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
推广费（万元）	7,896.10	5,057.23	3,642.60
获客成本（元/人）	139.43	103.52	67.83

报告期内，公司的获客成本低于公司产品的平均售价，取得了正向的推广效果。 2020 年度推广费金额上升较多，主要原因系受疫情影响，公司加大了推广力度。2020 年度，公司主要店铺“戎美高端女装”新客数量为 232,613 人，相较于 2019 年度的 173,157 人增长较多，公司新增推广费用吸引了更多新客的购买。

2017 年度至 2020 年度，可比电商上市公司获客成本情况如下：

单位：元

						单位：元
期间	季度	小熊电器	科沃斯	御家汇	行业均值	戎美股份
2020 年度	获客成本	N/A	N/A	42.70	N/A	139.43
	人均年度消费金额	N/A	N/A	115.09	N/A	1,589.15
2019 年度	获客成本	N/A	N/A	44.60	N/A	103.52
	人均年度消费金额	N/A	N/A	128.96	N/A	1,420.85
2018 年度	获客成本	39.79	N/A	N/A	N/A	67.83
	人均年度消费金额	112.78	N/A	N/A	N/A	1,311.60
2017 年度	获客成本	71.73	171.91	25.57	89.74	71.27
	人均年度消费金额	130.51	1,247.16	113.69	497.12	1,028.82

注：获客成本=推广费/客户数量，人均年度消费金额=收入/客户数量；

• 小熊电器推广费为销售费用 品牌宣传费，客户数量为线上直销部分客户数量，收入为线上直销部 分营业收入，相关数据来自其招股书；

科沃斯推广费为销售费用-市场营销推广及广告费-电商平台推广费，客户数量为线上B2C渠道客户 数量，收入为线上B2C渠道营业收入，相关数据来自其招股书；

御家汇2017年度推广费为销售费用-平台推广服务费，客户数量为线上自营模式客户数量（扣重）， 收入为线上自营模式订单总金额；2019年度、2020年度推广费为销售费用-平台推广服务费，客户 数量为淘系平台核心产品客户数量，收入为淘系平台核心产品总交易金额，数据来自其招股书及 年度报告；

戎美股份客户数量为淘宝、天猫店铺客户数量，收入为公司营业收入。

2017 年度至 2020 年度，公司获客成本高于小熊电器及御家汇，低于科沃斯，同 时，公司人均年度消费金额高于小熊电器及御家汇，低于科沃斯。公司获客成本与电 商企业整体水平一致。2019 年及 2020 年，公司获客成本呈现上涨的趋势，一方面系 公司在 2019 年之后加大了整体推广力度而推广效果并不及时同步显现所致，另一方面， 阿里电商平台整体获客成本也存在上升趋势。

根据阿里巴巴集团（09988.HK）公开披露信息，以其“中国零售商业业务收入-客

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户管理收入”（包括 P4P 营销服务、信息流推广营销服务、展示营销服务、淘宝客服务） 除以年度活跃消费者数量（过去十二个月内通过相关平台有一笔或多笔确认订单的用 户账户），估计阿里电商平台商家平均获客成本。报告期内，公司推广费主要由电商平 台推广中的超级推荐、淘宝客佣金、直通车、钻展等构成，基本为“中国零售商业业务 - ” 收入 客户管理收入 内容所涵盖。公司与阿里电商平台商家平均获客成本情况对比如 下：

下：
			单位：元/人
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
阿里电商平台	-	241.59	222.76
戎美股份	139.43	103.52	67.83

注：阿里巴巴集团财年为前一年 3 月 31 日至当年 3 月 31 日，上表 2019、2018 年度数据为其 2020、 2019 财年数据；

报告期内，公司获客成本低于阿里电商平台的获客成本，主要系阿里电商平台中 的年度活跃消费者为过去十二个月内通过平台有一笔或者多笔确认订单的用户账户， 平台的活跃消费者既可能在单家店铺有消费行为，也可能在多个店铺有消费行为，因 而阿里电商平台的获客成本数据体现的为电商平台各家店铺获客成本的汇总情况，而 公司的数据仅体现出公司相关店铺的获客成本情况。因而，公司获客成本低于阿里电 商平台平均获客成本，具备合理性。报告期内，公司获客成本呈上涨趋势，与阿里电 商平台商家整体趋势基本相符。

4）公司主力运营淘宝门店

除天猫门店需向阿里电商平台支付软件服务费外，公司淘宝门店和天猫门店的获 客方式及运营方式不存在较大差异。淘宝门店和天猫门店均通过钻石展位、直通车、 淘宝客佣金等阿里电商平台推广方式实现门店及门店产品于电商平台的推广。公司使 用相同团队运营淘宝门店及天猫门店，两者日常运营方式不存在差异。

报告期内，公司推广费用构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目		2020 年度	2019 年度	2018 年度
电商平台推广费	天猫	软件服务费	15.13	30.43	87.84
		其他	13.29	11.86	43.18
		合计	28.42	42.29	131.02
	淘宝	淘宝门店	7,608.68	4,688.94	3,223.61

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项目	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	合计	7,637.10	4,731.23	3,354.63
其他		259.00	326.00	287.97
合计		7,896.10	5,057.23	3,642.60

报告期内，公司天猫门店电商平台推广获客成本情况如下：

			单位：元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
天猫门店电商推广获客成本	38.34	29.87	34.48
淘宝门店电商推广获客成本	144.01	98.85	64.60

注：天猫门店电商推广获客成本=天猫门店电商平台推广费/天猫门店客户数量，淘宝门店电商 推广获客成本=淘宝门店电商平台推广费/淘宝门店客户数量；上文获客成本为总推广费/所有门店 客户数量，总推广费包含电商平台推广费及其他推广费

报告期内，公司以淘宝门店为主要销售渠道，于天猫平台并未进行成规模的推广 活动，天猫门店整体推广费用较低。天猫门店获客成本较低的主要原因系其作为公司 的辅助门店，享受了公司“戎美 RUMERE”品牌的知名度以及淘宝门店已形成核心客户 群体的购买红利，因此其电商推广获客成本相对较低。

2006年起，公司创始人温迪于淘宝平台开始线上服饰零售运营，并通过多年运营 逐步形成了戎美的品牌风格和良好的口碑，培育了习惯于公司淘宝店铺进行商品购买 的忠实客户群体。

从阿里系电商平台的发展过程来看，淘宝商城更名为天猫的发展初期，阿里电商 平台计划形成商家于天猫平台开设企业店铺，于淘宝平台开设个人店铺的分层经营策 略。但自2015年起，阿里电商平台规定淘宝平台可开设个人店铺及企业店铺。2016年 末，公司于淘宝平台实现了企业店铺的规范运营，未选择整体迁移至天猫店铺进行经 营。

根据Quest Mobile统计，2020年12月，手机淘宝月活跃用户数为7.87亿，同比增长 18.0%，手机天猫月活跃用户数为0.43亿，同比下降16.9%，手机天猫活跃用户数远低 于手机淘宝，手机淘宝为阿里系购物类应用最大的流量入口。

公司未选择主力经营天猫店铺，主要系公司起家于淘宝店铺并培育了习惯于公司 淘宝店铺进行商品购买的忠实客户群体。自公司成立以来，淘宝店铺一直为公司的主 力店铺，后根据经营需要，补充开设了两家天猫店铺，但出于商业选择，并未转移经

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营重心至天猫店铺。经过多年运营，公司在淘宝店铺上已具备信用度、粉丝数量及客 户口碑等方面的显著优势。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过500 万次的买家好评。截至目前，在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分 均接近满分，粉丝数量超过500万，门店好评率超过99.9%。

由于淘宝店铺和天猫店铺隶属同一个电商平台，目前公司已同时开设淘宝店铺和 天猫店铺，除天猫店铺需额外支付软件服务费外，两类店铺在获客方式及运营方式等 方面不存在显著差异，且公司已熟悉了天猫店铺的运营流程，二类店铺对于公司的生 产经营来说无较大的差异。目前公司由同一团队运营管理淘宝及天猫平台。由于公司 已在淘宝店铺积累了大量的粉丝，出于经营的连续性以及粉丝迁移成本等方面的考虑， 公司当前选择持续主力经营淘宝店铺。未来随着公司多品牌运作或规模持续扩大，公 司亦可根据自身经营规划选择经营天猫店铺。

（11）信息系统准确性

公司相关数据信息在公司各业务环节的流转途径如下。用户登录淘宝账户，下单 购买产品，淘宝店铺后台收到订单信息后通过接口自动传输至公司信息系统，由客服 部对订单进行审核，审核完成订单成立后订单信息通过数据接口自动传输至百世 WMS 系统，百世 WMS 系统接收订单后，进行拣货、验货、称重、发货等流程，同时 自动生成顺丰速运的快递单号，并将相关物流信息反馈至信息系统及淘宝平台，用户 收到产品并确认收货后，产品款项会流入公司支付宝账户，用户确认收货的指令会通 过淘宝平台接口自动传输至公司信息系统。

公司的财务数据与信息系统的运行情况具有较为紧密的关系，支付宝收款系淘宝 平台根据平台的订单状态自动转入公司账户，在该过程中公司无权进行数据编辑、修 改，此外每月月底公司财务人员及系统负责人员会对当月财务数据与信息系统的订单 数据进行复核，由此保证财务层面收入确认的及时性、准确性。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专字[2021]361Z0160号”信息系 统专项核查报告，其核查期间为2018年1月1日-2020年12月31日，根据核查报告，公司 存在的风险点及目前的执行情况如下：

序号 风险点 建议 公司当前整改情况 公司尚未建立正式的 IT 风险评 建议公司逐步加强公司信息风 公司已开展风险评估计 1 估机制，在审计期间内未开展 险管控，制定年度 IT 风险管 划制定工作，并计划后

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	IT风险评估工作。	控评估计划，定期开展IT 风 险评估工作，并保留相关的记 录。	续定期开展IT 风险评 估工作。
2	公司尚未制定正式的密码策 略，未通过系统强制手段对系 统的密码长度、复杂度、有效 期、密码历史等密码参数进行 合理设置。	建议公司建立完善的密码策 略，对密码长度、复杂度、有 效期、错误登陆的次数等进行 合理的规定，并在实际工作中 通过系统手段对系统和数据库 层面密码策略进行设置。	公司已根据IT 审计团 队的计划完善密码策 略，增强安全设置。
3	公司有对系统数据进行定期每 日定期备份和备份检查，但尚 未建立异地备份机制。	建议公司针对系统建立有效、 及时的异地备份机制，以确保 数据的可恢复性。	有关异地备份的相关机 制已提上日程，后续将 尽快落实相关备份建 议。

由于公司基于互联网平台，经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主营 业务较为清晰，且公司的整体人员架构较为精简，对于信息系统更为全面的风险应对 机制尚在逐步完善中，目前公司已在积极改进，后续公司将加强在如定期风险评估、 更高安全级别的密码策略及数据的异地备份等角度的风险应对机制，以进一步保障数 据储存安全。

对于信息系统中的数据删减管理，公司制定了《日禾戎美信息安全管理制度》，建 立了系统账号权限管理和登录日志记录机制。

公司信息系统使用统一规范的系统用户账号，对用户账号的授权流程进行了明确 的管理规定，信息系统新增权限或权限变更均需填写申请审批单，经负责主管审批通 过后，由系统管理员按照申请审批情况在系统中开设相关操作权限。此外，公司对信 息系统的用户访问及操作日志进行管理，公司对信息系统开启了应用系统层面、操作 系统及数据库层面的用户日志功能，明确记录用户的登录及在系统中的操作记录，该 用户日志由相关负责人员定期复核审阅，对异常行为及时追踪，并保存审阅记录。通 过上述控制管理机制及日志核对，公司对于信息系统中的数据不存在删减情况。

公司对计算机和网络设备安全进行了明确的管理规定，制定了《日禾戎美信息安 全管理制度》，使用防火墙对内外网进行物理隔离，公司的信息系统仅可通过内网进行 登录。公司信息系统使用统一规范的系统用户账号，对用户账号的授权流程进行了明 确的管理规定，信息系统新增权限或权限变更均需填写申请审批单，经负责主管审批 通过后，由系统管理员按照申请审批情况在系统中开设相关操作权限。

结合上述管控制度及公司自查用户操作日志，不存在未经授权用户访问信息系统 的情形。

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5 、发行人采用目前经营模式的原因、影响因素及未来变化趋势分析

公司专注于服装设计企划、品牌运营管理、线上零售等服装产业链上壁垒较高的 环节，同时将仓储物流及大部分生产制造环节外包给合格的供应商，形成了自主企划 设计、把控供应链管理、通过线上门店销售的经营模式。

（1）新技术的应用重塑了服装零售行业，线上销售成为趋势

通讯技术的持续进步，使国内互联网相关产业经历了高速发展，在新世纪以来的 20 年间，通讯技术经历了从 2G 到 5G 的飞跃发展，信息技术产业基础设施的爆发式增 长，为信息传递的速度和流量的指数级增长提供了基础。尤其是 4G 和 Wifi 等技术的 发展，大幅拓宽了移动互联网时代信息传递的速度和广度，将更多消费者纳入到信息 基础设施铺设的线上时代。技术深刻地改变了消费者获取信息的方式、速度、范围和 内容，并重塑了大部分行业的供应链，其中包括服装行业，线上销售成为趋势。

传统的线下服装行业按销售模式可分为经销模式和直营模式。其主要生产销售环 节包括原材料供应商、加工供应商、经销商和经销商门店或品牌商直营门店等。两种 模式下，品牌商都需要组织生产备货，商品终端售价除成衣出厂成本外，还需考虑品 牌商利润空间、商场租金和经销商利润空间等环节，因此国内高端服装行业成衣的终 端售价一般较高。

线上门店零售模式具备显著的渠道成本优势。依托线上零售平台，商品由终端顾 客直接下订单购买，品牌商通过直接供货省去了经销商和线下门店的流通环节，大幅 减少了销售成本，相较于线下模式更多让利给终端消费者，体现了公司的成本领先战 略优势。

同时，线上门店零售显著提高了服装行业新款产品的上新频率。传统服装行业以 订货会为中心，品牌运营商对供应商工厂的大批量订货使得整体供应周期较长，从而 导致销售动态无法与供应链环节及时联动，其新款产品上架的频率一般为季度或月度。 与之相对的是，线上服饰零售企业依托互联网平台，结合自身信息管理系统，实时获 取终端消费者的反馈，并传递至设计及供应链环节，形成了快速反应的产品开发与生 产计划调整能力，可以及时满足终端消费者的需求并实时对自身生产计划作出调整， 实现了以周甚至天为单位的高频上新。

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通过电子商务降低渠道成本，实现品牌运营商与终端消费者的直接沟通，更为高 效的互动方式日渐成为零售行业发展的重要趋势。线上品牌运营商作为产业链上日益 重要的节点，正在成为零售行业变革的实践者。

（2）企划设计能力和品牌形象成为服装行业的核心竞争力，其重要性将不断提升

消费者对于品牌价值、时尚程度等因素的更为重视，使得线上服饰零售企业的成 功更加取决于公司的企划设计能力及品牌运营能力。线上服饰零售企业以企划设计为 核心，将前卫的设计理念、优质的原料供应以及精良的工艺有机结合，通过公司产品 力的不断增强，以产品为核心促进消费者的购买意愿。随着未来消费者消费水平的不 断提升，品牌的企划设计能力和品牌形象的重要性将持续增加。

此外，有效的商品推广是公司拓宽销售渠道，塑造品牌的另一重要方式。公司依 托互联网，通过线上销售平台，以精美的页面设计、产品图文、短视频和直播等方式 将产品信息充分传递给潜在消费者，促进其购买行为。

公司以产品品质打动顾客，以线上推广及口碑营销驱动销售，实现新客购买老客 复购的良性循环，积累了忠实顾客群并塑造了戎美的品牌形象。公司的忠实客户群体 是综合竞争能力的体现，需通过长期良好的产品品质和顾客服务，持续强化品牌文化， 获得消费者的认可及美誉，经过较长的培育期方能形成。企划设计与品牌运营环节为 服装企业最重要的产业链环节。

公司已经形成了以品牌创始人为核心的企划与设计团队，在立足于品牌风格与理 念的前提下，紧随流行趋势进行产品和款式推陈出新，以保证品牌的整体活力，确保 了公司品牌风格符合服装行业的未来发展趋势。

（3）服装产业供应链成熟，分工协同成为趋势

我国服装生产产业链及配套较为成熟，并在我国沿海地区如江苏、浙江、广东等 地形成了一系列成熟的产业集群，聚集了大量具备丰富经验的纱线生产、面辅料制造 及成衣制作工厂，为下游的品牌服装零售商提供了完整的供应链资源，分工协同成为 趋势。因此，公司采取外协生产为主，自主生产为辅的生产模式。同时，公司与主要 的原材料和加工供应商保持了长年合作，从而提高了公司服装外协生产的可靠性。外 协加工为主的生产模式使得公司可以将优势资源投入核心环节，以创造更大的价值。

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随着互联网时代的到来，信息传递速度的不断发展促进了时尚信息的全球化，使 得流行趋势变得更加扁平化，全球时尚消费趋势以前所未有的速度变得趋同。同时， 服装产业链也逐步实现全球协同，服装设计、面料开发、品牌运营和销售渠道的全球 合作已成为趋势。公司在面料选取和产品设计方面，充分吸收海外前沿流行趋势，并 与海外优质面料供应商展开深度合作，为消费者提供差异化产品，形成竞争优势。

（4）第三方仓储及物流产业已较为成熟，专业机构代运营成为电商行业主流选择

随着电子商务行业的迅猛发展，仓储与物流产业增长迅速，一批高度专业化规模 化的仓储管理及物流配送公司成长起来，并形成了较为公开透明的服务与价格体系。 因此，仓储物流环节交由第三方专业机构运营成为了电商行业中具备一定规模企业的 主流选择。同时，随着相关产业的不断成熟，电商行业仓储物流环节的专业化代运营 趋势预计将在未来持续。

公司与百世物流合作，由其承担公司成衣的仓储和发货工作，与顺丰速运合作， 由其承担商品配送工作。聘请专业化的仓储管理公司及物流配送公司帮助公司提升了 仓储物流环节的管理水平、降低了仓储与物流成本、提升了整体运营效率。

6 、流程图

（1）企划与设计流程

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（2）采购与生产流程

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• （3）仓储与物流流程

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• （4）销售流程

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二、发行人所处行业基本情况

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等 1 、发行人所处行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为零售 业（分类代码：F52）。公司主要从事服装的企划设计、供应链管理和线上销售业务。

根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司所属行业为零售业 （分类代码：F52），细分行业为互联网零售（代码：F5292）。

根据行业分类相关规定，零售业指百货商店、超级市场、专门零售商店、品牌专 卖店、售货摊等主要面向最终消费者（如居民等）的销售活动；互联网零售指零售商 通过电子商务平台开展销售的活动。公司目前主要运营一家淘宝门店及两家天猫门店， 并通过阿里电商平台直接向终端消费者销售商品。公司不存在经销商等中间销售环节。 公司相关业务符合零售业及互联网零售行业定义。

报告期内，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。该生产模式保证 了公司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核心环节，从而为 终端顾客创造更大的价值。在现代制造服务业基地建成并直至实现完全达产时，公司 自主生产比例将有所上升，但公司以外协生产为主、自主生产为辅的生产模式在未来 将不会发生实质性变化。现代制造服务业基地完全达产后，未来随着公司业务不断增 长，公司外协生产比例预计将有所回升。公司将主要资源投入到企划设计、线上门店 运营、供应链管理等核心环节，立足于零售业进行经营的营业模式将不会发生实质性 变化。

与公司主要销售产品类似的可比公司为服饰类零售企业。由于线下服饰零售企业 与公司采取完全不同的销售渠道，多存在经销商等多层级销售体系，而非全部直接向 终端消费者销售商品。同时，由于其自主生产比例较高，多为自主生产为主的生产模 式而非公司所采用的外协生产为主的生产模式。因此，服饰类可比公司多归为纺织服 装、服饰业（C18）。其中，安正时尚及汇美时尚同时归类于纺织服装、服饰业（C18） 及零售服装（F5232）。具体情况如下：

可比公司 营业成本中自主生产占比

《国民经济行业分类 《上市公司行业分 与代码》 类指引》

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可比公司	营业成本中自主生产占比	《国民经济行业分类 与代码》	《上市公司行业分 类指引》
锦泓集团	未披露报告期内数据，2011 年至 2014 年1-6 月公司自主生产数量 占比分别为30.15%、23.46%、 30.82%、29.71%	-	纺织服装、服饰业 （C18）
安正时尚	2018 年、2019 年及2020 年度分 别为28.24%、25.33%、21.13%	纺织服装、服饰业 （C18）、纺织、服装 及日用品专门零售 （F523）	纺织服装、服饰业 （C18）、零售业 （F52）
欣贺股份	2018、2019年度及2020年1-6月 分别为60.51%、54.03%、81.24%	纺织服装、服饰业 （C18）	纺织服装、服饰业 （C18）
朗姿股份	未披露报告期内数据，2014-2016 年度及2017 年1-9 月分别为 25.69% 、12.59% 、16.23% 、 12.43%	-	-
裂帛股份	未披露报告期内数据，2013-2015 年公司生产环节外包，主营业务 成本主要为成衣采购成本	-	纺织服装、服饰业 （C18）
汇美时尚	未披露报告期内数据，2013-2015 年公司将生产环节全部外包	零售服装（F5232）	纺织服装、服饰业 （C18）

• 注：安正时尚自主生产比例为自制成衣本期成本占服装类总成本（本期成本 母婴代运营产品 及其他运营产品采购成本）比例；

此外，可比电商公司自主生产比例及行业分类情况如下所示：

可比公司	营业成本中自主生产占比	《国民经济行业分类 与代码》	《上市公司行业分 类指引》
小熊电器	2018 年及 2019 年度分别为 90.75%、89.95%	家用厨房电气具制造 业（C3854）、家用空 气调节器制造 （C3852）	电气机械和器材制 造业（C38）
科沃斯	未披露报告期内数据，2015-2017 年度分别为83.17%、79.31%、 84.55%	-	家用清洁卫生电器 具 制 造 行 业 （C3855）
御家汇	未披露报告期内数据，2015-2017 年度分别为88.91%、85.51%、 85.46%	化妆品制造行业 （C2682）	化学原料和化学制 品制造业（C26）
三只松鼠	部分产品通过委托加工商进行生 产，部分产品为自主生产，未披 露自主生产及外协加工比例	互联网零售（F5292）	零售业（F52）

由于小熊电器、科沃斯及御家汇自主生产比例较高，均为采取自主生产为主的生 产模式，因此其行业分类归类于制造业大类。三只松鼠与公司销售渠道及生产模式均 较为类似，产品主要面向终端消费者，部分产品外协生产部分产品自主生产，其行业 分类与公司相同，为零售业（F52）下的互联网零售（F5292）。

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因此，部分可比公司与公司行业分类不同，主要原因系其销售模式及生产模式与 公司存在一定差异，其多以自主生产为主且并非完全面向终端消费者销售。与公司销 售模式及生产模式类似的可比公司与公司行业分类相同，为为零售业（F52）下的互联 网零售（F5292）。

综上，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业 为零售业（分类代码：F52）。公司主要从事服装的企划设计、供应链管理和线上销售 业务。

根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司所属行业为零售业 （分类代码：F52），细分行业为互联网零售（代码：F5292）。

2 、行业主管部门和监管体制

（1）电子商务行业主管部门

电子商务行业的主管部门主要包括了商务部和工信部。商务部是电子商务行业主 要标准和规定的制定部门，其下属的电子商务和信息化司主要负责制定我国电子商务 发展规划，拟订推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组 织实施；支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康 发展。工信部主要负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用 通信网的建设，促进网络资源共建共享；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业 组织发展等。

电子商务行业自律组织主要为中国互联网协会。中国互联网协会是由中国互联网 行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织， 其主要职责为反映会员和业界的诉求，制定并实施互联网行业自律规范和公约，开展 互联网行业发展状况、新技术应用以及其他影响行业发展的重大问题研究，参与制定 互联网有关的国家标准和行业标准等。

（2）服装行业主管部门

国家发改委贯彻落实党中央关于发展改革工作的方针政策和决策部署，是国内服 装行业产业政策及项目审批的主管部门，其相关主要职责包括：拟订并组织实施国民 经济和社会发展战略；组织拟订综合性产业政策，综合研判消费变动趋势，拟订实施 促进消费的综合性政策措施等。

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商务部是服装行业流通业务环节及特许经营业务领域的主管部门，其相关主要职 责包括：研究现代流通方式的发展趋势和流通体制改革并提出建议；负责推进流通产 业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企 业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商 务等现代流通方式的发展；承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订 规范市场运行、流通秩序的政策，推动商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立 市场诚信公共服务平台，按有关规定对特殊流通行业进行监督管理；监测分析市场运 行、商品供求状况，调查分析商品价格信息，进行预测预警和信息引导等。

中国服装协会（China National Garment Association，“CNGA”）成立于 1991 年， 是中国服装行业全国性组织，其目标为发挥桥梁和纽带作用，支撑政府决策，代言产 业利益，协同产业创新，推动行业高质量、可持续发展。其相关的主要职能包括：开 展行业调查研究、统计、运行分析和预测工作，研究行业发展方向和战略；推动行业 科技进步；建立行业有序发展的规范化准入机制；组织开展产业上下游交流、对接活 动等。中国服装协会下设女装专业委员会，负责女装领域内的行业自律管理的相关工 作等。

3 、行业主要法律法规及产业政策

（1）所属行业监管法律法规

序号	主要政策	发布时间	发布部门	主要规定
1	《中华人民共和 国产品质量法》	2018.12	全国人民代 表大会常务 委员会	在中华人民共和国境内从事产品生产、销售活 动，必须遵守本法
2	《中华人民共和 国电子商务法》	2018.08	全国人民代 表大会常务 委员会	电子商务经营者从事经营活动，应当遵循自 愿、平等、公平、诚信的原则，遵守法律和商 业道德，公平参与市场竞争，履行消费者权益 保护、环境保护、知识产权保护、网络安全与 个人信息保护等方面的义务，承担产品和服务 质量责任，接受政府和社会的监督
3	《网络购买商品 七日无理由退货 暂行办法》	2017.03	国家工商总 局	明确了不适用退货的商品范围和商品完好标准 以及相关退货程序，并对网络商品销售者违 规，作出了明确的处罚细则
4	《第三方电子商 务交易平台服务 规范》	2016.08	商务部	提出第三方电子商务交易平台设立与运营的基 本行为规范，完善电子商务交易平台管理制 度，进一步保护消费者的合法权益
5	《缺陷消费品召 回管理办法》	2015.10	国家质量监 督检验检疫 总局	在中华人民共和国境内生产、销售的消费品的 召回及其监督管理适用本办法。法律法规规章 另有规定的，依照其规定

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序号	主要政策	发布时间	发布部门	主要规定
6	《网络商品和服 务集中促销活动 管理暂行规定》	2015.09	国家工商总 局	规范网络商品和服务集中促销活动，保护消费 者和经营者的合法权益，维护公平有序的网络 商品和服务交易秩序
7	《网络零售第三 方平台交易规则 制定程序规定 （试行）》	2014.12	商务部	对网络零售第三方平台经营者制定、修改、实 施交易规则等行为进行规范
8	《网络交易管理 办法》	2014.03	国家工商总 局	对从事网络商品交易及有关服务的经营者通过 工商登记、许可证等方式进行规范；并对消费 者七天无理由退换货的权力进行制度保护
9	《消费者权益保 护法》	2013.10	全国人民代 表大会常务 委员会	消费者为生活消费需要购买、使用商品或者接 受服务，其权益受本法保护；本法未作规定 的，受其他有关法律、法规保护
10	《零售商促销行 为管理办法》	2006.10	商务部	规范了零售商的促销行为，保障消费者的合法 权益，维护公平竞争秩序和社会公共利益，促 进零售行业健康有序发展

（2）行业相关产业政策

1）电子商务行业

序号	主要政策	发布时间	发布部门	主要相关内容
1	《战略性新兴产 业重点产品和服 务指导目录》 （2016版）	2017.01	发展改革委	 “互联网+”应用服务中将电子商务服务列为 国家战略性新兴产业予以重点支持
2	《商务部关于进 一步推进国家电 子商务示范基地 建设工作的指导 意见》	2017.01	商务部	 提出发挥市场主导作用，进一步完善基础设 施和服务体系，鼓励示范基地构建多元化、 多渠道的投融资机制，推动电子商务与生产 制造、商贸流通、民生服务、文化娱乐等产 业的深度融合等
3	《电子商务“十 三五”发展规 划》	2016.12	商务部	 提出鼓励生产制造、流通消费、民生服务等 各行业、领域电子商务平台创新发展，推进 电子商务与传统产业深度融合，利用新技术 加快形成多种消费场景，促进线上线下深度 融合发展等
4	《国务院办公厅 关于推动实体零 售创新转型的意 见》	2016.11	国务院	 推动实体零售由销售商品向引导生产和创新 生活方式转变，由粗放式发展向注重质量效 益转变，进一步降低流通成本、提高流通效 率，更好适应经济社会发展的新要求等
5	《关于推动电子 商务发展有关工 作的通知》	2016.05	发改委、商 务部等7部 委	 提出完善电子商务法规政策环境，加强电子 商务基础设施和交易保障设施建设，积极培 育电子商务服务，推动特色农产品电子商务 平台建设，大力发展线上线下互动，推动实 体店转型升级
6	《国务院办公厅 关于深入实施 “互联网+流通” 行动计划的意	2016.04	国务院	 提出加快推动流通转型升级，积极推进流通 创新发展，深入推进农村电子商务，积极促 进电子商务进社区，加快完善流通保障制度 等

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序号	主要政策	发布时间	发布部门	主要相关内容
	见》
7	《2016年电子商 务和信息化工作 要点》	2016.03	商务部	 提出做好“十三五”电子商务发展规划，积极 推进电子商务立法工作，推进电子商务信用 体系建设，积极参与规则制订，深入实施 “互联网+流通”行动，加快电子商务进农 村，鼓励电子商务进社区，推进跨境电子商 务发展，加强电子商务人才培养等
8	《国务院办公厅 关于推进线上线 下互动加快商贸 流通创新发展转 型升级的意见》	2015.09	国务院	 提出鼓励线上线下互动创新，激发实体商业 发展活力，健全现代市场体系及完善政策措 施等，包括支持业模式创新，加强线上线下 互动，促进线上线下融合，鼓励企业利用互 联网逆向整合各类生产要素资源，按照消费 需求打造个性化产品等
9	《关于促进跨境 电子商务健康快 速发展的指导意 见》	2015.06	国务院办公 厅	 支持国内企业更好地利用电子商务开展对外 贸易、鼓励有实力的企业做大做强、优化配 套的海关监管措施、完善检验检疫监管政策 措施、明确规范进出口税收政策、完善电子 商务支付结算管理、提供积极财政金融支 持、建设综合服务体系、规范跨境电子商务 经营行为、充分发挥行业组织作用、加强多 双边国际合作、加强组织实施等，要求地方 各级人民政府制订完善发展跨境电子商务的 工作方案
10	《国务院关于大 力发展电子商务 加快培育经济新 动力的意见》	2015.05	国务院	 提出为减少束缚电子商务发展的机制体制障 碍、进一步发挥电子商务在培育经济新动 力、加大金融服务支持、鼓励电子商务领域 就业创业、加强人才培养培训、支持物流配 送终端及智慧物流平台建设、合理布局物流 仓储设施等措施等，加快建立开放、规范、 诚信、安全的电子商务发展环境
11	《国务院关于积 极推进“互联网 +”行动的指导意 见》	2015.07	国务院	 提出“互联网+”创业创新、“互联网+”协同制 造、“互联网+”现代农业、“互联网+”高效物 流、“互联网+”电子商务等
12	《“互联网+流 通”行动计划》	2015.05	商务部	 着眼于“互联网＋流通”发展中深层次的问 题，通过完善政策法规标准、优化物流基础 设施、提升网络服务能力、加强统计监测和 知识产权保、开展人才培训等措施来优化发 展环境
13	《关于开展电子 商务与物流快递 协同发展试点有 关问题的通知》	2014.10	财政部、商 务部、国家 邮政局	 将电子商务与物流快递协同发展作为现代市 场流通体系建设的重要引擎和城镇化建设的 重要产业支撑；  因地制宜，探索适合本地电子商务和物流快 递发展的路径，形成各具特色的发展模式；  在试点城市建立起适合电子商务快速发展的 物流快递管理制度和服务体系
14	《关于促进电子 商务应用的实施	2013.10	商务部	 提出十项措施助力电子商务企业发展，包括 引导网络零售健康快速发展、加强农村和农

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序号	主要政策	发布时间	发布部门	主要相关内容
	意见》			产品电子商务应用体系建设、加强电子商务 物流配送基础设施建设等
15	《关于进一步促 进电子商务健康 快速发展有关工 作的通知》	2013.04	国家发改 委、财政部 等13部委	 提出完善电子商务产品质量安全监督机制、 完善电子商务快递服务制度、促进农业电子 商务发展等
16	《互联网行业 “十二五”发展规 划》	2012.05	工信部	 提出到“十二五”期末，建成广泛普及、安全 可靠、绿色健康的网络环境，形成公平竞 争、诚信守则、创新活跃的市场环境，实现 从应用创新、网络演进到技术突破、产业升 级的全面提升，让互联网在转变经济发展方 式、服务社会民生中的作用更加显著
17	《关于促进电子 商务健康快速发 展有关工作的通 知》	2012.02	国家发改 委、财政部 等8部委	 提出推动国家电子商务示范城市创建与商贸 流通领域电子商务应用快速发展，规范电子 支付、建立电子商务信用服务体系、加强网 络商品交易监管等
18	《国务院办公厅 关于加快电子商 务发展的若干意 见》国办发 〔2005〕2号	2005.01	国务院	 提出电子商务对于国民经济和社会发展的重 要作用；  指出要加快电子商务发展，并完善相政策法 规环境，加快信用、认证、标准、支付和现 代物流建设，提升电子商务技术和服务水平 等

2）服装行业

	2）服装行业
序号	主要政策	发布时间	发布部门	主要相关内容
1	《纺织工业发展 规划（2016－ 2020年）》	2016.09	工业和信息 化部	 加快科技创新体系建设  优化产品供给结构，大力推进品牌建设  推进智能工厂（车间）建设，培育发展大规 模个性化定制  发挥东部地区行业引领作用，推动产业集群 优化升级
2	《中国服装制造 2020推进计划》	2016.05	中国服装协 会	 加速“互联网+服装制造”实践，推进制造服 务化转型  加快两化深度融合和综合应用，推进管理决 策智能化  坚持融合创新发展，推进质量提升和品牌建 设
3	《中国服装行业 “十三五”发展纲 要》	2016.05	中国服装协 会	 大力开展人工转机械、单机转单元、机械转 自动、自动转智能，着力提升服装生产装备 自动化水平，不断加强各管理系统的集成应 用，全面加速服装行业工业化与信息化的深 度融合和综合应用  加强品牌创新，明晰品牌定位，提升品牌内 涵，锤炼品牌价值主张，丰富品牌价值构 成，提高行业文化转型的自主能力  根本转变低成本、低附加值的粗放发展方 式，重新确立中国服装业在国际产业分工中 的新定位，全面提升中国服装业的

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序号	主要政策	发布时间	发布部门	主要相关内容
				 加强服装基础科学研究，推进三维人体测 量、服装3D可视化及模拟技术的精准性和 实用化，加快服装基础数据库及有关数字化 服务平台建设  建立以顾客为中心的价值创造机制，完善集 成创新体系，加快产业由劳动密集型向知识 密集型、由生产导向型向消费导向型的转变
4	《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十三个 五年规划纲要》	2016.03	国务院	 支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费
5	《关于推进线上 线下互动加快商 贸流通创新发展 转型升级的意 见》	2015.09	国务院办公 厅	 鼓励线上线下互动创新  激发实体商业发展活力  健全现代市场体系
6	《中国制造 2025》	2015.05	国务院	 推进信息化与工业化深度融合  全面推行绿色制造
7	《关于促进电子 商务应用的实施 意见》	2013.10	商务部	 引导网络零售健康快速发展  加强农村和农产品电子商务应用体系建设  支持城市社区电子商务应用体系建设  推动跨境电子商务创新应用
8	《关于促进中国 品牌消费的指导 意见》	2012.12	商务部	 充分实施品牌战略，关系到我国在世界经济 体系中的地位和整体竞争力，对于转变经济 发展方式、提升经济运行质量、满足居民消 费升级需求都具有重要意义  坚持市场主导与政策引导相结合、坚持扩大 消费与培育品牌相结合以及坚持突出重点与 整体推进相结合的基本原则，从而扩大品牌 产品销售规模，创建知名品牌，并把扩大品 牌消费作为促消费、稳增长、调结构的重要 举措，促进品牌产品由“中国制造”向“中国 创造”转变
9	《建设纺织强国 纲要（2011-2020 年）》	2012.05	中国纺织工 业联合会	 科技贡献成为产业发展的主要驱动力，我国 成为世界纺织科技强国  品牌价值大幅提升，知名品牌企业集中度大 幅提高  低碳、绿色和循环经济的可持续发展模式基 本建立
10	《关于推进纺织 产业转移的指导 意见》	2010.07	工业和信息 化部	 推进纺织产业转移，发挥东部沿海地区人 才、技术、市场和信息等优势，提高技术创 新、品牌建设和供应链管理能力，加速产业 升级的步伐  发挥中西部和东北地区土地、劳动力、原 料、能源等比较优势，通过承接纺织和服装 制造业转移，发展经济并扩大就业
11	《关于加快推进 服装家纺自主品	2009.09	工业和信息 化部	 培育发展一批以自主创新为核心、以知名品 牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家

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序号	主要政策	发布时间	发布部门	主要相关内容
	牌建设的指导意 见》			纺企业，形成若干具有国际影响力的服装、 家纺自主品牌  支持自主品牌服装、家纺企业提高研发设计 能力，建立公共研发设计平台，在信息、人 才等方面向企业提供帮助，提高企业核心竞 争力  鼓励符合条件的自主品牌服装、家纺企业上 市、发行债券，利用资本市场直接融资；鼓 励企业以自主品牌为纽带进行并购重组
12	《纺织工业调整 和振兴规划》	2009.04	国务院	 加快自主品牌建设工程，培育形成若干个具 有国际影响力的自主知名品牌，提升我国纺 织业在全球产业分工中的地位  以服装、家用等终端产品自主品牌建设为突 破口，选择100家左右具有自主知识产权的 优势品牌企业，加强技术进步，提高质量水 平，建设和完善设计创意中心、技术研发中 心、品牌推广中心，提高信息化管理水平和 市场快速反应能力  支持优势品牌企业跨地区兼并重组、加强产 业整合，提高产业集中度，增强品牌企业的 市场控制力
13	《商务部关于促 进电子商务规范 发展的意见》	2007.12	商务部	 规范电子商务信息传播行为，优化网络交易 环境  规范电子商务交易行为，促进网络市场和谐 有序  规范电子支付行为，保障资金流动安全  规范电子商务商品配送行为，健全物流支撑 体系
14	《国务院关于加 快发展服务业的 若干意见》	2007.03	国务院	 要促进规模化、品牌化、网络化运营，形成 一批拥有自主知识产权的知名品牌

近年来，国家出台了一系列促进电子商务行业发展的产业政策，对于推动线上零 售企业的发展有着巨大的促进作用。同时，服装行业也受到了国家政策的大力支持。 国家出台的产业政策中提出的推进品牌建设，扩大中高端服装产品供给等对于服装行 业的发展和自主品牌的建设有着重要的推动和指导作用。

（二）行业基本情况

1 、中国电商市场

（1）我国网民规模和互联网普及率持续增长

近年来，随着我国信息化建设的迅速发展，网络技术不断升级换代，全民互联成 为现实。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）的相关数据，截至 2020 年底，我国网

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民数量已达 9.89 亿，相较于 2014 年底增长 3.40 亿，复合增长率为 7.27%，在已经达 到较高基数的情况下仍然保持了较高的增长速度。

图：我国网民规模及互联网普及率[1]

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

网民规模（亿人） 互联网普及率
14.00 80.00%
70.40%
12.00 64.50% 70.00%
59.60%
53.20% 55.80% 9.89 60.00%
10.00 50.30% 9.04
47.90%
8.29
7.72 50.00%
8.00 6.88 7.31
6.49
40.00%
6.00
30.00%
4.00
20.00%
2.00 10.00%
0.00 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2020.3 2020
----- End of picture text -----

数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）

在巨大的互联网用户基数规模的支撑下，我国参与网络购物的用户数不断攀升， 已经形成了巨大规模的消费者群体。根据 CNNIC 相关数据统计，截至 2020 年底，我 国参与网络购物的用户数量已达 7.82 亿，相较于 2014 年提升了 4.21 亿，近六年保持 了 13.75%的复合增长率。

图：我国网购用户规模及渗透率

1 受疫情影响，CNNIC2019 年报告的相关数据截止时间为 2020 年 3 月 15 日。

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==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

网购用户规模（亿人） 渗透率
10.00
78.60% 79.10%
73.60% 80.00%
69.10% 7.82
8.00 63.80% 7.10
60.00%
55.70%
6.10 60.00%
6.00 5.33
4.67
4.13
40.00%
3.61
4.00
20.00%
2.00
0.00 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2020.3 2020
----- End of picture text -----

数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）

（2）网络购物已成为核心的零售渠道之一

在我国互联网基础设施建设的不断完善和网络购物用户规模不断扩大的基础上， 随着经济的迅速发展，我国电子商务市场迎来高速增长。经过多年的发展，电子商务 行业日趋成熟，目前已进入全面发展阶段。随着相关部门多项电子商务支持政策的出 台、物流以及在线支付等配套产业的迅速发展、电子商务平台的快速普及，线上零售 企业不断涌现并飞速发展。以服饰为代表的传统行业也纷纷涉足线上零售模式，业务 规模持续提升，运营日趋规范。在市场规模方面，根据国家统计局电子商务交易平台 的统计，2019 年中国电子商务市场交易规模达到 36.8 万亿元，同比增长 16.3%，2013 年至 2019 年年均复合增长率达到 23.44%。电子商务的快速发展在零售端不断驱动消 费习惯的解构与重建，用户网络购物的新消费习惯也已逐步形成。同时，2020 年中国 网络零售市场交易规模为 11.76 万亿元，同比增长 10.63%，2013 年至 2020 年年均复 合增长率为 30.14%。我国电商市场在近些年市场规模不断扩大的基础上，仍保持着较 高的增长水平。

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图：2013-2020 年网络零售交易规模

==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

网络零售市场规模（万亿元）
14
11.76
12
10.63
10 9.01
8 7.18
6 5.16
4.09
4 2.91
1.86
2
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

图：2013-2019 年中国电子商务市场

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

电子商务市场交易规模（万亿元）
40 36.8
35
31.63
29.16
30
26.1
25
21.79
20
16.39
15
10.4
10
5
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

电子商务行业经过近二十年的发展，在居民消费水平不断提高的推动和互联网基 础设施不断更新换代的支持下，迎来了迅猛的发展，已经成为我国社会经济发展的加 速器。以网络购物为典型代表的电商模式对消费者和企业都产生了巨大影响。

对于消费者来说，相较于传统销售渠道，电商模式一方面能够突破时间和空间限 制，为消费者提供更加便捷的购买体验；另一方面，电商模式扩大了消费者可选择的 消费品类范围，便于消费者挑选出更符合自身需求的产品。对于企业来说，电商模式

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一方面能够减少商品流通环节，有效帮助企业降低中间流通成本；另一方面，电商模 式通过互联网和信息技术实现了消费者行为的数据化和可视化，从而帮助企业更好地 通过对消费者行为、数据的分析来满足消费者需求。

2 、中国服装市场

（1）服装行业发展概述

自改革开放以来，服装行业就成为了我国经济的重要产业之一。作为我国具有国 际影响的优势产业，服装行业形成了从纱线生产、面辅料加工，到成衣制作一系列成 熟的服装生产产业链。随着我国经济的整体发展以及城市化水平提高，民众对于物质 需求的数量和质量同时提升，审美要求的不断升级，使服装已经成为人们的个人风格 符号，服装零售业成为拉动我国纺织服装行业发展的最大驱动力。我国传统的纱线生 产、面辅料加工、成衣制作的服装生产产业链，也进化为了从生产到品牌运营、渠道 管理，一直延伸到个体消费者终端的完整服装生产销售产业链。

近些年，我国服装市场呈现稳定增长态势。根据国家统计局和海关总署的相关数 据，2019 年，我国限额以上单位消费品零售额 14.8 万亿元，同比增长 3.9%。2020 年， 受疫情影响，我国限额以上单位消费品零售额 14.3 万亿元，同比下降 1.9%。其中，限 额以上单位服装类商品零售额累计 1.24 万亿元，我国的服装行业规模以上企业累计完 成服装产量 223.73 亿件。根据 Euromonitor 数据，中国服装市场 2019 年零售规模达 2.19 万亿元，同比增长 5.29%。我国服装市场规模庞大，除 2020 年受疫情影响外，近 年来保持着增长的态势。

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图：2014-2019 年我国服装行业市场规模

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----- Start of picture text -----

服装市场规模（万亿元）
2.50
2.19
2.08
1.93
2.00 1.81
1.71
1.62
1.50
1.00
0.50
0.00
2014 2015 2016 2017 2018 2019
----- End of picture text -----

资料来源：Euromonitor

虽然近些年我国服装行业市场保持着较高的增速，达到了较大的市场规模，但从 人均消费水平的角度来看，其与发达国家的水平仍然有着较大的差距。我国服装行业 作为与社会整体经济发展息息相关的行业，依然有着巨大的增长空间。根据 Euromonitor 相关数据，2018 年，我国居民人均服装支出约为 206 美元，不及同期英国 的 1/6、美国的 1/4，与同处东亚的日本和韩国相比，也不足其 1/3，发展空间巨大。

图：2018 年居民人均服装支出（美元）

==> picture [361 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2018年居民人均服装支出（美元）
1,400
1,243
1,200
1,006
1,000
750
800
657
600
400
206
200
-
日本 韩国 美国 英国 中国
----- End of picture text -----

资料来源：Euromonitor

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随着我国经济的不断发展、居民收入的不断增加，我国居民消费水平将不断提高。 同时，随着消费升级的不断推进，服装作为自我意识的实物代表，其在居民消费结构 中占的比重也将不断升高。我国服装市场中，兼具高品质与高性价比的品牌，仍有着 巨大的市场空间。

（2）女装行业发展概述

服装市场按消费者人群划分，可分为女装、男装、童装和其他等几类。其中女装 是最重要的组成部分，具有需求多样、品类繁多的特点，并具有最大的市场规模和发 展空间。根据 Euromonitor 的数据，2019 年，我国女装销售额已经达到 1.04 万亿元。 我国的女装市场，可以按照不同时尚风格、客群定位、价格区间、销售渠道等做不同 细分。例如，从消费客群及时尚风格的角度，可分为中老年女装、时尚女装和少淑女 装；从价格区间的角度，可分为大众品牌、中高端品牌以及奢侈品牌；从销售渠道的 角度，可分为线上销售为主的线上服饰零售品牌及线下销售为主的传统服装品牌。

由于女性群体有着对于审美更高的追求和对于时尚更高的敏锐度，其对于服装的 需求远大于男性。根据 Euromonitor 的数据，2019 年童装、男装、女装分别占我国服 装市场份额的 10.92%、27.17%、47.62%，其中，女装销售额为 1.04 万亿元，超过了 男装和童装的总和。

根据 Euromonitor 的数据，我国女装零售额对男装零售额的倍数近些年呈不断上升 趋势，已从 2015 年的 1.69 升至 2019 年的 1.75。尽管如此，相较于世界上发达国家服 装市场的消费结构，我国女装消费市场份额仍旧远低于国际水平。以拥有成熟服装市 场的日本、美国为例，其女装零售额对男装零售额的比例约为 2:1。同时，根据 Euromonitor 的预测，我国女装零售额对男装零售额的倍数仍将不断增长，预计将于 2024 年达到 1.78。我国女装市场具备着广阔的发展空间。

图：女装、男装与童装行业市场零售额及其变动（亿元）

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==> picture [416 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

童装 男装 女装 女装/男装零售额倍数
14,000 1.78 1.78 1.78 1.80
1.77
1.75
12,000 1.75
1.74 1.76
10,000 1.73
1.71 1.72
8,000
1.69
6,000
1.68
4,000
1.64
2,000
- 1.60
2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
----- End of picture text -----

资料来源：Euromonitor

在未来，随着我国女性对于审美和时尚追求的不断提升、可支配收入的不断增加， 我国女性群体将迎来进一步的消费升级，女装市场规模将保持持续增长。在服装零售 行业整体大跨步发展，女装市场份额同时不断提升的背景下，女装行业将迎来更加广 阔的发展空间。

3 、线上服装零售市场

近年来，随着互联网经济的发展，与服装线下销售相比，网络购物打破了时间和 地域的限制，并以品类繁多、价格亲民等鲜明特色逐渐成为主流消费方式之一。近年 来，我国线上服装零售市场规模保持较快的增长速度。根据艾媒咨询相关数据，2018 年，我国线上服装零售市场规模已达 8,205.4 亿元，同比增长 22.0%，预计 2019 年将 突破一万亿元大关。

图：2015-2019 年中国服装电商市场规模及增速

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==> picture [376 x 258] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

市场规模（亿元） 增速
12,000 40.0%
10,134 35.0%
10,000
30.0%
8,205
8,000 29.8%
25.0%
6,726
6,000 5,591 22.0% 23.5% 20.0%
20.3%
4,306
15.0%
4,000
10.0%
2,000
5.0%
0 0.0%
2015 2016 2017 2018 2019E
----- End of picture text -----

资料来源：国家统计局、Euromonitor、艾媒咨询

目前，线上服装零售市场的主要参与者可分为向线上渠道扩张的传统线下品牌和 于电商市场孕育的互联网品牌两类。与以线下销售渠道为主的传统服装企业相比，伴 随着互联网成长的线上服装零售企业凭借其独特的优势，在近些年迅速发展，已成为 了服装这个传统产业里不可忽视的一股新力量。

从顾客体验的角度，传统的线下服装企业新款的推出频率较低，往往为少批次大 批量的推出新款，既无法满足消费者对于服装的新鲜感和对时尚的追求，也难以及时 根据消费者对不同风格及面料等服装要素的反应对未来产品做出及时的调整。与之相 对的是，线上服装零售企业可以保证一周多次的高上新频率，及时满足消费者的需求， 并同时培养消费者通过线上门店消费的行为习惯，增强了消费者的粘性。高度发展的 线上支付、快递物流等作为线上服装交易基础设施的一部分，也为顾客的试穿、购买 和退换货等行为提供了便利。

从信息反馈的角度，线上服装零售企业实时掌握销售信息，也保证了消费者对每 款服装的浏览频次、购买数量、满意度等不同反应可以及时的数据化并反馈到企业， 企业据此做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，及时了解并满足消费者 的需求。相对而言，线下服装企业的订货会模式和多层级经销商销售渠道体系，对于 企业信息获取的及时性和准确性产生了较大的障碍，使得供应链反应较慢，难以充分 满足消费者需求。

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从渠道成本的角度，线下销售模式由于其终端售价需充分覆盖门店租金成本和经 销商或直营门店运营成本等，推高了终端销售价格。与之相对的是，线上服饰零售企 业多采用垂直化的销售模式，往往为企业和消费者直接沟通，免去了中间环节，大幅 降低了商品的流通成本和信息的沟通成本。从而消费者可以以更低的价格购买同质商 品，甚至质量更优的同类产品。

从营业时间的角度，线上服装零售企业的线上门店真正实现 7×24 小时全年无休在 线，延长了营业时间，并且不受恶劣天气等自然条件变化的影响，向消费者提供了不 受时间、空间限制的购物便捷性，使得顾客拥有了更加便利和多样化的购物选择，实 现了随时随地的购物，营造了更加便捷的购物环境并增强了客户粘性。

（三）行业发展的态势及机遇与挑战

1 、发展趋势

（1）不断分化的需求催生出细分市场的增长

城市化进程的发展带来了商业的繁荣，催生了新的职业和社会角色，社会职业化 使消费需求更加多元。此外，随着流媒体、自媒体迅速发展带来的丰富时尚资讯，以 及消费者自身消费能力的增长和自我意识的强化，消费者对于服装的个性化、差异化 的需求也日益显现。消费者对于消费市场的感知和审美能力正在不断提高，这就意味 着越来越多的消费者开始有更加明确的喜好和更加独特的诉求。这样不断分化的需求 将会催生出越来越多的细分市场，对品牌零售商而言，充分把握上述市场机会将促进 品牌的长远发展。

（2）企划设计能力是决定品牌内涵的核心要素

流行文化的冲击，使消费者对于衣着时尚有了更加敏锐的嗅觉和关注，会对服饰 的辨识度与款式新颖程度提出较高的要求，并根据时下流行趋势、不同生活场景选择 不同风格、类型和材质的服饰，这使得服装企业的企划与设计能力成为了决定其品牌 发展前景的核心要素。由于出色的企划设计能力带来的优质品牌形象将带来更多的品 牌溢价，成功的品牌纷纷增加企划设计投入，以提高自主创新和企划设计能力。企划 设计水平已成为影响销售的关键因素，直接决定了品牌的竞争力。

（3）线上零售模式引领服装市场新趋势

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互联网经济对消费零售行业的迅速渗透和阿里巴巴等电商平台的平稳快速发展， 已经培养了消费者通过线上门店购买服装的行为习惯。根据艾媒咨询相关数据，2018 年我国服装电商市场规模已达 8,205.4 亿元，2019 年预计服装电商市场规模达 10,133.7 亿元。2015 年-2019 年复合增长率达到 23.85%。

从信息技术和商业零售未来发展来看，网络购物所带来的基于大数据和需求导向 的突破实体空间和时间限制的新零售模式变革是大势所趋。以往以线下为主要销售渠 道的服装品牌开始更加关注利用网络购物平台丰富自身销售渠道。另一方面，自创立 之初便立足于线上销售的服装品牌经过多年深耕，也已在线上销售市场上积累了丰富 的经营技术、大量的忠实顾客和特定的品牌形象。线上门店引领的新的零售模式，正 在成为服装零售行业发展的主要驱动力。

（4）市场集中度较低，细分市场龙头有望获得更多市场份额

随着消费者更加注重服装的时尚化和个性化，服装零售行业品牌数量较多，与海 外成熟市场相比，企业规模相对较小，市场集中度较低。根据 Euromonitor 的数据， 2019 年，以女装行业为例，我国前十大女装企业品牌市场份额为 8.4%，美国、日本在 2019 年其女装业前十大品牌市场份额分别为 19.1%、35.6%，与海外成熟市场相比， 市场集中度存在较大的提升空间。随着人们生活水平的提高和消费意识不断增强，消 费者对品牌的认知度逐渐提高，越来越多的服装企业开始重视品牌建设和新的零售模 式，我国服装市场品牌集中度有望进一步提高。特别是随着互联网经济和快递物流行 业的飞速发展，消费者和商家之间的信息不对称现象日渐消弭，在线上服饰零售细分 领域拥有领先优势的商家将获得更高的曝光度和消费者的认可，其市场地位有望进一 步提升。

2 、发展的机遇

（1）我国经济的持续增长与居民可支配收入的不断增加

服装行业作为与国家经济和居民消费水平关系密切的消费行业，近年来，我国经 济的稳步增长为其发展提供了有力的支撑和保障。2013 年至 2020 年，我国国内生产 总值从 59.3 万亿元提升至 101.60 万亿元，社会消费品零售总额从 24.3 万亿元增加至 39.20 万亿元。我国整体经济的稳步发展为服装行业的持续健康发展提供了坚实的基础。

图：2013-2020 年我国社会消费品零售总额及 GDP 情况

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==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

社会消费品零售总额（万亿元） 国内生产总值（万亿元）
110.0 101.6
99.09
100.0 91.9
90.0 83.2
80.0 74.6
68.9
70.0 64.4
59.3
60.0
50.0
36.6 38.1 41.2 39.2
40.0 33.2
30.1
27.2
30.0 24.3
20.0
10.0
0.0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
----- End of picture text -----

资料来源：国家统计局

伴随着我国经济的发展，居民可支配收入和消费支出也不断增加。2013 年至 2020 年，我国居民人均可支配收入从 18,311 元增加到了 32,189 元，居民人均消费支出从 13,220 元增加至 21,210 元，分别保持了 8.4%和 7.0%的复合增长率。我国居民收入和 居民消费水平的增长成为服装消费市场的重要增长驱动力。

图：2013-2020 年我国居民人均可支配收入及消费支出情况

==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

居民人均可支配收入（元） 居民人均消费支出（元）
35,000
32,189
30,733
30,000 28,228
25,974
23,821
25,000
21,966 21,559 21,210
20,167 19,853
20,000 18,311 18,322
17,111
15,712
14,491
15,000 13,220
10,000
5,000
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
----- End of picture text -----

资料来源：国家统计局

（2）产业政策支持行业建设，鼓励自主品牌发展

随着线上零售行业的不断发展，国家出台了一系列促进行业发展的产业政策，如 《关于加快电子商务发展的若干意见》、《2006-2020 年国家信息化发展战略》、《商务部

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关于促进电子商务规范发展的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》、《关于推动实体 零售创新转型的意见》、《国务院办公厅关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》 等，对于推动线上零售品牌的发展有着巨大的促进作用。

同时，服装行业作为我国的传统优势产业和关乎民生的重要产业，一直以来受到 国家政策的大力支持。近年来，国家相继出台《中国服装制造 2020 推进计划》、《中国 服装行业“十三五”发展纲要》等服装行业的相关的重大政策及文件，以支持服装行业 发展。在国家出台的产业政策中，提出的推进品牌建设，扩大中高端服装产品供给等 对于服装行业的发展和自主品牌的建设有着重要的推动和指导作用。

（3）成熟完整服装产业链支持

自改革开放以来，服装行业就成为了我国经济的重要驱动力之一，形成了从纱线 生产、面辅料制造，到成衣制作等一系列成熟的服装生产产业链，并在我国沿海地区 如江苏、浙江、广东等地形成了一批成熟的产业集群，聚集了大量具备丰富经验的纱 线生产、面辅料制造及成衣制作工厂，为下游的服装零售商提供了强有力的供应链资 源，使得其能够将自身资源投入到品牌运营和渠道管理中。

（4）互联网经济的不断发展使得网购成为趋势

近些年，我国网络零售市场规模持续扩大。国家统计局数据显示，2020 年，全国 网上零售额突破 11 万亿元，同比增长 10.63%，其中实物商品网上零售额 9.8 万亿元， 同比增长 14.8%，增速比社会消费品零售总额高 19.7 个百分点，占社会消费品零售总 额的比重为 24.9%，比上年同期提高 4.2 个百分点。

图：2013-2020 年我国社会消费品零售总额及网络零售市场规模

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==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

社会消费品零售总额（万亿元）
网络零售市场规模（万亿元）
网购占比
45.0 35.0%
30.00%
40.0
30.0%
25.80%
35.0 23.65%
25.0%
30.0
19.62%
25.0 20.0%
15.54%
13.59%
20.0 15.0%
10.70%
15.0
7.65% 10.0%
10.0
5.0%
5.0
0.0 0.0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
----- End of picture text -----

资料来源：国家统计局

随着我国互联网的不断发展和消费者购物习惯的改变，网络购物在我国零售业中 所占的比重不断增加。无时间空间限制、渠道成本较低的优势使得以线上为主要销售 渠道的零售企业拥有着更加广阔的发展空间。

3 、发展的挑战

（1）消费者对线上门店商品缺乏直观体验

服装尤其是高档服装作为单价较高的商品，面料质感、加工工艺和服装版型是决 定顾客穿着舒适度和消费满意度的重要因素，触碰体验和试穿感受对顾客做出购买决 策有着一定的促进作用。线上购物在触碰体验和试穿环节存在一定的缺陷，影响顾客 购买决策且造成购买后退货率较高的情况。

（2）行业专业技术人才短缺

近年来，随着我国信息化建设的迅速发展，网络技术不断升级换代，我国服装线 “ ” “ ” “ ” “ ” 上零售逐渐涌现出 茵曼 、 韩都衣舍 、 裂帛 、 戎美 等品牌。在服装线上零售行业 的高速发展中，行业参与者之间不断竞争与学习，促进整个行业的经营技术在视觉呈 现、销售模式、流量推广等诸多方面持续升级并更新换代。作为线上服饰零售行业竞 争力的保证，行业内拥有线上门店运营、供应链管理和整合营销传播经验的人才目前 相对匮乏，在一定程度上限制了线上服饰零售行业的整体发展。

（3）原材料价格波动影响

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在服装行业的原材料环节，上游种植及畜养与服装生产环节的信息不对称易导致 供需不匹配，从而使得服装行业的原材料价格存在一定波动。与此同时，服装行业由 于其零售端行业竞争较为激烈，企业较难在原材料价格发生波动时通过对销售价格的 调整向下游转移成本，这对企业的成本控制能力提出了一定要求。

（4）未来新型销售模式的出现

在移动互联网时代，消费者的时间更加碎片化、兴趣点更加多元化，催生了许多 新兴 APP 及平台等流量入口。而电商领域的强变现能力又吸引着这些新兴 APP 及平台 等流量入口，其对于各细分领域的头部电商商家有着较强的合作需求。例如直播带货 已成为近年来流量与电商结合的成功范例。

若包含公司在内的线上零售企业无法完全把握并适应未来新型销售模式、销售平 台的出现以及互联网技术演变，可能对现有的销售模式及业务模式产生一定的冲击或 影响。若未来不能及时把握市场销售模式及销售平台的变化，迅速捕捉符合市场偏好 的销售模式，则可能出现销售模式无法符合市场发展趋势的情况，进而影响经营业绩。

4 、发行人创意特征及产业融合情况

公司以品牌创始人温迪女士为核心，组建了企划与设计团队，在立足于品牌风格 与理念的前提下，紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式的推陈出新，持续优 化品牌形象与活力。公司符合创新、创造、创意的大趋势。

自创立以来，公司立足于线上销售，经过多年深耕，已在线上销售市场上积累了 丰富的经营技术、大量的忠实顾客和特定的品牌形象。公司打破传统服装企业的束缚， 以企划设计和供应链管理为核心竞争力，在信息管理系统的支持下，充分发挥自身渠 道优势，坚持为消费者提供高品质、高性价比的产品。公司积极顺应服装行业线上电 商发展的趋势，将服装行业和电商行业深度融合，采用垂直化的销售模式，免去了中 间环节，大幅降低了商品的流通成本和信息的沟通成本，使得客户可以以相对低廉的 价格购买到优质的产品。

公司作为服装线上零售品牌的代表，主要通过互联网销售，符合创新、创造、创 意的大趋势，是传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的良好范例。

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（四）行业特点

1 、行业特有的经营模式

（1）外协加工为主，自主生产为辅的生产模式

完整的服装产业链包括了企划设计、成衣制作、品牌运营、销售渠道管理，最终 达到终端的个体消费者。目前，由于我国已存在成熟的服装生产产业链，并在我国沿 海地区如江苏、浙江、广东等地形成了一系列成熟的产业集群，聚集了大量具备丰富 经验的纱线生产、面辅料制造及成衣制作工厂，为下游的服装零售商提供了强有力的 供应链资源。因此，目前品牌服装零售企业多采取外协生产为主，自主生产为辅的生 产模式。

我国成熟的服装生产产业链及企业内部严格的供应商管理制度，在一定程度上保 证了服装外协生产的可靠性。外协加工为主的生产模式使得服装零售企业可以以轻资 产模式运营，并将优势资源投入到企划设计、品牌运营、销售渠道管理等高附加值的 环节，以获得更大的盈利空间。

（2）销售渠道

从销售渠道角度，服装企业可分为以线上销售为主的线上服饰零售企业和以线下 自营或加盟门店销售为主的传统服装企业。如本节之“二、发行人所处行业基本情况” 之“（二）行业基本情况”之“3、线上服装零售市场”所述，线上销售模式存在销售成本 低、打破消费者时间空间限制的特点，因此，越来越多的传统服装企业正开拓其线上 销售渠道。

在服装电子商务行业中，以参与者的属性进行划分，可分为以下几类销售模式。

B2B（Business To Business）模式，指进行服装交易的供需双方都是公司或规模较 大的商家，且使用互联网的技术或各种商务网络平台，以完成商务交易的模式。B2B 模式的参与者多为线上服装批发商和小规模的线上服饰零售商。

B2C（Business To Customer）模式，指线上服饰零售企业，通过自建网络销售平 台或第三方网络销售平台，直接面向消费者销售服装的商业零售模式。目前我国线上 服饰零售 B2C 销售平台主要包括淘宝、天猫、京东等。B2C 模式是线上服饰零售行业 中最主要的销售模式。

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C2C（Customer To Customer）模式，指个人与个人之间，依托第三方网络销售平 台进行服装交易的模式。我国目前服装 C2C 销售平台主要包括淘宝、拍拍网等。由于 个人经营的能力限制，线上服饰零售行业中存在着随着商家的自身发展，商家从 C2C 模式向 B2C 模式转变的趋势。

2 、行业周期性、区域性和季节性特征

（1）周期性

服装行业的周期性主要体现在经济周期及流行文化周期方面。

随着消费者自身消费能力的增长，其对于服装的个性化、差异化的购买需求使得 服装具备了一定可选消费品的属性，因此服装零售行业与社会经济周期具备着一定的 联系。在经济上行周期，居民可支配收入的不断增加，对服装消费产生积极影响，而 在经济下行周期，居民可支配收入增长的停滞则对服装消费具有一定的抑制作用。

互联网的发展提高了信息传播的速度并扩大了信息传播的范围。在全球范围内， 一个流行风潮可以更快的吸引公众注意并引领潮流，促成一个时尚品牌、品类、款式、 风格甚至色彩的流行，从而影响服装产业的流行周期。 （2）区域性

我国幅员辽阔，不同地区有着不同的经济水平、气候条件和文化传统，这些因素 都对服装消费有着一定的影响。

在我国的经济发展格局中，沿海地区和一二线区域中心城市经济发展较快，居民 收入水平相对较高、消费力较强，为相对较为成熟的服装零售市场。同时，目前互联 网已经深入渗透到消费者生活、娱乐和消费的各个方面。在年轻人口净流入的地区， 如一二线城市和区域中心城市，网络购物消费习惯的渗透尤为明显。根据艾瑞咨询相 关数据，2018 年我国一线及二线城市网购渗透率达到了 61.4%，远高于三线及以下城 市的 36.8%。因此，线上服饰零售企业的消费者集中于经济发达地区的聚集效应较为 明显。

（3）季节性

在我国消费零售行业普遍存在秋冬季消费额高于春夏季的情形，主要由于重要的 节假日，比如中秋、国庆、元旦和春节等消费热点时段都集中在秋冬季。同时，对于

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服装行业来说，基于面料材质、厚薄长短等因素，秋冬季服装的成本及单价往往高于 春夏季服装，加之旺季服装购买数量因素叠加，秋冬季服饰零售额在全年占比较高。 “ ” “ ” 此外，由于 双十一 、 双十二 等电商购物节对于线上服饰零售有着比传统渠道零售 服装企业更加积极的影响，每年的四季度通常为线上服饰零售企业的销售旺季。

3 、与上下游行业之间的关系及其影响

公司所处行业其上游主要为原材料生产及服装生产加工行业。服装品质主要取决 于面料、款式、版型和工艺，上游企业的产品质量和加工能力直接决定了服装品质， 从而影响终端顾客的消费满意度。作为我国的优势产业，服装生产行业已经形成了一 系列成熟的产业链，并在我国沿海地区如江苏、浙江、广东等地聚集了一批成熟的产 业集群，整体供给较为稳定。随着纺织技术和工艺水平的提高，我国的原材料生产能 力，产品质量和创新能力逐步提高，为品牌零售商的设计和企划提供了更多便于应用 的素材；同时，在服装线上零售的蓬勃发展影响下，越来越多的服装加工厂开始适应 小批量、多批次的生产方式，这也为线上服饰零售企业提供了供应链管理的便利。

公司下游客户为具有线上消费习惯的终端消费者。随着互联网经济对人们生活的 不断渗透，近年来我国线上零售额增长率远高于社会零售额增长率，消费者购买商品 的渠道正在发生重大变化。终端消费者的需求受个人可支配收入、流行趋势、受教育 水平、消费习惯等多方面因素影响，呈现多样化、分散化的特征。同时，由于个人消 费的理念和生活品位的一惯性，终端消费者对于特定品类和品牌具有忠诚度。人民群 众对美好生活的向往从未停止，对更优品质商品的追求也不会止步，消费升级的“棘轮 效应”使得专注高品质服饰的线上零售企业有着广阔的发展空间。

三、发行人在行业中的竞争情况

服装零售市场存在着需求复杂、款式多变、品牌众多等特点，催生了不同的细分 市场。消费者对服装的要求已经不仅仅局限于防寒保暖的功能性，同时更加注重品质， 强调品位，将服装从御寒工具升级为了个人意识在现实的投射，并要求其能够适应不 同的工作和生活场合，使得服装行业向品牌化专业化的方向不断发展。

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目前，我国服装品牌数量众多，行业集中度较低，竞争十分激烈。根据 Euromonitor 的数据，2019 年我国女装行业前十大品牌市场份额为 8.4%，男装行业前 十大品牌市场份额为 18.9%，相较海外成熟市场，我国服装零售市场的集中度较低。 （一）行业壁垒

1 、品牌及客户群体壁垒

随着居民消费水平的提高，消费者对于服装的需求已经从仅仅满足穿戴转变为更 加关注服装品质、时尚契合度和他人认可。消费者对于品牌价值、时尚程度等因素的 日益重视，使得线上服饰零售企业的成功更多地取决于公司的综合品牌运营能力，包 括合理确定品牌定位、制定品牌文化、推进品牌整合营销推广等。

此外，线上服饰零售企业积累的忠实客户群体是其业务发展的基础，需要公司向 大量顾客提供多年的优质服务形成满意的消费经历积累而成。产品质量、便利渠道和 顾客互动共同作用形成了品牌形象，品牌传达的理念又使企业获得更多消费者的认可 成为可能，从而走向品牌力、产品力和渠道力螺旋上升的良性循环。与线下零售企业 相比，具有品牌影响力的线上服饰零售企业聚焦线上门店运营和快速反应的供应链管 理，以新的零售模式，利用互联网信息技术，获取全方位的信息，做到高频次的经营 调整，以不断满足客户的个性化需求，从而积累了大量忠实客户群体。

对于线上服饰零售新进入者而言，需要多年的经营、大量的推广费用和长时间的 供应链资源积累，方有可能培育出影响力强、忠实度高的品牌形象。对于线下向线上 转型的服装零售企业而言，供应链的模式和生产节奏存在较大差异，不同渠道之间的 定价策略可能导致渠道冲突。同时，必要的经营技术缺失和细分市场消费行为差异等 不利因素，都可能导致其较高的模式转变成本。

综合来看，线上服饰零售行业具备着一定的进入壁垒。

2 、企划设计能力壁垒

由于对于时尚有着日渐敏锐的嗅觉和重视程度，目前消费者对服饰的辨识度与款 式新颖程度有着较高的要求，并会根据流行趋势选择不同的服饰。这就使得服饰零售 企业的企划与设计能力显得尤为重要。

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因此，为满足消费者的相关诉求，服饰零售企业的企划设计团队需要拥有敏锐的 时尚洞察力，并在服装的面料、款式、工艺等工序上都具备快速的反应能力以适应服 饰零售市场的迅速变化，并且形成自己的独特风格。由于能力要求相对较高，服饰零 售企业的设计研发团队需要拥有丰富的行业经验及知识储备，并能够时刻保持对于时 尚行业的充分理解。因此服饰零售行业有着较高的企划与设计能力壁垒。

3 、供应链整合能力壁垒

线上服饰零售企业的信息整合与分析能力，使其可以及时了解消费者的需求，并 据以做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，以达到小批量订单快速反应 的灵活性和及时性。这也对线上服饰零售企业的供应链管理能力提出了较高的要求。 成熟的线上服饰零售企业需要建立起覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平 的优质供应商网络。

在线上服饰零售企业与供应商之间的合作中，企业需评估供应商的优势、产品质 量及反应周期等，供应商也需逐步适应企业的质量要求、交货周期等，两者的合作关 系需要一定的磨合周期。因此，行业新进入者在供应链的建设上面临着一定的壁垒。 （二）发行人与同行业可比公司的比较情况

1 、同行业可比公司基本情况

公司的可比公司包括渠道与模式类似的线上服饰零售企业和产品风格与受众群体 相近的线下服饰零售企业，具体如下。

（1）线上服饰零售企业

• 1）广州市汇美时尚集团股份有限公司

“ ” “ ” “ ” 广州市汇美时尚集团股份有限公司旗下现有 茵曼 、 初语 、 生活在左 等互联 网特色时尚品牌，以及十余个个性风格品牌。主要产品为女装上衣类、裙类、外套类、 裤类及配饰。

2）北京心物裂帛电子商务股份有限公司

“ ” “ ” “ ” 北京心物裂帛电子商务股份有限公司拥有 裂帛 、 所在 、 天使之城 等女、男、 童服装服饰品牌及箱包品牌，产品品类包括上衣类、裤类、裙类、外套类、鞋类、童 装类、配饰类、内衣类和箱包类等。

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3）韩都衣舍电子商务集团股份有限公司

韩都衣舍电子商务集团股份有限公司定位为互联网时尚品牌运营集团，致力为都 市年轻时尚人群提供时尚、流行的服饰，以款式多、性价比较高为特色。目前韩都衣 舍旗下拥有“HSTYLE”、“AMH”、“素缕”等品牌。

（2）线下销售为主的传统服饰企业

1）锦泓时装集团股份有限公司

锦泓时装集团股份有限公司主营业务为高档服装的设计、生产与销售。2017 年锦 泓集团完成了对 TEENIE WEENIE 的收购，借其拓宽自己的客群和产品线。目前锦泓 集团旗下主要品牌为 VGRASS、云锦和 TEENIE WEENIE 等。2019 年，锦泓集团 VGRASS 产品销量约 49 万件，TEENIE WEENIE 女装及男装产品销量约 538 万件，云 锦服饰销量约 1 万余件。2020 年，锦泓集团 VGRASS 产品销量约 56 万件，TEENIE WEENIE 女装及男装产品销量约 588 万件，云锦服饰销量约 7 千件。

2）安正时尚集团股份有限公司

安正时尚集团股份有限公司是一家集研发、生产、品牌管理于一体的服装品牌企 业。目前安正时尚旗下拥有“JZ 玖姿”、“IMM 尹默”、“安正男装”、“michelle MOISSAC 米歇尔摩萨克”、“FIONACHEN 斐娜晨”等品牌。2019 年及 2020 年度，安正 时尚产品销量（不含童装）约 312 万件及 340 万件。

3）欣贺股份有限公司

欣贺股份有限公司主营中高端女装的设计、生产和销售。公司已形成 JORYA、 JORYA weekend 定位高端，恩曼琳、GIVHSHYH、CAROLINE、AIVEI 和 QDA 定位 中高端的金字塔式品牌架构。2018 年欣贺股份产品销量约 191 万件，2019 年其产品销 量约 209 万件，2020 年其产品销量约 249 万件。

4）朗姿股份有限公司

朗姿股份有限公司为一家集研发设计、生产、销售、物流于一体的高端女装企业。 旗下拥有朗莫莱茵、玛丽、JIGOTT、liaalancy、FABIANA FILIPPI、DeWL、Agabang 等品牌。2019 年及 2020 年度，朗姿股份时尚女装销售量约 162 万件（套）及 166 万件 （套）。

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从信息技术和商业零售未来发展来看，网络购物所带来的基于大数据和需求导向 的突破实体空间和时间限制的新零售模式变革是大势所趋。以往以线下为主要销售渠 道的服装品牌开始更加关注利用网络购物平台丰富自身销售渠道。公司自创立以来， 便立足于线上销售，经过多年深耕，已在线上销售市场上积累了丰富的经营技术、大 量的忠实顾客和特定的品牌形象。

2 、发行人关键业务指标情况

线上服饰零售企业的关键业务指标主要为产品销量及 SPU 数量，报告期各期公司 产品销量及 SPU 数量数据参见本招股意向书本章节之“一、发行人主营业务及主要产 品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“1、企划与设计模式”。

（三）发行人的竞争优势和劣势

1 、发行人的市场地位

公司基于线上门店开展服装企划设计、供应链管理和销售业务。依托电子商务平 台，公司以产品设计和供应链管理为核心竞争力，在信息管理系统的支持下，通过新 零售模式为顾客提供高品质、高性价比的服装及配饰产品，已建立起行业领先地位。 经过多年运营，公司在线上销售渠道已具备信用度、粉丝数量及客户口碑等方面的显 著优势。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过 500 万次的买家好评。 截至 2020 年 12 月 31 日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度 的店铺评分均接近满分，粉丝数量超过 500 万，门店好评率超过 99.9%。

2 、发行人的竞争优势

（1）业务模式优势

近年来，随着我国互联网的不断发展和消费者购物习惯的改变，网络购物在我国 零售业中所占的比重不断增加。无时间空间限制、渠道成本较低的优势使得以电子商 务平台为主要销售渠道的企业拥有着更加广阔的发展空间。

线下销售模式由于其高昂的成本费用和信息不对称的存在，产生了多层级批发商、 经销商及零售商的销售体系，对于顾客信息的获取和需求响应产生了一定的不利影响， 也进一步推高了终端消费者面对的产品价格。公司依托线上渠道，采用垂直化的销售 模式，免去了中间环节，大幅降低了商品的流通成本和信息的沟通成本，使得客户可

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以以相对低廉的价格购买到优质的产品。同时，依托互联网平台，凭借信息管理系统， 公司可以完整的获取消费者的反馈信息，并针对性的对自身经营策略及产品组合及时 做出调整。

公司自创立之初便立足于线上销售，已在电商市场上积累了丰富的经验和运营优 势，并与主要电子商务平台建立了良好的合作关系。同时，经过多年运营，公司已培 养了一支具备较高业务水平的电子商务运营团队，在门店运营、销售客服、营销管理 等电商重要环节具备丰富的操作经验，保证公司不断适应线上服饰零售行业的变化趋 势，稳固线上渠道优势。

（2）供应链管理优势

依托自身销售渠道基于互联网构建的优势，公司对电商平台上各维度的交易数据 和公司信息管理系统的实时订单信息进行分析，及时准确的获取消费者偏好、销售进 度、顾客反馈等信息，充分发挥自身矩阵制产品小组的工作机制优势和强大的企划设 计能力，针对消费者需求及时做出产品开发计划调整，完成新产品的企划与设计工作。

通过与供应商的长期合作与磨合，公司构建起了覆盖各服装品类、具备一定生产 规模和工艺水平的优质供应商网络。同时，公司自有的美仓时装工厂以其自身小批量 快速生产能力为公司提供了产品供给弹性。公司对供应链环节的整体把控保证了在满 足品质要求的前提下，公司小批量、高频次的订单需求可以在最快时间内得到满足。

在公司信息管理系统对客户反馈的收集与分析、企划设计团队高效的产品开发能 力、快速反应的供应链网络的支持下，公司实现了每周三次的高上新频率，及时满足 消费者的需求，并同时培养消费者每日浏览门店的消费习惯，进一步增强了消费者的 粘性。公司内部信息管理系统的打通，也保证了消费者对每款服装的购买数量、满意 度等不同反应可以及时的数据化并反馈到公司，公司及时了解并满足消费者的需求， 并据此做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，形成了公司业务的良性闭 环。

（3）品牌优势

公司以简约优雅为主要风格，产品聚焦休闲商务领域。经过长期的培育，通过公 司核心门店“戎美高端女装”，公司已在淘宝平台上形成了影响力较强、品牌文化积淀 较为深厚的品牌形象，并聚集了稳定的客户群体，形成了较强的头部效应。报告期内，

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公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过 500 万次的买家好评。截至 2020 年 12 月 31 日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均接近 满分，粉丝数量超过 500 万，门店好评率超过 99.9%。2020 年度，公司购买次数大于 5 次的客户数量超过 9 万人。

（4）信息管理系统

公司基于互联网平台开展服饰零售业务，高度重视信息管理系统的建设工作，并 在多年的持续完善与更新过程中，积累了丰富的实践经验，建立了一系列符合线上服 饰零售行业运营的信息管理系统。公司已经上线商品上新编排系统、供应商结算管理 系统等，基本构建起了覆盖全业务流程的信息管理体系，实现了从企划设计到生产管 理的信息管理系统全覆盖和从订单管理到发货管理的销售端信息数据化，构建了公司、 客户、供应商之间的信息系统闭环，形成了公司高频上新与小单快反业务特性的基础。

商品上新编排系统为公司业务环节最主要的内部操作系统。借助该系统，公司实 现了商品企划、生产、库存、销售全业务流程的数据化，实现了公司对各环节的高效 把控。供应商结算管理系统以采购订单为中心，根据服装面料、辅料、包装材料的采 购生成不同分类的会计结算系统工具，提高了公司采购订单执行速度和入库管理、对 账和结算的效率。

经过多年信息化建设的工作，公司已具备了一定的软硬件设备基础与实践经验， 为下一步的系统升级与整合打下了坚实基础。同时，为满足公司未来的信息体系建设， 公司已成立了专业化的信息部，运作管理公司的信息系统。信息部成立以来，培养了 一支既了解公司业务又掌握信息技术的技术骨干团队，为公司的信息管理系统运营提 供了有力的人才保障。

（5）客户服务能力

结合互联网零售的新模式，公司能够提供更佳的顾客体验。受传统模式制约，线 下服装企业推出新款的频率较低，无法充分满足消费者对于服装的新鲜感和对时尚的 追求，也难以及时根据消费者对不同风格及面料等服装要素的反应对未来产品做出及 时的调整。与之相对的是，依托互联网平台，公司以一周多次的高上新频率，及时满 足消费者的需求。同时，高度发展的线上支付、快递物流等作为线上服装交易基础设 施的一部分，也为顾客的试穿、购买和退换货等行为提供了便利。

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公司依托互联网平台实现产品的销售，使得公司能够更加及时且完整的获取消费 者的信息反馈。公司通过实时掌握线上平台销售信息，保证消费者对每款服装的浏览 频次、购买数量、满意度等不同反应可以及时的数据化并反馈到公司，并据此做出迅 速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，及时了解并满足消费者的需求。相对而 言，线下服装企业的订货会模式和多层级经销商销售渠道体系，对于企业信息获取的 及时性和准确性产生了较大的障碍，使得供应链反应较慢，难以充分满足消费者需求。

同时，结合电子商务新业态，公司的线上门店真正实现 7×24 小时全年无休在线， 延长了营业时间，并且不受恶劣天气等自然条件变化的影响，向消费者提供了不受时 间、空间限制的购物便捷性，使得顾客拥有了更加便利和多样化的购物选择，实现了 随时随地的购物，营造了更加便捷的购物环境，充分服务客户。

3 、发行人的竞争劣势

（1）销售渠道依赖于大型电商平台

目前，公司产品的销售主要通过阿里巴巴集团旗下的淘宝及天猫电子商务平台进 行。该等平台在电子商务产业链中具备着较大的话语权，在产业链中处于相对优势地 位。公司需遵循其制定的各项规则，如收费比例、运营规范等。若电商平台将相关规 则向不利于平台商家的方向调整，将对公司发展产生一定的不利影响。

（2）融资渠道较为单一

公司采用以外协生产模式为主的轻资产运营战略，虽然提高了整体运营效率，但 在另一方面，由于固定资产规模较小，公司通过银行贷款，债务融资等方式补充大笔 流动资金的难度较大。目前公司除了设计研发、品牌运营、销售渠道管理等日常经营 环节需投入资金外，还需考虑到公司长期的战略规划和规模扩张需投入资金。因此， 公司需要不断扩充融资渠道，才能够满足公司战略发展的资金需求，以实现整体发展 目标。

4 、发行人具备成长性

报告期内，公司经营状况良好，具备一定的成长性。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司分别实现营业收入 70,438.77 万元、69,409.81 万元和 85,136.71 万元， 复合增长率达到 9.94%。公司的主营业务总体保持增长，所处行业前景良好，具备较 强的成长性。2020 年上半年，尽管受新冠疫情影响，消费者由于外出时间减少降低了

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服装消费需求，但随着全国范围内的复工复产及生活正常化，以及公司线上销售的模 式满足了疫情期间消费者居家购物的需求，在 2020 年上半年新冠疫情的大背景下，公 司营业收入仍旧呈现增长的趋势。

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司分别实现净利润 10,030.60 万元， 10,978.34 万元，16,206.47 万元。公司业务规模逐年增长，盈利能力逐年增强，具备一 定的成长性。此外，报告期内，公司资产及净资产规模持续扩大，经营活动现金净流 量和财务状况良好，为公司未来发展奠定了良好的基础。

发行人从成立之初即深耕于中国电子商务企业，聚焦于服装的企划设计、供应链 管理和线上销售业务，具有广阔的市场前景与成长空间。

四、发行人销售情况与主要客户

• （一）主要产品销售情况

• 1 、主要产品的销售规模

报告期内，公司按产品品类划分的销量情况如下：

单位：万件

产品类别	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	销量	占比	销量	占比	销量	占比
上衣	116.88	48.59%	99.33	48.11%	105.27	47.28%
外套	24.22	10.06%	25.01	12.11%	27.15	12.20%
裤类	55.59	23.10%	49.44	23.95%	56.05	25.17%
裙类	23.09	9.59%	21.34	10.33%	15.11	6.79%
皮草	1.38	0.57%	0.82	0.40%	1.20	0.54%
其他	19.48	8.09%	10.54	5.10%	17.86	8.02%
合计	240.63	100.00%	206.47	100.00%	222.65	100.00%

2 、主要产品的收入情况

（1）报告期内，公司按产品品类划分的收入情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年度		2019	年度	2018	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
上衣	30,728.34	36.09%	26,260.67	37.84%	27,192.69	38.61%

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项目	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2019	2019	年度	年度	2018	2018	年度
	金额		占比		金额		占比		金额		占比
外套	18,569.38		21.81%		17,612.69		25.37%		18,762.84		26.64%
裤类	15,066.63		17.70%		12,410.66		17.88%		11,538.31		16.38%
裙类	9,484.62		11.14%		7,575.74		10.91%		5,434.14		7.71%
皮草	4,709.82		5.53%		2,881.01		4.15%		3,297.48		4.68%
其他	6,577.92		7.73%		2,669.05		3.85%		4,213.31		5.98%
合计	85,136.71		100.00%		69,409.81		100.00%		70,438.77		100.00%
（2）报告期内，公司产品按销售平台划分的收入情况如下：											单位：万元
销售门店		2020年度				2019年度				2018年度
		金额		占比		金额		占比		金额	占比
淘宝店		84,869.72		99.69%		68,910.37		99.28%		68,986.65	97.94%
戎美高端女装		84,869.72		99.69%		68,910.37		99.28%		68,986.65	97.94%
天猫店		266.04		0.31%		495.85		0.71%		1,449.88	2.06%
Rumere旗舰店		164.64		0.19%		289.92		0.41%		1,088.38	1.55%
Rongmere旗舰 店		101.40		0.12%		205.93		0.30%		361.50	0.51%
微店		0.95		0.001%		3.59		0.01%		2.23	0.003%
合计		85,136.71		100.00%		69,409.81		100.00%		70,438.77	100.00%

3 、发行人产品的主要客户群体

公司通过电商平台，直接面向终端消费者进行销售，无代销、经销等销售模式， 故公司主要客户群体为有网购习惯的终端消费者。

网络购物打破了空间的限制，故公司的客户群体地理分布较广。由于线上服饰零 售与地区经济水平和网络购物渗透率相关，故公司客户群体的地理分布体现出在经济 发达地区较为集中的特点。同时，由于气候也会对服装消费产生一定的影响，较为温 暖的地区其消费金额相对较低。

报告期内，公司销售金额按地区划分的分布情况如下：

					单位：万元	单位：万元
销售区 域	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东	41,151.22	48.33%	34,520.70	49.73%	35,343.89	50.18%

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销售区 域	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华南	14,261.82	16.75%	5,080.24	7.32%	5,174.70	7.35%
华北	8,234.71	9.67%	11,395.47	16.42%	11,147.71	15.83%
西北	7,422.34	8.72%	2,473.64	3.56%	2,413.53	3.43%
西南	5,980.88	7.03%	6,601.73	9.51%	7,011.44	9.95%
华中	4,511.19	5.30%	6,065.41	8.74%	6,102.12	8.66%
东北	3,566.19	4.19%	3,259.74	4.70%	3,229.13	4.58%
其他	8.35	0.01%	12.90	0.02%	16.24	0.02%
合计	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%

注：地区分布以收货地址为准

4 、发行人销售价格的总体变动情况

报告期内，公司各类产品销售均价情况如下：

单位：万件、元/件

					单位：万件、元/件	单位：万件、元/件
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	销量	平均售价	销量	平均售价	销量	平均售价
上衣	116.88	262.90	99.33	264.38	105.27	258.31
外套	24.22	766.79	25.01	704.27	27.15	690.96
裤类	55.59	271.04	49.44	251.03	56.05	205.86
裙类	23.09	410.84	21.34	355.03	15.11	359.58
皮草	1.38	3,418.36	0.82	3,530.64	1.20	2,744.70
其他	19.48	337.69	10.54	253.31	17.86	235.87
合计	240.63	353.80	206.47	336.18	222.65	316.36

（二）报告期内发行人前五名客户销售情况

公司通过电商平台，直接面向终端消费者进行销售，不存在代销、经销等销售模 式，客户分散度高，无依赖少数客户的情形。

年份	序 号	客户名 称	销售金额 （万元）	占营业收入 比例	购买数量 （件）	购买单价 （元/件）	购买内容
2020 年度	1	客户R	50.46	0.06%	556	907.49	外套、上衣、皮草等
	2	客户C	34.52	0.04%	536	643.98	外套、上衣、裤类、裙类等
	3	客户S	32.31	0.04%	666	485.09	外套、裤类、裙类等
	4	客户T	29.43	0.03%	470	626.09	外套、皮草、上衣、裤类等
	5	客户U	26.90	0.03%	510	527.43	上衣、外套、裤类、裙类等

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年份	序 号	客户名 称	销售金额 （万元）	占营业收入 比例	购买数量 （件）	购买单价 （元/件）	购买内容
	合计		173.61	0.20%	2,738	634.06
2019 年度	1	客户A	27.49	0.04%	518	530.75	上衣、外套、裤类、皮草等
	2	客户B	23.63	0.03%	400	590.69	外套、上衣、裤类等
	3	客户C	19.90	0.03%	313	635.92	上衣、外套、裤类、皮草等
	4	客户D	19.47	0.03%	320	608.35	外套、上衣、皮草、裤类等
	5	客户E	18.92	0.03%	487	388.53	上衣、裤类、外套、裙类等
	合计		109.41	0.16%	2,038	536.87
2018 年度	1	客户F	34.55	0.05%	814	424.48	外套、上衣、裤类、裙类等
	2	客户G	31.92	0.05%	735	434.29	上衣、外套、裤类、皮草等
	3	客户H	31.01	0.04%	672	461.39	上衣、外套、裤类等
	4	客户I	27.09	0.04%	741	365.54	上衣、裤类、外套等
	5	客户J	22.46	0.03%	412	545.12	上衣、皮草、外套、裤类等
	合计		147.02	0.21%	3,374	435.76

注：上述客户 A 至客户 U 对应不同的淘宝 ID，同一客户编码指同一淘宝 ID 产生的销售金额，如 对客户 C 而言，公司在 2019 年度向其销售金额为 19.90 万元，2020 年度销售金额为 34.52 万元， 均进入前五大客户的范围，故使用同一客户代码。

由上述统计数据可知，报告期内各期前五大客户的购买金额占当期收入的比重在 0.21%以下，客户分散度高，无依赖少数客户的情形。前五大客户根据个人喜好及需求 购买不同品类的产品，购买产品的品类较为多样，购买平均单价在 360 元-910 元之间， 未发现显著异常。

为印证主要客户购买行为的真实性，保荐机构及申报会计师通过对前五大客户进 行面对面访谈、视频访谈、电话访谈等方式确认其购买行为的真实性，并获取了前五 大客户的销售明细，从多个维度对其销售行为数据进行分析，具体核查情况如下。

1 、对主要客户进行访谈

报告期内，公司前五大客户共覆盖 14 个终端消费者。保荐机构及申报会计师联同 公司客服人员与公司的主要客户进行电话沟通及旺旺沟通，争取对主要客户进行现场 访谈，部分客户出于个人隐私保护的角度以及受疫情的影响，拒绝了中介机构进行现 场访谈的要求。通过沟通，保荐机构及申报会计师共通过面对面访谈、视频访谈、电 话访谈报告期内前五大客户中的 11 名终端客户。

客户购买公司的产品用途均为自用或主要自用、少量送朋友。该等客户较为认同

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公司的产品风格并认可公司产品的品质，并较为喜欢戎美衣服的款式。该等客户确认 了其消费行为的真实性，确认不存在公司通过免单、全额返现、好评返现等方式引导 其进行好评、修改中差评的情况、不存在帮助公司刷单或刷信誉的情况、与戎美的董 事、监事、高级管理人员、持有 5%股权的股东及核心人员不存在关联关系。访谈过程 中未发现异常情形。

2 、结合销售明细对主要客户消费行为进行分析

（1）获取上述主要客户在报告期内的全部销售明细，分析核查其每款衣服的购买 数量，经分析，终端客户单笔订单对于每款衣服的订购数量多是 1 件，购买数量为 1 的订单数量为 12,847 单，占比达 98.59%；对于每款衣服的购买数量为 2 的订单为 163 单，占比为 1.25%；每款衣服购买数量为 3 的订单为 17 单，占比 0.13%，每款衣服购 买数量为 4 的订单为 3 单，占比 0.02%，每款衣服购买数量为 5 的订单为 1 单，占比 0.01%。由上述数据分析可知，上述客户对于每款衣服的购买数量大多数为一件，不存 在单一产品大批量购买的刷单情形，未发现异常情形。

（2）针对同款衣服购买多件的情形，保荐机构及申报会计师对逐个订单进行具体 查看，发现购买多件的衣服基本为打底裤、打底袜、打底衫、吊带、T 恤、针织衫、 休闲裤、运动裤等产品，作为百搭产品，一次性购买多件产品具备合理性。其中购买 数量超过 3 件的订单具体情况如下：

淘宝ID	成交数量（件）	产品单价（元/件）	产品类型
客户A	4	235	吊带
客户A	4	235	吊带
客户B	5	64	打底裤
客户D	4	133	短袖T恤

由上表可知，购买数量超过 3 件的产品均为百搭产品，作为日常穿着频率较高的 产品，该购买行为具备合理性，不存在异常情形。

（3）根据获取的报告期内前五大客户的销售明细，保荐机构及申报会计师对该 14 名客户的购买尺码分布进行了分析，各个客户的购买尺码分布多比较集中，未发现 明显分散分布的情形，且购买的尺码基本都是主流女装尺码，未发现异常情况。

（4）获取了主要客户在报告期内的全部销售明细及支付宝账户，结合董监高银行 流水及支付宝流水记录，用以核查其与报告期内前五大客户是否存在流水往来，经匹

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配核查未发现公司董监高与上述客户间存在往来的情形。

• 3 、未能通过面对面访谈、视频访谈、电话访谈进行核查的 3 家客户情况及销售的

• 真实性

针对报告期内三名未能通过面对面访谈、视频访谈、电话访谈进行核查的终端客 户，保荐机构及申报会计师于 2020 年 12 月再次多次尝试与该四名终端客户联系，沟 通情况如下：

序号	客户名称	进一步核查情况
1	客户D	通过多种方式多次与客户联系，均拒绝，不愿意配合
2	客户H	通过多种方式多次与客户联系，均拒绝，不愿意配合
3	客户B	成功联系，完成电话访谈

通过进一步尝试联系，受温度骤降、疫情反弹影响，客户B拒绝了现场访谈的要 求，保荐机构及申报会计师对其进行了电话访谈，该客户购买公司的产品用途均为自 用或主要自用、少量送亲戚。该客户较为认同公司的产品风格并认可公司产品的品质， 并较为喜欢戎美衣服的款式。该客户确认了其消费行为的真实性，确认不存在公司通 过免单、全额返现、好评返现等方式引导其进行好评、修改中差评的情况、不存在帮 助公司刷单或刷信誉的情况、与戎美的董事、监事、高级管理人员、持有5%股权的股 东及核心人员不存在关联关系。

客户D、客户H出于个人隐私保护的考虑，对于访谈事项较为敏感，拒绝了保荐机 构及申报会计师进行现场访谈及电话沟通的要求。

除争取进行电话沟通、现场访谈等核查工作外，保荐机构及申报会计师获取了上 述客户在报告期内的消费明细数据，从单款衣服下单数量、购买产品的尺码分布、支 付宝账户是否存在异常等角度对该四名客户消费的真实性进行核查分析，具体如下：

（1）该三名终端客户单笔订单对于每款衣服的订购数量多是 1 件，购买数量为 1 的订单数量为 2,787 单，占比达 98.90%；对于每款衣服的购买数量为 2 的订单为 27 单， 占比为 0.96%；每款衣服购买数量为 3 的订单为 2 单，占比 0.07%，每款衣服购买数量 为 4 的订单为 1 单，占比 0.04%，每款衣服购买数量为 5 的订单为 1 单，占比 0.04%。 由上述数据分析可知，上述客户对于每款衣服的购买数量大多数为一件，不存在对单 一产品进行大批量购买的刷单情形。

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（2）针对同款衣服购买多件的情形，保荐机构及申报会计师对逐个订单进行具体 查看，发现购买多件的衣服基本为打底裤、打底袜、打底衫、吊带、T恤、针织衫、休 闲裤、运动裤等产品，作为百搭产品，一次性购买多件产品具备合理性。其中购买数 量超过3件的订单具体情况如下：

淘宝ID	成交数量（件）	产品单价（元/件）	产品类型
客户B	5	64	打底裤
客户D	4	133	短袖T恤

由上表可知，购买数量超过3件的产品均为百搭产品，作为日常穿着频率较高的产 品，该购买行为具备合理性，不存在异常情形。

（3）根据获取的销售明细，保荐机构及申报会计师对该四名客户的产品购买尺码 分布进行分析，各个客户的购买尺码分布多比较集中，不存在尺码明显分散分布的情 形，且上述客户购买的尺码基本都是主流女装尺码，尺码分布不存在异常情形。

（4）获取了上述客户在报告期内的全部销售明细及支付宝账户，结合董监高银行 流水及支付宝流水记录，用以核查其与上述主要客户是否存在流水往来，经匹配核查 不存在公司董监高与上述客户间进行往来交易的情形。

4 、其余终端客户购买公司产品用途多为自用或主要自用、少量送朋友的合理性

除上述初步未访谈成功的三名终端客户外，公司余下前五大客户根据个人喜好及 需求购买不同品类的产品，购买产品的品类较为多样，购买平均单价在360元-910元之 间。保荐机构及申报会计师通过如下核查程序对前五大客户购买公司产品用途的真实 性、合理性进行核查分析。

（1）通过电话访谈、视频访谈、实地走访等形式，对终端客户进行访谈核查。经 访谈，公司产品的高品质及高性价比得到了主要客户的一致认同，该等客户表示较为 认同公司的产品风格并喜欢公司产品的款式，其中多名终端客户已经是关注公司产品 多年的老粉丝，从公司的淘宝及天猫店铺购置了多款服饰。该等客户确认了其消费行 为的真实性，确认不存在公司通过免单、全额返现、好评返现等方式引导其进行好评、 修改中差评的情况、不存在帮助公司刷单或刷信誉的情况、与戎美的董事、监事、高 级管理人员、持有5%股权的股东及核心人员不存在关联关系。

（2）从同款衣服购买数量上分析销售行为的合理性。该等终端客户单笔订单对于

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每款衣服的订购数量多是1件，购买数量为1的订单数量为10,060单，占比达98.50%； 对于每款衣服的购买数量为2的订单为136单，占比为1.33%；每款衣服购买数量为3的 订单为15单，占比0.15%，每款衣服购买数量为4的订单为2单，占比0.02%，无每款衣 服购买数量为5的订单。由上述数据分析可知，上述客户对于每款衣服的购买数量大多 数为一件，不存在对单一产品进行大批量购买的刷单情形。

（3）针对同款衣服购买多件的情形，保荐机构及申报会计师对逐个订单进行具体 查看，发现购买多件的衣服基本为打底裤、打底袜、打底衫、吊带、T恤、针织衫、休 闲裤、运动裤等产品，作为百搭产品，一次性购买多件产品具备合理性。其中购买数 量超过3件的订单具体情况如下：

淘宝ID	成交数量（件）	产品单价（元/件）	产品类型
客户A	4	235	吊带
客户A	4	235	吊带

由上表可知，购买数量超过3件的产品均为百搭产品，作为日常穿着频率较高的产 品，该购买行为具备合理性，不存在异常情形。

（4）根据获取的销售明细，保荐机构及申报会计师对该等客户的产品购买尺码分 布进行分析，各个客户的购买尺码分布多比较集中，不存在尺码明显分散分布的情形， 且上述客户购买的尺码基本都是主流女装尺码，尺码分布不存在异常情形。

（5）获取了该等客户在报告期内的全部销售明细及支付宝账户，结合董监高银行 流水及支付宝流水记录，用以核查其与上述主要客户是否存在流水往来，经匹配核查 不存在公司董监高与上述客户间进行往来交易的情形。

综上，报告期内公司前五大客户的消费行为、消费用途具备真实性、合理性。发 行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员与上述客户不存在关联关系，不存在前五大客户是发行人前员工、前关联方、 前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

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五、发行人采购情况和主要供应商

（一）主要产品成本构成

报告期内，公司采取以外协加工为主的生产模式，自主生产较少。公司服装生产 相关的采购以面辅料采购及外协生产采购为主。公司经营需要的主要能源为办公及少 量自主生产所需电力，消耗量较少，由公司向当地相关部门购买，供应充足。

（二）报告期内采购情况

1 、前五名供应商采购情况

（1）原材料前五名供应商

报告期内公司前五大原材料供应商名称及采购金额如下：

				单位：万元	单位：万元
年份	序号	原材料供应商	主要品类	采购金额	占营业成 本比例
2020 年度	1	泷定大阪商贸(上海)有限公司	三醋酸面料	2,057.96	4.36%
	2	浙江凌龙纺织有限公司	毛呢面料	1,674.90	3.55%
	3	CARIAGGI LANIFICIO SPA	羊毛羊绒纱线	999.97	2.12%
	4	安美桥（南宫）羊绒制品有限公司	羊毛羊绒面料	690.78	1.46%
	5	浙江喜得宝丝绸科技有限公司	丝绸面料	594.00	1.26%
	合计			6,017.61	12.75%
2019 年度	1	CARIAGGI LANIFICIO SPA	羊毛羊绒纱线	1,142.56	3.08%
	2	德清县华炜纺织品有限公司	真丝、棉麻面料	1,021.24	2.75%
	3	泷定大阪商贸（上海）有限公司	三醋酸面料	696.25	1.88%
	4	安美桥（南宫）羊绒制品有限公司	羊毛羊绒面料	593.41	1.60%
	5	浙江凌龙纺织有限公司	毛呢面料	553.03	1.49%
	合计			4,006.49	10.80%
2018 年度	1	浙江凌龙纺织有限公司	毛呢面料	3,793.32	9.02%
	2	上海瀚德羊绒服饰有限公司	羊毛羊绒面料	1,836.96	4.37%
	3	康赛妮集团有限公司	羊毛羊绒纱线	1,646.97	3.92%
	4	泷定大阪商贸（上海）有限公司	三醋酸面料	1,293.71	3.08%
	5	江阴圣利嘉服饰有限公司	羊毛羊绒面料	913.04	2.17%
	合计			9,483.99	22.56%

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报告期内公司对外部原材料供应商不存在重大依赖的情形。2018 年、2019 年、 2020 年公司营业成本分别为 42,046.51 万元、37,110.09 万元、47,212.50 万元，其中来 自前五大原材料供应商的采购总额合计分别占当期营业成本的 22.56%、10.80%及 12.75%，不存在对单一供应商重大依赖的情况。

公司的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方与上述供 应商之间不存在关联关系和其他业务往来。

（2）外协生产前五名供应商

报告期内公司前五大外协生产供应商名称及采购金额如下：

单位：万元

年份	序号	外协生产供应商	主要品类	采购金额	占营业成 本比例
2020 年度	1	泰州富泰时装有限公司	针织服饰	1,736.32	3.68%
	2	苏州市佳阳针织服装有限公司	针织服饰	1,672.08	3.54%
	3	上海必科纳时装有限公司	针织服饰	1,457.99	3.09%
	4	桐乡市金磊皮草有限公司	皮草服饰	1,049.58	2.22%
	5	无锡惠征工贸有限公司	针织服饰	988.59	2.09%
	合计			6,904.57	14.62%
2019 年度	1	苏州市佳阳针织服装有限公司	针织服饰	1,272.20	3.43%
	2	上海必科纳时装有限公司	针织服饰	1,207.14	3.25%
	3	泰州富泰时装有限公司	针织服饰	1,127.80	3.04%
	4	平湖市紫欣时装有限公司	针织服饰	1,106.85	2.98%
	5	泰兴富士时装有限公司	羊毛、羊绒大衣 及针织服饰	991.53	2.67%
	合计			5,705.52	15.37%
2018 年度	1	上海必科纳时装有限公司	针织服饰	1,850.73	4.40%
	2	苏州市佳阳针织服装有限公司	针织服饰	1,711.30	4.07%
	3	泰兴富士时装有限公司	羊毛、羊绒大衣 及针织服饰	1,612.91	3.84%
	4	无锡太平针织有限公司	针织服饰	1,091.87	2.60%
	5	深圳欧瑾亦服饰有限公司	牛仔类服饰	1,038.16	2.47%
	合计			7,304.97	17.38%

注：上海菏煜贸易商行与上海必科纳时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司及无锡市太平工贸有 限公司分别为受同一管理团队经营管理的公司，合并计算其采购金额

报告期内公司不存在向单一外协厂商采购金额占当期营业成本比例超过 5%的情形，

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公司对外协厂商不存在依赖。

公司的外协采购较为分散，报告期内，公司前五大外协厂商交易总金额占各期营 业成本的比例分别为 17.38%、15.37%及 14.62%，集中度较低且处于不断下降趋势。 报告期内，公司前五大外协厂商交易占比下降的主要原因系公司根据自身业务特点积 极开发优质外协供应商。同时，随着公司业务规模的不断增长，其行业地位不断提升， 吸引了更多外协供应商的合作。

此外，国内服装产业在生产制造环节具有显著的优势和巨大的产能，可提供丰富 的产品品类以及可靠的产品质量，公司有较多的备选优质外协厂商，在外协厂商的选 择上具有较大的主导性和自由度。

公司的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方与上述供 应商之间不存在关联关系和其他业务往来。

2 、前五名供应商变动情况

报告期内公司前五名供应商变动情况如下：

（1）2019 年度公司前五名原材料供应商相比 2018 年度新增 CARIAGGI LANIFICIO SPA、德清县华炜纺织品有限公司、安美桥（南宫）羊绒制品有限公司， 减少上海瀚德羊绒服饰有限公司、康赛妮集团有限公司、江阴圣利嘉服饰有限公司。 2020 年度公司前五名原材料供应商相比 2019 年度新增浙江喜得宝丝绸科技有限公司， 减少德清县华炜纺织品有限公司。相关变动主要原因系公司原材料采购较为分散，且 会根据不同供应商优势结合自身生产计划采购对应原材料所致。

（2）2019 年度公司前五名外协生产供应商相比 2018 年度新增泰州富泰时装有限 公司、平湖市紫欣时装有限公司，减少无锡太平针织有限公司、深圳欧瑾亦服饰有限 公司。2020 年度公司前五名外协生产供应商相比 2019 年度新增无锡惠征工贸有限公 司、桐乡市金磊皮草有限公司，减少平湖市紫欣时装有限公司、泰兴富士时装有限公 司。相关变动主要原因系公司外协采购较为分散，且会根据不同供应商优势结合自身 生产计划进行采购所致。

前五大供应商中新增供应商情况如下：

（1）泰州富泰时装有限公司

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成立时间	2007年2月12日
采购和结算方式	按照合同具体约定支付定金、中款（如有）、尾款
合作历史	自2015年起与公司开展合作
与该供应商新增交易的原因	服装外协生产
与该供应商订单的连续性和持续性	预计将继续与公司开展合作

（2）平湖市紫欣时装有限公司

成立时间	2007年1月15日
采购和结算方式	按照合同具体约定支付定金、中款（如有）、尾款
合作历史	自2017年起与公司开展合作
与该供应商新增交易的原因	服装外协生产
与该供应商订单的连续性和持续性	预计将继续与公司开展合作

（3）德清县华炜纺织品有限公司

成立时间	2010年6月9日
采购和结算方式	按照合同具体约定支付定金、中款（如有）、尾款
合作历史	自2015年起与公司开展合作
与该供应商新增交易的原因	原材料采购
与该供应商订单的连续性和持续性	预计将继续与公司开展合作

（4）CARIAGGI LANIFICIO SPA

成立时间	1974年
采购和结算方式	按照合同具体约定支付定金、中款（如有）、尾款
合作历史	自2018年起与公司开展合作
与该供应商新增交易的原因	原材料采购
与该供应商订单的连续性和持续性	预计将继续与公司开展合作

（5）安美桥（南宫）羊绒制品有限公司

成立时间	2013年10月28日
采购和结算方式	按照合同具体约定支付定金、中款（如有）、尾款
合作历史	自2016年起与公司开展合作
与该供应商新增交易的原因	原材料采购
与该供应商订单的连续性和持续性	预计将继续与公司开展合作

（6）浙江喜得宝丝绸科技有限公司

成立时间 2007 年 5 月 31 日

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采购和结算方式	按照合同具体约定支付定金、中款（如有）、尾款
合作历史	自2014年起与公司开展合作
与该供应商新增交易的原因	原材料采购
与该供应商订单的连续性和持续性	预计将继续与公司开展合作

（7）无锡惠征工贸有限公司

成立时间	2019年1月31日
采购和结算方式	按照合同具体约定支付定金、中款（如有）、尾款
合作历史	自2015年起与公司开展合作
与该供应商新增交易的原因	服装外协生产
与该供应商订单的连续性和持续性	预计将继续与公司开展合作

注：无锡惠征工贸有限公司及无锡市太平工贸有限公司分别为受同一管理团队经营管理的公司， 公司于 2015 年起与其开展合作

（8）桐乡市金磊皮草有限公司

成立时间	2005-03-30
采购和结算方式	按照合同具体约定支付定金、中款（如有）、尾款
合作历史	自2020年起与公司开展合作
与该供应商新增交易的原因	服装外协生产
与该供应商订单的连续性和持续性	预计将继续与公司开展合作

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3 、主要新增供应商采购情况

报告期内公司主要新增供应商指于报告期中与公司开始开展合作，且报告期内公司累计采购金额大于 500 万元的供应商。主要新 增供应商采购具体情况如下：

单位：万元

								单位：万元
序号	供应商名称	2020 年度		2019 年度		2018 年度		采购标的及用途
		采购金额	占营业成本 比例	采购金额	占营业成本 比例	采购金额	占营业成本 比例
1	CARIAGGI LANIFICIO SPA	999.97	2.12%	1,142.56	3.08%	439.58	1.05%	精制羊绒纱线面 料
2	杭州如宸服装设计有限公司	523.92	1.11%	778.23	2.10%	271.33	0.65%	皮衣皮草服饰外 协供应商
3	温州森隆服饰有限公司	317.77	0.67%	573.99	1.55%	442.95	1.05%	男装羽绒服外协 供应商
4	上海冬彻实业有限公司	653.62	1.38%	616.06	1.66%	164.19	0.39%	针织衫外协供应 商
5	湖州宇丰丝绸有限公司	427.99	0.91%	477.12	1.29%	-	-	丝绸面料
6	CANDIANI S.P.A	224.46	0.48%	516.85	1.39%	44.66	0.11%	牛仔布
7	MENCHI TESSUTI S.P.A	19.95	0.04%	382.46	1.03%	275.11	0.65%	羊驼、羊绒、羊 毛等面料
8	苏州盛百洋丝绸有限公司	81.88	0.17%	330.29	0.89%	229.07	0.54%	真丝面料
9	无锡明丽雅针织时装有限公司	394.58	0.84%	295.39	0.80%	143.97	0.34%	针织服装外协供 应商
10	上海润合实业有限公司	0.35	0.00%	-	-	567.77	1.35%	羊毛等面料
11	江阴天而然纺织科技有限公司	392.42	0.83%	253.82	0.68%	259.35	0.62%	羊绒、羊毛等毛 呢面料
12	常熟雨华包装制品有限公司	455.47	0.96%	288.90	0.78%	101.66	0.24%	无纺布平口袋、

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序号	供应商名称	供应商名称	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	采购标的及用途
			采购金额		占营业成本 比例		采购金额		占营业成本 比例	采购金额		占营业成本 比例
														挂衣袋、牛津布 挂衣袋、棉布挂 衣袋
13	桐乡市金磊皮草有限公司		1,049.58		2.22%		-		-	-		-		皮草类服饰外协 加工
14	上海望蓝实业有限公司		523.62		1.11%		133.18		0.36%	-		-		裤类服饰外协供 应商
15	缇创(上海)国际贸易有限公司		338.31		0.72%		250.96		0.68%	-		-		羊绒、羊毛等面 料
4、各类前五名供应商、主要新增供应商的背景情况 报告期内公司前五大原材料供应商背景如下：
序号	供应商名称	成立时间		注册资本		主营业务			股权结构		过往业务往来 情况			财务经营情况
1	泷定大阪商贸（上海）有限公司	2009-07-08		310 万美 元		各种面料、服 装、服饰的贸易 以及进出口贸易 等		泷定大阪株式会社持股 74.19%，时代梦国际 （香港）有限公司 （ STYLEM INTERNATIONAL （H.K.）LIMITED）持 股25.81%			向公司销售三 醋酸、提花、 灯芯绒等		2017 年、2018 年、 2019年及2020年收 入分别为约3.7 亿 元、4.1 亿元、4.4 亿元、3.4亿元
2	浙江喜得宝丝绸科技有限公司	2007-05-31		5,000 万 元		丝绸的精炼、染 整、印花、染丝 加工；批发、零 售：印染绸缎等		杭州喜得宝集团有限公 司持股100%			向公司销售丝 绸面料		2017 年、2018 年、 2019 年、2020 年收 入分别为约7,200万 元、7,600 万元、 8,400 万元、5,000

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序号	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构	过往业务往来 情况	财务经营情况
							万元
3	德清县华炜纺织品有限公司	2010-06-09	30万元	真丝面料、棉麻 面料	自然人嵇元璋持股 70.00%，自然人嵇伟良 持股30.00%	向公司销售真 丝、棉麻等面 料	2017 年、2018 年、 2019年及2020年收 入分别为约800 万 元、1,500 万元、 2,100 万元、1,100 万元
4	CARIAGGI LANIFICIO SPA	1974年	700 万欧 元	精制纱线生产与 销售	由Cariaggi 及Caprai 家 族成员持股	向公司销售精 制羊绒纱线	2017 年、2018 年、 2019年及2020年收 入分别为约7.0 亿 元、8.2 亿元、8.6 亿元、6.8 亿元
5	安美桥（南宫）羊绒制品有限公 司	2013-10-28	2,200 万 美元	面料、围巾、纱 线生产	南宫桥睿纺织品有限公 司持股51.00%，安美桥 J.A.D.E.合作有限公司持 股49.00%	向公司销售羊 毛羊绒面料	2017 年、2018 年、 2019年及2020年收 入分别为约1.1 亿 元、1.2 亿元、1.4 亿元、1.5 亿元
6	浙江凌龙纺织有限公司	1997-03-10	3,000 万 元	呢绒、服装	自然人董元龙持股 76.11%，自然人傅菊妹 持股23.89%	向公司销售毛 呢	2017 年、2018 年、 2019年及2020年收 入分别为约1.8 亿 元、2.0 亿元、1.3 亿元、1.1 亿元
7	上海瀚德羊绒服饰有限公司	2014-03-28	200万元	粗纺梭织面料、 成衣、针织纱 线、针织成衣等	自然人成奇持股100%	向公司销售粗 纺梭织面料	2017 年、2018 年、 2019年及2020年收 入分别为约1.8 亿 元、2.1 亿元、2.5 亿元、2.3 亿元
8	康赛妮集团有限公司	2000-07-05	5,000 万 美元	纱线生产	海侨国际有限公司持股 80.00%，三黄香港有限 公司持股20.00%	向公司销售羊 绒纱线等	2017 年、2018 年、 2019年及2020年收 入分别为约19 亿

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序号	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构	过往业务往来 情况	财务经营情况
							元、22 亿元、23 亿 元、24 亿元
9	江阴圣利嘉服饰有限公司	2013-08-16	50万元	服装、面料销售	自然人张丽萍持股 50.00%，自然人刘伟持 股50.00%	向公司销售粗 纺面料、精纺 面料、羊绒面 料	2017 年、2018 年、 2019年及2020年收 入分别为约3,000万 元、3,900 万元、 4,100 万元、2,000 万元

• 注1：上表中财务经营情况数据主要来源于供应商提供的说明或通过公开渠道搜索等，下同。

• 注2：由于部分供应商的财务经营情况数据无法获取，因此部分暂未获取的供应商财务经营情况数据暂以“N/A”显示，下同。

报告期内公司前五大外协加工供应商背景如下：

序号	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构	过往业务往来 情况	财务经营情况
1	泰州富泰时装有限公司	2007-02-14	400万元	针织服装加工	法人泰州市梦得 利时装制造有限 公 司 持 股 75.00%，自然人 刘丽勤持股 25.00%	为公司外协加 工针织服饰	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年收入分 别为约1,700 万元、2,200 万 元、2,000 万 元、2400 万元
2	苏州市佳阳针织服装有限公司	2000-03-06	4,900万元	针织服装	自然人沈宝英持 股 44.44%，自 然人张永明持股 22.22%，自然人 许恒祥持股 16.67%，自然人 严美珍持股 16.67%	为公司外协加 工针织服饰	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年1-6 月 收入分别为约 1.8 亿元、1.8 亿元、2.2 亿 元、1.2亿元

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序号	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构	过往业务往来 情况	财务经营情况
3	无锡惠征工贸有限公司	2019-01-31	100万元	针织服装	自然人李惠忠持 股 55.00%，自 然人吴茜淋持股 45.00%	为公司外协加 工羊毛、羊绒 类针织服饰	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年收入分 别为约2,000 万元、2,000 万 元、1,500 万 元、1,500万元
	无锡市太平工贸有限公司	1996-12-12	170万元		法人无锡择尚科 技股份有限公司 持股100%
4	上海必科纳时装有限公司	2010-06-21	500万元	针织服装	自然人刘兴华持 股 51.00%，自 然人穆英彦持股 49.00%	为公司外协加 工针织毛衣	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年收入分 别为约5,000 万元、6,000 万 元、6,800 万 元、4,200万元
	上海菏煜贸易商行	2017-12-19	个人独资企业		自然人国金栋以 个人财产出资， 承担无限连带责 任
5	泰兴富士时装有限公司	2000-09-05	60.00万美元	针织服装加工	法人泰兴市太阳 针织制衣有限公 司 持 股 75.00%，法人株 式会社圣马利诺 持股 13.00%， 法人泰斗投资有 限公司持股 12.00%	为公司外协加 工羊毛、羊绒 大衣，棉及其 他混纺毛纱针 织毛衣	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年收入分 别为约1.1 亿 元、1.1 亿元、 0.8 亿元、0.3 亿元
6	平湖市紫欣时装有限公司	2007-01-15	200万元	针织服装加工生 产及销售	自然人胡亚琴持 股 90.00%，自 然人周菊英持股 10.00%	为公司外协加 工羊毛、羊绒 类针织服饰	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年收入分 别为约1,500 万元、1,700 万 元、2,200 万

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序号	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构	过往业务往来 情况	财务经营情况
							元、2,000万元
7	深圳欧瑾亦服饰有限公司	2013-01-30	50万元	女装牛仔服饰/T 恤/卫衣	自然人刘欣翰持 股100%	为公司外协加 工女装牛仔裤 /T 恤/卫衣（成 品），偶有销售 牛仔面料等	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年收入分 别为约1.1 亿 元、1.4 亿元、 1.2 亿元、0.9 亿元
8	无锡太平针织有限公司	1991-11-30	220万美元	针织服饰，制 品，辅料等生产	法人无锡太禾投 资企业（有限合 伙 ） 持 股 40.00%，法人无 锡市金德资产管 理有限公司持股 35.00%，法人 MKJ 株式会社 （MKJ LIMITED）持股 25.00%	为公司外协加 工羊毛、羊绒 类针织服饰	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年收入分 别为约 1.5 亿、1.6 亿、 1.7亿、1.6亿
9	桐乡市金磊皮草有限公司	2005-03-30	300万元	皮草类服饰生产 加工	自然人金少磊持 股 90.00%，自 然人王芬珠持股 10.00%	2020 年起为公 司外协加工皮 草服饰	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年收入分 别为约1,600 万元、2,700 万 元、2,900 万 元、4,500 万元

报告期内公司主要新增供应商背景如下：

	序号	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构	过往业务往来 情况	财务经营情况

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序号	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构	过往业务往来 情况	财务经营情况
1	CARIAGGI LANIFICIO SPA	原材料前五大供应商，参见上表
2	杭州如宸服装设计有限公司	2018-03-23	20万元	皮衣皮草加工与 销售	自然人谢子阳持 股 60.00%，自 然人周熙持股 40.00%	为公司外协加 工皮衣皮草	2020 年收入约 为1,700万元
3	温州森隆服饰有限公司	2011-02-24	100万元	设计、制造、加 工、销售服装	自然人王晗辉持 股 65.00%，自 然人林昌权持股 35.00%	为公司外协加 工男装羽绒服	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年收入分 别为约 3,600 万元、4,500 万 元、4,200 万 元、3,700 万元
4	上海冬彻实业有限公司	2018-02-05	500万元	针织衫销售	自然人陈正东持 股100%	为公司外协加 工针织衫	2018 年、2019 年及2020年收 入分别为约 1,800 万元、 2,100 万元、 3,600 万元
5	湖州宇丰丝绸有限公司	1996-03-30	52万元	纺织品织造，加 工，印染及销售	自然人方永强持 股 57.69%，自 然人赵建芳持股 42.31%	向公司销售丝 绸面料	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年收入分 别为约1.5 亿 元、1.5 亿元、 1.5 亿元、0.85 亿元
6	CANDIANI S.P.A	1938年	1,000万欧元	牛仔制品的销售	由 Gianluigi Candiani 及其家 族控股	牛仔布	年收入约9,500 万欧元
7	MENCHI TESSUTI S.P.A	1961年	100万欧元	羊驼、羊绒、羊 毛等面料销售	-	羊驼、羊绒、 羊毛等面料	年收入约2,600 万欧元

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序号	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构	过往业务往来 情况	财务经营情况
8	苏州盛百洋丝绸有限公司	2013-01-04	100万元	真丝面料	自然人马瑞琴持 股 75.00%，自 然人戴天持股 25.00%	向公司销售真 丝面料	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年1-6 月 收入分别为约 2,100 万元、 2,600 万元、 2,400 万元、 800 万元
9	无锡明丽雅针织时装有限公司	1992-08-27	150.00万美元	针织服装	法人宏山有限公 司 ORIENT FOREST LIMITED 持股 64.75%，法人无 锡市新联实业总 公 司 持 股 35.25%	为公司外协加 工针织服装	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年收入分 别为约1.0 亿 元、1.0 亿元、 0.7 亿元、0.5 亿元
10	上海润合实业有限公司	2008-09-09	300万元	面料销售	自然人唐润琦持 股 90.00%，自 然人王开斌持股 10.00%	向公司销售羊 毛等原材料	2017 年、2018 年及2019年收 入分别为约 1,800 万元、 2,400 万元、 1,500 万元
11	江阴天而然纺织科技有限公司	2014-08-05	200万元	粗纺、精纺毛呢 类针织及梭织面 料	自然人张英持股 50.00%，法人江 阴天而然毛纺面 料有限公司持股 50.00%	向公司销售羊 绒、羊毛等毛 呢面料	2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年收入分 别为约1.8 亿 元、2.5 亿元、 2.0 亿元、1.7 亿元
12	常熟雨华包装制品有限公司	2017-09-25	150万元	无纺布制品，纸 制品包装，塑料	自然人廖先艺持 股 80.00%，自	向公司销售无 纺布平口袋、	2017 年、2018 年、2019 年及

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序号	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构	过往业务往来 情况	财务经营情况
				包装制品，服装 辅料等	然人左静持股 20.00%	挂衣袋、牛津 布挂衣袋、棉 布挂衣袋等	2020 年收入分 别为约400 万 元 、900 万 元、1,000 万 元、1,500 万元
13	桐乡市金磊皮草有限公司	外协加工前五大供应商，具体情况参见上表
14	上海望蓝实业有限公司	2019-01-16	500万元	各类服饰生产加 工	自然人董祥智持 股 70.00%，自 然人王一丹持股 20.00%，自然人 杨权东、张吉欢 分别持股5%	为公司外协加 工裤类服饰	2019年及2020 年收入分别为 约500 万元及 2,300万元
15	缇创(上海)国际贸易有限公司	2018-06-29	100万元	面料销售	自然人章翊持股 100%	向公司销售羊 绒羊毛等原材 料	2019年及2020 年收入分别为 约 1,800 万 元、及 2,100 万元

公司的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方与上述供应商之间不存在关联关系和其他业务往来。

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5 、供应商独立性的相关情况

（1）成立当年成为公司供应商的相关情况

报告期内，在成立当年便成为发行人供应商且报告期内公司总采购金额大于 500 万元的供应商，其基本情况如下：

序 号	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构	过往业务 往来情况
1	杭州如宸服装设计有限公 司	外协加工前五大供应商，具体情况参见上表
2	无锡惠征工贸有限公司	外协加工前五大供应商，具体情况参见上表
3	上海冬彻实业有限公司	主要新增供应商，具体情况参见上表
4	海宁莉源服饰有限公司	2017-07-05	50.00万 元	服装生产 销售	自然人侯玲 持股100%	皮草类服 饰外协生 产
5	上海望蓝实业有限公司	主要新增供应商，具体情况参见上表

上述供应商中，无锡惠征工贸有限公司与无锡市太平工贸有限公司为受同一管理 团队经营管理的公司，主要向公司提供羊绒衫、羊毛衫的外协加工，公司已与其合作 多年。上海冬彻实业有限公司由公司供应商上海高泰时装有限公司的前员工离职创业 后于 2018 年设立，公司基于此前合作历史与其开展合作关系，其主要向公司提供针织 衫的外协加工。杭州如宸服装设计有限公司成立于 2018 年，主要经营皮衣皮草的加工 与销售，成立当年通过业务员接洽与公司开展合作，向公司提供皮衣皮草的外协加工， 当年采购金额为 271.33 万元。经过初期磨合，公司与其后续加强了合作关系，2019 年 采购金额达 778.23 万元。上海望蓝实业有限公司成立于 2019 年，主要经营服饰生产 加工，成立当年通过业务员接洽与公司开展合作，向公司提供裤类服饰外协加工，当 年采购金额为 133.18 万元。经过初期磨合，公司与其后续加强了合作关系，2020 年采 购金额达 523.62 万元。海宁莉源服饰有限公司成立于 2017 年，成立当年经业内朋友 介绍及业务员接洽与公司开展合作，向公司提供皮草类服饰的外协加工。

（2）不存在员工及其近亲属、前员工控制或参股的供应商

报告期内，公司不存在员工及其近亲属、前员工控制或参股的供应商。

（3）主要供应商中不存在主要为发行人提供原材料或外协加工的情形

1）报告期内公司前五大原材料供应商来自发行人的收入占其收入总额的比例情况 如下：

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序号	供应商名称	来自发行人的收入占其收入总额的比例	来自发行人的收入占其收入总额的比例	来自发行人的收入占其收入总额的比例
		2020年度	2019年度	2018年度
1	泷定大阪商贸（上海）有限公司	6.1%	1.6%	3.2%
2	浙江喜得宝丝绸科技有限公司	11.9%	4.1%	2.8%
3	德清县华炜纺织品有限公司	50.9%	48.6%	45.3%
4	CARIAGGI LANIFICIO SPA	1.5%	1.3%	0.5%
5	安美桥（南宫）羊绒制品有限公司	4.6%	4.4%	2.6%
6	浙江凌龙纺织有限公司	15.6%	4.3%	18.6%
7	上海瀚德羊绒服饰有限公司	1.5%	0.8%	8.7%
8	康赛妮集团有限公司	0.1%	0.0%	0.7%
9	江阴圣利嘉服饰有限公司	17.4%	12.0%	23.4%

• 注1：上表中数据由供应商财务数据及公司采购金额数据计算所得，供应商财务数据来源于供 应商提供的说明或现场访谈确认等，下同。

注2：由于部分供应商的相关数据无法获取，因此部分暂未获取的供应商收入占比情况数据暂 以“N/A”显示，下同。

公司前五大原材料供应商中，报告期内德清县华炜纺织品有限公司来自公司的收 入占其收入总额的比例较高。德清县华炜纺织品有限公司独立自主运营并在报告期内 主要为公司供应真丝、棉麻面料。由于自身规模较小，生产能力有限，与公司合作后 处理其他厂商的订单的额外生产能力较低。除此之外，报告期内，其他主要原材料供 应商来自公司的收入占其收入总额的比例较低。公司主要外协供应商不存在专门服务 发行人的情况。

2）报告期内公司前五大外协加工供应商来自发行人的收入占其收入总额的比例情 况如下：

序号	供应商名称	来自发行人的收入占其收入总额的比例	来自发行人的收入占其收入总额的比例	来自发行人的收入占其收入总额的比例
		2020年度	2019年度	2018年度
1	泰州富泰时装有限公司	73.1%	57.5%	45.8%
2	苏州市佳阳针织服装有限公司	N/A	5.8%	9.5%
3	无锡惠征工贸有限公司	66.4%	53.0%	9.9%
4	上海必科纳时装有限公司	35.0%	17.8%	30.8%
5	泰兴富士时装有限公司	27.5%	12.4%	14.7%
6	平湖市紫欣时装有限公司	22.5%	51.0%	60.3%
7	深圳欧瑾亦服饰有限公司	3.5%	2.6%	7.7%
8	无锡太平针织有限公司	0.6%	0.9%	6.8%

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序号	供应商名称	来自发行人的收入占其收入总额的比例	来自发行人的收入占其收入总额的比例	来自发行人的收入占其收入总额的比例
		2020年度	2019年度	2018年度
9	桐乡市金磊皮草有限公司	23.3%	-	-

公司前五大外协加工供应商中，泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、 平湖市紫欣时装有限公司报告期内来自公司的收入占其收入总额的比例较高。泰州富 泰时装有限公司报告期内主要为公司外协生产针织服饰，无锡惠征工贸有限公司主要 为公司外协生产羊绒羊毛衫，平湖市紫欣时装有限公司主要为公司外协生产羊毛、羊 绒类针织服饰。上述外协厂商独立自主运营，由于自身规模较小，生产能力有限，与 公司合作后处理其他厂商的订单的额外生产能力较低。除此之外，报告期内，其他主 要外协供应商来自公司的收入占其收入总额的比例较低。公司主要外协供应商不存在 专门服务发行人的情况，发行人向上述外协供应商采购的定价公允。

截至本招股意向书出具日，泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平 湖市紫欣时装有限公司、上海必科纳时装有限公司的基本情况及股权结构分别如下： ①泰州富泰时装有限公司的基本情况及股权结构

公司名称	泰州富泰时装有限公司
统一社会信用代码	91321200798310306D
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	许书仁
成立日期	2007年2月12日
注册资本	400万元人民币
企业地址	江苏省泰州市姜堰区张甸镇严唐村
经营范围	生产羊毛衫，太阳能光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
股权结构	泰州市梦得利时装制造有限公司持股75%，刘丽勤持股25%
穿透股权结构	许书仁持有泰州市梦得利时装制造有限公司100%股权

②无锡惠征工贸有限公司的基本情况及股权结构

公司名称	无锡惠征工贸有限公司
统一社会信用代码	91320205MA1XWBB464
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	李惠忠
成立日期	2019年1月31日

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注册资本	100万元人民币
企业地址	无锡市锡山区经济开发区春笋西路二号
经营范围	服装及缝纫制品的制造、销售；针纺织品及原料（不含棉花、茧、丝）、 日用百货的零售、工艺美术品（不含金银饰品）的销售；服饰的设计及技 术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
股权结构	李惠忠持股55%，吴茜淋持股45%

③平湖市紫欣时装有限公司的基本情况及股权结构

公司名称	平湖市紫欣时装有限公司
统一社会信用代码	91330482797639265P
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	胡亚琴
成立日期	2007年1月15日
注册资本	200万元人民币
企业地址	平湖经济开发区环北二路1633号（平湖市宝平物资有限公司内2幢）
经营范围	制造、加工、销售：织片、服装；销售：通用设备、服装专用设备、五金 塑料制品、箱包服装面辅料。
股权结构	胡亚琴持股90%，周菊英持股10%

④上海必科纳时装有限公司的基本情况及股权结构

公司名称	上海必科纳时装有限公司
统一社会信用代码	91310118557439715D
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	刘兴华
成立日期	2010年6月21日
注册资本	500万元人民币
企业地址	上海市青浦区徐泾镇双联路388号8幢2层西侧
经营范围	一般项目：服装科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转 让，自有设备租赁，机械设备租赁，专业设计服务，生产加工服装服饰、 针纺织品、日用口罩（非医用），销售自产产品，货物或技术进出口（国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构	刘兴华持股51%，穆英彦持股49%

泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装有限公司、上 海必科纳时装有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系 或其他利害关系。

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报告期内公司向泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时 装有限公司、上海必科纳时装有限公司等四家外协生产供应商采购的主要产品为针织 服饰。

通常公司采购外协生产服务加工定价主要采取核价和比价的方式来进行确定，即 公司采购部业务员根据历史采购经验，从生产工时、市场劳动力成本、受托加工方合 理利润等角度出发，对委托加工的加工费进行评估，并参考公司类似历史款式加工费 水平，对加工费的价格进行确认。对于只有一家合适潜在供应商的，公司以核价确认 的价格为基础，与供应商进一步议定最终价格。对于有多家潜在供应商的，公司发送 相关技术资料后邀请其提供报价。公司在综合考虑自评估价格、各供应商报价、各供 应商历史评级、产品质量、交货周期等因素后，综合考虑确定外协厂商。

公司通过泰州富泰时装有限公司（以下简称“富泰”）、无锡惠征工贸有限公司 （以下简称“惠征”）、平湖市紫欣时装有限公司（以下简称“紫欣”）、上海必科纳时装 有限公司（以下简称“必科纳”）外协加工的主要产品为针织服饰。为了保证针织服饰 品质的一致性，相关款式向外协供应商询价确定外协供应商进行生产后，一般不再将 该款产品交由其他外协供应商生产，部分款式的加工费比价阶段的对比情况如下。

1）企划号为“Z2310”的针织产品

工厂名称	紫欣	富泰	惠征	富士	佳阳	森霸	冬彻
是否参与报价	是	是	是	是	是	是	是
参与报价档期	9月6日	9月8日	9月8日	9月8日	9月8日	9月8日	9月8日
报价加工费（元/件）	150	140	155	165	无法实施	175	无法实施
最终工厂及议定的价格：平湖市紫欣时装有限公司，130元

注：富士指泰兴富士时装有限公司、佳阳指苏州市佳阳针织服饰有限公司、森霸指浙江森霸 服饰有限公司、冬彻指上海冬彻实业有限公司。

2）企划号为“JZ352”的针织产品

工厂名称	紫欣	富泰	惠征	富士	佳阳	森霸	冬彻
是否参与报 价	是	是	是	是	是	是	是
参与报价档 期	10月22日	10月22日	10月22日	10月22日	10月22日	10月22日	10月22日
报价加工费 （元/件）	没有产能	没有产能	80	95	85	85	80
最终工厂及议定的价格：无锡惠征工贸有限公司、上海冬彻实业有限公司，75元

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泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装有限公司、上 海必科纳时装有限公司参与发行人外协采购的报价与其他第三方供应商报价不存在较 大差异。公司根据各供应商报价，并结合自身对加工费的评估，与供应商进行进一步 议价，并确认最终加工费价格。

公司向上述供应商采购外协生产服务的价格与向其他第三方采购同类服务价格不 存在较大差异。

3）报告期内公司主要新增供应商来自发行人的收入占其收入总额的比例情况如下：

序号	供应商名称	来自发行人的收入占其收入总额的比例	来自发行人的收入占其收入总额的比例	来自发行人的收入占其收入总额的比例
		2020年度	2019年度	2018年度
1	CARIAGGI LANIFICIO SPA	1.5%	1.3%	0.5%
2	杭州如宸服装设计有限公司	30.4%	43.0%	32.0%
3	温州森隆服饰有限公司	8.6%	13.7%	9.8%
4	上海冬彻实业有限公司	18.2%	29.3%	9.1%
5	湖州宇丰丝绸有限公司	5.0%	3.2%	-
6	CANDIANI S.P.A	0.3%	N/A	N/A
7	MENCHI TESSUTI S.P.A	N/A	1.5%	1.5%
8	苏州盛百洋丝绸有限公司	N/A	14.1%	8.9%
9	无锡明丽雅针织时装有限公司	8.4%	4.4%	1.5%
10	上海润合实业有限公司	1.6%	-	23.8%
11	江阴天而然纺织科技有限公司	2.4%	1.3%	1.0%
12	常熟雨华包装制品有限公司	29.8%	28.9%	11.8%
13	桐乡市金磊皮草有限公司	23.3%	-	-
14	上海望蓝实业有限公司	22.9%	26.1%	-
15	缇创(上海)国际贸易有限公司	15.8%	13.7%	-

公司主要新增供应商中，杭州如宸服装设计有限公司、常熟雨华包装制品有限公 司报告期内来自公司的收入占其收入总额的比例较高。杭州如宸服装设计有限公司报 告期内主要为公司进行皮衣皮草的外协加工，常熟雨华包装制品有限公司报告期内主 要向公司销售无纺布平口袋、挂衣袋、牛津布挂衣袋、棉布挂衣袋。上述供应商独立 自主运营，由于自身规模较小，生产能力有限，与公司合作后处理其他厂商的订单的 额外生产能力较低。除此之外，报告期内，其他主要新增供应商来自公司的收入占其 收入总额的比例较低。公司主要新增供应商不存在专门服务发行人的情况，发行人向

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上述供应商采购的定价公允。

• 4）报告期内公司其他累计采购金额大于500万元的外协供应商来自发行人的收入

• 占其收入总额的比例情况如下：

序号	供应商	来自发行人的收入占其收入总额的比例	来自发行人的收入占其收入总额的比例	来自发行人的收入占其收入总额的比例
		2020年度	2019年度	2018年度
1	无锡文进纺织品有限公司	35.0%	40.0%	40.0%
2	杭州睿觉服饰有限公司	10.0%	5.0%	25.0%
3	海宁莉源服饰有限公司	30.0%	30.0%	50.0%
4	上海畅帛贸易有限公司	5.8%	6.5%	5.7%
5	桐乡市崇福东方针织有限公司	7.0%	7.0%	7.0%
6	太仓唯古奈思服装有限公司	38.0%	47.0%	45.0%
7	无锡明晶丝绸针织有限公司	2.5%	1.7%	9.1%
8	张家港市天虹毛针织品有限公司	40.0%	50.0%	40.0%
9	海宁市轩派服饰有限公司	3.9%	11.3%	5.8%
10	太仓市贝丹妮时装有限公司	70.0%	95.0%	95.0%
11	宁波骏联时装有限公司	-	8.6%	7.8%
12	东莞市志鸿鞋业有限公司	25.0%	16.0%	25.0%
13	浙江曼姿袜业有限公司	-	1.1%	1.25%
14	上海高泰时装有限公司	0.0%	0.0%	1.1%
15	上海明阳行实业发展有限公司	1.0%	5.0%	3.0%
16	太仓红鹰服饰有限公司	10.0%	13.0%	15.0%
17	上海富皓实业有限公司	23.9%	11.3%	5.8%
18	上海日开高级服饰有限公司	35.0%	30.0%	30.0%
19	如皋市羿蓉服装厂	8.0%	10.0%	15.0%
20	上海绘里贸易有限公司	98.0%	90.0%	97.0%
21	上海望蓝实业有限公司	22.9%	26.1%	-
22	东莞市创文鞋业有限公司	9.7%	-	0.1%
23	浙江森霸服饰有限公司	15.9%	9.6%	9.3%
24	嘉兴市蒂维时装有限公司	0.8%	1.6%	11.0%

• 注1：上表中数据来源于供应商提供的说明或现场访谈确认等。

注2：由于部分供应商的相关数据无法获取，因此部分暂未获取的供应商收入占比情况数据暂 以“N/A”显示。

报告期内公司其他累计采购金额大于500万元的外协供应商中，太仓市贝丹妮时装 有限公司及上海绘里贸易有限公司报告期内来自公司的收入占其收入总额的比例较高，

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其为主要向公司提供委托加工服务的外协厂商。太仓市贝丹妮时装有限公司及上海绘 里贸易有限公司报告期内主要为公司进行梭织服饰的外协加工。报告期各期，公司向 其采购金额情况如下：

			单位：万元
供应商	2020年度	2019年度	2018年度
太仓市贝丹妮时装有限公司	249.65	346.59	387.03
上海绘里贸易有限公司	210.36	174.63	213.19
合计占营业成本比例	0.97%	1.40%	1.43%

截至本招股意向书签署日，太仓市贝丹妮时装有限公司及上海绘里贸易有限公司 的基本情况及股权结构分别如下：

①太仓市贝丹妮时装有限公司

公司名称	太仓市贝丹妮时装有限公司
统一社会信用代码	91320585665792567U
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	许惠英
成立日期	2007年8月15日
注册资本	50万元人民币
企业地址	江苏省太仓市东仓北路105号
经营范围	生产、加工、销售服装、服饰、鞋帽；经销纺织原料（不含专项规定）、 针纺织品；以及上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	许惠英持股60%，顾志丹持股40%

②上海绘里贸易有限公司

公司名称	上海绘里贸易有限公司
统一社会信用代码	91310115332348580J
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	张建华
成立日期	2015-03-05
注册资本	50万元人民币
企业地址	上海市浦东新区东川公路7762号101室
经营范围	服装服饰、服装面料及辅料、针纺织品、鞋帽、箱包、皮革制品、日用百 货、五金交电、机电产品、劳防用品、文教样品、文化办公用品、工艺 品、塑料制品、机械设备、厨房用品、化工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，电子商

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务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询服务（除经纪）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 张建华持股 100%

在与公司开展合作前，太仓市贝丹妮时装有限公司及上海绘里贸易有限公司主要 经营梭织服饰的加工生产并销售至其客户。公司分别于2012年及2016年与其建立合作 关系，并委托其进行梭织服饰的外协加工。上述供应商独立自主运营，由于其自身规 模较小，生产能力有限，与公司合作后处理其他厂商订单的额外生产能力较低，且公 司与其合作稳定，回款及时，故其较为倾向主要接受公司订单。其设立及开始实际经 营均早于与公司合作，并非专门为公司提供外协生产而设立的企业。其与发行人、董 监高及其近亲属、员工、前员工等相关人员不存在关联关系，发行人向其采购的定价 公允。

除此之外，报告期内，其他累计采购金额大于500万元的外协供应商来自公司的收 入占其收入总额的比例较低，不存在专门服务发行人的情况。发行人向外协供应商采 购的定价公允。

报告期内公司各外协厂商与发行人、董监高及其近亲属、员工、前员工等相关人 员不存在关联关系。

6 、采购进口原材料的途径及供应商情况

报告期内，公司主要通过直接向境外原材料供应商或境外原材料供应商在境内的 子公司及分支机构进行采购，或向服装原材料外贸公司进行进口原材料的采购。

报告期内，公司向累计采购金额大于500万元的境外原材料供应商的具体采购情况 如下：

（1）境外原材料供应商

				单位：万元
供应商	2020年度	2019年度	2018年度	采购标的
CARIAGGI LANIFICIO SPA	999.97	1,142.56	439.58	精制羊绒纱线面料
CANDIANI S.P.A	224.46	516.85	44.66	牛仔布
MENCHI TESSUTI S.P.A	19.95	382.46	275.11	羊驼羊绒、羊毛等面料
泷定大阪商贸(上海)有限公司	2,057.96	696.25	1,293.71	三醋酸等面料
泷定纺织品(上海)有限公司	117.60	38.56	270.78	三醋酸等面料

（2）境外原材料外贸企业供应商

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				单位：万元
供应商	2020年度	2019年度	2018年度	采购标的
益彩时尚贸易(深圳)有限公司	568.71	380.92	635.28	三醋酸面料
缇创(上海)国际贸易有限公司	338.31	403.18	401.58	羊毛羊绒、聚酯等各类 面料
上海缇素进出口有限公司

注：缇创(上海)国际贸易有限公司、上海缇素进出口有限公司为受同一管理团队经营管理的公司， 合并计算其采购金额

（三）报告期内其他主要供应商采购情况

报告期内，公司主要通过阿里巴巴集团旗下的淘宝、天猫电子商务平台进行线上 销售。公司向阿里巴巴集团及其旗下企业的采购以推广服务为主，具体采购情况如下：

			单位：万元
年份	序号	供应商	采购金额
2020 年度	1	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	5,956.59
	2	浙江阿里巴巴通信技术有限公司	1,393.24
	3	支付宝（中国）网络技术有限公司	613.94
	4	淘宝（中国）软件有限公司	209.80
	5	浙江天猫技术有限公司	15.13
	合计		8,188.70
2019 年度	1	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	4,545.07
	2	淘宝（中国）软件有限公司	155.72
	3	支付宝（中国）网络技术有限公司	511.04
	4	浙江天猫技术有限公司	30.43
	5	阿里云计算有限公司	0.16
	6	浙江阿里巴巴通信技术有限公司	2.79
	合计		5,245.23
2018 年度	1	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	3,124.46
	2	淘宝（中国）软件有限公司	142.33
	3	支付宝（中国）网络技术有限公司	494.62
	4	浙江天猫技术有限公司	87.84
	5	阿里云计算有限公司	0.08
	合计		3,849.33

报告期内，公司物流和仓储环节分别外包给顺丰速运和百世物流，其具体采购情 况如下：

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			单位：万元
供应商	2020 年度	2019 年度	2018 年度
顺丰速运	2,325.41	1,343.41	1,411.70
百世物流	1,237.71	1,093.69	1,050.59

发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切 的家庭成员与上述供应商不存在关联关系，不存在上述供应商或其控股股东、实际控 制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能 导致利益倾斜的情形。

六、与业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

1 、固定资产概况

公司主要固定资产为房屋及建筑物和运输设备，截至报告期末，公司固定资产账 面价值为 2,348.78 万元，具体情况如下：

					单位：万元
项 目	房屋及 建筑物	机器设备	运输设备	办公及 电子设备	合计
一、账面原值：
1.2019年12月31日	2,184.00	132.23	671.23	260.18	3,247.64
2.本期增加金额：
（1）购置	-	0.71	54.74	57.03	112.47
3.本期减少金额：
（1）处置或报废	-	-	26.99	14.03	41.03
4.2020年12月31日	2,184.00	132.94	698.97	303.17	3,319.08
二、累计折旧：
1.2019年12月31日	168.99	103.46	291.50	219.71	783.66
2.本期增加金额：
（1）计提	69.19	11.51	103.34	25.96	210.00
3.本期减少金额：
（1）处置或报废	-	-	22.99	0.37	23.36
4.2020年12月31日	238.18	114.97	371.84	245.30	970.30
三、减值准备
四、固定资产账面价

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项 目	房屋及 建筑物	机器设备	运输设备	办公及 电子设备	合计
值：
1.2020年12月31日 账面价值	1,945.82	17.96	327.13	57.87	2,348.78

2 、公司主要房屋及建筑物情况

（1）截至 2020 年 12 月 31 日，房屋及建筑物所有情况：

序 号	所有 权人	不动产权证 号	坐落	建筑面积 （㎡）	宗地面积 （㎡）	用途	发证日期	建设用地 使用期限
1	戎美 股份	苏（2019） 常熟市不动 产权第 8122914 号	常熟世 茂·商务中 心广场A 幢2601	360.32	17.17	商服用 地/办公	2019.9.28	2047.8.29
2	戎美 股份	苏（2019） 常熟市不动 产权第 8122915 号	常熟世 茂·商务中 心广场A 幢2602	220.87	10.52	商服用 地/办公	2019.9.28	2047.8.29
3	戎美 股份	苏（2019） 常熟市不动 产权第 8122916 号	常熟世 茂·商务中 心广场A 幢2603	341.22	16.26	商服用 地/办公	2019.9.28	2047.8.29
4	戎美 股份	苏（2019） 常熟市不动 产权第 8122913 号	常熟世 茂·商务中 心广场A 幢2604	622.83	29.68	商服用 地/办公	2019.9.28	2047.8.29
5	戎美 股份	苏（2019） 常熟市不动 产权第 8122912 号	常熟世 茂·商务中 心广场A 幢2701	360.32	17.17	商服用 地/办公	2019.9.28	2047.8.29
6	戎美 股份	苏（2019） 常熟市不动 产权第 8122910 号	常熟世 茂·商务中 心广场A 幢2702	220.87	10.52	商服用 地/办公	2019.9.28	2047.8.29
7	戎美 股份	苏（2019） 常熟市不动 产权第 8122911 号	常熟世 茂·商务中 心广场A 幢2703	341.22	16.26	商服用 地/办公	2019.9.28	2047.8.29
8	戎美 股份	苏（2019） 常熟市不动 产权第 8122909 号	常熟世 茂·商务中 心广场A 幢2704	622.83	29.68	商服用 地/办公	2019.9.28	2047.8.29

（2）房屋及建筑物租赁情况

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截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司向第三方租赁使用的房产共有 6 处， 该等租赁房产均已取得权属证书，证书所载权利人与出租方一致，实际用途未超出证 载用途，具体情况如下：

序 号	承租 方	出租方	产权证号	房屋坐落	面积 （㎡）	租赁期限	含税租金标 准（元）	证载 权利人	证载 用途	实际用 途
1	戎美 股份	太仓市凯 丰置业有 限责任公 司	苏（2018）太 仓市不动产权 第0028939号	太仓市城厢 人民南路 95号华旭财 富中心 A1303 房	121.51	2019.6.4- 2022.6.3	65,640	太仓市凯丰 置业有限责 任公司	商业	办公
2	戎美 股份	常熟市常 贵稀有贵 金属有限 公司	苏（2016）常 熟市不动产权 第0020217号	常熟市虞山 林场三峰工 业园白云路 2号3幢	3,000	2018.8.10- 2021.8.10	第一年 360,000；第 二年 600,000；第 三年 660,000	常熟市常贵 稀有贵金属 有限公司	工业	库房及 服装检 验
3	戎美 股份	常熟市常 贵稀有贵 金属有限 公司	苏（2016）常 熟市不动产权 第0020217号	常熟市虞山 林场三峰工 业园白云路 2号3幢二 楼	6,753	2019.6.30- 2021.6.30	第一年 1215,540； 第二年 1350,600；	常熟市常贵 稀有金属有 限公司	工业	服装及 服装原 辅料仓 储、拣 货、发 运
4	戎美 股份	郭健、温 迪	苏（2018）常 熟市不动产权 第0038080 号、0038081 号、0038090 号、0038091 号、0038092 号	常熟市闽江 东路世贸商 务广场22 层（半 层）、29层	2,316	2020.1.1- 2022.12.31	900,000/年	郭健、温迪	办公	办公
5	戎美 股份	上海恒邦 房地产开 发有限公 司	沪房地静字 （2008）第 004292号	上海市静安 区南京西路 1266号恒隆 广场办公楼 二幢40层 4009室	160.53	2018.6.01- 2021.6.30	65,917.63元 /月（自 2018年7月 1日起算， 不含管理 费、公用事 业费用等）	上海恒邦房 地产开发有 限公司	商 业、 办公	办公
6	美仓 时装	常熟市常 贵稀金属 有限公司	苏（2016）常 熟市不动产权 第0020217号	常熟市虞山 林场三峰工 业园白云路 2号3幢二 楼	1,155	2019.6.30- 2021.6.30	第一年 207,900；第 二年 231,000	常熟市常贵 稀有金属有 限公司	工业	服装制 造、加 工

据此，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的租赁房产不存在权属瑕疵。

截至本招股意向书签署之日，发行人的租赁房产均未办理租赁备案登记，总面积 为 13,506.04 平方米。

发行人承租的上述租赁物业中，除美仓时装承租的常熟市虞山林场三峰工业园白 云路 2 号 3 幢二楼用于服装制造及加工外，其余均未能独立产生收入或利润，美仓时 装生产的服装均仅对发行人进行销售，未对外销售。

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发行人未就其租赁房产办理租赁备案登记的情形，不符合《商品房屋租赁管理办 法》的相关规定，存在因该等瑕疵而受到主管政府部门处罚的法律风险。

根据《合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用 法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按 照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予 支持。因此，上述房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记备案而无效。

根据发行人及美仓时装主管房屋管理部门出具的证明，并经保荐机构及发行人律 师查询发行人及其子公司主管房屋管理部门网站，发行人及其子公司自租赁上述房屋 以来，未因未办理租赁登记备案手续而发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查或处 罚，亦未因此被出租方或任何有权部门要求搬迁。且上述租赁房屋替代性较强，即使 发生停用或搬迁的情形，也不会对发行人及其子公司的正常生产经营造成重大不利影 响。

发行人的控股股东戎美集团及实际控制人郭健、温迪已就上述租赁房产的瑕疵出 具承诺，如果因发行人及其控股子公司租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备 案登记手续等原因，导致发行人及其控股子公司被主管政府部门处罚，或无法继续租 赁该等房屋而必须搬迁，或发行人及其控股子公司无法在相关区域内及时找到合适的 替代性合法经营场所的，由此给发行人及其控股子公司造成的经济损失，其将予以补 偿。

（二）主要无形资产情况

公司坚持“戎美 RUMERE”单品牌多品类的运营模式，围绕“戎美 RUMERE”进行品 牌推广和运营，公司申请了对应的商标以保护公司品牌形象。截至 2020 年 12 月 31 日， 公司拥有的商标、著作权不存在重大纠纷或诉讼情况。

公司以企划设计为核心竞争力，在生产经营过程中十分注重对公司著作权等知识 产权的保护和避免对他人知识产权的侵权，并对企划设计环节产出的独特设计申请对 应的作品著作权。同时，公司基于互联网平台开展服饰零售业务，建立了一系列符合 线上服饰零售行业运营的信息管理系统，并申请了对应的软件著作权。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有如下主要无形资产：

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1 、土地使用权

截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有的土地使用权权属证书如下：

序 号	国有土地使用证号	土地坐落	用途	使用权面 积（m²）	取得 方式	终止日期	权利 人
1	苏（2019）常熟市 不动产权第8130081 号	常福街道深圳 路以北、三亚 路以西	工业用 地	49192.00	原始 取得	2069.11.13	戎美 股份

2 、注册商标

截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司在境内拥有的注册商标如下：

序号	商标	注册号	类别	有效期限	权利人
1		32238163	28	2019.06.07-2029.06.06	戎美股份
2		32231867	28	2019.04.07-2029.04.06	戎美股份
3		32229135	28	2019.06.07-2029.06.06	戎美股份
4		27756662	21	2018.11.07-2028.11.06	戎美股份
5		27753604	27	2018.12.07-2028.12.06	戎美股份
6		27753341	20	2018.12.07-2028.12.06	戎美股份
7		26978472	18	2018.10.28-2028.10.27	戎美股份
8		26961989	18	2018.10.21-2028.10.20	戎美股份
9		26961982	18	2018.10.21-2028.10.20	戎美股份
10		26832252	35	2018.10.21-2028.10.20	戎美股份
11		26830351	24	2018.10.14-2028.10.13	戎美股份
12		26828301	24	2018.10.14-2028.10.13	戎美股份
13		26827064	35	2018.10.14-2028.10.13	戎美股份
14		26827049	35	2018.10.14-2028.10.13	戎美股份
15		26825075	35	2018.10.14-2028.10.13	戎美股份
16		26818676	35	2018.10.14-2028.10.13	戎美股份
17		26818650	25	2018.10.14-2028.10.13	戎美股份
18		26817373	35	2018.10.21-2028.10.20	戎美股份

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序号	商标	注册号	类别	有效期限	权利人
19		26814731	24	2018.10.14-2028.10.13	戎美股份
20		26814345	35	2018.10.14-2028.10.13	戎美股份
21		26812641	35	2018.12.28-2028.12.27	戎美股份
22		26812587	25	2018.10.14-2028.10.13	戎美股份
23		26439378	35	2018.09.07-2028.09.06	戎美股份
24		26430273	25	2018.09.07-2028.09.06	戎美股份
25		26428951	24	2018.09.07-2028.09.06	戎美股份
26		25659314	35	2018.08.14-2028.08.13	戎美股份
27		25654813	25	2018.08.14-2028.08.13	戎美股份
28		25651503	24	2018.08.14-2028.08.13	戎美股份
29		25651470	18	2018.08.14-2028.08.13	戎美股份
30		25534900	18	2018.07.21-2028.07.20	戎美股份
31		25533615	24	2018.07.21-2028.07.20	戎美股份
32		25531873	18	2018.07.21-2028.07.20	戎美股份
33		25530670	24	2018.07.28-2028.07.27	戎美股份
34		25528774	25	2018.07.28-2028.07.27	戎美股份
35		25527217	25	2018.07.21-2028.07.20	戎美股份
36		25526899	18	2018.07.28-2028.07.27	戎美股份
37		25526039	25	2018.08.14-2028.08.13	戎美股份
38		25525375	24	2018.08.07-2028.08.06	戎美股份
39		24921018	35	2018.06.21-2028.06.20	戎美股份
40		24917837	35	2018.06.21-2028.06.20	戎美股份
41		17688605	25	2016.10.07-2026.10.06	戎美股份
42		17688122	20	2017.01.14-2027.01.13	戎美股份
43		17687803	5	2016.12.07-2026.12.06	戎美股份

1-1-224

日禾戎美股份有限公司 招股意向书

序号	商标	注册号	类别	有效期限	权利人
44		17687684	14	2016.10.07-2026.10.06	戎美股份
45		17602326	14	2016.09.28-2026.09.27	戎美股份
46		10930979	25	2013.08.28-2023.08.27	戎美股份
47		10916714	25	2013.08.21-2023.08.20	戎美股份
48		10916661	25	2013.08.21-2023.08.20	戎美股份
49		10760513	25	2013.08.07-2023.08.06	戎美股份
50		45482756	13	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
51		45452568	9	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
52		45470182	38	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
53		45451273	13	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
54		45461143	43	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
55		45470851	15	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
56		45455806	19	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
57		45480923	23	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
58		45464290	34	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
59		45473356	36	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
60		45455389	29	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
61		45470861	29	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
62		45454900	42	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
63		45468502	44	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
64		45468515	45	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
65		45474528	34	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
66		45469731	42	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
67		45465838	41	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
68		45461282	39	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份

1-1-225

日禾戎美股份有限公司 招股意向书

序号	商标	注册号	类别	有效期限	权利人
69		45455876	40	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
70		45455857	38	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
71		45462467	42	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
72		45454308	15	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
73		45452860	39	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
74		45454817	39	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
75		45445446	36	2020.11.21-2030.11.20	戎美股份
76		40770017	35	2020.07.14-2030.07.13	戎美股份
77		40779913	24	2020.08.14-2030.08.13	戎美股份
78		40761179	18	2020.10.07-2030.10.06	戎美股份
79		45504133	23	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
80		45519399	20	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
81		45519159	44	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
82		45518764	28	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
83		45515899	13	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
84		45515776	34	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
85		45515759	33	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
86		45514299	42	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
87		45514244	31	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
88		45514234	23	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
89		45514226	14	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
90		45514222	2	2020.12.07-2030.12.06	戎美股份
91		45512672	14	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
92		45509535	45	2020.12.07-2030.12.06	戎美股份

1-1-226

日禾戎美股份有限公司 招股意向书

序号	商标	注册号	类别	有效期限	权利人
93		45509180	30	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
94		45508958	39	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
95		45508421	40	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
96		45507659	36	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
97		45505988	43	2020.12.07-2030.12.06	戎美股份
98		45505932	33	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
99		45505919	28	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
100		45505856	42	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
101		45504425	11	2020.12.07-2030.12.06	戎美股份
102		45504340	2	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
103		45504330	45	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
104		45503738	43	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
105		45503559	32	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
106		45497805	29	2020.12.07-2030.12.06	戎美股份
107		45497114	39	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
108		45495910	41	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
109		45494834	21	2020.12.07-2030.12.06	戎美股份
110		45494784	15	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
111		45494712	44	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
112		45494637	29	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
113		45494626	16	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
114		45494625	15	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
115		45493068	9	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
116		45491570	10	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份

1-1-227

日禾戎美股份有限公司 招股意向书

序号	商标	注册号	类别	有效期限	权利人
117		45490219	16	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
118		45490057	5	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
119		45489290	38	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
120		45488800	31	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
121		45487534	3	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
122		45487167	41	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
123		45487134	36	2020.12.07-2030.12.06	戎美股份
124		45487127	34	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
125		45483493	40	2020.12.07-2030.12.06	戎美股份
126		45483475	38	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
127		45483443	19	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
128		45483435	10	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
129		45481200	45	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
130		45480916	13	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
131		45480237	34	2020.12.14-2030.12.13	戎美股份
132		45474663	29	2020.12.14-2030.12.13	戎美股份
133		45474604	40	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
134		45474461	36	2020.12.21-2030.12.20	戎美股份
135		45474423	24	2020.12.21-2030.12.20	戎美股份
136		45473238	40	2020.12.07-2030.12.06	戎美股份
137		45471892	13	2020.12.07-2030.12.06	戎美股份
138		45470853	16	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
139		45467235	38	2020.12.07-2030.12.06	戎美股份
140		45462299	2	2020.12.07-2030.12.06	戎美股份
141		45461242	2	2020.12.21-2030.12.20	戎美股份

1-1-228

日禾戎美股份有限公司 招股意向书

序号	商标	注册号	类别	有效期限	权利人
142		45460370	15	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
143		45459456	45	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
144		45456017	2	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
145		45448377	10	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份
146		44583106	31	2020.11.28-2030.11.27	戎美股份

截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司在境外拥有的注册商标如下：

序 号	商标	注册号	类 别	地区	注册日	权利人
1		N/117092	25	澳门	2017.04.26	戎美股份
2		N/117754	25	澳门	2017.05.10	戎美股份
3		01835265	25	台湾	2017.04.16	戎美股份
4		01835298	25	台湾	2017.04.16	戎美股份
5		303911634	25	香港	2016.09.23	戎美股份
6		303939689	25	香港	2016.10.24	戎美股份
7		1399291	25	韩国	2018.01.18	戎美股份
8		1399292	25	韩国	2018.01.18	戎美股份

3 、软件著作权

截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有的计算机软件著作权证书如下：

序 号	软件名称	权利人	登记号	权利取得 方式	开发完成日 期	首次发表日 期
1	日禾戎美上新编排系 统[简称：上新编排 系统]V1.0	戎美股份	2019SR0218172	原始取得	2018.09.18	2018.09.18
2	日禾戎美供应商结算 管理系统[简称：戎 美供应商结算管 理]V1.0	戎美股份	2018SR673053	原始取得	2018.01.10	2018.01.10
3	日禾戎美视觉拍摄管 理系统[简称：戎美 视觉拍摄管理系 统]V1.0	戎美股份	2018SR673052	原始取得	2018.05.30	2018.05.30
4	日禾戎美物料查询查 询系统[简称：戎美	戎美股份	2018SR673051	原始取得	2017.09.05	2017.09.05

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日禾戎美股份有限公司 招股意向书

序 号	软件名称	权利人	登记号	权利取得 方式	开发完成日 期	首次发表日 期
	物料查询系统]V1.0
5	戎美微信小店增值系 统[简称：戎美微信 小店]V1.0	戎美股份	2018SR617603	原始取得	2017.10.17	2017.10.17

4 、作品著作权

截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有的作品著作权证书如下：

序 号	作品名称	登记号	著作 权人	作品 类别	登记机 构	创作完成日 期	首次发表日 期
1	“花”系列 牡丹 与罂粟水彩印花	国作登字-2019-F- 00871140	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2018.06.12	2018.07.22
2	THE RUMERE 圆形变形标	国作登字-2019-F- 00920324	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.8.12	2019.8.12
3	“虚化处理”的黑 白格纹	国作登字-2019-F- 00855620	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.25	2019.06.28
4	奔马开运剪影数 码印花图案	国作登字-2019-F- 00855614	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.01.02	2019.02.17
5	雏菊小碎花浪漫 喇叭袖真丝抽绳 收腰连衣裙	国作登字-2019-F- 00855626	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.04.30	2019.06.09
6	春意盎然的艺术 植物系印花	国作登字-2019-F- 00855610	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.04.10	2019.05.14
7	吊钟风铃写意花 浪漫烟火气	国作登字-2019-F- 00855629	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.04.03	2019.06.11
8	法国紫鹃鸟之盛 夏立体剪裁高清 真丝半裙	国作登字-2019-F- 00855461	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.04.15	2019.05.24
9	法式繁花的邂逅 女人如花	国作登字-2019-F- 00870263	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.30	2019.07.03
10	法式风情度假感 红色印花	国作登字-2019-F- 00855639	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.04.29	2019.06.06
11	法式复古漫天樱 花	国作登字-2019-F- 00855619	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.01.30	2019.03.01
12	法式黄花系列	国作登字-2019-F- 00871138	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2018.12.08	2019.01.22
13	法式优雅 白色 雏菊印花	国作登字-2019-F- 00870352	戎美 股份	美术	中国国 家版权	2019.03.21	2019.06.04

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日禾戎美股份有限公司 招股意向书

序 号	作品名称	登记号	著作 权人	作品 类别	登记机 构	创作完成日 期	首次发表日 期
					局
14	繁花似锦 咖色 碎花图案	国作登字-2019-F- 00870354	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.04	2019.06.16
15	繁花似锦 蓝色 碎花图案	国作登字-2019-F- 00870353	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.04	2019.06.16
16	复古氛围拼接花 型印花图案	国作登字-2019-F- 00870349	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.16	2019.06.18
17	个性潮感黑白印 花图案	国作登字-2019-F- 00855628	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.04.15	2019.05.21
18	光影感魅力印花 图案	国作登字-2019-F- 00870355	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.25	2019.07.05
19	海洋生物自主研 发设计印花图案 -海龟	国作登字-2019-F- 00854369	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2018.06.15	2018.07.18
20	海洋生物自主研 发设计印花图案 -海星	国作登字-2019-F- 00854368	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2018.06.15	2018.07.18
21	海洋生物自主研 发设计印花图案 -蓝鲸	国作登字-2019-F- 00854373	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2018.06.15	2018.07.18
22	海洋生物自主研 发设计印花图案 -抹香鲸	国作登字-2019-F- 00854371	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2018.06.15	2018.07.18
23	海洋生物自主研 发设计印花图案 -企鹅	国作登字-2019-F- 00854367	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2018.06.15	2018.07.18
24	海洋生物自主研 发设计印花图案 -水母	国作登字-2019-F- 00854372	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2018.06.15	2018.07.18
25	很仙的浆果玫瑰 酒色法式印花	国作登字-2019-F- 00855609	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.02.15	2019.05.05
26	蝴蝶花环图案	国作登字-2019-F- 00871137	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.04.14	2019.06.16
27	花朵盛宴垂顺真 丝抽绳短袖收腰 连衣裙	国作登字-2019-F- 00855634	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.16	2019.06.25
28	简单色彩流动黑 白格	国作登字-2019-F- 00870261	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.06.08	2019.07.04
29	满身璀璨红宝石 印花	国作登字-2019-F- 00870350	戎美 股份	美术	中国国 家版权	2019.06.02	2019.07.09

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序 号	作品名称	登记号	著作 权人	作品 类别	登记机 构	创作完成日 期	首次发表日 期
					局
30	Vitamin girl圆 领丝光棉短袖T 恤	国作登字-2019-F- 00855625	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.03.20	2019.05.28
31	米底金属扣印花 图案	国作登字-2019-F- 00870351	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.04.15	2019.06.02
32	南法阳光味道静 谧时光雏菊印花 压褶半裙	国作登字-2019-F- 00855465	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.04.18	2019.05.24
33	欧式壁纸式古典 忍冬纹印花	国作登字-2019-F- 00855611	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.10	2019.06.25
34	欧式时髦主义复 古印花	国作登字-2019-F- 00855621	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.25	2019.07.02
35	泼墨散点印花图 案	国作登字-2019-F- 00855637	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.03.29	2019.05.10
36	清爽减龄美腻耀 眼柠黄印花	国作登字-2019-F- 00855624	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.08	2019.06.21
37	趣味艺术几何配 色印花图案	国作登字-2019-F- 00855633	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.19	2019.06.09
38	日式风味碎花图 案	国作登字-2019-F- 00870259	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.04	2019.06.18
39	色彩斑斓的花草 图案 抽象绚彩	国作登字-2019-F- 00855618	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.02.20	2019.03.26
40	少女与繁花前胸 收褶碎花真丝棉 连衣裙	国作登字-2019-F- 00855462	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.03.10	2019.05.17
41	时髦女郎与爱宠 T恤自主研发设 计印花图案	国作登字-2019-F- 00855463	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2018.06.15	2018.07.18
42	手绘式趣味几何 图案	国作登字-2019-F- 00871139	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2018.02.26	2018.04.13
43	水仙花魅力气场 印花图案	国作登字-2019-F- 00855627	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.12	2019.07.02
44	素雅色调 清爽 花卉粉色印花	国作登字-2019-F- 00870260	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.03.01	2019.05.26
45	素雅写意工笔花 卉印花图案	国作登字-2019-F- 00855623	戎美 股份	美术	中国国 家版权	2019.05.20	2019.06.07

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序 号	作品名称	登记号	著作 权人	作品 类别	登记机 构	创作完成日 期	首次发表日 期
					局
46	唐顿庄园芒果黄 樱粉点点小碎花 印花图案	国作登字-2019-F- 00855630	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.04.29	2019.06.14
47	文艺清新浪漫粉 紫色花朵	国作登字-2019-F- 00855632	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.23	2019.06.05
48	夏日阳光新鲜撞 色（粉色）印花 图案	国作登字-2019-F- 00855617	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.04.09	2019.05.17
49	夏日阳光新鲜撞 色（绿色）印花 图案	国作登字-2019-F- 00855613	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.04.09	2019.05.17
50	仙透美至骨髓飘 带结印花图案	国作登字-2019-F- 00855616	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.01.19	2019.02.24
51	线描贝壳与珊瑚 印花图案	国作登字-2019-F- 00855622	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.05	2019.06.25
52	邂逅碎花	国作登字-2019-F- 00870262	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.06.03	2019.07.02
53	意大利工笔花卉 纯亚麻/松紧腰 阔腿裤	国作登字-2019-F- 00855464	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.02.08	2019.03.17
54	优雅动物纹印花 图案	国作登字-2019-F- 00855615	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.05.20	2019.06.28
55	油画质感——玫 瑰与小雏菊	国作登字-2019-F- 00855612	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.02.10	2019.03.12
56	真丝波尔多小心 心 穿出俏皮甜 美风	国作登字-2019-F- 00855631	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.03.08	2019.06.04
57	憨态可掬萌宠图 案	国作登字-2019-F- 00936654	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.9.15	2019.9.15
58	憨态可掬萌宠图 案	国作登字-2019-F- 00936664	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.9.15	2019.9.15
59	憨态可掬萌宠图 案	国作登字-2019-F- 00936646	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.9.15	2019.9.15
60	憨态可掬萌宠图 案	国作登字-2019-F- 00936665	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.9.15	2019.9.15
61	憨态可掬萌宠图 案	国作登字-2019-F- 00936645	戎美 股份	美术	中国国 家版权	2019.9.15	2019.9.15

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序 号	作品名称	登记号	著作 权人	作品 类别	登记机 构	创作完成日 期	首次发表日 期
					局
62	憨态可掬萌宠图 案	国作登字-2019-F- 00936644	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.9.15	2019.9.15
63	憨态可掬萌宠图 案	国作登字-2019-F- 00936658	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.9.15	2019.9.15
64	憨态可掬萌宠图 案	国作登字-2019-F- 00936657	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.9.15	2019.9.15
65	憨态可掬萌宠图 案	国作登字-2019-F- 00936653	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.9.15	2019.9.15
66	憨态可掬萌宠图 案	国作登字-2019-F- 00936656	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.9.15	2019.9.15
67	憨态可掬萌宠图 案	国作登字-2019-F- 00936655	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.9.15	2019.9.15
68	KATHARINE HAMLET LONDON	国作登字-2019-F- 00937759	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.4.30	2019.9.10
69	小毛驴图案	国作登字-2019-F- 00937764	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.1.11	2019.3.8
70	rumere	国作登字-2018-F- 00531775	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2016.12.25	2017.3.31
71	雨季-小雨滴	国作登字-2020-F- 00999780	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2019.12.01	2020.01.01
72	简约线描花卉稿	国作登字-2020-F- 01158777	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.01.05	2020.02.06
73	趣味链条印花	国作登字-2020-F- 01158779	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.01.11	2020.02.10
74	西洋水仙花型	国作登字-2020-F- 01158778	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.01.17	2020.02.18
75	莫奈繁花惹人醉	国作登字-2020-F- 0115878	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.01.14	2020.02.12
76	线描海草稿	国作登字-2020-F- 01158785	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.02.15	2020.03.06
77	春之花	国作登字-2020-F- 01158574	戎美 股份	美术	中国国 家版权	2020.02.19	2020.03.09

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序 号	作品名称	登记号	著作 权人	作品 类别	登记机 构	创作完成日 期	首次发表日 期
					局
78	精巧小白花	国作登字-2020-F- 01089279	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.03.16	2020.04.04
79	女性线条	国作登字-2020-F- 01077405	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.03.26	2020.04.16
80	几何点点	国作登字-2020-F- 01075528	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.04.16	2020.04.24
81	豹纹数码印花	国作登字-2020-F- 01075526	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.04.22	2020.05.03
82	蒲公英花型	国作登字-2020-F- 01075531	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.04.20	2020.05.04
83	黑白田园碎花	国作登字-2020-F- 01075527	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.04.19	2020.05.06
84	描摹植物复古花 型	国作登字-2020-F- 01076520	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.01.02	2020.02.02
85	竞相开放的花朵	国作登字-2020-F- 01076518	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.01.12	2020.02.14
86	蝴蝶花丛飞	国作登字-2020-F- 01158786	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.02.14	2020.03.07
87	海航主题印花	国作登字-2020-F- 01077404	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.03.09	2020.04.28
88	水彩线描菊花	国作登字-2020-F- 01082077	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.03.05	2020.03.22
89	田园色彩小花朵 印花	国作登字-2020-F- 01082078	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.03.05	2020.03.27
90	绽放的春花	国作登字-2020-F- 01082080	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.03.15	2020.04.08
91	小玫瑰	国作登字-2020-F- 01089278	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.03.19	2020.04.07
92	米底黑色花瓣印 花	国作登字-2020-F- 01082076	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.02.13	2020.03.10
93	繁茂的花朵	国作登字-2020-F- 01082075	戎美 股份	美术	中国国 家版权	2020.03.03	2020.03.23

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序 号	作品名称	登记号	著作 权人	作品 类别	登记机 构	创作完成日 期	首次发表日 期
					局
94	小鸟图案	国作登字-2020-F- 01082079	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.03.13	2020.04.03
95	北极熊	国作登字-2020-F- 01171725	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.05.22	2020.06.07
96	北极鹿	国作登字-2020-F- 01171731	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.05.22	2020.06.07
97	蓝鲸	国作登字-2020-F- 01171726	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.05.22	2020.06.07
98	海豹	国作登字-2020-F- 01171730	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.05.22	2020.06.07
99	蒲公英碎花	国作登字-2020-F- 01155350	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.06.01	2020.06.27
100	格纹	国作登字-2020-F- 01148135	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.08.03	2020.08.13
101	植物线描	国作登字-2020-F- 00004757	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.08.20	2020.09.01
102	线描百合花	国作登字-2020-F- 00004756	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.08.21	2020.09.03
103	菱形格排列组合	国作登字-2020-F- 00004755	戎美 股份	美术	中国国 家版权 局	2020.08.23	2020.09.05

（三）资产许可和被许可使用的情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在资产许可和被许可使用的情况。

七、发行人拥有的特许经营权

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在特许经营情况。

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八、发行人的生产技术及研发情况

（一）发行人产品企划设计机制和信息系统建设的基本情况

1 、产品企划设计

公司基于互联网平台经营服装企划设计、供应链管理和销售业务。公司以品牌创 始人温迪女士为核心，组建了企划与设计团队，在立足于品牌风格与理念的前提下， 紧随当季流行趋势，保证产品和款式推陈出新，持续优化品牌形象与活力。公司按年 度制订公司服装品牌的年度开发计划，在计划中综合考虑公司总体战略规划、品牌和 产品风格定位、年度经营目标和市场信息反馈等因素。公司全年度中的企划与设计工 作在年度开发计划的规划下分解成 52 周滚动开发计划，并以产品为单位对设计要素、 款式风格、上市时段、面辅料、成本与售价等要素进行确认和调整。在企划过程中， 以产品小组为单位，企划团队与各业务条线持续沟通，结合各部门从市场需求、成本 控制等方面反馈的信息和要求，对契合流行趋势且符合品牌风格的产品展开全面工作。 公司企划设计紧随当季流行趋势，在竞争日趋激烈的服装市场中，保持款式设计、面 料材质和色彩图案搭配的时尚度和新颖度，形成了独特的品牌风格和品质特征，为消 费者提供持续的优质体验。

公司已在服装企划设计领域积累了丰富的经验，保证创新与创意产品款式的推陈 出新，持续优化品牌形象与活力。报告期内公司产品销售款数 SPU 分类统计如下。

单位：个/万件

					单位：个/万件	单位：个/万件
产品类别	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	SPU 数量	销量	SPU 数量	销量	SPU 数量	销量
上衣	1,955	116.88	1,311	99.33	930	105.27
外套	974	24.22	691	25.01	584	27.15
裤类	1,067	55.59	688	49.44	448	56.05
裙类	750	23.09	417	21.34	411	15.11
皮草	238	1.38	189	0.82	193	1.20
其他	1,021	19.48	452	10.54	450	17.86
合计	6,005	240.63	3,748	206.47	3,016	222.65

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2 、信息系统建设

在信息管理系统层面，公司通过多年的电子商务行业经营实践与持续研发积累了 多项自主研发的信息技术。公司在信息管理系统上的深度研发，满足了自身业务需要， 实现了对公司企划设计环节和供应链管理环节的技术支持，使得公司得以打造柔性供 应链体系，实现了小订单，快反应的互联网时代制造服务业新模式。公司主要信息管 理系统具体情况如下：

（1）商品上新编排系统：该系统为公司业务环节最主要的内部操作系统。借助该 系统，公司实现了商品企划、生产、库存、销售全业务流程的数据化，实现了公司对 各环节的高效把控。

（2）供应商结算管理系统：该系统以采购订单为中心，根据服装面料、辅料、服 装加工的采购生成不同分类的会计结算系统工具，便于公司财务部门对供应商结算进 行数据化管理。

（3）视觉拍摄管理系统：借助该系统，公司可根据年度商品上新时间表综合管理 视觉设计进度，形成模板式管理工具。目前该系统已集成入商品上新编排系统。

发行人核心软件系统对应的软件著作权情况如下：

序号	软件名称	权利人	登记号
1	日禾戎美上新编排系统V1.0	戎美股份	2019SR0218172
2	日禾戎美供应商结算管理系统V1.0	戎美股份	2018SR673053
3	日禾戎美视觉拍摄管理系统V1.0	戎美股份	2018SR673052

经过多年信息化建设的工作，公司已具备了一定的软硬件设备基础与实践经验。 同时，为满足公司未来的信息体系建设，公司已成立了专业化的信息部，运作管理公 司的信息系统。信息部成立以来，培养了一支既了解公司业务又掌握信息技术的技术 骨干团队，为公司的信息管理系统运营提供了有力的人才保障。

（二）报告期内研发费用的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发费用构成及变动情况如下：

							单位：万元	单位：万元
项目		2020 年度			2019 年度		2018 年度
	金额	占比	变化	金额	占比	变化	金额	占比

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项目		2020 年度			2019 年度		2018 年度	2018 年度
	金额	占比	变化	金额	占比	变化	金额	占比
人工费	796.64	66.05%	14.64%	694.92	61.14%	1.29%	686.04	60.74%
材料费	409.39	33.95%	-7.29%	441.59	38.86%	-0.41%	443.40	39.26%
合计	1,206.03	100.00%	6.12%	1,136.51	100.00%	0.63%	1,129.44	100.00%

报告期内各期，公司研发费用占营业收入的比例分别为 1.60%、1.64%和 1.42%， 占营业收入的比重总体呈上升趋势。报告期内，公司持续构建自主研发团队，加大研 发投入力度，给客户提供更多更好的款式，满足公司产品快速上新的节奏。

（三）发行人核心技术人员及研发人员情况

公司核心技术人员为郭健先生、温迪女士和于清涛先生。郭健先生及温迪女士简 历参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股 份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。于清涛先生简历 参见本招股意向书本节“十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之 “（一）董事情况。”

公司设立设计研发中心和信息系统开发团队，并经过多年业务发展，培育了专业 性较强且运作高效的服装企划设计及信息系统开发团队。截至报告期末，公司专职从 事服装企划设计及信息系统研发的研发人员数量为 48 人，占公司总员工数的 12.97%。 公司凭借自身强大的企划设计团队，结合当季时尚潮流，积极开发新款服饰，提升品 牌综合竞争力。

1 、服装企划设计人员

公司服装产品的企划设计主要由公司下设的设计研发中心负责。其中，设计部的 主要职责为根据公司总体战略规划与年度经营目标计划，围绕产品计划，制订公司品 牌的年度产品开发计划，并按计划完成新款产品的设计工作。收集和研究服装设计相 关的新理念、新技术、新工艺、新材料。负责完成公司产品设计过程中的产品设计、 设计评审、设计验证等工作，负责相关设计文档的保存等。视觉部参与企划设计环节， 通过收集和研究视觉相关的时尚风格和潮流品位，参与设计产品基于互联网展示的属 性与要素，提升店铺及产品设计的整体视觉效果。同时，视觉部根据产品开发计划与 设计部的要求，负责线上门店销售的整体风格落实与管理，实现设计要素的互联网语 言翻译与线上展示分解。制版部主要负责根据公司产品开发计划与设计部的要求，完

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成产品开发中的打版工作。对完成的服装样版进行评审、修改、确认，并负责样版相 关资料的归档、保存。各部门人员分工协作，积极发挥自身专业优势，提升产品核心 竞争力。

2 、信息系统研发人员

完善的信息化系统是保障线上服饰零售企业高效运营、支撑未来业务持续增长的 重要基础。公司十分重视信息化建设，专门成立信息系统部门，该部门主要职责为负 责制订公司信息化中长期战略规划，制定企业信息化管理制度；负责公司信息化网络 建设，建立信息化评价体系和执行标准。同时，根据公司运营需要对信息化支撑体系 进行设计、建设和调整，对公司办公网络进行规划、管理和运营，对各个信息化系统 的运作进行整体管理和协调。公司目前已自主研发设计了商品上新编排系统，供应商 结算管理系统，视觉拍摄管理系统等，提升了公司整体运营效率。

九、发行人境外经营情况

截至本招股意向书签署之日，公司未在境外从事生产经营活动，无境外资产。

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第七节 公司治理与独立性

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委 员会等机构和人员的运行及履职情况

（一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况

公司自成立以来，按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，建立了健全的股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，形成了权力机关、经营决 策与执行机关和监督机关之间权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的现代公司 治理结构。

本公司按照《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，制定了《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理 工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联 交易管理制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会 薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》以及相关议事规则、工作 制度和内部控制制度，以确保本公司的治理结构和相关人员均能切实履行应尽的职责 和义务。本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会共四个专门委员会，分别负责公司的发展战略，审计，董事和高级管理人员的提名、 甄选、管理和考核等工作。

上述机构及人员均按照《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及各议事规则的 规定行使职权和履行义务。参照公司治理相关法律法规的标准，公司管理层认为公司 在公司治理方面不存在重大缺陷。

（二）股东大会制度的建立健全及运行情况

为规范公司治理结构，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效、平稳、有序、 规范运作，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会 规则》等规定，结合本公司实际情况，制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》。 本公司股东严格按照《公司章程》的规定行使自己的权利、履行相应的义务。

1 、股东的权利和义务

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根据《公司章程》第三十一条规定，公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有 的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其 所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他权利。

根据《公司章程》第三十六条规定，公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行 政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法 规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

根据《公司章程》第三十七条规定，持有公司 5%以上表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

根据《公司章程》第三十八条规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股 股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

2 、股东大会职权

根据《公司章程》第三十九条的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）

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审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司单独或一 个会计年度内对外投资、购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得授权董事会或其 他机构和个人代为行使。

根据《公司章程》第四十条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过：（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及 其关联人提供的担保；（6）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。股东大会在审 议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数通过。

根据《公司章程》第三十九条规定，公司下列重大交易，须经股东大会审议通过： （十三）审议公司单独或一个会计年度内对外投资、购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产的 30%的事项。

根据《公司章程》第四十一条规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

根据《公司章程》第四十二条规定，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数 5 人 或者公司章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

3 、股东大会运行情况

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截至本招股意向书签署日，公司按照相关规定已经召开了 7 次股东大会，历次股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均 符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在股东违 反《公司法》《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。

本公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》于 2019 年 5 月 16 日 制定了《股东大会议事规则》，对公司股东大会的通知、召开方式、召开条件、表决方 式等作出了明确的规定，符合相关上市公司治理的规范性文件要求。本公司一直严格 依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度，对公司董事、监事和 独立董事的选举，公司财务决算、利润分配、重大关联交易、《公司章程》及三会议事 规则等其他公司治理制度的订立和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等 重大事项作出了有效决议。

（三）董事会制度的建立健全及运行情况

1 、董事会构成

公司董事会现任董事有 7 名，4 名为非独立董事，3 名为独立董事。董事会设董事 长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换， 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。

2 、董事会职权

根据《公司章程》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：（一）召集股东大会， 并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投 资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的 基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更

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换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超出股东大会授权范 围事项，应当提交股东大会审议。

3 、董事会召开情况

截至本招股意向书签署日，公司按照相关规定已经召开了 9 次董事会，历次董事 会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及相关规定规范运作，严格履行有 关法律规定的召集程序。董事认真履行义务，对完善公司治理结构和规范公司运作发 挥了积极的作用。

（四）监事会制度的建立健全及运行情况

1 、监事会构成

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会股东代表和公司职工代表比例为 2:1，其中股东代表监事 2 名，职工代表监 事 1 名。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，股东代表 监事由股东大会选举产生。

2 、监事会职权

根据《公司章程》第一百四十二条规定，监事会行使下列职权：（一）对董事会编 制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3 、监事会召开情况

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截至本招股意向书签署日，公司共召开了 9 次监事会，历次监事会一直严格按照 《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，对公司重大事项进行了审议监 督。会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。监事认 真履行义务，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

（五）独立董事制度的建立健全及运行情况

1 、独立董事选举情况

为进一步完善法人治理结构和改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束 和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，公司建立了独立董事制度。2019 年 5 月 16 日，公司召开创立大会，选举方军雄先生、张磊先生为公司第一届董事会独立董事。 2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，补选段国庆为独立董事， 且将董事会由 5 名董事增加为 7 名董事。本公司独立董事分别担任了提名委员会、薪 酬与考核委员会及审计委员会的主任委员。本公司的独立董事能满足相关法律、法规 及《公司章程》规定的独立性要求。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事 每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 六年。

2 、独立董事制度安排

本公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会颁布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》，于 2019 年 5 月 16 日制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职条件、选聘、任期、职责、 工作条件等作了详细的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性 文件的要求不存在实质差异。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公 司整体利益。

3 、独立董事履行职责情况

本公司建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起到良好的促进作用。公司董 事会做出重大决策前，向独立董事提供相关资料，充分征求并听取独立董事的意见。 本公司独立董事任职以来均能够勤勉尽责，严格按照有关法律、法规和《公司章程》 履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见。独立董事对完善公司治

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理结构和规范公司运作，保证公司关联交易决策公平和公允，协助公司审慎制定募集 资金投资项目和发展战略，以及提高经营管理水平等方面起到良好的作用。

（六）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理公司上市后的信息披露事务等事务。公司于 2019 年 5 月 21 日召开的公司第一届 董事会第一次会议审议并通过了《董事会秘书工作细则》，并聘任于清涛先生为董事会 秘书。公司董事会秘书自任职以来，严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会秘书 工作细则》的规定，认真履行各项职责，在完善公司法人治理结构、落实三会制度、 培训董事、监事和其他高级管理人员相关证券知识等方面发挥了重要的作用。

（七）董事会专门委员会的设置及运行情况

2019 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《董事会战 略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》。

2019 年 9 月 16 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司成 立第一届董事会各专门委员会的议案》。

截至本招股意向书签署日，公司董事会四个专门委员会成员构成如下：

专门委员会名称	主任委员	委员
战略委员会	郭健	温迪、于清涛
审计委员会	方军雄	郭健、张磊
提名委员会	张磊	郭健、段国庆
薪酬与考核委员会	段国庆	郭健、张磊

1 、战略委员会

战略委员会的主要职责权限为：对公司中长期发展战略、总体规划进行研究并提 出建议；对公司的产业结构调整、重大资产、业务重组方案进行研究并提出建议；对 《公司章程》规定须经董事会批准的投资、融资计划进行研究并提出建议；对《公司 章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、资产经营项目进行研究

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并提出建议；对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；董事会 授予的其他职权。

截至本招股意向书签署日，公司战略委员会共召开 5 次会议。

2 、审计委员会

审计委员会的主要职责权限为：监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工 作；审阅公司的财务报告并对其发表意见。履行公司关联交易控制的职责；评估内部 控制的有效性；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；公司 董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

截至本招股意向书签署日，公司审计委员会共召开 6 次会议。

3 、提名委员会

提名委员会的主要职责权限为：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并 向董事会提出建议； 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； 对候选董事和高级管 理人员进行审查并提出建议； 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其 他事项。

截至本招股意向书签署日，公司提名委员会共召开 1 次会议。

4 、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会的主要职责权限为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪 酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 主要方案和制度等；审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；监督公司内设部门、分支机 构及子公司负责人的绩效考核及薪酬水平评估；确保任何董事或其任何联系人不得自 行制定薪酬；董事会授权的其他事宜。

截至本招股意向书签署日，公司薪酬与考核委员会共召开 3 次会议。

自本公司设立各专门委员会以来，各专门委员会依照有关法律、法规和《公司章 程》勤勉尽职地履行职权，依法对需要其发表意见的事项发表了意见，在公司的战略

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发展、财务规范、内部控制、人才培养、人员激励等方面起到了积极的作用，为完善 公司治理结构、提升公司规范运行水平、提高公司竞争力发挥了积极的作用。

二、发行人特别表决权股份及协议控制架构情况

公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况，也不存在协议控制架构情况。

三、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见

（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见

公司管理层对公司的内控制度进行了自查和评估后认为：公司现有的内部控制制 度基本健全，能够满足公司管理的要求及各项业务活动正常运行；能够保证内部控制 体系有效执行；能够对公司的财务报告的真实性、公允性提供合理保证；能够符合我 国有关法规和监管部门的要求。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见

容诚于 2021 年 3 月 12 日出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0073 号），认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

四、公司报告期内违法违规情况说明

1 、美仓时装安全生产处罚

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制 度。报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及《公司 章程》的规定开展经营，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部 门的重大处罚。报告期内，发行人因未如实记录安全生产教育和培训情况、未制定安 全生产事故应急救援预案行为受到安全生产监督部门共计 2 次行政处罚，涉及处罚金 额共计 8 万元，具体情况如下：

依据常安监罚[2018]508 号处罚决定，2018 年 6 月 13 日，因苏州美仓时装有限公 司未如实记录安全生产教育和培训情况，常熟市安全生产监督管理局对美仓时装作出 责令限期整改，处罚款 35,000 元的行政处罚。

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依据常安监罚[2018]516 号处罚决定，2018 年 6 月 13 日，因苏州美仓时装有限公 司未制定安全生产事故应急救援预案，常熟市安全生产监督管理局对美仓时装作出责 令限期整改，处罚款 45,000 元的行政处罚。

《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，“生产经营单位有下列行为之一 的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿， 并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 一万元以上二万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全 生产管理人员的；（二）危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、金属冶炼、建筑 施工、道路运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未按照规定经考核合格的；（三） 未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未 按照规定如实告知有关的安全生产事项的；（四）未如实记录安全生产教育和培训情况 的；（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；（六）未按 照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的；（七）特种作业人员未 按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”

常熟市应急管理局（原常熟市安全生产监督管理局经整合后，相关职能由常熟市 应急管理局承继）于 2020 年 4 月 21 日出具证明，确认“苏州美仓的上述违法行为不属 于重大违法违规行为，本局对于苏州美仓的上述两项行政处罚不属于情节严重的重大 行政处罚。除上述行政处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，苏州美仓在生 产经营过程中遵守安全生产的相关法律、法规和规章的规定，不存在因违反前述规定 而受到行政处罚的情形，无重大安全生产事故，无安全生产违法的不良记录，不存在 被纳入生产经营单位安全生产‘黑名单’管理的情形。”

发行人在发生上述行为后积极整改，同时，为加强公司全员安全生产意识，落实 各项安全管理措施，保证生产经营正常进行，公司制定了《安全生产管理制度》，对原 材料的进出、管理、保存环境和消防安全风险作出了具体规定，不定期巡检保障原材 料的存储安全，在公司生产经营的各项环节严格依据该制度执行。

保荐机构认为，报告期内美仓时装受到的常熟市安全生产监督管理局行政处罚， 处罚金额共计 8 万元，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，常熟市应急 管理局也已经出具不属于“情节严重”的证明，美仓时装的上述违法违规行为不属于“重 大违法”行为，不构成戎美股份本次发行上市的障碍。

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2 、美仓时装税务处罚问题

2020 年 3 月 13 日，国家税务总局常熟市税务局第一税务分局作出熟税一简罚 [2020]429 号税务行政处罚决定书（简易），2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，因 印花税（资金账簿）未按期进行申报，根据《税收征管法》第六十二条规定，由税务 机关责令限期改正，企业逾期未改正，依法应当给予行政处罚。据此，对以上违法事 实，决定对美仓时装处以罚款 310 元。2020 年 3 月 13 日，美仓时装缴纳了该罚款。

《税收征管法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送 纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴 税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情 节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”美仓时装被处以罚款 310 元的行为， 不属于“情节严重”的情形。根据 2020 年 5 月 7 日中金公司对国家税务总局常熟市税务 局第一税务分局工作人员的访谈，美仓时装已经缴纳了罚款并进行有效整改，上述事 项不属于重大或情节严重的行政处罚。综上，美仓时装被处以罚款 310 元的行为，不 属于重大或情节严重的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。

保荐机构认为，美仓时装受到的国家税务总局常熟市税务局第一税务分局行政处 罚，其处罚金额较小（310 元），对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响。结 合保荐机构对国家税务总局常熟市税务局第一税务分局行政处罚工作人员的访谈，美 仓时装的上述行为不属于重大或情节严重的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性 障碍。

3 、戎美股份税务处罚问题

2020 年 6 月 12 日，国家税务总局常熟市税务局第一税务分局作出熟税一简罚 [2020]857 号税务行政处罚决定书（简易），2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，因 城镇土地使用税未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《税收征管法》第 六十二条规定，由税务机关责令限期改正，依法应当给予行政处罚。据此，对以上违 法事实，决定对戎美股份处以罚款 100 元。2020 年 6 月 15 日，戎美股份缴纳了该罚款。

《税收征管法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送 纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴 税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情

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节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”戎美股份被处以罚款 100 元的行为， 不属于“情节严重”的情形。2020 年 9 月 7 日，常熟市税务局第一税务分局出具《涉税 信息查询结果告知书》，证明戎美股份 2020 年 1 月 1 日至今有违法违章情况：违反税 收管理未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，所属期为 2020 年 1 季度，已处 理完毕。上述违反税收法规的行为不属于重大违法违章。根据 2020 年 9 月 18 日中金 公司对国家税务总局常熟市税务局第一税务分局工作人员的访谈，戎美股份已经缴纳 了罚款并进行有效整改，上述事项不属于重大或情节严重的行政处罚。综上，戎美股 份被处以罚款 100 元的行为，不属于重大或情节严重的行政处罚，不构成本次发行上 市的实质性障碍。

戎美股份受到的国家税务总局常熟市税务局第一税务分局行政处罚，其处罚金额 为 100 元，金额较小，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响。结合保荐机 构对国家税务总局常熟市税务局第一税务分局行政处罚工作人员的访谈，戎美股份的 上述行为不属于重大或情节严重的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。

4 、戎美股份产品质量违规行为潜在处罚

在江苏省市场监督管理局组织实施的 2020 年四季度监督抽查工作中，公司一款短 款羽绒服抽检样品于江苏省纺织产品质量监督检验研究院一共进行了 21 个检验检测项 目的质量检查，其中 20 项检查结果为合格，1 项针对充绒量的检查结果为不合格，针 对戎美股份相关短款羽绒服实际充绒量与标签明示充绒量偏差超过 5%的行为，常熟市 市场监督管理局拟对戎美股份作出约人民币 6 万元的行政处罚。

2021 年 3 月 29 日，常熟市市场监督管理局出具证明“本局作为戎美股份的产品质 量监督管理主管机关，以及江苏省市场监督管理局产品质量监督抽查交办授权主管机 关，针对戎美股份的上述羽绒产品的质量违规行为，本局拟对戎美股份作出约人民币 6 万元的行政处罚，本局认为该拟作出的行政处罚不属于重大行政处罚，戎美股份的 上述违法行为亦不属于情节严重的重大违法违规行为。”

此外，根据保荐机构及发行人律师于 2021 年 3 月 29 日对常熟市市场监督管理局 进行的访谈，常熟市市场监督管理局认为“鉴于戎美股份已经将不合格产品进行了销 毁并进行了有效的整改，未造成社会危害，针对戎美股份的上述行为，我局依据《产 品质量法》和《行政处罚法》的规定拟对戎美股份作出从轻的行政处罚；预计行政处

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罚金额约为人民币 6 万元左右；该拟作出的行政处罚不属于重大行政处罚，戎美股份 的上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。”

此外，常熟市市场监督管理局经查询管辖范围内的记录，除拟作出的行政处罚外， 戎美股份及其子公司苏州美仓时装有限公司不存在其他因产品质量而受到常熟市市场 监督管理局行政处罚或行政强制措施的情形；除上述违规行为外，常熟市市场监督管 理局对戎美股份及子公司苏州美仓时装有限公司包括羊绒产品在内的其他产品质量监 督抽查结果均为合格，不存在不合格的情形。就其管辖范围内，没有收到关于戎美股 份及其子公司苏州美仓时装有限公司关于产品质量的举报，截至访谈日也没有尚未核 查完毕的纠纷事项。

综上，保荐机构认为，常熟市市场监督管理局拟对戎美股份作出的行政处罚不属 于重大行政处罚，戎美股份相关短款羽绒服实际充绒量与标签明示充绒量偏差超过 5% 的不合格违规行为不属于情节严重的重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市 构成实质性障碍。

5 、其他

根据发行人及其子公司主管市场监督管理部门出具的合规证明，并经查询发行人 及其子公司主管市场监督管理部门的网站，发行人及其子公司报告期内，不存在因虚 假宣传而被主管政府部门处罚的情况。

五、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况

本公司的《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》中已明确对外 担保的审批权限和审议程序，报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形。

公司执行严格的资金管理制度，截至本招股意向书签署日，公司不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金往 来情况详见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”部分相关内容。

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六、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三 年的执行情况

• （一）资金管理的政策及制度安排和最近三年的执行情况

1 、资金管理的政策及制度安排

公司内部控制体系健全，已制定了严格的资金管理制度，明确公司货币资金的使 用必须符合《日禾戎美股份有限公司货币资金管理制度》的规定，并加强对公司系统 内货币资金的监督和管理，严格执行不相容岗位相互分离、相互制约和监督的原则， 出纳人员不得兼任复核会计、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登 记工作，公司不得由一人办理货币资金业务的全过程，所有收支都必须经过会计人员 复核且经过相应的流程审批，出纳才能办理收支款项。

• 2 、资金管理的政策及制度安排最近三年的执行情况

报告期内，公司资金管理制度执行情况良好。

• （二）对外投资的政策及制度安排和最近三年的执行情况

1 、对外投资的政策及制度安排

（1）对外投资的审批权限

根据《日禾戎美股份有限公司对外投资管理制度》，本制度所指重大投资计划或重 大现金支出是指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 1,000 万 元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 10%，且超过人民币 3,000 万元。根据《日禾戎美股份有 限公司对外投资管理办法》，公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协 同总经理办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料 报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相 应审批程序。

2 、对外投资的政策及制度安排最近三年的执行情况

报告期内，公司未实施重大对外投资。

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（三）担保事项的政策及制度安排和最近三年的执行情况

1 、担保事项的政策及制度安排

根据《日禾戎美股份有限公司对外担保管理制度》，公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提交股东 大会审议的其他担保情形。

根据《日禾戎美股份有限公司对外担保管理制度》，董事会是公司担保行为的管理 机构，公司对外担保提交董事会审议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会 批准。

• 2 、担保事项的政策及制度安排最近三年的执行情况

报告期内，公司未发生对合并报表范围外主体的担保。

七、发行人独立运行情况

发行人自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制 度的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务

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等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产 和业务及面向市场独立自主经营的能力。

（一）资产完整

公司由戎美有限整体变更为股份公司，承继了戎美有限的全部资产，公司依法办 理了相关资产的变更登记，具备完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备、商标、作品著作权、 域名和计算机软件著作权等资产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销 售系统。截至本招股意向书签署日，公司没有以资产、权益或信誉为股东的债务提供 担保，不存在公司资产、资金被公司股东及其控制的其他关联方占用而损害本公司利 益的情形。

（二）人员独立

公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关 规定产生，履行了合法程序，不存在超越股东大会和董事会做出人事任免决定的情况； 公司的总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，不在本公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职或/及领薪。公司建立了独立的劳动、人事、社会保障体系及 工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险和住房公积金 手续。

（三）财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备 了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策；公司制定了符合上市公司要 求的、规范的内部控制制度和内部审计制度，对子公司的财务管理也做出了明确规定。 公司及下属子公司均开设了独立的银行基本账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税 义务，无混合纳税现象。

（四）机构独立

公司根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监 事会、管理层严格按照《公司章程》规范运作，并履行各自职责。公司建立了符合自

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身生产经营需要的组织机构且运行良好，各部门独立履行其职能，负责公司的生产经 营活动。公司的组织机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合 经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权。

（五）业务独立

公司基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE”品牌，经营服装的设计、供应链管理 和销售业务，拥有独立的经营决策、执行机构和业务运行系统，拥有直接面向市场的 独立经营能力，在研发、采购、生产、销售和服务等业务环节完全独立，不依赖于股 东单位及其他关联方。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业 竞争或显失公平的关联交易。综上所述，公司目前已建立了独立完整的采购、生产和 销售系统，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与股东完全分开，实现了独立 运作，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。

（六）其他

发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管 理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷；

发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有 重大影响的事项。

八、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

本公司实际控制人是郭健和温迪，控股股东是戎美集团。报告期内，公司控股股 东戎美集团除投资戎美股份外，还投资了苏州戎美家具有限公司、上海戎美模特经纪 有限公司。公司实际控制人郭健、温迪夫妇除投资戎美股份、戎美集团外，不存在其 他对外投资。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在从事相 同或相似业务的情形，与本公司不存在同业竞争。

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综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同、 类似业务的情形，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争 的情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

1 、公司控股股东戎美集团作出的避免同业竞争的承诺

公司控股股东戎美集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

（1）本企业及本企业所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外从 事与日禾戎美及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或活动。

（2）自本承诺函签署日起，本企业及本企业所控制的其他企业在中国境内和境外 将继续不直接或间接从事或参与对日禾戎美及其控制企业从事的主营业务构成直接或 间接竞争关系的业务或活动。

（3）对本企业直接或间接控制的其他企业，本企业将通过各公司的股东（大）会、 董事会（执行董事）等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管 理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给日禾戎美 或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。

（4）本企业保证不为自身或者他人谋取属于日禾戎美或其控制企业的商业机会， 自营或者为他人经营与日禾戎美或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得 的商业机会与日禾戎美或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本企 业将立即通知日禾戎美，并应促成将该商业机会让予日禾戎美及其控制企业或采用任 何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺企业对该等商业机会所涉及 资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与日禾戎美及其控制企业所从事主营业 务形成同业竞争的情况。

（5）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署，即对本企业构 成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本企业作为日禾戎 美控股股东期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生 的全部责任，充分赔偿或补偿由此给日禾戎美及其控制企业造成的所有直接或间接损 失。

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2 、公司实际控制人郭健、温迪夫妇作出的避免同业竞争的承诺

公司实际控制人郭健、温迪夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

（1）本人及本人所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与 日禾戎美及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 或活动。

（2）自本承诺函签署日起，本人及本人所控制的其他企业在中国境内和境外将继 续不直接或间接从事或参与对日禾戎美及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。

（3）对本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过各公司的股东（大）会、董 事会（执行董事）等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理 人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给日禾戎美或 其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。

（4）本人保证不为自身或者他人谋取属于日禾戎美或其控制企业的商业机会，自 营或者为他人经营与日禾戎美或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的 商业机会与日禾戎美或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本人将 立即通知日禾戎美，并应促成将该商业机会让予日禾戎美及其控制企业或采用任何其 他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺企业对该等商业机会所涉及资产/ 股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与日禾戎美及其控制企业所从事主营业务形 成同业竞争的情况。

（5）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效 的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本人作为日禾戎美实际控 制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给日禾戎美及其控制企业造成的所有直接或间接损失。

九、关联方及关联关系

截至 2020 年 12 月 31 日，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本公司主要关联方及关联方关 系如下：

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（一）控股股东、实际控制人及持有公司 5% 以上股份的股东

公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东为公司的关联方，具体 情况如下：

序号	名称/姓名	关联关系
1	戎美集团	公司的控股股东，实际控制人郭健、温迪夫妇控制的公司，持有公司 11,760 万股股份，占公司本次发行前股份比例的68.76%
2	郭健	公司的实际控制人之一，直接持有公司2,520万股股份，持有戎美集团 50%的股权
3	温迪	公司的实际控制人之一，直接持有公司2,520万股股份，持有戎美集团 50%的股权

注：郭健同时担任戎美股份控股股东戎美集团的执行董事兼总经理、温迪担任监事

（二）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业

关于发行人的控股股东及实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他 企业的具体情况，请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控 ” 制人直接或间接控制的企业情况 。

（三）公司全资及控股子公司

公司共有 3 家全资子公司，具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情 ” “ ” 况 之 六、发行人控股及参股子公司的基本情况 。

（四）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

本公司的董事、监事、高级管理人员为本公司的关联自然人，具体情况详见本招 股意向书“第五节发行人基本情况”之“十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术 ” 人员简介 。

除上述人员外，发行人的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

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（五）持有公司 5% 以上股份的自然人股东、董事、监事及高级管理人员或与其关系 密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

持有公司 5%以上股份的自然人股东、董事、监事及高级管理人员或与其关系密切 的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为公司的关联方，具体情况如 下：

下：
序号	关联企业名称	与发行人的关联关系
1	上海隐知文化传播有限公司	发行人董事、董事会秘书、财务总监、副总经 理于清涛配偶曾郁文持股99%且担任执行董 事；发行人董事、董事会秘书、财务总监、副 总经理于清涛担任监事并持股1%的单位
2	浙江景裕资产管理有限公司	发行人董事、董事会秘书、财务总监、副总经 理于清涛配偶曾郁文父亲曾鸣持股2%并担任董 事长兼总经理的单位
3	杭州钓客网络科技有限公司	发行人董事、董事会秘书、财务总监、副总经 理于清涛配偶曾郁文父亲曾鸣担任董事的单位
4	杭州丰熙投资管理有限公司	发行人董事、董事会秘书、财务总监、副总经 理于清涛配偶曾郁文父亲曾鸣担任执行董事兼 总经理、法定代表人的单位
5	德恒上海律师事务所	发行人独立董事张磊担任高级合伙人、其配偶 方文担任业务合伙人的单位
6	满洲里欧亚方舟经贸有限公司	发行人独立董事段国庆配偶郝宇父亲郝俊峰持 股100%并担任经理、执行董事的单位
7	呼伦贝尔市鸿大经贸有限公司	发行人独立董事段国庆配偶郝宇母亲万清芳持 股60%并担任经理、执行董事的单位
8	上海申浩律师事务所	发行人独立董事段国庆担任合伙人的单位
9	上海储认咨询管理中心	发行人独立董事张磊持股100%的单位

（六）公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业

公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业为公司的关联方， 具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、公司董事、监事、高级 管理人员与核心技术人员简介”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ” 兼职情况 。

（七）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员及前述人员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、 高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）

截至本招股意向书出具日，戎美集团为公司的控股股东，郭健为戎美集团的执行 董事兼总经理，温迪为戎美集团的监事。郭健、温迪关系密切的家庭成员亦为发行人

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的关联方，该等人员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理 人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）的情况详见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“九 关联方及关联关系”之“（五）持有公司 5%以上股份的自然人 股东、董事、监事及高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加 重大影响的其他企业”相关内容所述。

（八）报告期内曾存在的关联方

报告期内曾存在关联关系的关联方为公司的关联方，具体情况如下：

序号	关联方名称	关联关系说明
1	王一帆	曾经担任发行人监事，已于2020年3月 离职
2	杭州凌疆创业投资有限公司	发行人董事、董事会秘书、财务总监、副 总经理于清涛配偶曾郁文父亲曾鸣曾经担 任董事兼总经理、法定代表人的单位，已 于2019年5月9日转让全部股权和不再 担任法定代表人、董事及总经理职务
3	浙江龙山律师事务所	发行人原监事王一帆的父亲王立江担任合 伙人
4	陕西东升机械化有限公司	发行人原监事王一帆配偶的父亲刘学锋担 任执行董事并持股52%，配偶的母亲翟丽 萍持股41.2%
5	陕西金宇混凝土有限公司	发行人原监事王一帆配偶的父亲刘学锋担 任董事长、总经理
6	陕西金宇基础工程有限责任公司柳林混 凝土预拌厂	发行人原监事王一帆配偶的父亲刘学锋担 任负责人
7	上海信数智能科技有限公司	发行人独立董事张磊原持股80%的单位， 已2021 年5 月转让全部股权
8	常熟市湃恩服饰有限公司	发行人董事、副总经理朱政军前妻持股 99%并担任法定代表人、执行董事的单位

十、关联交易

报告期内，公司发生的关联交易简要汇总表如下：

				单位：万元	单位：万元
关联交易类 别	关联交易 内容	定价政 策	2020 年度/2020 年 12 月31 日	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2018 年度/2018 年 12 月31 日
经常性关联 交易	关联租赁	协议定 价	85.71	85.71	85.71
偶发性关联 交易	关联担保	合同定 价	-	最高授信额度有效使用期限为2018年9 月3日至2019年9月3日，最高额保证 的金额为3,700 万元，最高额抵押的金 额为1,516.20 万元
	关联方股 权收购	协议定 价	-	-	-

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关联交易类 别	关联交易 内容	定价政 策	2020 年度/2020 年 12 月31 日	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2018 年度/2018 年 12 月31 日
	关联方零 星采购	线上公 开定价	-	0.23	0.95
	代垫推广 费	-	-	股东代垫8.4 万 元，公司归还8.4 万元	股东代垫20 万 元，公司归还20 万元
关键管理人 员薪酬	员工薪酬	-	433.48	372.78	283.97
关联方资金 拆借	资金拆入	-	-	-	本期借入5,100 万 元，本期归还 6,101.86 万元

（一）经常性关联交易

报告期内，公司经常性关联交易为关联租赁：

				单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2020 年度确认的 租赁费	2019 年度确认的 租赁费	2018 年度确认的 租赁费
郭健、温迪	办公楼层	85.71	85.71	85.71
占当期同类型交易的比重		38.37%	40.38%	43.30%

2016 年 12 月 30 日，戎美有限与郭健、温迪签订《租赁协议》，约定郭健、温迪将 其所有的位于常熟市闽江东路世茂商务广场 22 层（半层）、29 层整层之房产，建筑面 积约为 2,316 平方米的房产租赁给戎美有限使用。戎美有限租赁上述房屋作商业办公 使用；租赁期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，租期为 12 个月。双方同意签 订合同的年租金为人民币 90 万元整（含税）。2018 年、2019 年双方续签上述租赁协议， 价格、付款方式等主要内容不变，租赁期限延长至 2022 年 12 月 31 日。2018 年度、 2019 年度和 2020 年度，发行人向郭健和温迪实际支付的租赁费金额为 85.71 万元（不 含税）、85.71 万元（不含税）和 85.71 万元（不含税），占当期管理费用的比例分别为 3.33%、2.63%和 3.37%，金额整体较小，占比较低。

根据租赁合同、租赁房产的产权证明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人租赁实际 控制人郭健、温迪所有的位于常熟市闽江东路世贸商务广场 22（半层）、29 层的总面 积为 2,316 平方米的房产，该等租赁房产占发行人租赁使用房屋的总面积的比例为 17.15%，占发行人自有及租赁使用房屋总面积的比例为 13.95%，占比相对较低。

发行人租赁实际控制人上述房产的用途为办公，该等租赁房屋未能独立产生收入 或利润。

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发行人承租该房屋系因发行人业务规模扩大，日常生产经营所需办公场所增加所 致。发行人承租该房屋仅作办公用途，可替代性较强，随着未来发行人规模扩张或经 营需求变化，该租赁房屋可能不能满足发行人的办公需要，存在退租的可能性，故该 资产未投入发行人。

根据发行人与郭健、温迪签署的《租赁协议》，该租赁房屋的租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，租赁期满后，如发行人需要续租，在同等条件下发行 人享有优先承租权。此外，发行人已购入位于常福街道深圳路以北、三亚路以西的土 地使用权并进行建设，如发行人未来不再自实际控制人处租赁该房屋，亦可在较短时 间内获得替代场所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

截至本招股意向书签署之日，发行人及其子公司已拥有其生产经营所必需的土地、 房产。发行人承租实际控制人拥有的房屋仅用作办公用途，可替代性较强，发行人对 该房屋不存在重大依赖。发行人租赁实际控制人拥有的房屋的情形，未对其资产完整 性和独立性产生重大不利影响。

根据发行人与实际控制人郭健、温迪签署的《租赁协议》及提供的租金支付证明， 发行人合计租赁面积为 2,316 平方米，租金为 90 万元/年（含税），平均租赁价格为每 日每平方米 1.06 元（含税，按照每年 365 个自然日测算）。上述租赁价格系按照该租 赁房产周边同类写字楼的市场价格并经各方协商一致确定。

经查询 58 同城（https://su.58.com/changshushi/zhaozu/?PGTID=0d30000d-0000-542e -0ef0-5b333b3fb16a&ClickID=1）、安居客（https://su.sydc.anjuke.com/xzl-zu/changshus hi-zhitang/）网站，常熟世茂 • 商务中心广场及其周边写字楼的租赁价格通常在 1 元-1.1 元之间，发行人按照每天每平米 1.06 元的价格向郭健和温迪支付租金，定价公允。

综上，公司向关联方租赁的房屋系日常业务开展所需，上述关联交易均参照市场 价格基于双方协商确定，定价公允，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本 费用的情形，不存在损害公司及其股东利益或其他利益输送情形。公司与实际控制人 之间的关联租赁事项不影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的 依赖，不影响戎美股份的资产完整性。

（二）偶发性关联交易

报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括：

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1 、关联担保

2018 年 8 月 29 日，戎美有限与中国光大银行股份有限公司常熟支行（下称“光大 银行常熟支行”）签订《综合授信协议》（苏光熟授（2018）045 号），约定光大银行常 熟支行为戎美有限提供 3,700 万元的最高授信额度，有效使用期限为 2018 年 9 月 3 日 至 2019 年 9 月 3 日。

2018 年 8 月 29 日，郭健与光大银行常熟支行签订《最高额保证合同》（苏光熟个 保（2018）040 号），郭健同意为戎美有限前述授信项下的借款提供连带责任保证，所 担保的主债权最高额为 3,700 万元，保证期限为主债务履行期限届满之日起两年。

2018 年 8 月 29 日，郭健、温迪与光大银行常熟支行签订《最高额抵押合同》（苏 光熟抵 T（2018）008 号），郭健、温迪同意为戎美有限前述授信项下借款提供抵押担 保，所担保的主债权最高额为 1,516.20 万元。根据《审计报告》及发行人的确认，截 至 2019 年 12 月 31 日，前述授信项下的主债务已经履行完毕。

2 、关联方零星采购

报告期内，关联方通过线上平台购买公司商品，报告期内关联方零星购买情况见 下表：

下表：	下表：
				单位：万元
关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关联自然人	商品	0.79	0.23	0.95
占营业收入的比例		0.001%	0.0003%	0.0014%

注：上述金额包含钟海的零星采购，钟海于 2020 年 3 月 23 日成为公司监事。

报告期内存在关联自然人零星购买公司产品的行为，金额较小。上述关联交易均 按照公司店铺线上公开价格确定，定价公允，按照常规销售流程进行资金结算，不存 在异常情形。

3 、其他关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方	期初数	本期代垫	本期归还	期末数
代垫推广费-2018年度
郭健	-	20.00	20.00	-
代垫推广费-2019年度
郭健	-	8.40	8.40	-

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报告期内，公司存在实际控制人通过个人账户代垫少量推广费的情形，报告期内， 代垫部分占各期公司整体推广费的比例较低，占比分别为 0.00%、0.55%和 0.17%，相 关款项均于当年归还。针对上述情况，目前公司已建立了相关内控制度，且相关账号 由专人进行管理操作，避免上述情况再次发生。截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在 关联方代垫费用的情形，不存在对发行人或关联方进行利益输送的情形。

（三）关键管理人员报酬

关键管理人员薪酬参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十二、公司董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况”之“（一）公司董事、监事、高级管 ” 理人员及核心技术人员薪酬安排 。

（四）关联方资金拆借

单位：万元

关联方	期初数	本期借入	本期归还	期末数
拆入-2018年度
郭健	981.86	5,100.00	6,081.86	-

关联方拆借均为股东拆借款，无需支付利息，截至 2018 年底已全部归还。截至 2019 年 12 月 31 日，公司与关联方已无资金拆借情况，不存在损害公司及其股东利益 的情形。

1 、公司关联资金拆借未支付利息符合相关规定，不存在关联方为公司承担成本 费用或利益输送的情形

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释 [2015]18号），最高人民法院规定了借贷双方约定的、受人民法院支持的借款利率上 限，但未规定借款利率的下限（注：该规定于2020年8月做出修订，修改了利率上限 数值，但未修改基本原则）。

2018年度，公司因业务规模不断增长，对运营资金产生了一定的需求。2018年 度，公司作为股东郭健和温迪合计直接或间接持股100%的有限责任公司，在公司短 期出现运营资金需求时，由股东提供临时性资金支持，不属于股东为公司承担成本 费用或输送利益的行为。

公司已按照《公司法》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理，减少与关

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联方之间的资金往来，坚决杜绝任何侵占和损害公司利益的行为。2018年，公司以 新购买的房产为抵押，通过银行渠道获取部分融资，减少对关联方资金支持的依赖， 截至2018年底，公司已全部偿还了关联方的拆借款，自2019年起及自股份制改造后， 公司与关联方之间未发生新的资金拆借行为。

综上所述，资金拆借均发生在有限公司阶段，未发生造成公司损失以及损害公司、 股东以及其他利益相关方的合法权益的情形，公司关联资金拆借未支付利息符合相关 规定，不存在关联方为公司承担成本费用或利益输送的情形。同时该关联资金拆借事 项已经发行人 2019 年年度股东大会予以确认，发行人独立董事及监事会分别就关联资 金拆借发表独立意见。

2 、如参照同期贷款利率支付利息，对公司报告期内财务状况的影响

2018年度，公司自关联方获取的资金拆借，主要是为了满足短期资金需求，属 于短期的资金拆借。若以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率作为关联方资金 拆借的利率，报告期各期产生的借款利息及对财务状况的影响如下：

			单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
借款利息	-	-	132.69
净利润	16,206.47	10,978.34	10,030.60
利息/净利润	-	-	1.32%

2018年度，测算的借款利息为132.69万元，占当年净利润比例为1.32%，占比较 小，对公司财务状况无重要影响；2019年度及2020年度，公司不再从关联方获取借 款。

（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE”品牌，经营服装的设计、供应链管理 和销售业务，拥有独立的经营决策、执行机构和业务运行系统，具有完整的业务体系 及面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 的情况。报告期内，本公司与关联方发生的关联交易定价公允，不存在严重损害公司 及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

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（六）报告期内关联交易决策程序的执行情况

股份公司设立后，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关 法律法规的要求规范了法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事 会领导下的专门委员会，并聘请了三名独立董事。公司已在《公司章程》中对关联交 易的决策权限与程序作出了安排，同时还制定了《日禾戎美股份有限公司关联交易管 理制度》，对关联交易的决策权限和审批程序进一步予以明确，并严格遵照执行。2020 年 3 月 3 日，公司召开第一届董事会第四次会议，通过《关于公司 2020 年度日常关联 交易预计的议案》；2020 年 3 月 23 日，公司召开 2019 年年度股东大会，通过《关于公 司 2020 年度日常关联交易预计的议案》；2020 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会第 五次会议，通过《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》；2020 年 4 月 18 日， 公司召开 2020 年第一次临时股东大会，通过《关于审核确认公司报告期内关联交易的 议案》；2021 年 3 月 11 日，公司召开第一届董事会第九次会议，通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》；2021 年 4 月 1 日，公司召开 2020 年年度股东大会， 通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。

（七）公司独立董事对关联交易事项的意见

2020 年 3 月 23 日，公司召开第一届董事会第四次会议，独立董事方军雄、张磊、 段国庆针对《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》发表独立董事意见：我们 认为该议案的关联交易结合公司业务发展的需要，关联交易遵循了公平、公正的交易 原则，价格公允、合理，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东 利益的情况。综上，我们一致同意《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。

2020 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会第五次会议，独立董事方军雄、张磊、 段国庆针对《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》发表独立董事意见：我们 认为公司报告期发生的关联方股权收购系公司实际控制人同一控制下企业进行的相关 持股的调整，按照出资额原值作价转让不存在侵害公司合法权益的情况，其他关联交 易遵循公平自愿原则，定价公允（如有定价），不存在损害公司合法权益的情况。综上， 我们对公司报告期内已发生的关联交易事项予以审核认可，并同意公司董事会将上述 事项提交公司股东大会审议。

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2021 年 3 月 11 日，公司召开第一届董事会第九次会议，独立董事方军雄、张磊、 段国庆针对《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》发表独立董事意见：我们 认为该议案的关联交易结合公司业务发展的需要，关联交易遵循了公平、公正的交易 原则，价格公允、合理，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东 利益的情况。综上，我们一致同意《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》， 并同意提交公司股东大会审议。

（八）减少和进一步规范关联交易的措施

1、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害公司或公司其他股东利 益的情形，保护中小股东的利益，公司引入 3 名独立董事，建立独立董事制度，并制 定《独立董事工作制度》。

2、公司专门制定了《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等相应制度，对 关联方、关联交易、关联交易回避制度、关联交易决策权限及表决程序等内容进 行了规定。

3、控股股东关于减少并规范关联交易的承诺

公司控股股东戎美集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺，主要内容如下：

（1）本企业及本企业控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响 独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少并避免 与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规 以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交 易损害公司及其他股东的合法权益。

（2）不利用自身对日禾戎美的重大影响，谋求日禾戎美在业务合作等方面给予本 企业及本企业所控制的企业优于市场第三方的权利或与日禾戎美达成交易的优先权利。

（3）不利用自身对日禾戎美的重大影响影响公司的独立性，保证不利用关联交易 非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义 务。

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（4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署，即依上述所述 前提对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效， 不可撤销。若由于本企业的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的，本企 业将依法承担相应的法律责任。

4、实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺

公司实际控制人郭健和温迪出具了关于减少并规范关联交易的承诺，主要内容如 下：

（1）本人及本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立 性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及 其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性 文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司 及其他股东的合法权益。

（2）不利用自身对日禾戎美的重大影响，谋求日禾戎美在业务合作等方面给予本 人及本人所控制的企业优于市场第三方的权利或与日禾戎美达成交易的优先权利。

（3）不利用自身对日禾戎美的重大影响影响公司的独立性，保证不利用关联交易 非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义 务。

（4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提 对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可 撤销。若由于本人的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的，本人将依法 承担相应的法律责任。

5、董事、监事及高级管理人员关于减少并规范关联交易的承诺

公司现任董事、监事及高级管理人员出具了关于减少并规范关联交易的承诺，主 要内容为：

（1）本人及本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立 性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及

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其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性 文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东 的合法权益。

（2）不利用自身对日禾戎美的重大影响，谋求日禾戎美在业务合作等方面给予本 人及本人所控制的企业优于市场第三方的权利或与日禾戎美达成交易的优先权利。

（3）不利用自身对日禾戎美的重大影响影响公司的独立性，保证不利用关联交易 非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义 务。

（4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提 对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可 撤销。若由于本人的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的，本人将依法 承担相应的法律责任。

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第八节 财务会计信息与管理层分析

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财 务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的容诚审字[2021]201Z0021 号审计报告。

本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经容诚 审计的合并财务报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更 详细的了解，请查阅公司最近三年审计报告的相关内容，以获取全部的财务资料。

公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项标准为金额超过 500 万元，或 金额虽未达到 500 万元但公司管理层认为较为重要的相关事项。

一、合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	22,572,618.98	104,839,921.39	7,133,071.27
交易性金融资产	270,544,416.99	49,969,954.31	-
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产	-	-	24,632,910.66
预付款项	28,078,342.39	25,751,468.15	29,301,878.17
其他应收款	912,990.56	1,150,860.25	1,292,901.38
存货	225,932,753.68	205,008,331.10	236,843,163.64
其他流动资产	2,823,134.52	723,297.77	-
流动资产合计	550,864,257.12	387,443,832.97	299,203,925.12
非流动资产：
固定资产	23,487,788.42	24,639,767.06	26,327,911.50
在建工程	8,509,277.97	-	-
无形资产	18,769,788.16	19,202,484.16	319,084.26
递延所得税资产	17,454,669.41	13,398,491.57	8,087,163.39
非流动资产合计	68,221,523.96	57,240,742.79	34,734,159.15
资产总计	619,085,781.08	444,684,575.76	333,938,084.27
流动负债：

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项 目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应付账款	20,938,240.45	19,662,337.53	28,969,431.19
应付职工薪酬	4,489,064.92	5,509,580.68	5,224,495.20
应交税费	37,225,685.04	25,982,487.54	27,526,785.88
其他应付款	8,481,933.27	8,082,697.88	11,796,603.17
其他流动负债	764,057.86	-	-
流动负债合计	71,898,981.54	59,237,103.63	73,517,315.44
非流动负债：
预计负债	-	285,343.34	292,765.57
递延所得税负债	537,774.46	577,787.27	248,599.70
非流动负债合计	537,774.46	863,130.61	541,365.27
负债合计	72,436,756.00	60,100,234.24	74,058,680.71
所有者权益：
股本	171,000,000.00	171,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	106,531,553.24	106,531,553.24	-
盈余公积	25,966,911.72	10,643,894.18	18,667,468.77
未分配利润	243,150,560.12	96,408,894.10	161,211,934.79
归属于母公司所有者权益合计	546,649,025.08	384,584,341.52	259,879,403.56
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	546,649,025.08	384,584,341.52	259,879,403.56
负债和所有者权益总计	619,085,781.08	444,684,575.76	333,938,084.27
（二）合并利润表

	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	851,367,054.36	694,098,110.21	704,387,661.74
其中：营业收入	851,367,054.36	694,098,110.21	704,387,661.74
二、营业总成本	622,760,746.34	526,925,146.89	560,118,797.29
其中：营业成本	472,125,035.67	371,100,921.57	420,465,075.21
税金及附加	6,399,788.14	4,237,979.61	3,602,462.49
销售费用	100,643,475.86	102,547,274.64	93,801,362.11
管理费用	25,468,065.01	32,599,899.63	25,761,121.70
研发费用	12,060,271.28	11,365,078.38	11,294,357.48
财务费用	6,064,110.38	5,073,993.06	5,194,418.30

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项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
其中：利息费用	-	-	454,913.33
利息收入	204,862.85	103,419.10	325,556.91
加：其他收益	6,064,073.33	1,635,650.41	74,000.00
投资收益（损失以“-”号填列）	3,161,131.37	81,631.64	106,887.01
公允价值变动收益（损失以“-”号 填列）	1,820,630.50	1,039,580.78	-
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	12,519.45	4,073.48	-
资产减值损失（损失以“-”号填 列）	-24,841,612.76	-24,196,320.26	-12,640,930.39
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	87,226.81	8,272.93	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	214,910,276.72	145,745,852.30	131,808,821.07
加：营业外收入	28,327.56	17,023.96	10,940.00
减：营业外支出	752,938.74	193,290.08	476,327.32
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	214,185,665.54	145,569,586.18	131,343,433.75
减：所得税费用	52,120,981.98	35,786,164.42	31,037,423.99
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	162,064,683.56	109,783,421.76	100,306,009.76
归属于母公司所有者的净利润	162,064,683.56	109,783,421.76	100,306,009.76
少数股东损益	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	162,064,683.56	109,783,421.76	100,306,009.76
归属于母公司所有者的综合收益 总额	162,064,683.56	109,783,421.76	100,306,009.76
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-
八、每股收益
基本每股收益（元/股）	0.95	0.65	不适用
稀释每股收益（元/股）	0.95	0.65	不适用
（三）合并现金流量表

	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	968,391,608.49	794,665,011.62	825,077,924.60
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	6,332,800.96	1,756,093.47	410,496.91

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项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金流入小计	974,724,409.45	796,421,105.09	825,488,421.51
购买商品、接受劳务支付的现金	577,069,964.83	430,080,623.96	593,587,271.89
支付给职工以及为职工支付的现金	43,107,036.19	45,849,962.00	48,096,456.93
支付的各项税费	99,497,149.66	80,401,838.54	57,666,307.12
支付其他与经营活动有关的现金	109,932,951.95	108,581,581.73	94,098,895.43
经营活动现金流出小计	829,607,102.63	664,914,006.23	793,448,931.37
经营活动产生的现金流量净额	145,117,306.82	131,507,098.86	32,039,490.14
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	673,313,918.44	4,618,368.36	36,931,662.65
取得投资收益收到的现金	5,476,925.66	81,631.64	106,887.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	263,902.53	21,844.66	-
投资活动现金流入小计	679,054,746.63	4,721,844.66	37,038,549.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	9,633,999.65	19,596,262.17	223,860.54
投资支付的现金	894,383,544.91	28,915,831.23	61,564,573.31
投资活动现金流出小计	904,017,544.56	48,512,093.40	61,788,433.85
投资活动产生的现金流量净额	-224,962,797.93	-43,790,248.74	-24,749,884.19
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	9,990,000.00	-
取得借款收到的现金	-	-	28,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-		51,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	9,990,000.00	79,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	28,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	454,913.33
支付其他与筹资活动有关的现金	2,421,811.30	-	60,818,639.18
筹资活动现金流出小计	2,421,811.30	-	89,273,552.51
筹资活动产生的现金流量净额	-2,421,811.30	9,990,000.00	-10,273,552.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-82,267,302.41	97,706,850.12	-2,983,946.56
加：期初现金及现金等价物余额	104,839,921.39	7,133,071.27	10,117,017.83
六、期末现金及现金等价物余额	22,572,618.98	104,839,921.39	7,133,071.27

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二、审计意见

容诚对公司最近三年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的容诚审 字[2021]201Z0021 号审计报告，意见如下：

“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了戎美股份公司 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合 并及母公司财务状况以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。”

三、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要 因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预 示作用的财务或非财务指标

• （一）对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素 1 、线上服饰零售行业的市场规模

近年来，居民收入水平的提高、消费意愿的增强和互联网经济的快速发展，为服 饰零售行业注入了新的活力。据 Euromonitor 数据，中国服装市场 2019 年零售规模达 2.19 万亿元，同比增长 5.29%。我国服装市场规模庞大，并且近年来保持着高速增长 的态势。而线上服饰零售凭借着其购物便利性、全新的信息呈现和互动方式，为消费 者带来了便利高效的购物体验。根据艾媒咨询相关数据，2018 年，我国服装电商市场 规模已达 8,205.4 亿元，同比增长 22.0%，预计 2019 年将突破一万亿元大关。相比于 传统线下服饰销售情况，线上服饰零售行业发展迅速，线上门店引领的新的零售模式， 正在成为服装零售行业发展的主要驱动力。

基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE”品牌，公司经营服装的设计、供应链管理 和销售业务。凭借完善的信息管理系统、自主的研发设计能力及快速响应的产品供应 链，公司对流行元素做出快速反应。自创立之初，公司便立足于线上服饰零售的经营， 积累了丰富经验，建立了运营优势。在线上服饰零售行业迅速发展的背景下，公司的 发展的外延空间持续扩张。

• 2 、市场竞争状况及品牌优势

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近年来，随着互联网经济的发展，与服装线下销售相比，网络购物打破了时间和 地域的限制，并以品类繁多、价格亲民等鲜明特色逐渐成为主流消费方式之一。2010 年以来，我国线上服装零售市场规模保持较快的增长速度。根据艾媒咨询相关数据， 2018 年，我国线上服装零售市场规模已达 8,205.4 亿元，同比增长 22.0%，预计 2019 年将突破一万亿元大关。

公司以简约优雅为主要风格，产品聚焦休闲商务领域。经过长期的培育，通过公 司核心门店“戎美高端女装”，公司已在淘宝平台上形成了影响力较强、品牌文化积淀 较为深厚的品牌形象，并聚集了稳定的客户群体，形成了较强的头部效应。报告期内， 公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过 500 万次的买家好评。伴随着产品设计的 完善，生产工艺的进步，以及消费群体收入提升、审美升级，客户的消费习惯及审美 风格与戎美品牌形象和产品体验的契合度不断提升。

3 、采购价格的波动情况

公司的生产模式主要有自主生产和外协生产两种模式，其中外协生产分为部分委 托加工和完全委托加工。外协生产是公司的主要生产模式，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，外协生产占营业成本的比例分别为 83.71%、87.54%和 92.61%。若未来面 辅料市场、成衣制造的劳动力市场出现较大波动，而公司无法及时有效控制产品成本 或调整产品价格，将会对公司的经营业绩产生较大影响。

4 、营销策略

依托自身销售渠道基于互联网构建的优势，公司对电商平台上各维度的交易数据 和公司信息管理的实时订单信息进行分析，及时准确地获取消费者偏好、销售进度、 用户反馈等信息，充分发挥自身矩阵制产品开发小组的工作机制优势和强大的企划设 计能力，针对消费者需求及时做出产品开发计划调整，完成新产品的企划与设计工作。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要店铺“戎美高端女装”的粉丝数量超过 500 万。

受益于互联网受地域限制小、信息成本低、传导速度快的特点，公司以较低的销 售费用，换取了较高的收入成长速度。未来受经营扩张、消费群体拓展等因素的影响， 公司可能会有针对性地进行销售战略调整，影响公司销售费用、营销效益，进而会对 公司业绩造成一定影响。

5 、供应链管理

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由于产品具有较高的时尚属性，生产订单通常具有个性化、小批量、对生产周期 要求较为严格的特点。持续扩张的经营规模对公司的供应链管理能力的要求日益提高。

公司对流行元素做出快速反应，准确把握流行趋势，每周定期推出上新产品，平 均每年销售产品 SPU 数量近 4,000 款。鉴于公司高频上新的运营特质及多年积累形成 的行业口碑，公司在行业内积累了一批长期合作的、可提供小批量高频次生产的优质 供应商资源，通过与他们的长期合作，满足公司对产品品质和供应周期的要求。公司 建立起合格供应商的评价体系以及产品质量检测机制，形成了合格供应商数据库。在 新款企划设计完成后，公司可快速询价比价、签订并执行采购订单。优秀的供应链管 理能力为公司的持续发展提供了重要的支持。

（二）对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财 务指标

公司营业收入规模是其产品服务质量、市场竞争能力、行业发展前景等因素综合 作用的结果，是影响公司业绩变动的根本指标。2018 年度、2019 年度和 2020 年度， 公司分别实现营业收入 70,438.77 万元、69,409.81 万元和 85,136.71 万元，三年复合增 长率达到 9.94%。公司的主营业务总体保持增长，所处行业前景良好，具备较强的成 长性。

毛利率水平反映了公司对产品的定价能力和对成本的控制能力，将对公司盈利水 平产生直接影响。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司综合毛利率分别为 40.31%、 46.53%和 44.55%，因公司于 2020 年 1 月 1 日起正式执行新收入准则，与发货相关的 仓储费、包装费和运杂费属于合同履约成本，2020 年度在营业成本中列报，从而导致 2020 年度毛利率稍有下降。公司综合毛利率在报告期内整体呈现增长趋势。

四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营状况

财务报告审计基准日至本招股意向书签署日之间，公司经营状况良好，公司主营 业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现 对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的 重大事项。关于公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况的具体内容，

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详见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要 财务信息及经营状况”。

五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况以及与财务 会计信息相关的重要性水平判断标准、关键审计事项

（一）编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应 用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，公司还 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般 规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。

（二）持续经营

公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续 经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（三）合并报表范围及变化情况

1 、本报告期末纳入合并范围的子公司

1	、本报告期末纳入合并范围的子	公司
序号	子公司全称	子公司简称	持股比例%
			直接	间接
1	上海戎美品牌管理有限公司	上海戎美	100.00	-
2	苏州美仓时装有限公司	美仓时装	100.00	-
3	苏州戎美国际贸易有限公司	戎美国际	100.00	-

2 、本报告期内合并财务报表范围变化

本报告期内新增子公司：

序号	子公司全称	子公司简称	报告期间	纳入合并范围原因
1	苏州戎美国际贸易有限公司	戎美国际	2018年度	新设

报告期内无减少子公司。

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（四）关键审计事项

关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对 2020 年度、2019 年度、2018 年度 财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审 计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。容诚在审计过程中确定下列事项 是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1 、收入确认

相关会计期间：2020 年度、2019 年度、2018 年度。

（1）事项描述

公司基于互联网平台经营服装的设计、供应链管理和销售业务，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司主营业务收入分别为 70,438.77 万元、69,409.81 万元和 85,136.71 万元。由于上述收入金额重大，且为关键业绩指标，可能存在收入确认的相 关风险。因此，容诚将服饰销售收入的确认作为关键审计事项。

（2）审计应对

容诚对收入确认实施的相关程序主要包括：

1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键内部 控制运行的有效性；

2）选取样本检查销售订单，通过与管理层沟通了解，并结合电商平台销售模式， 对与产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，进而评价公 司产品销售收入的确认政策是否符合企业会计准则的要求；

3）对公司总体销售收入及毛利情况执行分析，并对产品销售收入、销售数量执行 月度波动分析，以判断本期收入是否出现异常波动的情况；

• 4）抽样检查与收入确认相关的支持性单据，包括客户订单、物流单、资金回款流

• 水、线上客户签收确认记录等，核实收入发生及确认的真实性；

5）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至资金回款流水、线上客户签收确 认记录等，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

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6）选取样本对客户进行电话访谈，访谈内容包括交易金额、交易数量、购买用途 等，核实与收入确认的金额及收入确认期间、收入确认方式是否准确；

7）检查期间及期后的销售退货情况，识别是否存在异常或重大的期后收入冲回；

8）利用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）IT 专家的工作，对公司线上交易信 息系统进行核查，包括 IT 系统的一般控制、业务数据分析等。

2 、存货跌价准备

相关会计期间：2020 年度、2019 年度、2018 年度。

（1）事项描述

公司的存货按成本与可变现净值孰低法确认，2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日存货账面价值分别为 23,684.32 万元、20,500.83 万元和 22,593.28 万元。由于公司期末存货金额重大，且存货跌价准备的计提涉及管理层作出 的重大会计判断和估计，因此容诚将存货跌价准备确定为关键审计事项。

（2）审计应对

容诚对存货跌价准备实施的相关程序主要包括：

1）了解和评价与存货跌价准备计提相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了 关键内部控制运行的有效性；

• 2）了解和评估管理层确定存货跌价准备计算方法的支持性文件及其他相关依据，

• 评价存货跌价准备计算方法的合理性；

• 3）获取管理层提供的存货库龄报告，挑选库龄报告内各库龄期的样本、追踪原始

• 单据以评估库龄报告中的库龄期的合理性；

4）重新计算存货跌价准备，以验证存货跌价准备计提的准确性；

5）在存货监盘过程中，观察存货的实际情况，以识别呆滞、损坏或者陈旧的存货， 并询问管理层是否对此类存货计提了适当的存货跌价准备。

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六、主要会计政策和会计估计

公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业 会计准则中相关会计政策执行。

（一）遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

（二）会计期间

公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（三）营业周期

公司正常营业周期为一年。

（四）记账本位币

公司的记账本位币为人民币。

（五）合并财务报表的编制方法

1 、合并范围的确定

公司合并财务报表合并范围的子公司均为全资子公司。

2 、合并财务报表的编制方法

公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计 准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体 财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的 份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明 相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

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④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

3 、合并抵销中的特殊考虑

因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在 所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得 税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有 者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

（六）现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短 （一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。

（七）外币业务

1 、外币交易时折算汇率的确定方法

公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

2 、资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑 差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的 即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（八）金融工具

自 2019 年 1 月 1 日起适用。

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

1 、金融工具的确认和终止确认

当公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

• （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

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（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部 分金融负债）。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金 融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资 产。交易日，是指公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

2 、金融资产的分类与计量

公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征， 将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费 用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

（1）以摊余成本计量的金融资产

公司以摊余成本计量的金融资产均为其他应收款和合并范围内应收账款。公司管 理该等金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，在特定日期产生的现金流 量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用 实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产 生的利得或损失，均计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行 后续计量，公允价值变动计入当期损益。

3 、金融负债的分类与计量

公司金融负债均系以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对金融负债采用实 际利率法以摊余成本计量。

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4 、金融工具减值

公司对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。 （1）预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违 约事件而导致的预期信用损失。

未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的 预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预 期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进 行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未 来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增 加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损 失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司 按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始 确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣 除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按 照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应收款单独进 行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的其 他应收款，或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据 信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定 组合的依据如下：

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应收账款确定组合均系应收合并范围内关联方客户，公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合 1 应收押金、保证金、备用金

其他应收款组合 2 应收代垫款及其他

对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损 失率，计算预期信用损失。

（2）具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力 很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人 履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（3）信用风险显著增加

公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初 始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约 概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的额外 成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：

• A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经 济状况的不利变化；

• C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技

• 术环境是否发生显著不利变化；

• D. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

• E. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

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F. 合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。

根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险 是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，公司可基于共同信用风险特征对 金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下，如果逾期超过 30 日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。 除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同 约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

（4）已发生信用减值的金融资产

公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产是否已发生信用减值。当对 金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为 已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下 都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困 难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反 映了发生信用损失的事实。

（5）预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日重新 计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利 得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产 负债表中列示的账面价值。

（6）核销

如果公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记 该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生 在公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

5 、金融工具公允价值的确定方法

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金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本招股意向书“第九节 财务会计信息 ” “ ” “ ” 与管理层分析 之 六、主要会计政策和会计估计 之 （十）公允价值计量 。 以下金融工具会计政策适用于 2018 年度及以前

1 、金融资产的分类

本报告期内公司仅包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和应收 款项。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，前者主要是指公司为了近期内出售而持有的金融机构理财产品投资。这类资产 在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计 入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取 的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这 类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。

（2）应收款项

应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指公司销售商品或提供 劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 2 、金融负债的分类

本报告期内公司仅包括其他金融负债。

其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金 融负债。

3 、金融负债与权益工具的区分

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

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（1）如果公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务， 则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其 他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

（2）如果一项金融工具须用或可用公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结 算该工具的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该 工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具 是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一 项金融工具合同规定公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或 合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值， 则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除公司自身权 益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的 变动而变动，该合同分类为金融负债。

4 、金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存 在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。

与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负 债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新 金融负债。

对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负 债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5 、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

（1）金融资产发生减值的客观证据：

• A. 发行方或债务人发生严重财务困难；

• B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

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• C. 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• D. 债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

• E. 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

6 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本招股意向书“第九节 财务会计信息 ” “ ” “ ” 与管理层分析 之 六、主要会计政策和会计估计 之 （十）公允价值计量 。

（九）公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或 者转移一项负债所需支付的价格。

公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，公 司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。公司采用市场参与者在对该 资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利 市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低 金额转移相关负债的市场。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济 利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益 的能力。

1 、估值技术

公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术， 使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。公司使用与其中一种或多种估值 技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结 果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

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公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是 指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债 定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输 入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

2 、公允价值层次

公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入 值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量 日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第 一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关 资产或负债的不可观察输入值。

（十）应收款项

以下应收款项会计政策适用 2018 年度及以前

1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将 100 万元以上应收账款，100 万元 以上其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时， 可不对其预计未来现金流量进行折现。

2 、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

组合 1：应收押金、保证金、备用金；

组合 2：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的 应收款项，公司以账龄作为信用风险特征组合。

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按组合计提坏账准备的计提方法：

组合 1：对款项性质为押金、保证金、备用金的应收款项，如单独测试未发生减 值，则不计提坏账准备。

组合 2：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现 时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的 坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	-	-
1-2年	10.00	10.00
2-3年	30.00	30.00
3年以上	100.00	100.00

3 、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法 计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

（十一）存货

1 、存货的分类

存货是指公司在日常活动中持有以备出售的库存商品、发出商品、在生产过程中 的在产品，以及在生产过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、委托加工物资、在 产品、库存商品和发出商品。

2 、发出存货的计价方法

公司原材料和委托加工物资发出时采用加权平均法计价，库存商品和发出商品发 出时采用标准成本法计价，定期将标准成本和实际成本之间的差异在库存商品、发出 商品和营业成本之间进行分配。

3 、存货的盘存制度

公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

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4 、存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计 提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目 的、资产负债表日后事项的影响等因素。

公司按照行业特点和产品销售策略、销售价格等实际销售情况，确定期末库存商 品各库龄段货品预估跌价比例，并以此计提库存商品存货跌价准备，具体计提比例如 下：

下：
库 龄	计提比例（%）
1年以内（含1年）	-
1-2年	30.00
2-3年	50.00
3年以上	100.00

发出商品系已经发出给客户的商品，不存在跌价，不计提存货跌价准备。

在资产负债表日，对于存在毁损、呆滞等减值情形的原材料，公司按照预期使用 情况单个项目计提跌价准备，对于剩余的原材料，公司按库龄计提存货跌价准备，具 体计提比例如下：

体计提比例如下：
库 龄	计提比例（%）
1年以内（含1年）	-
1-2年	30.00
2-3年	50.00
3年以上	100.00

资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢

复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（十二）长期股权投资

公司长期股权投资仅包括对被投资单位实施控制的权益性投资。

1 、初始投资成本确定

企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

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（1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金作为合并对价的，在合并日按照 被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益；

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，以支付现金取得的长期股权投资，按 照实际支付的购买价款作为投资成本。

2 、后续计量及损益确认方法

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本； 被投资单位宣告分派利润，确认为当期投资收益。

3 、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司的投资，计提资产减值的方法见本招股意向书“第九节 财务会计信息与 ” “ ” “ ” 管理层分析 之 六、主要会计政策和会计估计 之 （十七）长期资产减值 。

（十三）固定资产

固定资产是指为生产商品或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高 的有形资产。

1 、确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合 固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

2 、各类固定资产的折旧方法

公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资 产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（ % ） 年折旧率（ % ）

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类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	30	5.00	3.17
运输设备	年限平均法	6	5.00	15.83
机器设备	年限平均法	5	5.00	19.00
电子设备	年限平均法	3	5.00	31.67

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准 备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

（十四）在建工程

1 、在建工程以立项项目分类核算。

2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。包括建筑费用及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的 必要支出。公司在建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造 的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并 按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（十五）无形资产

1 、无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

2 、无形资产使用寿命及摊销

（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	法定使用权
计算机软件	10年	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

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每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

• 3 、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

（1）公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段， 无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

（2）在公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

公司仅包括研究阶段支出，在发生时计入当期损益。

（十六）长期资产减值

对子公司的长期股权投资、固定资产、无形资产等（存货、递延所得税资产、金 融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司 将估计其可收回金额，进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十七）职工薪酬

职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的 报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。

1 、短期薪酬的会计处理方法

（1）职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

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公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计 入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

（2）职工福利费

公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产 成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

（3）医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工 会经费和职工教育经费。

公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公 积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间， 根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计 入当期损益或相关资产成本。

2 、离职后福利的会计处理方法

公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确 认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3 、辞退福利的会计处理方法

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负 债，并计入当期损益：

• （1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

• （2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（十八）股份支付

公司股份支付系授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，以 权益工具的公允价值扣除认购价格的差额计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

（十九）预计负债

1 、预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务；

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（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2 、预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计 负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

公司预计销售期后退回的预计负债的具体计量方法为：按资产负债表日之前最后 一个月销售金额的千分之五计提。

（二十）收入确认原则和计量方法

自 2020 年 1 月 1 日起适用

1 、一般原则

收入是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的 经济利益的总流入。

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取 得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三 方收取的款项。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收 入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

• （1）公司就该商品务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

• （2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所

• 有权；

• （3）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

• （4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商

• 品所有权上的主要风险和报酬；

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（5）客户已接受该商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客 户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额 确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预 计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货 成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一 资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

2 、具体方法

公司商品销售合同收入确认的具体方法如下：

公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行 履约义务。

公司线上服饰零售收入确认的具体方法为：终端消费者在电商平台上购买服装， “ ” 公司将服装发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在电商平台点击 确认收货 、 或按照电商平台的相关规定在服装发出一定时间后系统自动确认收货，公司收到款项 时，按收取的全部款项确认销售收入。

以下收入会计政策适用于 2019 年度及以前

1 、销售商品收入的一般原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入实现。

2 、收入确认的具体方法

公司线上服饰零售收入确认的具体方法为：终端消费者在电商平台上购买服装， “ ” 公司将服装发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在电商平台点击 确认收货 、 或按照电商平台的相关规定在服装发出一定时间后系统自动确认收货，公司收到款项 时确认销售收入。

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（二十一）政府补助

1 、政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

（1）公司能够满足政府补助所附条件；

（2）公司能够收到政府补助。

2 、政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到的金额计量。

3 、政府补助的会计处理

（1）与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关 的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合 理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发 生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益 相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：

用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别 进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日 常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

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（二十二）递延所得税资产和递延所得税负债

公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响 额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。公司不对递延所得税资产和递延 所得税负债进行折现。

1 、递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损，其对所得税的影响额 按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以公 司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时 性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

• A. 该项交易不是企业合并；

• B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对 所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

• A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵 扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

2 、递延所得税负债的确认

公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响， 并将该影响额确认为递延所得税负债。

• 3 、特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

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（1）可弥补亏损和税款抵减

公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的 亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损），视同可抵扣 暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损的未来期间内很可能取得足够的应纳税所 得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少 当期利润表中的所得税费用。

（2）合并抵销形成的暂时性差异

公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中 资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合 并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所 得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 （二十三）经营租赁

公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照 直线法计入当期损益。

（二十四）重大的会计判断和估计

公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会 计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值 出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

1 、递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏 损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的 时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

2 、存货跌价准备

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为 基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

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资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。实际的结果 与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提 或转回。

（二十五）重要会计政策和会计估计的变更

1 、重要会计政策变更

财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和 计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移 （2017 年修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修 订）》（财会[2017]9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工 具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。 要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见本节之“六、主要 ” “ ” 会计政策和会计估计 之 （八）金融工具 。

于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的， 公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整， 将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价 值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。同时，公司未对比较 财务报表数据进行调整。

2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》 （财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日 起执行新收入准则。本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，对会计政策的相关内 容进行调整，详见本节之“六、主要会计政策和会计估计”之“（二十）收入确认原则和 ” 计量方法 。

新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即 2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执 行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

上述会计政策的累积影响数如下：

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因执行新金融工具准则，公司合并财务报表相应调减 2019 年 1 月 1 日其他应收款 64,645.07 元，相应调增 2019 年 1 月 1 日递延所得税资产 16,161.27 元，相关调整对公 司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为 48,483.80 元，其中盈余公积减 少 4,243.07 元、未分配利润减少 44,240.73 元。公司母公司财务报表相应调减 2019 年 1 月 1 日其他应收款 56,574.27 元，相应调增 2019 年 1 月 1 日递延所得税资产 14,143.57 元，相关调整对公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为 42,430.70 元，其中盈余 公积减少 4,243.07 元、未分配利润减少 38,187.63 元。

因执行新收入准则，公司合并财务报表相应调增 2020 年 1 月 1 日其他流动资产 332,952.08 元，相应调增 2020 年 1 月 1 日其他流动负债 618,295.42 元，调减 2020 年 1 月 1 日预计负债 285,343.34 元，相关调整不影响公司合并财务报表中归属于母公司股 东权益的金额。公司母公司财务报表相应调增 2020 年 1 月 1 日其他流动资产 332,952.08 元，相应调增 2020 年 1 月 1 日其他流动负债 618,295.42 元，调减 2020 年 1 月 1 日预计负债 285,343.34 元，相关调整不影响公司母公司财务报表中股东权益的金 额。

发行人报告期内会计政策调整均系执行财政部修订更新后的《企业会计准则》所 致，相关会计政策变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会 计差错更正》的规定，与同行业上市公司不存在重大差异。

2 、重要会计估计变更

本报告期内，公司无重大会计估计变更。

• 3 、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

（1）合并资产负债表

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年1 月1 日	调整数
流动资产：
交易性金融资产	不适用	24,632,910.66	24,632,910.66
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产	24,632,910.66	不适用	-24,632,910.66
其他应收款	1,292,901.38	1,228,256.31	-64,645.07
非流动资产：

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递延所得税资产	8,087,163.39	8,103,324.66	16,161.27
所有者权益：
盈余公积	18,667,468.77	18,663,225.70	-4,243.07
未分配利润	161,211,934.79	161,167,694.06	-44,240.73

（2）母公司资产负债表

			单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年1 月1 日	调整数
流动资产：
交易性金融资产	不适用	24,632,910.66	24,632,910.66
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产	24,632,910.66	不适用	-24,632,910.66
其他应收款	1,131,485.30	1,074,911.03	-56,574.27
非流动资产：
递延所得税资产	5,181,741.05	5,195,884.62	14,143.57
所有者权益：
盈余公积	18,667,468.77	18,663,225.70	-4,243.07
未分配利润	163,894,084.47	163,855,896.84	-38,187.63

4 、首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明

（1）于 2019 年 1 月 1 日，执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比

表

A．合并财务报表

单位：元

			单位：元	单位：元	单位：元
2018 年12 月31 日（原金融工具准则）			2019 年1 月1 日（新金融工具准则）
项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产	以公允价值计 量且其变动计 入当期损益	24,632,910.66	交易性金融资 产	以公允价值计 量且其变动计 入当期损益	24,632,910.66
其他应收款	摊余成本	1,292,901.38	其他应收款	摊余成本	1,228,256.31

B．母公司财务报表

单位：元

2018 年 12 月 31 日（原金融工具准则） 2019 年 1 月 1 日（新金融工具准则）

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项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产	以公允价值计 量且其变动计 入当期损益	24,632,910.66	交易性金融资 产	以公允价值计 量且其变动计 入当期损益	24,632,910.66
应收账款	摊余成本	3,821,376.99	应收账款	摊余成本	3,821,376.99
其他应收款	摊余成本	1,131,485.30	其他应收款	摊余成本	1,074,911.03

（2）于 2019 年 1 月 1 日，按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新金 融工具准则账面价值的调节表

A．合并财务报表

				单位：元
项目	2018 年12 月31 日 的账面价值（按原 金融工具准则）	重分类	重新计量	2019 年1 月1 日的 账面价值（按新金 融工具准则）
一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产
其他应收款	1,292,901.38	-	-64,645.07	1,228,256.31
二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公允价值计量且其 变动计入当期损益 的金融资产（按原 金融工具准则列示 金额）	24,632,910.66	-24,632,910.66	-	-
交易性金融资产 （按新融工具准则 列示金额）	-	24,632,910.66	-	24,632,910.66

B．母公司财务报表

				单位：元
项目	2018 年12 月31 日 的账面价值（按原 金融工具准则）	重分类	重新计量	2019 年1 月1 日的 账面价值（按新金 融工具准则）
一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产
其他应收款	1,131,485.30	-	-56,574.27	1,074,911.03
二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公允价值计量且其 变动计入当期损益 的金融资产（按原 金融工具准则列示 金额）	24,632,910.66	-24,632,910.66	-	-
交易性金融资产 （按新融工具准则	-	24,632,910.66	-	24,632,910.66

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项目	2018 年12 月31 日 的账面价值（按原 金融工具准则）	重分类	重新计量	2019 年1 月1 日的 账面价值（按新金 融工具准则）
列示金额）

5 、首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

（1）合并资产负债表

单位：元

项 目	2019 年12 月31 日	2020 年1 月1 日	调整数
流动资产：
其他流动资产	723,297.77	1,056,249.85	332,952.08
流动负债：
其他流动负债	-	618,295.42	618,295.42
非流动负债：
预计负债	285,343.34	-	-285,343.34

调整情况说明：根据新收入准则，对于附有销售退回条款的销售，公司按照预期 —— 因销售退回将退还的金额确认为其他流动负债 应付退货款；同时，按照预期将退 —— 回商品转让时的账面价值，确认为其他流动资产 应收退货成本。

（2）母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2019 年12 月31 日	2020 年1 月1 日	调整数
流动资产：
其他流动资产	-	332,952.08	332,952.08
流动负债：
其他流动负债	-	618,295.42	618,295.42
非流动负债：
预计负债	285,343.34	-	-285,343.34

6 、首次执行新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响

新旧收入准则变更对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响具体如 下：

下：
					单位：万元
时间	财务指标	旧收入准则	新收入准则	差异	影响程度
2019 年度	营业收入	69,409.81	69,409.81	-	-

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/2019 年 12 月31 日	归属于母公司所 有者的净利润	10,978.34	10,978.34	-	-
	资产总额	44,468.46	44,501.75	-33.30	-0.07%
	归属于母公司所 有者的净资产	38,458.43	38,458.43	-	-
2018 年度 /2018 年 12 月31 日	营业收入	70,438.77	70,438.77	-	-
	归属于母公司所 有者的净利润	10,030.60	10,030.60	-	-
	资产总额	33,393.81	33,436.93	-43.12	-0.13%
	归属于母公司所 有者的净资产	25,987.94	25,987.94	-	-

= - 注：差异 新收入准则下相关指标的金额 旧收入准则下相关指标的金额； 影响程度=差异/旧收入准则下相关指标的金额

若本公司自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对本公司首次执行日前 各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、归属于公司普通股股东的净 资产均无影响，首次执行日前各年末公司资产总额有所减少，相比于旧收入准则下的 资产总额分别减少 43.12 万元、33.30 万元，影响程度均较小，主要原因系公司按照预 —— 期因销售退回将退还的金额确认为其他流动负债 应付退货款，同时，按照预期将 —— 退回商品转让时的账面价值，确认为其他流动资产 应收退货成本。

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司编制了最近三年的非经常性损 益明细表，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚专字[2021]201Z0074 号 《非经常性损益鉴证报告》。报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益	8.72	0.83	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外）	603.76	161.96	7.40
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损	-	-	10.69

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项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有以交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负 债和其他债权投资取得的投资收益	498.18	112.12	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-69.81	-16.02	-46.54
因股份支付确认的费用	-	-498.00	-
非经常性损益总额	1,040.85	-239.11	-28.45
减：非经常性损益的所得税影响数	260.21	64.72	-7.11
非经常性损益净额	780.63	-303.83	-21.34
减：归属于少数股东的非经常性损益净额	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	780.63	-303.83	-21.34

报告期内，公司非经常性损益对当期经营成果的影响如下：

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于发行人股东的非经常性损益（万元）	780.63	-303.83	-21.34
归属于发行人股东的净利润（万元）	16,206.47	10,978.34	10,030.60
归属于发行人股东的非经常性损益占归属于发 行人股东净利润的比例	4.82%	-2.77%	-0.21%
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利 润（万元）	15,425.83	11,282.18	10,051.94

报告期内，公司非经常性损益对归属于发行人股东净利润的影响较小。

八、报告期内的主要税项

（一）主要税种和税率

税种 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加	计税依据	适用税率
	应税收入	13%、16%、17%
	应纳流转税额	5%、7%
	应纳流转税额	3%
	应纳流转税额	2%

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税种	计税依据	适用税率
企业所得税	应纳税所得额	25%

根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》财税[2018]32 号，自 2018 年

5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 17%税率的，税率调整为 16%。

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部税 务总局海关总署公告 2019 年第 39 号，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生 增值税应税销售行为，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。

（二）税收优惠政策

子公司戎美国际 2018 年度、2019 年度及 2020 年度按小型微利企业缴纳企业所得 税。根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》 （财税[2018]77 号文），2018 年度小型微利企业的年应纳税所得额上限调高至 100 万元， 对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计 入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《财政部税务总局关于实施小 微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号文），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计 入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但 不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

子公司上海戎美 2020 年度按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。根据 《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部税务总局海 关总署公告 2019 年第 39 号，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生 活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。

有关报告期内按照 25%税率测算的所得税费用，及所得税费用与会计利润的关系 “ ” “ ” 请见本节之 十一、经营成果分析 之 （八）纳税情况分析 。

九、分部信息

• 公司按照业务类型划分的收入和成本信息请详见本节之“十一、经营成果分析”之

• “ ” “ ” （一）营业收入分析 和 （二）营业成本分析 。

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十、报告期内主要财务指标

（一）基本指标

以下财务指标中，除资产负债率以母公司财务报告的数据为基础计算，其余以合 并财务报告的数据为基础计算。

主要财务指标	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
流动比率（倍）	7.66	6.54	4.07
速动比率（倍）	4.52	3.08	0.85
资产负债率（合并）	11.70%	13.52%	22.18%
资产负债率（母公 司）	13.81%	14.14%	21.94%
归属于公司普通股东 的每股净资产（元/ 股）	3.20	2.25	3.25
无形资产（扣除土地 使用权、水面养殖权 和采矿权等后）占净 资产的比例	0.05%	0.08%	0.12%
主要财务指标	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次/ 年）	-	-	-
存货周转率（次/年）	2.19	1.68	2.09
息税折旧摊销前利润 （万元）	21,671.84	14,795.70	13,420.61
利息保障倍数（倍）	-	-	289.72
归属于发行人股东的 净利润（万元）	16,206.47	10,978.34	10,030.60
归属于发行人股东扣 除非经常性损益后的 净利润（万元）	15,425.83	11,282.18	10,051.94
研发投入占营业收入 的比例	1.42%	1.64%	1.60%
每股经营活动产生的 现金流量（元/股）	0.85	0.77	0.40
每股净现金流量（元/ 股）	-0.48	0.57	-0.04

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

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• 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

• 3、资产负债率（合并）=合并口径负债总计/合并口径资产总计

• 4、资产负债率（母公司）=母公司负债总计/母公司资产总计

• 5、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例=无形

• 资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权）/净资产

• 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值

• 7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值

• 8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

• 9、归属于发行人股东扣除非经常性损益的净利润=归属于母公司股东的净利润-归

• 属于母公司股东的税后非经常性损益

• 10、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

• 11、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

• 12、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

• 14、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末总股本

（二）公司净资产收益率和每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— —净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010 年修订），公司报告期内净资产收益 率及每股收益如下：

率及每股收益如下：	率及每股收益如下：
报告期利润		加权平均净资产收益率	每股收益
			基本每股收益 （元）	稀释每股收益 （元）
归属于公司所有 者净利润	2020年度	34.81%	0.95	0.95
	2019年度	34.47%	0.65	0.65
	2018年度	47.83%	-	-
扣除非经常性损 益后归属于公司	2020年度	33.13%	0.90	0.90
	2019年度	35.42%	0.67	0.67

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	报告期利润 所有者的净利润 2018年度	报告期利润 所有者的净利润 2018年度	加权平均净资产收益率	每股收益	每股收益
				基本每股收益 （元）	稀释每股收益 （元）
		2018年度	47.93%	-	-

上述指标的计算公式如下：

• 1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公 司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属 于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期 期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等 增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份 数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。

• 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、

• 可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于 公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加

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权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。

十一、经营成果分析

报告期内，公司利润表主要情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	85,136.71	69,409.81	70,438.77
减：营业成本	47,212.50	37,110.09	42,046.51
税金及附加	639.98	423.80	360.25
销售费用	10,064.35	10,254.73	9,380.14
管理费用	2,546.81	3,259.99	2,576.11
研发费用	1,206.03	1,136.51	1,129.44
财务费用	606.41	507.40	519.44
加：其他收益	606.41	163.57	7.40
投资收益（损失以“-”号填列）	316.11	8.16	10.69
公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）	182.06	103.96	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	1.25	0.41	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-2,484.16	-2,419.63	-1,264.09
资产处置收益（损失以“-”号填列）	8.72	0.83	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	21,491.03	14,574.59	13,180.88
加：营业外收入	2.83	1.70	1.09
减：营业外支出	75.29	19.33	47.63
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	21,418.57	14,556.96	13,134.34
减：所得税费用	5,212.10	3,578.62	3,103.74
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	16,206.47	10,978.34	10,030.60
其中：归属于母公司所有者的净利润	16,206.47	10,978.34	10,030.60

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司实现营业收入 70,438.77 万元、69,409.81 万元和 85,136.71 万元，三年间的年均复合增长率达 9.94%，综合毛利率分别为 40.31%、46.53%和 44.55%。受新收入准则的影响，与发货相关的仓储费、包装费和运 杂费属于合同履约成本，2020 年度在营业成本中列报，导致毛利率稍有下降，报告期

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内综合毛利率整体呈现增长趋势，一方面随着公司品牌文化积淀及影响力的提升以及 公司在产品设计上及时把握时尚潮流趋势，适时推出高附加值的服装产品，产品单价 有所提升，2020 年产品销售均价（含税）较 2018 年增长 8.75%；另一方面，受增值税 税率于 2018 年及 2019 年两次下调的影响，公司产品的毛利率有所提升。

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司销售净利率分别为 14.24%、15.82%和 19.04%，与公司综合毛利率基本保持一致的变动趋势。

（一）营业收入分析

1 、营业收入总体分析

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%
其他业务	-	-	-	-	-	-
合计	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%

2019 年公司营业收入与 2018 年相比基本保持一致，较 2018 年降低 1.46%，主要 系 2019 年春节较早从而缩短了线上服饰销售旺季时长以及暖冬对消费市场的整体影响 所致。

由于服饰消费具有季节性特点，对于服饰零售企业而言，春节假期是其销售的一 个重要时点。春节前销售的商品以秋冬服饰为主，春节后销售产品以春夏服饰为主， 由于两季服饰单价和销量存在显著差异，导致春节前后服饰零售企业日营业额差异较 大。2019 年春节比 2018 年提前十天，销售旺季时间缩短对公司营业收入有一定的负 面影响。

另外，2019 年冬季属于暖冬年份，我国华北地区西南部、黄淮和江淮东部、江南 南部和东部、华南大部及内蒙古西部、新疆北部等地气温偏高 2℃以上。其中经济发 达地区如山东、江苏、安徽、浙江、广东和上海等地冬季平均气温达历史同期最高； 江西、福建和宁夏等地冬季平均气温为历史同期次高。受暖冬因素的影响，2019 秋冬

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季公司产品中售价较高的羊绒类产品（如针织衫、大衣）的销售受到了一定的负面影 响，进而导致公司营业收入有所下降。

2020 年，受新型冠状病毒疫情的影响，各地政府采取百货业态的闭店、居家隔离、 延长春节假期等防控措施，使得纺织服装及零售行业整体低迷。公司 2020 年度营业收 入为 85,136.71 万元，较上年度增长 22.66%，在行业整体不景气的背景下公司营业收 入实现增长，主要原因系公司产品全部通过线上渠道进行销售，主要通过一家淘宝门 店及两家天猫门店直接向终端消费者销售商品，与传统线下渠道相比，公司线上渠道 销售受新型冠状病毒疫情的影响较小，更好地迎合了市场新零售新消费的发展方向。

公司多年深耕淘宝平台，作为在平台上拥有较高知名度和忠实客户群体的知名品 牌，在我国电子商务行业不断发展的大背景下，公司淘宝店铺具有一定的竞争力，公 司线上销售收入增长具备一定的可持续性。

此外，公司将以本次发行上市为契机，通过现代制造服务基地、设计研发中心建 设、信息化系统升级、线下展示中心设立、人才培养机制的完善等方式，借助在线上 服装企业零售领域积累数年的经验，不断拓展自身业务，实现跨类目、多平台、多渠 道发展。通过线下展示中心建设，公司将增强与消费者在线下的互动，积累线下线上 联动销售的经验，并最终以线下展示中心为基础，拓展线下销售渠道，实现全渠道的 新零售模式，通过提升消费者体验，增强品牌号召力并提升客户粘性。

（1）七天无理由退货对收入确认的影响

公司在制定收入确认政策时，已充分考虑了相关法律法规、电商平台关于“七天 无理由退换货”的规定，按照企业会计准则的规定，并结合了公司自身实际的业务情 况。

如消费者未在电商平台上点击“确认收货”，电商平台系统会在服装发出一定时间 后自动确认收货，一般为商品发出后的 10 天。报告期内，公司主要与顺丰速运合作 物流配送相关业务，考虑七天无理由退换货后时间仍少于 10 天。该时间段已充分考 虑了商品运输时间及七天无理由退换货时间，公司收到款项时可以合理推断此时已 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方，因此确认收入具备合理性。

如消费者在电商平台上点击“确认收货”，表明消费者无论是从实物上还是法定权 利上，都已取得了该商品的所有权，且表示已接受该商品，因此从会计准则的角度

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来看已满足收入确认的条件；从实务操作的角度，可能存在由于仍在七天无理由退 货期内，消费者有权进行退货的情形，但从报告期内来看，消费者进行确认收货后 再退货的比例较低，针对该情形，公司已根据期后退货率，确认了预计负债。

（2）报告期内收入确认实际情况与披露收入确认方法一致

报告期内，公司收入确认实际情况如下：终端消费者在电商平台上购买公司产 品，公司将产品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在电商平台点击“确认 ” “ ” 收货 ，公司收到款项时确认销售收入。如消费者未在电商平台上点击 确认收货 ， 按照电商平台的相关规定，系统会在产品发出一定时间后自动确认收货，一般为商 品发出后的 10 天，公司收到款项时确认销售收入。

经核查，报告期内收入确认实际情况与披露收入确认方法一致。

（3）公司销售折扣、销售优惠、退换货的政策及具体情况，相关会计处理及其 合规性

1）公司销售折扣、销售优惠的政策及具体情况，相关会计处理及其合规性

公司按照成本加成的方法确定商品的销售价格，销售价格标示在电商平台商品 购买下单的页面，一般情形下，公司确认收入收到的货款即商品标示的价格，不存 在给予销售折扣的情形。根据公司的战略定位，对于库龄在一年以上的商品，公司 不进行降价销售，而是结合自身的上新计划与流行趋势，择时将其重新上架销售， 因而，公司不存在销售折扣的情形。

A. 销售优惠的政策及具体情况

公司销售优惠主要包括内购优惠与发放优惠券。根据公司内购制度，在职员工 可在符合相关要求的前提下优惠购买公司产品，具体情况如下。

①工作满3个月可以开始享受内购折扣，不满3个月需申请审批。

②工作满一年最高累计享受12次内购机会。均摊到每月1次，可以往后累计内购 机会，但是不可以提前享受未来月份的内购机会。

③优惠折扣为8-9折。

④内购折扣只能由员工本人享受，不得转借他人。内购商品需满足尺码与员工 本人一致。

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报告期各期，公司员工内购订单金额为15.45万元、8.11万元、12.14万元，金额 较小。公司按收到的货款金额确认收入。

内购申请得到审批通过后，员工在淘宝平台中通过正常购买渠道下单，公司销 售客服部门根据员工内购审批结果修改对应订单价格后，员工完成订单付款。

消费者在消费时可以使用优惠券抵减部分商品款。公司在店铺页面展示渠道发 放优惠券，消费者无需先消费，凡在相关渠道内均可领取优惠券。优惠券仅限购买 公司的商品，提供给消费者一笔订单买满一定金额减免部分货款的优惠（如满200元 减10元），无其他使用门槛。优惠券的有效期一般为领取后1-2个月，消费者需在规 定时间段内使用，过期优惠券自动作废。2018年，公司未发放优惠券；自2019年起， 公司开始将优惠券作为推广手段之一。

报告期各期，公司优惠券的具体领取及使用情况如下：

			单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
领取数量（万张）	430.27	212.10	-
领取可享优惠金额	4,591.11	2,594.65	-
使用数量（万张）	145.55	46.09	-
使用优惠金额	1,525.15	575.40	-
使用率	33.22%	22.18%	-

2019年度及2020年度，消费者实际领取优惠券可享优惠金额分别为2,594.65万元 和4,591.11万元，实际使用优惠券金额分别为575.40万元和1,525.15万，优惠券的使用 率分别为22.18%和33.22%。2020年度消费者实际领取优惠券可享优惠金额及使用金 额均高于2019年度，一方面系优惠券政策开始于2019年7月，另一方面系2020年度， 公司新增了淘宝直播推广方式，于直播时会发放优惠券。

B. 销售优惠的会计处理及其合规性

公司按扣除销售优惠之后的收款净额确认收入。

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2006]3号），现金折扣是指债权 人为鼓励债务人在规定的期限内付款而向债务人提供的债务扣除；商业折扣，是指 企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。公司发放优惠券的目的是为 了促进商品销售，因此属于商业折扣。销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商

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业折扣后的金额确定销售商品收入金额。根据《企业会计准则第 14 号 —— 收入 （2017年修订）》（财会[2017]22号），合同折扣，是指合同中各单项履约义务所承 诺商品的单独售价之和高于合同交易价格的金额。对于合同折扣，企业应当在各单 项履约义务之间按比例分摊。

公司按照实际收到的货款金额确认收入，即按照扣除销售优惠之后的净额确认 收入，符合企业会计准则的相关规定。

• 2）退换货的政策及具体情况，相关会计处理及其合规性

A. 退换货的政策及具体情况

公司主要的退换货是根据相关法律法规和阿里电商平台的规则，提供的七天无 理由退换货。公司全部采用线上直销的经营模式，无经销商，所有商品均直接销售 给消费者。消费者申请七天无理由退换货的，应当保持商品全新、未剪标、未拆洗。

退货的具体操作分为两种情况：第一种情况，消费者收到商品后，尚未在阿里 电商平台确认收货前就选择退货，即公司未收到货款未确认收入，该情况下消费者 可以直接在电商平台上申请退货，然后将商品寄回公司；第二种情况，消费者收到 商品后，已经在阿里电商平台确认了收货，即公司已经收到了货款并确认了收入， 此时消费者退货，需要与公司客服协商申请退货。

报告期各期，公司退货具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
退货金额	1,384.61	975.72	921.19
营业收入	85,136.71	69,409.81	70,438.77
退货率	1.63%	1.41%	1.31%

上表中退货金额的统计口径为公司已确认收入之后发生的当期退货，因未确认 收入前的退货对公司收入不产生影响，如无特别说明，本问询回复所述退货金额系 确认收入之后发生的退货金额。报告期各期，公司实际发生的退货金额分别为921.19 万元、975.72万元和1,384.61万元，分别占各期营业收入的比例为1.31%、1.41%和 1.63%，退货率较低。报告期各期，公司实际发生的期后退货金额分别为31.71万元、 18.02万元和46.85万元，期后退货金额总体较低，针对期后退货事项，公司已充分计 提预计负债。因此，公司的收入政策具备合理性和谨慎性。

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报告期各期，公司换货具体情况如下：

			单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
换货金额	72.87	62.59	27.92
营业收入	85,136.71	69,409.81	70,438.77
换货率	0.09%	0.09%	0.04%

报告期各期，公司实际发生的换货金额分别为 27.92 万元、62.59 万元和 72.87 万 元，分别占各期营业收入的 0.04%、0.09%和 0.09%，换货率总体较低。

B. 退换货的会计处理及其合规性

退货的会计处理为：对于第一种情况，即未确认收入之前发生的退货，仅需收 回商品实物，将发出商品转回库存商品；对于第二种情况，由于已经确认了收入， 因此公司在收到商品后，将货款退还消费者，再做收入的红冲处理。换货仅为同款 商品实物上的交换，财务账面上不做处理。

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2006]3号），企业已经确认销售 商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。根据 《企业会计准则第13号——或有事项》（财会[2006]3号），预计负债应当按照履行 相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号），对 于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客 户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额） 确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商 品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损） 后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成 本的净额结转成本。

公司每月按当月实现的销售额，减去当月发生的退货额，确认收入；在资产负 债表日按照相关的会计政策计提与退货相关的预计负债，符合企业会计准则的规定。 2 、营业收入按业务类型划分及其变动分析

（ 1 ）产品类别构成分析

报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成分析如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
上衣	30,728.34	36.09%	26,260.67	37.84%	27,192.69	38.61%
外套	18,569.38	21.81%	17,612.69	25.37%	18,762.84	26.64%
裤类	15,066.63	17.70%	12,410.66	17.88%	11,538.31	16.38%
裙类	9,484.62	11.14%	7,575.74	10.91%	5,434.14	7.71%
皮草	4,709.82	5.53%	2,881.01	4.15%	3,297.48	4.68%
其他	6,577.92	7.73%	2,669.05	3.85%	4,213.31	5.98%
合计	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%

公司致力于为服饰消费者提供舒适、时尚、兼具高品质和高性价比的商品。报告 期内，公司产品结构相对比较稳定，上衣、外套、裤类是公司的主要产品类型，上述 三类产品占公司报告期内收入的比例分别为 81.63%、81.09%和 75.60%。其中，上衣 主要包括针织衫、衬衫和 T 恤，外套主要包括大衣、风衣、西装外套、羽绒服。

报告期内，各类别产品的销售数量及销售价格情况如下：

单位：万件、元/件

					单位：万件、元/件	单位：万件、元/件
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	销量	平均售价	销量	平均售价	销量	平均售价
上衣	116.88	262.90	99.33	264.38	105.27	258.31
外套	24.22	766.79	25.01	704.27	27.15	690.96
裤类	55.59	271.04	49.44	251.03	56.05	205.86
裙类	23.09	410.84	21.34	355.03	15.11	359.58
皮草	1.38	3,418.36	0.82	3,530.64	1.20	2,744.70
其他	19.48	337.69	10.54	253.31	17.86	235.87
合计	240.63	353.80	206.47	336.18	222.65	316.36

报告期内，公司产品平均售价呈现上涨的趋势。2020 年度，公司整体销售均价为 353.80 元/件，相较于 2018 年 316.36 元/件的销售均价，年均复合增长率为 5.75%。报 告期内，公司持续提升高品质原材料的应用，持续优化产品设计，提高产品差异化， 进而导致产品定价有所提升。

报告期内，公司出库数量略大于销售订单数量，造成此类差异的原因主要系库存 商品进销存的出库中还包含有其他情形的出库，该类出库最终并未形成销售。其他出

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库的情形主要包括：1）存货毁损报废出库；2）存货盘点中的盘亏出库；3）疫情期间 的少量捐赠等。

（ 2 ）销售门店构成分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
销售门店	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
淘宝店	84,869.72	99.69%	68,910.37	99.28%	68,986.65	97.94%
戎美高端女装	84,869.72	99.69%	68,910.37	99.28%	68,986.65	97.94%
天猫店	266.04	0.31%	495.85	0.71%	1,449.88	2.06%
Rumere旗舰 店	164.64	0.19%	289.92	0.41%	1,088.38	1.55%
Rongmere旗 舰店	101.40	0.12%	205.93	0.30%	361.50	0.51%
微店	0.95	0.001%	3.59	0.01%	2.23	0.003%
合计	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%

公司主要通过在淘宝和天猫电商平台开设线上门店直接向消费者销售商品。公司 拥有一家淘宝门店及两家天猫门店。其中淘宝门店用于每周定期上新产品，为公司的 主要销售门店，报告期内淘宝门店营业收入占公司营业收入的比例在 90%以上；天猫 门店占公司收入的比例较低，为公司的辅助门店，在主店展示位置不足的情况下，起 到商品展示位补充的效果。

（ 3 ）地域构成分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
销售 区域	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东	41,151.22	48.33%	34,520.70	49.73%	35,343.89	50.18%
华南	5,980.88	7.03%	5,080.24	7.32%	5,174.70	7.35%
华北	14,261.82	16.75%	11,395.47	16.42%	11,147.71	15.83%
西北	3,566.19	4.19%	2,473.64	3.56%	2,413.53	3.43%
西南	8,234.71	9.67%	6,601.73	9.51%	7,011.44	9.95%
华中	7,422.34	8.72%	6,065.41	8.74%	6,102.12	8.66%
东北	4,511.19	5.30%	3,259.74	4.70%	3,229.13	4.58%
其他	8.35	0.01%	12.90	0.0186%	16.24	0.0231%

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销售 区域	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%

由于公司全部通过线上门店进行产品销售，各地的用户均可以通过线上门店便捷 地选购公司的产品，公司产品在销售端基本不受地理区域的限制。报告期内，公司在 华东地区的销售占比最高，报告期各期华东地区的收入贡献占当期营业收入的比例在 50%左右。公司产品主要定位于都市白领女性，在华东、华北、华南、西南、华中等 区域均实现了良好的销售。

（4）生产模式分析

• 1）报告期内，各模式下商品对应收入金额及比例如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
部分委托加工	42,955.42	50.46%	38,803.08	55.90%	28,483.94	40.43%
完全委托加工	35,683.53	41.91%	21,828.01	31.45%	30,024.99	42.63%
自主生产	6,497.75	7.63%	8,778.73	12.65%	11,929.83	16.94%
合计	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.76	100.00%

2019年度，部分委托加工模式下收入金额及比重呈上升趋势，2020年度部分委托 加工模式下的收入占比略有下降；完全委托加工模式收入金额及占比在2019年度呈下 降趋势，在2020年度有所上升；自主生产模式收入金额及占比呈下降趋势。公司除一 些单位价值较高的羊毛羊绒类产品、皮草类产品外，公司大部分的外套、裤类、裙类 采用部分委托加工模式，在部分委托加工模式下，有助于公司控制原材料品质，充分 发挥自身的企划优势。公司自主生产模式主要用于生产高附加值且工艺较为复杂的订 单，以保持供应链的弹性，报告期内，由于场地等条件制约，公司为提升整体运营效 率，优化订单排期，减少了自主生产规模，因此报告期内公司自主生产比例呈下降趋 势。完全委托加工模式下，订单周期较短，时间可控性更强，2020年度，公司加大了 推广力度，并新增了淘宝直播带货的推广方式，业务规模也相应地扩张，主要通过完 全委托模式生产的针织衫及鞋类产品在2020年度销售情况较好，导致2020年度完全委 托加工模式下收入占比上升。

• 2）报告期内，各模式下销售价格及销售数量情况如下：

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单位：万件、元/件

项目	2020年度	2020年度	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度
	平均 售价	数量	平均 售价	数量	平均 售价	数量
部分委托加工	355.59	120.80	308.58	125.75	305.61	93.20
完全委托加工	315.73	113.02	313.67	69.59	265.03	113.30
自主生产	953.48	6.81	788.57	11.13	738.26	16.16
合计	353.80	240.63	336.18	206.47	316.36	222.65

报告期各期，平均售价呈现上涨的趋势，部分委托加工模式下，2019年度销售 数量增长，2020年度销售数量趋于平稳。自主生产模式下，销售数量呈下降趋势， 完全委托加工模式下，销售数量除2019年度略低外，其它年度趋于平稳，主要是因 为①部分委托加工模式有助于公司控制原料的高品质，在市场竞争中形成差异化优 势；控制原料在最大程度上降低了加工工厂的委托代理成本，有利于控制产品质量； 此外，控制原料有助于公司降低原料价格的波动风险，进而有利于控制产品成本。 在该种生产模式下，有利于公司以轻资产模式运营，并将优势资源投入到企划设计、 品牌运营、销售渠道管理等环节，以进一步增强产品竞争力。②完全委托加工模式 下，订单周期较短，2019年度因减少了较为百搭且单价较低的打底类产品的销售， 导致销售数量下滑。2020年度，公司采用了淘宝直播带货的推广方式，现货力度有 所加大，该模式下的销售数量也有所上升。

公司的产品定价采用成本加成的模式，报告期内平均售价的波动与单位成本的 变动基本相符。自主生产模式主要集中于生产单价较高且生产工艺较为复杂的羊毛 羊绒类的产品，整体售价偏高。部分委托加工、完全委托加工模式下，平均售价受 不同期间所销售品类的影响略有波动，与单位成本的变动基本相吻合。

3 、营业收入季节性分析

（1）公司营业收入的季节性情况

受季节变化及人们消费习惯的影响，线上服装零售消费具有明显的季节性。报告 期内，公司主要产品销售收入随季节变动情况如下：

单位：万元

	时间	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例

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时间	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
第一季度	15,461.51	18.16%	17,309.46	24.94%	19,144.26	27.18%
第二季度	16,347.72	19.20%	14,210.38	20.47%	10,393.78	14.76%
第三季度	16,863.48	19.81%	9,815.49	14.14%	8,862.29	12.58%
第四季度	36,464.00	42.83%	28,074.48	40.45%	32,038.43	45.48%
合计	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%

秋冬季服装因面料、质地等因素的影响，其单位售价通常高于春夏季服装；受国 庆节、新年、春节等假期因素的影响，秋冬产品存在节日性消费集中释放的特点；此 “ ” “ ” 外， 双十一 、 双十二 等电商购物节对于线上服饰零售亦具有促进作用，受上述因 素的影响，公司的销售存在明显的季节性特征，第四季度的收入贡献占比较高，2018 至 2020 各年第四季度的收入占比均在 40%以上。

（2）可比电商企业营业收入的季节性情况

基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链 管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等。电商行业可 比上市公司主要包括小熊电器、科沃斯、御家汇等公司，相关企业的基本情况如下：

公司名称	证券代码	主营业务及销售渠道
小熊电器	002959.SZ	A）小熊电器成立于2006年3月，是一家以自主品牌“小熊”为核心，运 用互联网大数据进行创意小家电研发、设计、生产和销售，并在产品销 售渠道与互联网深度融合的“创意小家电+互联网”企业； B）小熊电器产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天 猫商城、京东商城、唯品会和苏宁易购等主流电商平台和拼多多、平安 好医生等新兴电商平台进行销售；同时，小熊电器布局线下销售渠道以 及出口销售，充分利用经销商和海外客户的资源和经验优势，将产品渗 透至线下流通渠道，实施全渠道运营的销售模式，加速线上线下融合发 展。
科沃斯	603486.SH	A）科沃斯主营业务包括各类服务机器人、清洁类小家电等智能家用电器 及相关零部件的研发、设计、生产与销售，是全球知名的服务机器人制 造商之一； B）科沃斯通过多种渠道实现销售，其中“Ecovacs科沃斯”品牌家庭服务 机器人和“TINECO添可”品牌高端智能生活电器在国内外已形成了由线上 渠道（包括线上B2C、电商平台入仓、线上分销商）和线下渠道（主要 为线下零售）组成的多元化销售体系。
御家汇	300740.SZ	A）御家汇是一家依托互联网创立，并逐步发展起来，以自主品牌为核心 的“互联网+美妆”企业，旗下拥有御泥坊、小迷糊、薇风、花瑶花等多个 自主护肤品牌。 B）公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上 线下划分依据主要为是否利用电子商务渠道进行产品销售。公司线上销 售主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会、云集、拼多多等互联网电商平

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公司名称 证券代码 主营业务及销售渠道 台及公司自有 APP“御泥坊-官方直营商城”对外销售；线下销售主要通过 直营店、经销及代销模式进行销售。

资料来源：公司公告

电商行业可比上市公司的季度收入占比及与公司的对比情况具体如下：

期间	季度	小熊电器	科沃斯	御家汇	行业均值	戎美股份
2020 年度	第一季度	20.20%	13.31%	13.92%	15.80%	18.16%
	第二季度	26.72%	19.89%	24.15%	23.59%	19.20%
	第三季度	21.32%	24.06%	24.96%	23.45%	19.81%
	第四季度	31.76%	42.74%	36.97%	37.16%	42.83%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
2019 年度	第一季度	23.45%	23.49%	15.99%	20.98%	24.94%
	第二季度	20.76%	22.20%	24.34%	22.43%	20.47%
	第三季度	19.81%	19.15%	25.02%	21.33%	14.14%
	第四季度	35.98%	35.16%	34.65%	35.26%	40.45%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
2018 年度	第一季度	23.09%	21.26%	17.00%	20.45%	27.18%
	第二季度	22.18%	23.06%	26.68%	23.97%	14.76%
	第三季度	19.34%	21.57%	27.85%	22.92%	12.58%
	第四季度	35.39%	34.11%	28.47%	32.66%	45.48%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：资料来源于招股说明书、定期报告等

总体而言，受益于“双十一”和“双十二”等电商节日，电商行业可比上市公司普遍 呈现出第四季度营业收入占比较高的特征，2018 至 2020 年度电商行业第四季度营业 收入占比均值均超过 30%，第四季度为电商企业收入实现的最主要期间，与公司的季 节性特征相一致。

4 、线上销售收入的真实性

公司全部通过线上门店进行产品销售，公司主要门店“戎美高端女装”按照客户消 费金额分类的相关消费情况如下：

							单位：人	单位：人
年度消费金 额	2020 年度		2019 年		2018 年		2017 年
	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比

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年度消费金 额	2020 年度	2020 年度	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比	买家ID 数	占比
(0,200)	98,883	18.72%	95,479	20.14%	111,276	22.30%	113,111	22.63%
[200,400)	110,889	20.99%	100,485	21.18%	102,524	20.54%	120,150	24.04%
[400-1000)	139,971	26.49%	119,291	25.15%	122,967	24.64%	124,516	24.91%
[1000-2000)	77,403	14.65%	70,510	14.86%	71,547	14.34%	66,149	13.23%
[2000,+∞)	101,181	19.15%	88,584	18.67%	90,729	18.18%	75,902	15.19%
合计	528,327	100.00%	474,349	100.00%	499,043	100.00%	499,828	100.00%

公司凭借优质且高性价比的产品，吸引了一批核心客户群体。2019 年度，戎美高 端女装年度消费金额 400 元以上的客户已超过 25 万人。详细业务运营数据及分析请参 见“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及 演变情况”之“4、销售与推广模式”。

经保荐机构及申报会计师核查，报告期内发行人线上销售不存在单个客户异常大 额购买、异常重复购买或充值的情形，不存在发行人及关联方“刷单”及“自充值”情形。 报告期内发行人线上销售真实，并实现了最终销售。

• 5 、公司历史销售退换货数量、金额、比例等与电商平台统计的退换货数据、可

• 比电商企业退换货数据匹配

（1）公司历史销售退换货数量、金额、比例等情况

报告期内，公司销售退换货数量、比例具体情况如下：

单位：万件

			单位：万件
项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售数量	240.63	206.47	222.65
退货数量	2.91	2.15	2.09
退货率（按数量）	1.21%	1.04%	0.94%
换货数量	0.15	0.13	0.07
换货率（按数量）	0.06%	0.06%	0.03%
退换货率（按数量）	1.27%	1.11%	0.97%

报告期内，公司销售退换货金额、比例具体情况如下：

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售金额	85,136.71	69,409.81	70,438.77
退货金额	1,384.61	975.72	921.19
退货率（按金额）	1.63%	1.41%	1.31%
换货金额	72.87	62.59	27.92
换货率（按金额）	0.09%	0.09%	0.04%
退换货率（按金额）	1.71%	1.50%	1.35%

报告期各期，公司实际发生的退货数量分别为 2.09 万件、2.15 万件和 2.91 万件， 实际发生的换货数量分别为 0.07 万件、0.13 万件和 0.15 万件，退换货数量合计占同 期销售数量的比例分别为 0.97%、1.11%和 1.27%；公司实际发生的退货金额分别为 921.19 万元、975.72 万元和 1,384.61 万元，实际发生的换货金额分别为 27.92 万元、 62.59 万元和 72.87 万元，退换货金额合计占同期销售金额的比例分别为 1.35%、1.50% 和 1.71%，总体上退换货比例较低。

• （2）公司历史退换货数据和电商平台数据对比情况

• 1）报告期内，公司销售退货数量、金额与电商平台数据对比情况如下：

			单位：万件，万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
退货数量	2.91	2.15	2.09
退货数量（电商平台）	2.92	2.15	2.09
数量差异	-0.01	-	-
退货金额	1,384.61	975.72	921.19
退货金额（电商平台）	1,385.50	974.69	920.50
金额差异	-0.89	1.02	0.69

报告期内，公司退货数量和电商平台数据对比，差异小于 100 件，退货金额和电 商平台数据对比，差异分别为 0.69 万元、1.02 万元和-0.89 万元。账面退货情况根据 支付宝退款流水确认，电商平台数据根据淘宝售后数据统计，两者存在时间差异， 总体差异较小。

• B. 对于换货的情况，由于无需做会计处理，因此公司历史换货数据即以电商平

• 台的数据作为备查，即两者数据一致。

• （3）公司报告期内退换货数据和可比电商企业对比情况

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根据定期报告、招股说明书等公开信息，可比电商公司主要在招股说明书中披 露退换货数据。报告期内，可比电商公司退换货信息披露较少，公司历史退换货率 和可比电商企业对比情况如下：

公司	2020 年度	2019 年度	2018 年度
小熊电器	-	-	3.39%
科沃斯	-	-	-
御家汇	-	-	-
戎美股份	1.71%	1.50%	1.35%

注：根据各可比电商公司公开披露信息，小熊电器销售模式口径为线上线下经销商与电商平台入 仓模式，退换货率=退换货金额/对应模式总营业收入，可比电商公司退换货率数据来自其招股说 明书。

与可比电商企业相比，公司历史退换货率低于小熊电器，主要系产品种类、产 品单价、销售模式口径不同，退换货情况不完全可比所致。

根据公开信息披露，公司与可比电商公司主要产品平均售价如下：

			单位：元
公司	2020 年度	2019 年度	2018 年度
小熊电器	81.08	83.50	82.14
科沃斯	885.95	747.37	530.54
御家汇	7.07	4.96	3.58
戎美股份	353.80	336.18	316.36

注：小熊电器产品为小家电行业产品，营业收入占比100%；科沃斯产品为服务机器人、小家电 产品，营业收入占比2018年度、2019年度、2020年度分别占比97.73%、97.77%、97.55%；御家 汇产品为日化行业产品，营业收入占比100%；平均售价=产品营业收入/产品销售量；各可比电 商公司营业收入、销售量数据来自其年报、招股说明书。

根据公开信息披露，公司与可比电商公司主要销售产品不同。报告期内，公司 主要销售产品种类为服装，小熊电器主要销售产品种类为小家电，科沃斯主要销售 产品种类为服务机器人、小家电，御家汇主要销售产品种类为日化产品，产品种类 与产品功能差距较大。小熊电器产品平均售价在81-84元之间，科沃斯产品平均售价 在550-900元之间，御家汇产品平均售价在3.5-7.5元之间，产品平均售价差距较大。

根据公开信息披露，公司与可比电商公司所披露退换货率的销售模式口径不同。 报告期内，公司仅采用线上自营销售模式，小熊电器退换货率对应销售模式口径为 线上线下经销商与电商平台入仓模式。不同销售模式下，终端客户退换货意愿与退 换货成本存在差异。

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综上，公司退换货率水平在可比电商公司范围内，但与可比电商公司存在一定 差异，主要系产品种类、产品单价、销售模式口径存在一定差异，退换货情况不完 全可比所致，具有合理性。

（二）营业成本分析

报告期内，公司主营业务成本按产品生产方式不同可分为自主生产、部分委托 加工、完全委托加工三种模式。公司存货的主要状态为原材料和产成品，其中，原 材料按实际成本核算，产成品（包括库存商品和发出商品，下同）按标准成本核算， 定期将营业成本由标准成本调整为实际成本。

• （1）自主生产模式

• 1）生产成本各项目的归集和分配

自主生产模式成本包括直接材料、直接人工和制造费用。

①直接材料

在自主生产模式下，公司将原材料发至子公司美仓时装进行生产。每月末，按 实际领用的原材料数量及加权平均单价进行核算。

②直接人工

每月末，公司根据美仓时装生产人员实际发生的工资、奖金、社保及其他福利 “ —— ” 等薪酬金额，将直接人工归集至 生产成本 直接人工 。根据各款产品的标准成本 占全部产品标准成本总额的比例，将直接人工分配至每款产品。

③制造费用

每月末，公司根据美仓时装实际发生的制造费用情况，直接归集至 “制造费用”， 根据各款产品的标准成本占全部产品标准成本总额的比例，将制造费用分配至每款 产品。

• 2）完工产品和在产品之间生产成本的分配

公司自产产品每月完工数量按件计算，每件服装的生产周期较短，因此直接人 工和制造费用仅在完工产品之间分摊。公司的在产品为已开裁、未加工完毕的原材 料。

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3）结转产成品

公司在产品企划时，根据服装设计的款式、用料等，制定了每款服装的标准成 本，包括标准的料耗数量金额、加工费等。公司产成品完工入库时，统一按标准成 本核算。

4）结转营业成本

月末，公司在满足收入确认条件时确认销售收入，并结转成本。根据确认收入 的产品数量和标准成本结转营业成本，同时将营业成本由标准成本调整为实际成本。 （2）部分委托加工模式

1）生产成本各项目的归集和分配

部分委托加工模式成本包括原材料和加工费。

①原材料

在部分委托加工模式下，公司将原材料外发给加工商进行生产。每月末，按实 际外发的原材料数量及加权平均单价，将原材料金额按具体产品款号归集至“委托加 ” 工物资 。

②加工费

公司与加工商签订合同，约定加工款式、数量、单价等。公司收到产成品，经 过验收后，按实际的结算单价和数量与外协加工商进行结算，“借：委托加工物资； ” 贷：应付账款 。

2）结转产成品

公司在产品企划时，根据服装设计的款式、用料等，制定了每款服装的标准成 本，包括标准的原材料耗数量金额、加工费等。公司产成品完工入库时，统一按标 “ ” 准成本核算， 借：库存商品；贷：委托加工物资；借或贷：材料成本差异 。

3）结转营业成本

月末，公司在满足收入确认条件时确认销售收入，并结转成本。根据确认收入 的产品数量和标准成本结转营业成本，同时将营业成本由标准成本调整为实际成本。

（3）完全委托加工模式

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1）采购产成品

完全委托加工模式下，公司与加工商签订采购合同，加工商直接交付产成品。 产品主要原材料由加工商自行采购，公司可在合同中指定原材料供应商。公司收到 “ ” 产成品，经过验收后，按照实际支付的金额， 借：委托加工物资；贷：应付账款 。 公司产成品完工入库时，统一按标准成本核算。按标准成本入库时，“借：库存商品； 委托加工物资；借或贷：材料成本差异”

2）结转营业成本

月末，公司在满足收入确认条件时确认销售收入，并结转成本。根据确认收入 的产品数量和标准成本结转营业成本，同时将营业成本由标准成本调整为实际成本。

1 、营业成本按性质划分及其变动分析

报告期内，公司营业成本按性质划分的构成情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	类别	2020 年度		2019 年度		2018 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
自主生产	原材料	2,210.18	5.15%	3,242.96	8.74%	4,361.85	10.37%
	直接人工	573.36	1.34%	803.56	2.17%	1,387.43	3.30%
	制造费用	386.41	0.90%	578.92	1.56%	1,100.93	2.62%
	小计	3,169.95	7.39%	4,625.44	12.46%	6,850.22	16.29%
部分委托加 工	原材料	14,679.45	34.20%	14,501.97	39.08%	11,720.50	27.88%
	加工费	5,998.65	13.98%	5,631.19	15.17%	4,766.65	11.34%
	小计	20,678.10	48.17%	20,133.17	54.26 %	16,487.15	39.21%
完全委托加 工	采购成本	19,071.79	44.44%	12,351.48	33.28%	18,709.14	44.50%
总计		42,919.85	100.00%	37,110.09	100.00%	42,046.51	100.00%

注：上表中2020年度分模式成本数据已剔除执行新收入准则的影响金额。

公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式，根据款式来源的不同，外协 生产可分为部分委托加工和完全委托加工模式。除全资子公司美仓时装以其自有的小 批量快速生产能力为公司进行生产补充外，公司产品主要采取外协生产的生产模式。 报告期内，外协生产模式占营业成本的比例基本在 80%以上。受外协生产模式中两类 生产模式下生产的产品品类、款式、数量等差异的影响，报告期内部分委托加工和完 全委托加工模式下的成本占比有所波动。

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2019 年度，部分委托加工模式的成本金额、比重呈上升的趋势，2020 年度部分委 托加工的成本占比有所下降。2020 年度受业务规模的扩张的影响，公司完全委托加工 模式下成本金额有所提升，总体上依然以部分委托加工模式为主导。在部分委托加工 模式下，公司直接采购原材料，然后发送至外协生产供应商完成加工生产，部分委托 加工模式其优点在于控制原料的高品质，在市场竞争中形成差异化优势。公司的部分 进口纱线和面料得到标签使用授权，进而有利于公司产品差异化战略的贯彻执行；其 次，控制原料在最大程度上降低了加工工厂的委托代理成本，基本避免了成衣加工中 因原料的缩率、负公差等问题造成的产品质量缺陷，有利于控制产品质量；此外，控 制原料有助于公司降低原料价格的波动风险，进而有利于控制产品成本。在该种生产 模式下，有利于公司以轻资产模式运营，并将优势资源投入到企划设计、品牌运营、 销售渠道管理等环节，以进一步增强产品竞争力。公司自有产能主要用于生产单位价 值较高、工艺较为复杂的产品及加急订单，以保持供应链的弹性。

（1）主营业务成本中单位代工费用情况，与代工合同约定价格的差异情况及原因 如下：

报告期各期，部分委托加工模式下主要产品单位代工费情况如下：

单位：万元、万件

				单位：万元、万件
项 目		2020	年度
	加工费金额	数量	单位代工费	合同约定价格区间
上衣	1,550.81	39.66	39.10	8-156
外套	1,599.69	17.86	89.59	13-259
裤类	1,893.76	44.62	42.44	15-159
裙类	864.82	17.06	50.69	15-177
项 目		2019	年度
	加工费金额	数量	单位代工费	合同约定价格区间
上衣	1,640.05	44.77	36.63	8-160
外套	1,424.27	18.11	78.65	17-266
裤类	1,722.63	41.06	41.96	23-114
裙类	825.68	16.83	49.07	15-149
项 目		2018	年度
	加工费金额	数量	单位代工费	合同约定价格区间
上衣	1,276.75	29.53	43.23	11-117

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项 目		2020	年度
	加工费金额	数量	单位代工费	合同约定价格区间
外套	1,397.56	16.12	86.70	23-242
裤类	1,567.13	37.19	42.13	21-87
裙类	524.46	10.34	50.73	27-130

由上表可知，公司的单位代工费均在代工合同约定的区间内。报告期内，公司 采用“小单快反”的经营模式，坚持每周上新，不同的产品款式间在选用的面料、用量、 加工工艺等方面存在较大差异，因此，不同款号对应的单位加工费也存在较大差异。 各大类产品单位代工费整体波动不大，2020年度外套类产品单位代工费较高，主要 系（1）公司的产品档次有所提高，部分委托加工下外套类产品的平均单位成本由 2019年度的281.19元，上升至2020年度的310.16元，整体涨幅为10.30%，相应的加工 费有所提升；（2）公司外套类产品包括大衣、羽绒服、风衣及常规外套，其在2020 年度的销售结构有所变化，其中大衣类产品的销售数量由2019年度的2.03万件上升至 2020年度的3.48万件，该类产品因制作工艺较为复杂，平均单位加工费在外套类产品 中最高，拉升了本年度外套类产品的单位加工费。

报告期内，部分委托加工模式下销售的前十款产品成本中的单位加工费与合同 约定的单位加工费对比情况如下：

1）2020年度

			单位：如无特别说明，元	单位：如无特别说明，元	单位：如无特别说明，元	单位：如无特别说明，元	单位：如无特别说明，元
项目	款号	成本总额 （万元）	数量 （件）	平均单位 加工费	合同约定 加工费	差异	差异率
外套	DY****	339.37	6,397.00	123.89	123.89	-	-
外套	DY****	323.68	7,157.00	141.59	140.60	0.99	0.70%
上衣	ZZ****	236.13	7,760.00	53.10	53.10	-	-
其他	PJ****	203.09	13,757.00	35.40	35.40	-	-
裤类	KZ****	199.29	36,648.00	23.93	23.01	0.92	3.85%
上衣	CY****	185.84	8,493.00	47.96	46.71	1.25	2.60%
上衣	ZZ****	183.55	6,141.00	57.52	57.52	-	-
上衣	CY****	164.58	11,763.00	27.88	28.38	-0.50	-1.80%
外套	YR****	154.47	2,557.00	106.19	109.30	-3.11	-2.93%
裤类	KZ****	142.83	18,622.00	42.48	42.57	-0.09	-0.22%
合计		2,132.82	占部分委托加工模式成本比：9.91%

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注：合同约定加工费系同款号衣服涉及到所用合同中约定加工费的加权平均值，下同。 2）2019年度

单位：如无特别说明，元

项目	款号	成本总额 (万元)	数量 （件）	平均单位 加工费	合同约定 加工费	差异	差异率
裤类	KZ****	244.00	18,789	41.38	41.67	0.29	-0.70%
裙类	QZ****	221.39	6,795	77.59	77.59	-	-
裤类	KZ****	183.65	33,741	23.93	23.01	0.92	3.85%
裙类	QZ****	175.99	9,273	39.82	40.74	-0.92	-2.31%
外套	YR****	167.90	2,862	133.62	134.17	-0.55	0.41%
外套	YR****	162.33	2,261	258.62	258.62	-	-
外套	WT****	126.67	4,531	77.59	77.59	-	-
外套	DY****	125.21	883	176.99	176.99	-	-
上衣	ZZ****	121.91	3,918	75.22	75.22	-	-
裤类	KZ****	113.34	3,496	75.86	75.00	0.86	1.13%
合计		1,642.39	占部分委托加工模式成本比：8.16%

3）2018年度

			单位：如无特别说明，元	单位：如无特别说明，元	单位：如无特别说明，元	单位：如无特别说明，元	单位：如无特别说明，元
项目	款号	成本总额(万元)	数量 （件）	平均单位 加工费	合同约定 加工费	差异	差异率
大衣	DY****	371.81	2,305	223.50	224.14	-0.64	0.29%
裤类	KZ****	283.50	14,261	68.51	68.38	0.13	0.19%
上衣	ZZ****	255.22	4,654	94.83	94.02	0.81	0.86%
上衣	ZZ****	213.46	4,513	56.03	56.03	-	-
裤类	KZ****	209.28	38,484	23.93	23.45	0.48	2.01%
裤类	KZ****	205.42	14,100	44.79	44.19	0.60	1.34%
裤类	KZ****	204.98	29,524	34.48	34.22	0.26	0.75%
上衣	ZZ****	189.86	6,558	77.88	80.17	-2.29	-2.94%
外套	YR****	170.43	6,141	103.45	103.45	-	-
外套	YR****	162.31	3,162	120.69	120.69	-	-
合计		2,266.25	占部分委托加工模式成本比：13.75%

由于合同约定加工费为该款衣服涉及到当期所用合同中约定加工费的加权平均

值，平均单位加工费为当年结转到成本中的加工费的均值，由于一款衣服往往包含 多批次的加工合同，且受销售进度结转等因素的影响，平均单位加工费与合同约定

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加工费存在少许差异。由上表可知，公司委托加工模式下报告期各期销售的前十款 商品所结转至成本中的单位加工费与合同约定的单位加工费整体差异较小。

（2）公司不存在已提供产品或代工服务，但发行人未确认相关成本、负债的情 形

公司建立了采购与生产流程并严格执行。商品或加工服务合同采购部门负责人、 总经理审批。产品入库时，由质检团队出具《质检报告》再由理货组出具《收货通 用凭证》，财务部据此记录存货入库金额，并按合同暂估加工费及商品采购金额。 对账结束后，根据合同约定的结算方式按期结算供应商款项。公司不存在已提供产 品或代工服务，但发行人未确认相关成本、负债的情形。

（3）自主生产产品主营业务成本中单位人工、单位制造费用情况，与存货中自 主生产产品的单位人工、单位制造费用的差异情况及原因

报告期内，自主生产产品以外套、上衣类为主，自主生产占营业成本（剔除新 收入准则的影响）的比例分别为16.29%、12.46%和7.39%，自主生产下的成本占比较 低。主营业务成本中单位人工、单位制造费用与存货中自主生产产品的单位人工、 单位制造费用有所差异，且不同年度存在一定的波动，主要系报告期各期销售及结 存的数量、产品结构类别有所差异，如外套类产品中结存的大衣数量占期末结存数 量的比例相比于其销售数量占全年销售量的比例高10-15个百分点，由于大衣的制作 工艺相对复杂，其单位工费较高，期末结存占比较高在一定程度上拉高了存货的单 位工费。同时单位工费差异金额及波动情况也受各类产品成本结构等其他因素的影 响，具体分析如下：

1）受报告期各期销售及结存数量、类别结构的影响，存货及营业成本中的单位 人工及单位制造费用有所差异

报告期内，自主生产的主要产品以上衣、外套为主，各类别在营业成本中的单 位工费与存货的单位工费各有高低，并且不同年份具体情况各不相同。公司平均每 年销售产品SPU近4,000款，不同产品类别在材质、制作工序上存在差异，其耗用的 工费不尽相同，同类产品不同款式耗用的工费也不尽相同。受流行趋势、气候变化、 消费心理等多种因素影响，公司各类产品畅销程度会有所不同，各款产品的结存数 量与销售数量之间存在差异，进而导致库存与销售的成本结构中单位工费存在一定

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的起伏波动。

2018年度，春节较报告期末晚一个半月，时值销售旺季，期末存货外套类产品 中秋冬为主的羊毛羊绒类产品整体结存量占比最高，因其整体制作工艺较为复杂， 故拉高了期末存货中外套的单位工费，导致营业成本中的单位工费较存货中的单位 工费低。2018年度，上衣类产品中有2款制作相对常规单价较低的衬衣销售数量较高， 而期末结存较少导致营业成本中的单位工费较存货中的单位工费低。

2020年度上衣营业成本的单位工费低于存货中的单位工费，主要系本年度销售 了一批T恤，该类产品通常制作较为简单，单位工费较低，而期末存货中T恤结存数 量极少。

• 2）自主生产产品款式多样，工艺流程存在显著差异，影响成本结构

经过多年的运营，公司现有粉丝数量已超过500万。为满足各类粉丝的需求，增 强客户的购物体验，公司坚持每周上新，每款对应多个尺寸及颜色，各款产品的制 作工序等也会存在较大差异，造成成本中的单位人工、单位制造费用会随之波动。

3）业务结构的重整及生产的机动安排，导致期间工费的波动

报告期内，公司对业务结构、生产调度等方面的安排变化，也会对各年度的单 位工费造成波动影响。2018年度，为应对业务规模的快速扩张，公司对现有业务结 构进行了优化，将精力集中于产品的开发与企划环节，并对生产场地进行了搬迁， 在一定程度上影响了生产效率，从而导致该年度单位人工制造费用整体相对偏高。 在以外协为主，自产为辅的供应链模式下，自有工厂一方面用来生产单位价值较高 且工艺较为复杂的产品，另一方面被调度用来处理加急或者小批量订单，使得自主 生产的单位工费稍微变高。

2 、营业成本按产品类别划分及其变动分析

报告期内，公司营业成本按照产品类别划分的明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
上衣	17,771.88	37.64%	14,472.08	39.00%	16,512.32	39.27%
外套	9,994.54	21.17%	9,302.93	25.07%	10,988.55	26.13%

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项目	2020 年度 金额 占比	2020 年度 金额 占比	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
		占比	金额	占比	金额	占比
裤类	7,698.44	16.31%	6,205.48	16.72%	6,701.74	15.94%
裙类	5,147.42	10.90%	4,088.12	11.02%	3,119.32	7.42%
皮草	2,792.82	5.92%	1,563.08	4.21%	2,060.87	4.90%
其他	3,807.40	8.06%	1,478.40	3.98%	2,663.71	6.34%
合计	47,212.50	100.00%	37,110.09	100.00%	42,046.51	100.00%

公司营业成本主要由上衣、外套、裤类的成本构成，报告期内该等产品成本占营 业成本的比例在 80%左右。报告期内，公司的营业成本的产品类别结构相对稳定，与 营业收入结构相匹配。

3 、同类产品在三种模式下的单位成本差异情况及原因

单位：元

								单位：元	单位：元
项 目		2020 年度			2019 年度			2018 年度
	部分委托 加工	完全委托 加工	自主生产	部分委托 加工	完全委托 加工	自主生产	部分委 托加工	完全委托 加工	自主生产
上衣	148.67	132.12	159.29	139.71	149.2	160.54	167.05	152.63	156.38
裤类	123.28	125.24	309.74	122.24	121.89	396.6	129.45	94.19	189.56
外套	310.16	360.86	776.08	281.19	356.77	829.58	297.76	301.04	642.23
裙类	198.37	203.53	269.43	186.22	182.94	295.95	186.97	239.2	267.69
皮草	2,820.45	1,815.66	5,770.52	1,329.28	1,918.75	5,956.85	-	1,696.86	5,979.60
其他	-	178.17	-	113.09	163.84	-	490.3	148.91	-
平均	171.18	168.75	465.16	160.11	177.49	415.49	176.9	165.13	423.91

同类产品在三种模式下单位成本有所波动，主要源于：三种模式生产品类各有 侧重，其单位成本构成存在差异。

报告期内，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。三种模式所侧 重的产品品类有所不同，其成本构成也会存在显著差异。

公司自主生产的各类产品的单位成本一般高于其他模式，主要原因为（1）公司 自主生产的产品以羊绒类产品为主，单位价值较高且工艺较为复杂，对应的单位成 本也相对较高；（2）自有工厂为公司供应链保留一定弹性，能快速处理小批量及加 急订单，产品切换频繁规模效应难以显现，单位成本因而偏高。

完全委托加工模式下，产品主要以皮草、上衣中的部分针织产品及部分配饰为

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主。公司根据最新流行趋势，结合各类产品的销售情况，择机搭配上架不同的产品， 一方面能更好的丰富公司的产品系列，增强消费者的购物体验，另一方面该模式下 订单周期短，时间可控性更强。

除一些单位价值较高的羊毛羊绒类产品外，公司大部分的外套、裤类、裙类采 用部分委托加工模式，其所生产的产品款式相对更为丰富多样，每款的成本构成各 异，受本期销量及产品款式的双重影响，报告期各期的单位成本存在一定的波动。

4 、自主生产模式下，按产品类别划分的成本构成情况如下：

（1）上衣、外套、裤类的产品类别成本

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
品类	成本类别	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
上衣	材料	174.46	52.59%	469.92	51.76%	385.12	48.90%
	直接人工	95.62	28.82%	253.73	27.95%	223.12	28.34%
	制造费用	61.69	18.59%	184.16	20.29%	179.18	22.76%
	小计	331.77	100.00%	907.81	100.00%	787.43	100.00%
外套	材料	1,710.47	73.09%	2,292.63	74.67%	3,559.50	65.98%
	直接人工	372.65	15.92%	453.22	14.76%	1,022.80	18.96%
	制造费用	257.22	10.99%	324.47	10.57%	812.30	15.06%
	小计	2,340.34	100.00%	3,070.32	100.00%	5,394.60	100.00%
裤类	材料	153.12	73.41%	188.89	79.34%	122.85	55.77%
	直接人工	32.74	15.70%	28.50	11.97%	54.18	24.60%
	制造费用	22.71	10.89%	20.70	8.69%	43.24	19.63%
	小计	208.58	100.00%	238.09	100.00%	220.27	100.00%
合计		2,880.69		4,216.22		6,402.31

注：2020年度成本数据已剔除新收入准则影响。

自主生产模式下，不同类型产品其料工费构成有所差别，同时受不同年度间产 品选材、用工效率等因素影响，各年度各类产品成本构成存在一定波动。

上衣类产品以真丝类的轻薄款为主，用料量相对较少，且真丝类产品制作工艺 相对精致，其人工成本占比相对较高。外套类产品以羊毛羊绒大衣为主，面料单价 较为昂贵且单件耗用量多，故其直接材料占比较高，自2019年起，公司部分外套类 产品开始使用进口羊毛羊绒类材料，其价格相对高昂，故2020年度、2019年度外套

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类产品的直接材料占比较2018年度有所上升。裤类产品报告期各期使用的材质不尽 相同，料工费占比有所波动，2018年裤类产品的直接材料占比较低，主要系相较于 其他年度，2018年度以羊绒羊毛面料为主要原材料的裤子销量相对较低所致。

（2）自主生产模式下，上衣、外套、裤类按主要面料分类的产品成本类别构成

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
品类	成本类别	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
梭织-羊 毛羊绒	材料	1,381.30	79.56%	2,260.90	77.59%	2,986.39	70.52%
	直接人工	208.27	12.00%	381.28	13.09%	693.48	16.38%
	制造费用	146.61	8.44%	271.45	9.32%	554.82	13.10%
	小计	1,736.19	100.00%	2,913.63	100.00%	4,234.70	100.00%
梭织-真 丝	材料	137.25	48.83%	473.02	53.74%	318.45	50.89%
	直接人工	87.47	31.12%	236.32	26.85%	171.05	27.33%
	制造费用	56.36	20.05%	170.81	19.41%	136.33	21.78%
	小计	281.08	100.00%	880.15	100.00%	625.84	100.00%
其他	材料	519.51	60.17%	217.52	51.49%	762.63	49.47%
	直接人工	205.27	23.77%	117.85	27.90%	435.56	28.25%
	制造费用	138.64	16.06%	87.06	20.61%	343.57	22.28%
	小计	863.42	100.00%	422.44	100.00%	1,541.77	100.00%
合计		2,880.69		4,216.22		6,402.31

注：2020年度成本数据已剔除新收入准则影响。

面料总体上来说分为梭织面料和针织面料两大类。梭织面料就是把经纱和纬纱 相互垂直交织在一起形成的织物。针织面料则是用织针将纱线或长丝构成线圈，再 把线圈相互串套而成。针织面料与梭织面料在耐摩擦、伸缩性、舒适性、保暖性等 织物性能上各有优劣。但梭织面料在设备投资、占地面积、维护成本及运营成本方 面要求更高，生产流程也比针织更长更复杂。

• • 由于梭织 羊毛羊绒面料、梭织 真丝面料相对价格较为昂贵，一般而言，选用该 类材料制作的产品且单位价值较高的产品，公司一般采用自主生产模式进行生产。

• 梭织 羊毛羊绒面料主要用来生产羊毛羊绒大衣、外套及少量羊毛羊绒裤，其面 料价格尤其是进口羊绒面料相对较为昂贵，且外套类产品中的大衣多为秋冬装及中 - 长款，材料耗用量也较高，故直接材料占比较高。梭织 真丝面料主要用来生产薄款

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上衣、衬衣等，虽单件产品材料耗用量相对较少，但其加工难度相对较高，故其制 作工艺较为精致，所使用的人工占比较高。其他类包括三醋酸、羽绒、棉、麻、聚 酯等，涉及的材料种类较多，生产的款式也较多，对应的小批量生产批次也较多， 难以形成规模效应，其人工和制造费用占比也较高。

• 5 、部分委托加工模式下，按产品类别划分的成本构成情况如下：

• （1）上衣、外套、裤类的产品类别成本

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
品类	成本类别	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
上衣	材料	4,587.79	74.74%	4,614.79	73.78%	3,656.73	74.12%
	加工费	1,550.81	25.26%	1,640.05	26.22%	1,276.75	25.88%
	小计	6,138.60	100.00%	6,254.84	100.00%	4,933.48	100.00%
外套	材料	4,166.34	72.26%	3,668.01	72.03%	3,402.41	70.88%
	加工费	1,599.69	27.74%	1,424.27	27.97%	1,397.56	29.12%
	小计	5,766.03	100.00%	5,092.28	100.00%	4,799.97	100.00%
裤类	材料	3,833.40	66.93%	3,295.80	65.67%	3,247.77	67.45%
	加工费	1,893.76	33.07%	1,722.63	34.33%	1,567.13	32.55%
	小计	5,727.16	100.00%	5,018.42	100.00%	4,814.89	100.00%
	合计	17,631.79	-	16,365.54	-	14,548.34	-

注：2020年度成本数据已剔除新收入准则影响。

与自主生产模式主要集中于生产单位价值较高或生产工艺较为复杂的产品相比， 部分委托加工模式下主要用来生产单位价值略低，制作工艺更为常规化的外套类、 上衣中的针织系列、裤类产品，因其制作工艺相对标准，且每款下单的数量较多， 其材料和加工费的占比整体较为稳定。

• 2）部分委托加工模式下，上衣、外套、裤类按主要面料分类的产品成本类别构

成

						单位：万元	单位：万元
品类	成本类别	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
梭织-羊 毛羊绒	材料	4,467.90	76.61%	2,785.98	77.04%	2,963.37	76.86%
	加工费	1,363.88	23.39%	830.16	22.96%	892.18	23.14%

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品类	成本类别	2020年度	2020年度	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
	小计	5,831.78	100.00%	3,616.14	100.00%	3,855.54	100.00%
梭织-真 丝	材料	1,991.90	74.76%	1,569.35	73.96%	893.24	75.05%
	加工费	672.47	25.24%	552.65	26.04%	296.91	24.95%
	小计	2,664.36	100.00%	2,122.00	100.00%	1,190.15	100.00%
针织-羊 毛羊绒	材料	2,005.28	77.44%	2,122.90	81.08%	2,009.80	78.67%
	加工费	584.29	22.56%	495.36	18.92%	544.98	21.33%
	小计	2,589.57	100.00%	2,618.26	100.00%	2,554.78	100.00%
其他	材料	4,122.45	62.98%	5,100.36	63.68%	4,440.50	63.91%
	加工费	2,423.62	37.02%	2,908.78	36.32%	2,507.37	36.09%
	小计	6,546.08	100.00%	8,009.14	100.00%	6,947.87	100.00%
合计		17,631.79	-	16,365.54	-	14,548.34	-

注：2020年度成本数据已剔除新收入准则影响。

由上表可知，各类面料生产的产品材料加工费的比例在报告期各期整体较为稳 - - - 定。梭织 羊毛羊绒类、梭织 真丝类产品、针织 羊毛羊绒类产品，因其材料价格较 为昂贵，材料占比相对较高。其他类产品所涉及的面料类别多样，包括棉、麻、三 醋酸、聚酯等，其对应的产品生产批别会更多，单次生产数量要小，且这些材料价 格相对羊毛羊绒、真丝类面料要便宜，故其材料占比较羊毛羊绒类、真丝类产品要 低。

6 、上衣、外套、裤类的单位成本，与对应原材料或产品采购单价、库存单位价 值的差异情况如下

（1）上衣、外套、裤类的产品单位成本如下：

单位：元/件

			单位：元/件
类 别	2020年度	2019年度	2018年度
上衣	138.22	145.70	156.85
外套	375.18	371.99	404.66
裤类	125.90	125.52	119.57

由上表可知，报告期内，上衣及裤类产品单位成本整体变动较小。2019年度， 外套类产品单位成本有所降低，主要系暖冬气候影响了部分大衣及羽绒类产品的销 量。

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（2）报告期各期销售的前十款自主生产模式生产的产品的成本单价与库存单价 的差异情况，主料单位料材成本与材料采购单价差异情况如下：

1）2020年度

单位：元

序 号	类别	款号	面料种 类	成本单 价 （A）	库存单价 （B）	差异 （C=A- B）	差异率 （C/A）	单位耗 料 成本 （D）	采购单 价 （E）	差异 （F=D- E）	差异 率 (F/D)
1	外套	DY*	羊毛羊 绒	1,994.42	1,994.42	-	-	995.58	995.58	-	-
2	裤类	KZ*	羊毛羊 绒	735.20	735.20	-	-	63.72	63.72	-	-
3	外套	DY*	羊绒	1,180.30	1,180.30	-	-	89.38	89.38	-	-
4	外套	DY*	羊毛羊 绒	2,133.89	2,133.89	-	-	743.36	743.36	-	-
5	外套	DY*	羊绒	1,127.01	1,127.01	-	-	535.40	533.57	1.83	0.34%
6	外套	DY*	羊毛羊 绒	2,522.73	2,522.73	-	-	1,061.95	1,061.95	-	-
7	外套	DY*	羊毛羊 绒	1,814.88	1,814.88	-	-	995.58	995.58	-	-
8	外套	DY*	羊毛羊 绒	1,610.28	1,610.28	-	-	809.73	809.73	-	-
9	外套	DY*	羊毛羊 绒	1,742.70	1,742.70	-	-	805.31	831.86	-26.55	-3.30%
10	外套	DY*	羊毛羊 绒	2,516.50	2,516.50	-	-	951.33	951.33	-	-

注：成本单价系销售的各款产品结转到营业成本的单价，含材料费、人工费、制造费用；库 存单价系库存商品中各款产品的期末结存单价；单位耗料成本即物料清单（bom表）中制定的每 件产品主材对应的单位重量/长度价格；采购单价为对应主材的合同采购单价加权平均值，由于 原材料采购与原材料耗用间的关系为滚动匹配的关系，表格中合同的选取标准为当期签订合同与 过往签订合同中采购数量可覆盖原材料耗用数量的部分。下同。

2）2019年度

单位：元

序 号	类 别	款号	面料种 类	成本单价 （A）	库存单价（B）	差异 （C=A- B）	差异率 （C/A）	单位耗 料 成本 （D）	采购单 价（E）	差异 （F=D- E）	差异 率 (F/D)
1	外套	DY*	羊毛羊 绒	1,959.99	1,994.42	-34.43	-1.76%	801.72	801.72	-	-
2	外套	DY*	羊毛羊 绒	2,005.36	2,005.36	-	-	862.07	862.07	-	-
3	外套	DY*	羊毛羊 绒	530.52	530.52	-	-	284.48	284.48	-	-
4	外套	DY*	羊毛羊 绒	893.00	893.00	-	-	479.31	479.31	-	-
5	上衣	CY*** **	真丝	138.24	138.24	-	-	100.86	99.74	1.12	1.11%

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序 号	类 别	款号	面料种 类	成本单价 （A）	库存单价（B）	差异 （C=A- B）	差异率 （C/A）	单位耗 料 成本 （D）	采购单 价（E）	差异 （F=D- E）	差异 率 (F/D)
6	裤类	KZ*** **	羊毛羊 绒	641.43	641.43	-	-	558.62	551.72	6.90	1.23%
7	外套	DY*** **	羊毛羊 绒	2,522.73	2,522.73	-	-	1,034.48	1,034.48	-	-
8	上衣	CY*** **	真丝	155.53	155.53	-	-	64.66	63.66	0.99	1.53%
9	上衣	CY*** **	真丝	139.38	139.38	-	-	96.55	96.55	-	-
10	外套	DY*** **	羊毛羊 绒	1,703.44	1,703.44	-	-	737.07	732.47	4.60	0.62%

3）2018年度

										单位：元	单位：元
序 号	类 别	款号	面料种类	成本单价 （A）	库存单价（B）	差异 （C=A- B）	差异率 （C/A）	单位耗 料 成本 （D）	采购单 价 （E）	差异 （F=D- E）	差异 率 (F/D)
1	外套	DY*** **	羊毛羊绒	533.48	530.52	2.96	0.55%	252.99	255.73	-2.74	- 1.08%
2	外套	DY* 注1	羊毛羊绒	1,995.28	2,133.89	-138.61	-6.95%	794.87	810.33	-15.45	- 1.94%
3	外套	YR*** **	羽绒	499.90	499.90	-	-	555.56	571.81	-16.25	- 2.93%
4	外套	DY*** **	羊毛羊绒	658.16	663.43	-5.27	-0.80%	213.68	213.68	-	-
5	外套	DY* 注2	羊毛羊绒	1,020.25	1,192.75	-172.50	-16.91%	632.48	632.48	-	-
6	上衣	CY*** **	真丝	131.93	131.93	-	-	52.48	51.67	0.80	1.53%
7	外套	DY*** **	羊毛羊绒	2,040.09	1,999.96	40.13	1.97%	923.08	920.93	2.14	0.23%
8	外套	DY*** **	羊毛羊绒	1,386.84	1,386.84	-	-	641.03	654.30	-13.28	- 2.07%
9	裤类	KZ*** **	羊毛羊绒	637.22	641.43	-4.21	-0.66%	476.07	477.81	-1.74	- 0.36%
10	外套	DY*** **	羊毛羊绒	1,885.90	1,925.14	-39.24	-2.08%	735.04	726.50	8.55	1.16%

由上表可知，除以下注释的几款外，各款产品成本单价与库存单价整体差异很 小。报告期各期销售较多的前十款产品的单位耗材成本，与对应原材料的采购单价 差异很小。其中差异率在5%以上的原因解释如下：

注1：款号DY*营业成本中的单位成本较存货中的结存单价较低，主要系该 款山羊绒大衣在2018年期初有结存，结存单价为1,903.82元，已于2018年度全部销售 完毕。公司于2018年下半年追加生产，入库单价为2,133.89元，该批次尚未销售完毕。 由于该产品的主料为羊毛羊绒面料，其采购均价在2018年度有所上涨，由此导致追 加生产的产品单位成本较高，期末存货的结存单价也有所上升。

注2：款号DY*营业成本中的单位成本较存货中的结存单价较低，主要系该

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款山羊绒大衣在2018年期初有少量结存，结存单价为1,020.25元，已于2018年度全部 销售完毕。2018年12月追加生产，入库单价为1,192.75元，该批次尚未销售完毕。由 于该产品的主料为梭织羊毛羊绒面料，其采购均价在2018年度有所上涨，由此导致 追加生产的产品单位成本较高，期末存货的结存单价也有所上升。

（3）报告期各期销售的前十款部分委托加工产品的成本单价、库存单价、主料 耗材成本如下：

1）2020年度

单位：元

序 号	类 别	款号	面料种类	成本单 价 （A）	库存单价 （B）	差异 （C=A- B）	差异率 （C/A）	单位耗 料 成本 （D）	采购单 价 （E）	差异 （F=D- E）	差异率 (F/D)
1	外套	DY*	羊毛羊绒	530.52	530.52	-	-	246.02	240.49	5.53	2.25%
2	外套	DY*	羊毛	452.25	452.25	-	-	199.12	198.86	0.25	0.13%
3	上衣	ZZ*	纱线-羊毛 羊绒	304.29	304.29	-	-	1,238.94	1,188.10	50.84	4.10%
4	其他	PJ*	羊绒	147.63	147.63	-	-	1,699.12	1,670.42	28.69	1.69%
5	裤类	KZ*	棉	54.38	54.38	-	-	28.67	29.90	-1.22	-4.27%
6	上衣	CY*	真丝	218.81	218.81	-	-	103.98	102.52	1.46	1.40%
7	上衣	ZZ*	纱线-羊毛 羊绒	298.89	298.89	-	-	1,115.04	1,166.33	-51.29	-4.60%
8	上衣	CY*	真丝	139.91	139.91	-	-	107.96	103.21	4.75	4.40%
9	外套	YR*	羽绒	604.10	604.10	-	-	495.58	495.58	-	0.00%
10	裤类	KZ*	聚酯	76.70	76.70	-	-	30.09	29.86	0.23	0.75%

注：成本单价系销售的各款产品结转到营业成本的单价，含材料费、加工费；库存单价系库存商 品中各款产品的期末结存单价；单位耗料成本即物料清单（bom表）中制定的每件产品主材对应 的单位重量/长度价格；采购单价为对应主材的合同采购单价加权平均值，由于原材料采购与原 材料耗用间的关系为滚动匹配的关系，表格中合同的选取标准为当期签订合同与过往签订合同中 采购数量可覆盖原材料耗用数量的部分。下同。

2）2019年度

单位：元

序 号	类 别	款号	面料种类	成本单 价 （A）	库存单价（B）	差异 （C=A- B）	差异率 （C/A）	单位耗 料 成本 （D）	采购单 价 （E）	差异 （F=D- E）	差异 率 (F/D)
1	裤类	KZ*** **	棉	129.46	129.46	-	-	48.67	45.46	3.21	6.59%
2	裙类	QZ*** **	真丝	325.15	325.15	-	-	61.21	61.21	-	-
3	裤类	KZ*** **	棉	54.38	54.38	-	-	27.96	28.46	-0.50	- 1.80%
4	裙类	QZ*** **	真丝	189.73	189.73	-	-	57.33	57.29	0.04	0.07%

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5	外套	YR*** **	羽绒	583.80	583.80	-	-	461.21	461.21	-	-
6	外套	YR*** **	羽绒	713.52	713.52	-	-	439.66	439.66	-	-
7	外套	WT*** **	聚酯	279.31	279.31	-	-	89.66	89.66	-	-
8	外套	DY*** **	羊毛羊绒	1,416.35	1,416.35	-	-	797.41	788.79	8.62	1.08%
9	上衣	ZZ*** **	纱线-羊毛羊 绒	310.59	310.59	-	-	1,724.14	1,724.14	-	-
10	裤类	KZ*** **	羊毛羊绒	321.80	321.80	-	-	198.28	198.28	-	-

3）2018年度

单位：元

序 号	类 别	款号	面料种类	成本单 价（A）	库存单价（B）	差异 （C=A- B）	差异率 （C/A）	单位耗 料 成本 （D）	采购单 价（E）	差异 （F=D- E）	差异 率 (F/D)
1	外套	DY*** **	羊毛羊绒	1,613.05	1,612.90	0.15	0.01%	679.49	672.78	6.71	0.99%
2	裤类	KZ*** **	羊毛羊绒	198.79	199.16	-0.37	-0.19%	126.07	126.48	-0.41	- 0.33%
3	上衣	ZZ* 注1	纱线-羊毛 羊绒	548.38	639.66	-91.28	-16.65%	658.12	658.12	-	-
4	上衣	ZZ*** **	纱线-羊毛 羊绒	472.98	472.98	-	-	820.51	820.51	-	-
5	裤类	KZ*** **	棉	54.38	54.38	-	-	27.33	26.25	1.09	3.98%
6	裤类	KZ*** **	聚酯	145.69	145.15	0.54	0.37%	101.71	99.43	2.28	2.24%
7	裤类	KZ*** **	聚酯	69.43	69.38	0.05	0.07%	30.65	30.60	0.05	0.15%
8	上衣	ZZ*** **	纱线-羊毛 羊绒	289.51	289.51	-	-	820.51	820.51	-	-
9	外套	YR*** **	羽绒	277.53	277.53	-	-	538.46	547.31	-8.85	- 1.64%
10	外套	YR*** **	羽绒	513.32	513.32	-	-	581.20	571.81	9.39	1.62%

由上表可知，除注释1款外，各款产品成本单价与库存单价整体差异很小。报告 期各期销售前十名的产品的单位耗材成本，与对应原材料的采购单价差异很小。其 中差异率在5%以上的解释如下：

注1：ZZ*营业成本中的单位成本较存货中的结存单价较低，主要系该款产 品在2018年期初有结存，结存单价为529元，已于本年度全部销售完毕。2018年12月 追加生产，入库单价为639.66元，该批次尚未销售完毕。由于该产品的主料为羊绒纱 线，其采购均价在2018年度有所上涨，由此导致该产品的生产成本上升。

（4）报告期各期销售的前十款完全委托加工产品的成本单价、库存单价、产品 采购单价差异情况如下：

1）2020年度

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									单位：元
序号	类别	款号	成本单价 （A）	存货单价 （B）	差异 （C=A-B）	差异率 （C/A）	采购单价 （D）	差异 （E=A-D）	差异率 （E/A）
1	上衣	ZZ****	85.82	85.82	-	-	83.02	2.80	3.26%
2	皮草	PC****	4,564.70	4,564.70	-	-	4,513.27	51.43	1.13%
3	皮草	PC****	2,511.07	2,511.07	-	-	2,408.63	102.44	4.08%
4	上衣	ZZ****	112.63	112.63	-	-	108.65	3.98	3.54%
5	上衣	ZZ****	89.23	89.23	-	-	87.61	1.62	1.81%
6	上衣	TX****	138.20	138.20	-	-	132.74	5.46	3.95%
7	上衣	ZZ****	363.07	363.07	-	-	357.59	5.48	1.51%
8	上衣	ZZ****	299.49	299.49	-	-	299.36	0.13	0.04%
9	上衣	ZZ****	90.09	90.09	-	-	86.03	4.06	4.51%
10	皮草	PC****	3,106.78	3,106.78	-	-	3,071.32	35.46	1.14%

注：成本单价系销售的各款产品结转到营业成本的单价，含完全委托加工下的采购价格和辅料价 格；存货单价系库存商品中各款产品的期末结存单价；采购单价为对应款式服装的合同采购单价 加权平均值，由于采购与销售间的关系为滚动匹配的关系，表格中合同的选取标准为当期签订合 同与过往签订合同中采购数量可覆盖销售数量的部分。下同。

2）2019年度

单位：元

序号	类别	类别	款号	成本单价 (A)	成本单价 (A)	存货单价 (B)	存货单价 (B)	差异 (C=A- B)	差异 (C=A- B)	差异率 (C/A)	差异率 (C/A)	采购单价(D)	采购单价(D)	差异 (E=A- D)	差异 (E=A- D)	差异率 (E/A)
1	上衣		ZZ****	205.37		205.37			-		-	203.98		1.39		0.68%
2	外套		YR****	369.99		369.99			-		-	353.98		16.01		4.33%
3	上衣		ZZ****	76.10		76.10			-		-	74.78		1.32		1.74%
4	上衣		ZZ****	363.07		363.07			-		-	362.07		1.00		0.28%
5	上衣		ZZ****	392.64		392.64			-		-	383.63		9.01		2.30%
6	上衣		ZZ****	406.41		406.41			-		-	405.04		1.37		0.34%
7	外套		PC****	4,706.55		4,706.55			-		-	4,750.80		-44.25		-0.94%
8	裙类		QZ****	161.37		161.37			-		-	153.98		7.39		4.58%
9	上衣		ZZ****	76.10		76.10			-		-	74.78		1.32		1.74%
10	外套		ZZ****	292.38		292.38			-		-	291.15		1.23		0.42%
	3）2018年度														单位：元
序 号	类 别	款号		成本单 价(A)	存货单 价(B)		差异 (C=A- B)		差异率 (C/A)		采购单价(D)		差异 (E=A- D)		差异率 (E/A)
1	上衣	ZZ*		399.22	399.22		-		-		391.45		7.77		1.95%

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序 号	类 别	款号	成本单 价(A)	存货单 价(B)	差异 (C=A- B)	差异率 (C/A)	采购单价(D)	差异 (E=A- D)	差异率 (E/A)
2	皮草	PC*	2,117.23	2,117.23	-	-	2,094.83	22.40	1.06%
3	皮草	PC*	830.61	830.61	-	-	810.34	20.27	2.44%
4	上衣	ZZ*	220.23	220.23	-	-	218.97	1.26	0.57%
5	上衣	ZZ*	85.82	85.82	-	-	87.18	-1.36	-1.58%
6	上衣	ZZ*	125.60	125.60	-	-	124.14	1.46	1.16%
7	上衣	ZZ*	106.67	107.36	-0.69	-0.65%	104.31	2.36	2.21%
8	上衣	ZZ*	251.44	251.44	-	-	249.14	2.30	0.92%
9	外套	YR* 注1	348.37	348.36	0.01	0.003%	327.59	20.79	5.97%
10	上衣	ZZ*	207.99	209.17	-1.18	-0.57%	217.09	-9.11	-4.38%

由于完全委托加工模式下，如吊牌、标签等辅料由公司提供，因而该模式下成 本单价包含采购价格和辅料价格（公司提供的吊牌、标签等辅料的价格），同时根 据公司与供应商签订的合同,约定按照衣服的实际材料耗用量结算价格，因而实务中 成本单价与产品采购单价会有微小差异。

由上表可知，除注释1外公司完全委托加工模式下销售的前十款产品营业成本的 单位成本、存货结存单价基本一致。整体差异率较小。其中差异率在5%以上的解释 如下：

注1：款号YR*营业成本中的单位成本较采购单价高，主要系该款羽绒产品 的辅料价格较高，辅料成本占营业成本的比例约为6%，而成本单价包含采购价格和 辅料价格，因而2018年度该款产品的单位成本与采购单价间有约5.97%的差异。

综上，报告期各期各具体产品类别的单位成本，与对应原材料或产品采购单价、 库存单位价值的差异不存在异常，公司不存在通过降低存货结转价值的情形。

7 、公司采购情况分析

报告期各期，公司面辅料及外协生产采购总体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2020 年度	2019	年度	2018	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	21,606.71	43.84%	17,156.30	47.96%	26,271.54	53.20%
加工费	6,370.76	12.93%	5,941.99	16.61%	5,592.45	11.33%

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项目	2020 年度	2020 年度	2019	年度	2018	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
外协生产服 饰采购	21,300.71	43.23%	12,674.57	35.43%	17,516.06	35.47%
合计	49,278.18	100.00%	35,772.86	100.00%	49,380.05	100.00%

（1）原材料采购情况

报告期各期，公司原材料总体采购情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
大类	明细	2020 年度		2019 年度		2018 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
主料	面料	16,917.87	78.29%	13,152.50	76.66%	19,058.68	72.55%
	纱线	1,893.90	8.77%	1,277.51	7.45%	3,823.31	14.55%
	其他	260.62	1.21%	512.81	2.99%	589.54	2.24%
	小计	19,072.39	88.27%	14,942.82	87.10%	23,471.53	89.34%
辅料		2,534.32	11.73%	2,213.48	12.90%	2,800.01	10.66%
合计		21,606.71	100.00%	17,156.30	100.00%	26,271.54	100.00%

除2019年度，公司整体的采购金额小于领用金额外，其它年度，公司整体的采购 金额高于领用金额主要系1）羊毛羊绒类产品是公司主推的产品系列，且整体的销售情 况较好，2018年度，公司出于对羊毛羊绒类产品价格趋势的预判且综合考虑该类产品 的销量情况，加大了原材料的采购力度，在2018年年中储备了一批高档的羊绒羊毛面 料以备使用。2019年度，公司加强了存货管理，优化库存结构，羊毛羊绒的采购量较 2018年度大幅减少，同时消耗了部分以前年度采购的高档羊绒羊毛。综合来看，羊绒 羊毛的采购价格呈现上涨的趋势，且公司的仓储环境较为优良，公司在2018年度储备 的羊绒未发生减值及毁损。2）受暖冬及流行趋势变化的影响，公司原材料类别结构也 发生了一定的变化，2019年度公司加大了真丝类原材料的采购力度，以该类材质生产 的产品也有所上升。多为外套类产品耗用的羊绒羊毛梭织类面料采购量及领用量有所 下降，而为轻薄款上衣类产品耗用的真丝类产品的采购金额上升显著，这在一定程度 上也导致了各年度采购金额发生变化。2020年度随业务规模的增长，原材料采购金额 相应增加，同时公司为优化库存结构，消耗了一批以前年度采购的纱线羊绒羊毛。

报告期各期，公司主料采购金额分别为23,471.53万元、14,942.82万元和19,072.39 万元，主料采购金额约占全部原材料采购金额的比例接近90%。报告期内，主料采购

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金额的变动情况与上述原材料总体采购金额的变动情况一致。2020年度采购金额较 2019年度有所增长主要系经营规模的扩大带动所致。

1）报告期各期，公司主要面料原材料（真丝、羊绒羊毛、聚酯）的采购数量、 平均单价具体情况如下：

			单位：数量 万米；平均单价：元/米	单位：数量 万米；平均单价：元/米	单位：数量 万米；平均单价：元/米	单位：数量 万米；平均单价：元/米
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	数量	平均 单价	数量	平均 单价	数量	平均 单价
真丝	43.54	88.46	49.60	80.67	28.18	98.62
聚酯	92.22	43.36	79.30	32.84	111.42	31.60
羊绒羊毛	29.01	207.36	18.81	202.98	35.12	281.40

报告期内，真丝面料的采购平均单价主要取决于①市场价格和②所采购真丝面 料的规格。受市场价格波动的影响，2018 年度平均采购单价高于报告期内其他期间； 报告期内其他期间平均采购单价的波动，主要是因为采购规格的波动。

报告期内，聚酯面料的采购平均单价基本稳定，2020 年度平均采购单价较以前 年度有所提高，主要是因为 2020 年度采购进口聚酯面料较多导致。报告期内，进口 聚酯面料的平均价格大约是国产聚酯面料的 2 至 3 倍。2018 年度至 2019 年度，进口 聚酯面料的采购数量仅占全部聚酯面料采购数量的 13%-15%，2020 年度，进口聚酯 面料的采购数量占比大幅提高，达到了 58.84%。公司小订单、快反应的供应链管理 模式紧盯当下流行趋势，随着聚酯类面料的流行，聚酯面料的使用量逐渐提高，为 了给消费者提供更高品质的服装，公司使用了更多优质的进口聚酯面料，因此进口 聚酯面料采购量大幅提高，导致 2020 年度聚酯面料的平均采购单价较以前年度提高。

对于羊绒羊毛面料，2019 年度，羊绒羊毛价格略有下降，2020 年度，羊毛羊绒 的价格略有上升。2019 年度平均采购单价较 2018 年度下降幅度较大，系公司已于 2018 年中采购较多高档次的羊绒羊毛面料，2019 年度高档羊绒羊毛面料采购量减少 导致；2020 年度，羊绒羊毛采购量增大，价格与 2019 年度相比变化不大。

2）纱线采购情况

公司纱线用于生产针织类衣物，主要材质为羊绒羊毛等。 报告期各期，公司羊绒羊毛纱线的采购数量、平均单价具体情况如下：

单位：数量 千克；平均单价元/千克

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项目 羊绒羊毛	2020	年度	2019	年度	2018	年度
	数量	平均单价	数量	平均单价	数量	平均单价
	20,781.80	802.51	10,997.76	1,016.08	43,242.02	837.19

报告期内，羊绒羊毛纱线的市场价格趋势与羊绒羊毛面料的相同，2019 年度， 价格略有下降，2020 年度，价格较 2019 年度变化较小。与公司平均采购单价趋势的 差异，主要是因为 2019 年度采购的进口羊绒羊毛纱线导致。

2019 年度，公司羊绒羊毛采购平均单价大于 2018 年度，原因系 2019 年几乎全 部的羊绒羊毛纱线都是国外进口，2018 年度进口羊绒羊毛纱线的金额比例约占全部 采购金额的 40%。

2020 年度，公司羊毛羊毛纱线采购的平均单价低于 2019 年度，原因系 2019 年 度几乎全部的羊绒羊毛纱线都是国外进口，且采购类别以羊绒为主，2020 年度进口 羊绒羊毛纱线的采购数量约占全部采购数量的 60%，此外，羊毛纱线的采购数量约 占全部采购数量的 10%，羊毛纱线的价格通常在 500 元以下，远低于羊绒纱线的价 格，因此，导致 2020 年度羊绒羊毛纱线的平均采购单价低于 2019 年度。

3）原材料采购单价与合同约定价格的比较 A. 2020 年度

2020 年度，公司采购金额前十款原材料的采购单价与合同约定价格的比较情况 如下：

如下：
原材料	种类	账面金额 （万元）	账面单价 （元） （A）	合同单价 （元） （B）	单价差异金 额（元， C=A-B）	差异率 （C/A）
原材料1	面料-羊毛羊绒	484.93	246.27	246.02	0.26	0.10%
原材料2	面料-羊毛羊绒	468.01	733.86	743.36	-9.50	-1.29%
原材料3	面料-羊毛羊绒	303.43	648.25	646.02	2.23	0.34%
原材料4	面料-真丝	292.24	102.25	102.23	0.02	0.02%
原材料5	面料-羊毛羊绒	285.87	194.31	198.87	-4.56	-2.35%
原材料6	面料-真丝	278.56	116.63	112.48	4.16	3.56%
原材料7	面料-聚酯	239.15	89.82	87.13	2.69	3.00%
原材料8	纱线-羊毛羊绒	219.24	1,120.33	美元150	约7.60	4.82%
原材料9	面料-真丝	211.33	130.79	126.22	4.57	3.49%
原材料10	面料- 其他 （麻）	209.44	136.02	136.96	-0.94	-0.69%

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原材料	种类	账面金额 （万元）	账面单价 （元） （A）	合同单价 （元） （B）	单价差异金 额（元， C=A-B）	差异率 （C/A）
采购金额合计		2,992.20
采购金额占比		13.85%

注：合同单价系当期向单个供应商采购的具体一种原材料对应的合同注明的采购单价均值；采购 金额占比系采购金额前十大款原材料采购金额占当期原材料采购金额合计的比例，下同。

2020 年度，采购金额前十款原材料金额合计 2,992.20 万元，占当期全部采购金 额的 13.85%。根据合同约定，因可能存在的到货时间延期、原材料上有破损污点等 瑕疵，公司相应对供应商进行扣款，此外，受不同批次合同单价的差异及合同完成 进度的影响，实务中存在当期入库账面单价与当期签订合同单价存在差异的情形。 上表中，除原材料 6 之外，其他原材料的账面采购单价与合同价格差异较小，符合合 同的约定。原材料 6 为通过戎美国际自行进口的原材料，账面采购单价与合同单价的 差异包括：关税（纱线 5%）、附加税约 2%、其他费用（报关费、运杂费、汇款手续 费等）约 0.5%-5.5%、及汇率波动的影响。剔除上述影响因素后，公司 2020 年度原 材料的账面采购单价与合同价格基本一致。

B. 2019 年度

2019年度，公司采购金额前十款原材料的采购单价与合同约定价格的比较情况 如下：

如下：
原材料	种类	账面金额 （万元）	账面单价 （元）(A)	合同单价 （元）(B)	单价差异 金额(元， C=A-B)	差异率 (C/A)
原材料1	布料面料-羊绒羊 毛	283.08	568.05	573.45	-5.40	-0.94%
原材料2	布料面料-羊绒羊 毛	258.28	987.51	995.58	-8.07	-0.81%
原材料3	其他（羽绒）	236.46	636.10	637.17	-1.07	-0.17%
原材料4	布料面料-羊绒羊 毛	222.41	815.64	835.09	-19.45	-2.33%
原材料5	纱线-羊绒羊毛	197.65	607.69	美元85	约29.67	5.13%
原材料6	布料面料-真丝	173.11	103.51	106.17	-2.66	-2.50%
原材料7	布料面料-真丝	170.77	120.08	121.51	-1.43	-1.17%
原材料8	布料面料-真丝	167.00	69.78	70.04	-0.26	-0.37%
原材料9	布料面料-羊绒羊 毛	164.16	807.85	欧元93	约98.01	13.81%
原材料10	布料面料-羊绒羊 毛	162.21	704.80	707.96	-3.16	-0.45%

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采购金额合计	2,035.13
采购金额占比	11.86%

2019年度，采购金额前十款原材料金额合计2,035.13万元，占当期全部采购金额 的11.86%。根据合同约定，因可能存在的到货时间延期、原材料上有破损污点等瑕 疵，公司相应对供应商进行扣款，此外，受不同批次合同单价的差异及合同完成进 度的影响，实务中存在账面单价与合同单价存在差异的情形。上表中，除原材料5和 原材料9之外，其他原材料的账面采购单价与合同价格基本一致，符合合同的约定。 原材料5和原材料9为通过戎美国际自行进口的原材料，账面采购单价与合同单价的 差异包括：关税（面料对应的关税为8%、纱线对应的关税为5%）、附加税约2%、 其他费用（报关费、运杂费、汇款手续费等）约0.5%-5.5%，及汇率波动的影响。剔 除上述影响因素后，公司2019年度原材料的账面采购单价与合同价格基本一致。 C. 2018 年度

2018年度，公司采购金额前十款原材料的采购单价与合同约定价格的比较情况 如下：

如下：
原材料	种类	账面金额 （万元）	账面单价 （元）(A)	合同单价 （元）(B)	单价差异 金额(元， C=A-B)	差异率 (C/A)
原材料1	布料面料-羊绒羊 毛	1,106.86	816.31	819.60	-3.29	-0.40%
原材料2	纱线-羊绒羊毛	972.75	767.03	793.10	-26.08	-3.29%
原材料3	布料面料-羊绒羊 毛	636.35	265.71	269.28	-3.57	-1.33%
原材料4	纱线-羊绒羊毛	477.86	1,142.55	美元150	约122.55	12.01%
原材料5	布料面料-羊绒羊 毛	406.76	928.00	931.03	-3.03	-0.33%
原材料6	布料面料-羊绒羊 毛	352.86	834.76	846.67	-11.92	-1.41%
原材料7	布料面料-羊绒羊 毛	302.81	671.97	674.26	-2.30	-0.34%
原材料8	纱线-羊绒羊毛	288.28	755.07	758.62	-3.55	-0.47%
原材料9	布料面料-羊绒羊 毛	277.31	358.81	359.86	-1.05	-0.29%
原材料10	布料面料-羊绒羊 毛	268.65	659.78	660.02	-0.24	-0.04%
采购金额合计		5,090.50
采购金额占比		19.38%

2018年度，采购金额前十款原材料金额合计5,090.50万元，占当期全部采购金额

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的19.38%。材质全部为羊绒羊毛，因为当年公司羊绒羊毛原材料的采购量占全部原 材料采购总量的一半以上。根据合同约定，因可能存在的到货时间延期、原材料上 有破损污点等瑕疵，公司相应对供应商进行扣款，此外，受不同批次合同单价的差 异及合同完成进度的影响，实务中存在账面单价与合同单价存在差异的情形。上表 中，除原材料4之外，其他原材料的账面采购单价与合同价格基本一致，符合合同的 约定。原材料4为通过无锡太平洋针织有限公司进口的纱线，账面采购单价与合同单 价的差异包括：关税5%、附加税约2%、代理费用约5%，及汇率波动的影响。剔除 上述影响因素后，公司2018年度原材料的账面采购单价与合同价格基本一致。

综上，报告期各期原材料采购单价与合同约定价格一致。

（2）加工费采购情况

报告期各期，公司加工费按主要产品类别（上衣、裤类、外套、裙类）采购数 量、平均单价具体情况如下：

单位：万件、元

项目	2020 年度	2020 年度	2019	年度	2018	年度
	数量	平均单价	数量	平均单价	数量	平均单价
上衣	39.80	38.89	47.79	35.55	33.27	44.70
裤类	49.76	42.64	43.85	42.14	43.41	42.82
外套	18.26	89.39	19.44	77.62	18.39	84.53
裙类	18.26	51.79	17.99	48.04	13.37	51.60
小计	126.08	49.55	129.07	45.87	108.44	51.56

报告期各期，主要产品的单位加工费金额分别为 51.56 元、45.87 元和 49.55 元， 单位加工费金额总体平稳。2018 年度单位加工费金额略高，是因为当年上衣类单位 加工费金额略高；2019 年度单位加工费金额略低，是因为当年外套类单位加工费金 额略低。

2018 年度上衣类单位加工费金额略高，主要是因为当年单位加工费较低的 T 恤 委托加工比例较低，2019 年度外套类单位加工费金额略低，主要是因为当年单位加 工费较低的普通西装外套委托加工比例较高。

加工费采购单价与合同约定价格的比较：

A. 2020 年度

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2020 年度，部分委托模式下公司加工费金额前十款的采购单价与合同约定价格 的比较情况如下：

类别	款号	账面金额 （万元）	账面加工费 单价（元） （A）	合同加工费 单价（元） （B）	单价差异金 额（元， C=A-B）	差异率 （C/A）
上衣	ZZ**	49.94	53.10	53.10	-	-
外套	DY**	142.38	141.70	140.60	1.10	0.78%
外套	DY**	79.25	123.89	123.89	-	-
裤类	KZ**	61.88	21.82	22.12	-0.30	-1.37%
裤类	KZ**	57.50	42.98	43.00	-0.02	-0.04%
裤类	KZ**	77.68	42.80	42.57	0.23	0.54%
裤类	KZ**	75.32	43.94	44.25	-0.30	-0.69%
裤类	KZ**	63.07	22.77	23.01	-0.24	-1.04%
其他	PJ**	53.91	35.01	35.40	-0.39	-1.10%
裙类	QZ**	73.01	81.62	82.17	-0.55	-0.67%
采购金额合计		328.76
采购金额占比		11.45%

注：合同加工费单价系当期向供应商采购的具体一款产品对应合同注明的加工费单价的均值；采 购金额占比系部分委托加工模式下，加工费金额前十大款产品的采购金额占当期加工费采购金额 合计的比例，下同。

公司与加工商的合同一般约定，因可能存在的到货时间延期、产品质量问题等， 公司相应对供应商进行扣款，此外，受不同批次合同单价的差异及合同完成进度的 影响，实务中存在账面单价与合同单价存在差异的情形。2020 年度，采购金额前十 款的加工费采购价格与合同价格基本一致，差异较小。

B.2019 年度

2019年度，公司加工费金额前十款的采购单价与合同约定价格的比较情况如下：

类别	款号	账面金额 （万元）	账面加工费 单价（元） （A）	合同加工费 单价（元） （B）	单价差异金额 (元，C=A-B)	差异率 (C/A)
裤类	KZ*	82.33	22.62	23.01	-0.39	-1.67%
裤类	KZ*	80.09	40.68	41.67	-0.99	-2.38%
裤类	KZ*	49.88	41.75	42.93	-1.18	-2.74%
裙类	QZ*	48.91	67.76	69.85	-2.09	-3.00%
外套	YR*	47.12	235.71	238.34	-2.63	-1.10%
上衣	ZZ*	44.27	41.41	42.34	-0.93	-2.20%

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类别	款号	账面金额 （万元）	账面加工费 单价（元） （A）	合同加工费 单价（元） （B）	单价差异金额 (元，C=A-B)	差异率 (C/A)
上衣	ZZ*	43.24	62.52	63.95	-1.43	-2.24%
上衣	ZZ*	38.99	41.25	42.74	-1.49	-3.48%
外套	WT*	38.34	75.27	77.59	-2.32	-2.98%
上衣	ZZ*	38.30	75.98	75.98	-	-
采购金额合计		511.46
采购金额占比		8.61%

公司与加工商的合同一般约定，因可能存在的到货时间延期、产品质量问题等， 公司相应对供应商进行扣款，此外，受不同批次合同单价的差异及合同完成进度的 影响，实务中存在账面单价与合同单价存在差异的情形。2019年度，采购金额前十 款的加工费采购价格与合同价格基本一致，差异在5%以内。

C.2018 年度

2018年度，公司加工费金额前十款的采购单价与合同约定价格的比较情况如下：

类别	款号	账面金额 （万元）	账面加工费单 价（元） （A）	合同加工费单 价（元） （B）	单价差异金额 (元，C=A-B)	差异率 (C/A)
裤类	KZ*	110.94	33.86	34.22	-0.36	-1.06%
裤类	KZ*	91.37	24.05	24.14	-0.09	-0.37%
裤类	KZ*	79.83	41.34	41.38	-0.04	-0.09%
裤类	KZ*	77.35	44.28	44.61	-0.33	-0.74%
外套	YR*	68.50	102.82	103.45	-0.63	-0.61%
外套	DY*	65.92	231.12	237.29	-6.17	-2.60%
上衣	ZZ*	59.85	76.72	77.59	-0.87	-1.12%
外套	WT*	57.08	68.86	68.97	-0.10	-0.15%
外套	WT*	55.65	44.48	44.83	-0.35	-0.77%
外套	YR*	48.56	233.68	238.34	-4.67	-1.96%
采购金额合计		715.04
采购金额占比		12.79%

公司与加工商的合同一般约定，因可能存在的到货时间延期、产品质量问题等， 公司相应对供应商进行扣款，此外，受不同批次合同单价的差异及合同完成进度的 影响，实务中存在账面单价与合同单价存在差异的情形。2018年度，采购金额前十 款的加工费采购价格与合同价格基本一致，差异在5%以内。

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报告期各期，公司加工费采购金额比主营业务成本中部分委托加工成本结转金 额分别高约 825.80 万元、310.79 万元和 372.11 万元，高出金额与结转金额的比例分 别为 17.32%、5.32%和 5.84%。在公司销售规模、存货规模呈现增长的情况下，且以 部分委托加工模式为主要的生产模式的情况下，又由于加工费采购发生在销售之前， 加工的产品于当期或未来期间销售，导致加工费采购金额的上涨领先于主营业务成 本中部分委托加工成本结转金额的上涨，因此报告期内加工费采购金额会略高于成 本结转金额。

（3）完全委托加工模式下采购情况

报告期各期，公司完全委托加工模式下按产品类别采购数量、平均采购单价具 体情况如下：

					单位：万件、元	单位：万件、元
项目	2020	年度	2019	年度	2018	年度
	数量	平均单价	数量	平均单价	数量	平均单价
上衣	80.67	138.75	48.91	151.17	65.67	149.53
裤类	7.63	158.89	9.28	109.03	14.13	104.19
外套	3.15	398.92	3.18	386.38	3.91	299.53
裙类	5.49	205.77	3.68	190.64	2.57	235.08
皮草	1.37	1,862.17	0.75	1,960.19	1.14	1,853.79
其他	20.31	194.80	4.97	174.41	16.24	143.56
合计	118.62	179.57	70.78	179.07	103.66	168.97

2018 年度至 2020 年度，完全委托加工模式下平均采购单价分别为 168.97 元、 179.07 元和 179.57 元，总体较为平稳。

2018 年度至 2019 年度，主要外购成衣大类中，裤类采购单价较为稳定，2020 年 度裤类产品的采购单价大幅上升，主要系 2020 年度公司仅采购了极少的打底裤，而 在其他年度打底裤类产品采购数量较多，该类产品通常价格较低，导致 2018 年度至 2019 年度裤类产品的采购单价较低。2019 年度及 2020 年度外套采购单价有所上升， 是采购的具体类别有所变化。2020 年度采购的外套 70%是羽绒服，20%是大衣， 2019 年度采购的外套 95%是羽绒服，2018 年度羽绒服的比例是 40%，其余主要系西 装类外套，羽绒服的平均价格约为 350 元至 400 元，其他外套的平均采购价格约为 200 多元，导致 2019 年度及 2020 年度外套采购平均单价较高。

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报告期内，公司皮草类服装主要来源于完全委托加工。皮草类服装采购单价上 涨主要和皮草价格上涨有关。

完全委托加工模式下服饰采购单价与合同约定价格的比较：

A. 2020 年度

2020 年度，公司采购金额前十款的采购单价与合同约定价格的比较情况如下：

类别	款号	账面金额 （万元）	账面单价 （元）（A）	合同单价 （元）（B）	单价差异 金额（元， C=A-B）	差异率 （C/A）
皮草	PC**	237.51	2,059.90	2,060.45	-0.56	-0.03%
皮草	PC**	264.80	4,305.65	4,298.50	7.15	0.17%
皮草	PC**	170.77	3,071.32	3,071.32	-	-
其他	PJ**	179.03	781.10	781.30	-0.20	-0.03%
其他	SH**	170.00	253.81	258.77	-4.96	-1.92%
上衣	TX**	181.91	132.74	132.74	-	-
上衣	ZZ**	197.18	85.73	87.61	-1.88	-2.15%
上衣	ZZ**	859.36	82.33	83.02	-0.70	-0.84%
上衣	ZZ**	194.72	78.27	77.55	0.72	0.93%
上衣	ZZ**	91.76	469.86	461.95	7.92	1.71%
采购金额合计		2,547.04
采购金额占比		11.96%

注：合同单价系当期向供应商采购的具体一款产品对应合同注明的采购单价的均值；采购金额占 比系完全委托加工模式下，采购金额前十大款产品的采购金额占当期完全委托加工模式下采购金 额合计的比例，下同。

由于签订合同时约定根据衣服的实际材料用量结算，因此实际结算价格与合同 约定价格可能存在一定的差异。以上采购金额前十款的服饰采购价格与合同价格的 差异均不超过 5%。

B.2019 年度

2019年度，公司采购金额前十款的采购单价与合同约定价格的比较情况如下：

类别	款号	账面金额 （万元）	账面单价 （元）(A)	合同单价 （元）(B)	单价差异 金额(元， C=A-B)	差异率 (C/A)
外套	YR*	222.39	347.59	353.98	-6.39	-1.81%
上衣	ZZ*	218.09	194.15	195.53	-1.38	-0.71%
上衣	ZZ*	179.60	362.54	371.68	-9.14	-2.46%

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类别	款号	账面金额 （万元）	账面单价 （元）(A)	合同单价 （元）(B)	单价差异 金额(元， C=A-B)	差异率 (C/A)
上衣	ZZ*	164.29	383.68	383.63	0.05	0.01%
上衣	ZZ*	159.40	72.47	74.78	-2.31	-3.08%
上衣	ZZ*	141.15	420.60	405.04	15.56	3.84%
上衣	ZZ*	138.98	115.42	110.86	4.56	4.11%
上衣	ZZ*	130.83	220.04	216.31	3.73	1.72%
裙类	QZ*	122.58	148.19	153.98	-5.79	-3.76%
裙类	QZ*	113.38	261.85	269.97	-8.11	-3.00%
采购金额合计		1,590.71
采购金额占比		12.55%

由于签订合同时约定根据衣服的实际材料用量结算，因此实际结算价格与合同 约定价格可能存在一定的差异。以上采购金额前十款的服饰采购价格与合同价格的 差异均不超过5%。

C.2018 年度

2018年度，公司采购金额前十款的采购单价与合同约定价格的比较情况如下：

类别	款号	账面金额 （万元）	账面单价 （元）(A)	合同单价 （元）(B)	单价差异 金额(元， C=A-B)	差异率 (C/A)
上衣	ZZ*	350.57	389.95	391.45	-1.50	-0.38%
上衣	ZZ*	267.71	222.94	218.97	3.98	1.82%
皮草	PC*	227.20	2,092.05	2,094.83	-2.78	-0.13%
皮草	PC*	199.18	794.48	810.34	-15.86	-1.96%
外套	YR*	183.23	323.27	327.59	-4.32	-1.32%
上衣	ZZ*	185.02	122.99	124.14	-1.15	-0.93%
上衣	ZZ*	177.73	246.71	249.14	-2.43	-0.97%
外套	FY*	169.22	231.21	230.91	0.30	0.13%
外套	YR*	158.06	370.76	377.16	-6.40	-1.70%
上衣	ZZ*	157.96	313.16	320.17	-7.01	-2.19%
采购金额合计		2,075.87
采购金额占比		11.85%

由于签订合同时约定根据衣服的实际材料用量结算，因此实际结算价格与合同 约定价格可能存在一定的差异。以上采购金额前十款的服饰采购价格与合同价格的

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差异均不超过5%。

综上，报告期各期完全委托加工模式下的采购单价与合同约定价格一致。

报告期各期，公司完全委托加工模式采购金额与主营业务成本中完全委托加工 成本结转金额的差异分别为-1,193.08万元、323.08万元和2,228.91万元，报告期内， 公司完全委托加工模式采购金额与主营业务成本中完全委托加工成本结转金额的差 异金额受当期销售情况的影响有所波动，但报告期内采购和成本结转金额整体保持 动态平衡。

（4）采购数量与销售数量是否匹配

报告期各期，公司自主生产、部分委托加工、完全委托加工模式下的服装合计 数量与销售数量的具体情况如下：

						单位：万件
项目	2020 年度		2019	年度	2018	年度
	采购数量	销售数量	采购数量	销售数量	采购数量	销售数量
上衣	122.18	116.88	102.30	99.33	104.40	105.27
裤类	58.55	55.59	53.61	49.44	58.79	56.05
外套	24.91	24.22	25.62	25.01	30.30	27.15
裙类	24.64	23.09	23.04	21.34	17.21	15.11
皮草	1.41	1.38	0.77	0.82	1.15	1.20
其他	22.01	19.48	10.13	10.54	16.27	17.86
合计	253.70	240.63	215.48	206.47	228.12	222.65

注：上表采购数量指自产、委托加工、采购的合计采购数量。

报告期各期，公司自产、委托加工、采购的服装合计数量分别为 228.12 万件、 215.48 万件和 253.70 万件，服装销售数量分别为 222.65 万件、206.47 万件和 240.63 万件，各期销量与产量比分别为 97.60%、95.82%和 94.85%，产销数量总体上保持均 衡，不存在生产采购数量过多导致存货大面积积压的情况。

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司的产销率分别为 97.60%、95.82%和 94.85%，产量与销量较为接近，体现公司更加精细化的供应链管理能力，以及对于 时尚流行趋势的把握能力。从各类别产品产销率来看，2018 年度所有品类的产销率 均为 87%以上，2019 年度所有品类的产销率均为 92%以上，2019 年度各类别产品的 产量销量更加接近，2020 年度所有品类的产销率均在 88%以上，2020 年度除其他类

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别外，剩余品类的产销率年度均在 93%以上，各主要类产品的产销率相对较高。

报告期内，公司总体上处于规模扩张的状态，因此生产采购数量会略大于销售 数量。从分类上看，生产采购数量大于销售数量的主要是裤类，裤类中包括数量众 多的打底裤，对于时尚流行趋势的变化不敏感，因为不再流行导致难以销售的风险 较小。2020 年度仅采购了极少打底裤，裤类产品的产销率达到了 95%。

（5）美仓时装为发行人提供服装生产的数量、单价、金额，及与外协生产同类 产品单价的比较情况

报告期各期，美仓时装为公司生产的各类别服装加工费总额情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	加工费金额	占比	加工费金额	占比	加工费金额	占比
外套	434.99	69.82%	360.71	50.20%	985.01	72.37%
上衣	71.62	11.50%	251	34.93%	243.98	17.93%
裙类	60.32	9.68%	85.24	11.86%	72.09	5.30%
裤类	56.04	9.00%	21.07	2.93%	57.57	4.23%
皮草	-	-	0.55	0.08%	2.28	0.17%
合计	622.97	100.00%	718.57	100.00%	1,360.93	100.00%

如上表，报告期各期，美仓时装加工的产品结构存在一定变化，体现出其作为 公司外协生产的补充，为公司供应链提供弹性的作用。报告期内，美仓时装主要以 加工外套和上衣为主，二者加工费金额合计金额占报告期各期总加工费金额的比例 均在80%以上，其中报告期各期外套的加工费金额占全部加工费金额比例在50%以上， 主要为单位价值较高的羊绒类外套。

—— 报告期各期，美仓时装加工的主要产品 外套和上衣的加工费单价、数量情 况如下：

			单位：单价 元/件；数量 万件	单位：单价 元/件；数量 万件	单位：单价 元/件；数量 万件	单位：单价 元/件；数量 万件
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	加工费单价	数量	加工费单价	数量	加工费单价	数量
外套	124.44	3.50	120.19	3.00	123.16	8.00
上衣	41.84	1.71	44.77	5.61	44.71	5.46

报告期内，美仓时装根据加工产品的工艺、款式等并结合自身实际成本测算情 况进行报价，并与市场报价基本保持一致。报告期各期，上衣和外套的加工费单价

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基本稳定，2020年度上衣的加工费单价略低，主要是2020年度自主生产的上衣中T恤 占比达8%，其它年度基本极少生产T恤，T恤类产品的单位加工费通常低于其他类别。

报告期各期，美仓时装生产的外套和上衣的平均加工费单价，均高于外协生产 的加工费单价，原因为美仓时装偏向于生产一些单位价值较高的产品。报告期内， 因自主生产模式及部分委托加工模式下所生产的产品结构不同，导致同类产品平均 加工费单价存在一定的差异。

2018 年度，上衣类产品的美仓时装加工费单价基本与外协生产下的加工费单价 持平，主要是因为 2018 年度，上衣类产品中加工费单价最高针织类上衣在外协生产 下的生产数量占比为 37.51%，从而拉高了 2018 年度上衣类产品的外协生产加工费单 价，而美仓时装不生产针织类上衣，进而导致 2018 年度，上衣类产品的美仓时装加 工费单价基本与外协生产下的加工费单价差异较小。2019 年度及 2020 年度，由于外 协生产下的针织类上衣的生产数量占比有所下降，综合影响上衣类产品的美仓时装 加工费单价均高于外协生产下的加工费单价。

除此以外，报告期内，美仓时装生产的外套和上衣的加工费单价，与外协生产 同类产品加工费单价的差异金额在报告期各期均存在少许波动，主要是由于报告期 各期各品类产品中不同细分类别、不同款式、不同材质的产品生产构成的变化，各 类产品在美仓时装和外协生产下的加工费单价在报告期内会有所波动。

报告期内，生产工艺及产品款式较为相似的自主生产款和外协生产款产品单位 加工费比较举例如下：

单位：元/件

								单位：元/件	单位：元/件
项目		2020 年度			2019 年度			2018 年度
	美仓时 装单位 加工费	外协生 产单位 加工费	差异	美仓时 装单位 加工费	外协生 产单位 加工费	差异	美仓时 装单位 加工费	外协生 产单位 加工费	差异
上衣相 似款	30.97	30.97	-	39.82	40.71	-0.88	59.83	59.83	-
外套相 似款	84.96	84.07	0.88	77.88	79.65	-1.77	85.47	85.47	-

由上表可知，对于产品款式及生产工艺流程较为类似的款，美仓时装的加工费 单价与外协生产的加工费单价基本一致。

由于美仓时装偏向于生产同类产品中品质较高的产品，美仓时装的销售单价基 本高于外协生产的销售单价。2018 年度，上衣类产品的美仓时装销售单价略低于外

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协生产的销售单价，出现了与往年不同的价差表现，主要受美仓时装和外协生产下 的上衣类产品的销售结构差异的影响。

（三）毛利与毛利率变动分析

1 、主营业务综合毛利率分析

报告期内，公司主营业务综合毛利率情况如下：

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
主营业务收入	85,136.71	69,409.81	70,438.77
主营业务成本	47,212.50	37,110.09	42,046.51
主营业务毛利	37,924.20	32,299.72	28,392.26
主营业务综合毛利率	44.55%	46.53%	40.31%

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司主营业务综合毛利率分别为 40.31%、 46.53%和 44.55%。受新收入准则的影响，与发货相关的仓储费、包装费和运杂费属于 合同履约成本，2020 年度在营业成本中列报，导致 2020 年度毛利率稍有下降。报告 期内公司主营业务毛利及主营业务综合毛利率总体呈现上涨的趋势，一方面系随着公 司品牌文化积淀及影响力的提升，其产品定价能力较强；另一方面，公司在产品设计 上及时把握时尚潮流趋势，适时推出高附加值的服装产品，及时满足消费者的时尚需 求，支撑公司主营业务毛利率呈现逐年上升的趋势。此外，因公司对外产品销售价格 为含税价格，受增值税税率于 2018 年及 2019 年两次下调的影响，公司含税销售单价 并未受此影响而调整，从而导致不含税销售价格有所提升，进一步导致公司产品毛利 率提升。

2 、细分业务毛利与毛利率变动分析

（1）产品定价机制

公司各类产品的定价均按照成本加成定价模式，同款商品在不同店铺销售时采用 统一销售价格。成本加成定价模式即在产品成本的基础上根据不同款式产品的特质确 = * 定其销售毛利率，进而确定产品销售价格，即产品销售价格 成本 根据销售毛利率确 定的加成倍率。

1）成本

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公司的供应链主要分为三种模式，部分委托加工模式、完全委托加工模式和自主 生产模式，公司各款产品的成本根据其所对应的生产模式，成本金额包括原材料、人 工费、制造费用、加工费、采购成本等。

2）加成倍率

各款产品的加成倍率由定价毛利率水平确定。公司整体的毛利率水平较为统一， 报告期内毛利率的基准水平为 40%-45%，公司已深耕服装行业多年，积累了丰富的行 业经验，综合参考同类产品历史销售数据、竞品价格水平等因素最终形成各品类产品 的毛利率。具体每款产品的毛利率，公司会在产品企划设计环节，根据产品生产过程 中的难度系数并综合考虑产品的独特性确认其销售毛利率水平，在 40%-45%的基准毛 利率水平上下进行调整。难度系数会考量的因素通常包含原材料的价格、原材料产地、 产品生产周期、订单追加周期、竞争激烈程度等因素。

报告期内，公司分产品类型的毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

项目		2020 年度			2019 年度			2018 年度
	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率
上衣	12,956.46	34.16%	42.16%	11,788.58	36.49%	44.89%	10,680.37	37.62%	39.28%
外套	8,574.85	22.61%	46.18%	8,309.76	25.73%	47.18%	7,774.29	27.38%	41.43%
裤类	7,368.18	19.43%	48.90%	6,205.18	19.21%	50.00%	4,836.57	17.03%	41.92%
裙类	4,337.20	11.44%	45.73%	3,487.62	10.80%	46.04%	2,314.83	8.15%	42.60%
皮草	1,917.00	5.05%	40.70%	1,317.92	4.08%	45.75%	1,236.60	4.36%	37.50%
其他	2,770.52	7.31%	42.12%	1,190.65	3.69%	44.61%	1,549.60	5.46%	36.78%
合计	37,924.20	100.00%	44.55%	32,299.72	100.00%	46.53%	28,392.26	100.00%	40.31%

报告期内，公司各类产品的毛利率较为均衡，维持在与公司综合毛利率相近的水 平，变动趋势与综合毛利率保持一致。2020 年度受新收入准则的影响，与发货相关的 仓储费、包装费和运杂费属于合同履约成本，在营业成本中列报，导致 2020 年度毛利 率稍有下降。

（2）主要产品报告期内平均售价、平均单位成本变动情况及变动原因 公司主要产品上衣、外套、裤类、裙类于报告期内的平均售价、单位成本具体如 下：

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单位：元/件

					单位：元/件	单位：元/件
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	平均 售价	平均 成本	平均 售价	平均 成本	平均 售价	平均 成本
上衣	262.90	152.05	264.38	145.70	258.31	156.85
外套	766.79	412.71	704.27	371.99	690.96	404.66
裤类	271.04	138.49	251.03	125.52	205.86	119.57
裙类	410.84	222.97	355.03	191.59	359.58	206.41
皮草	3,418.36	2,027.02	3,530.64	1,915.54	2,744.70	1,715.39
其他	337.69	195.46	253.31	140.31	235.87	149.12
合计	353.80	196.20	336.18	179.74	316.36	188.84

报告期各期，公司各类产品的平均成本基本稳定，平均成本的波动主要受产品销 售结构及使用面料差异的影响。2019 年度外套类产品的平均成本下降 8.07%，主要系 2019 年度外套类产品中一年以上库存商品的销售占比有所提升，由于针对一年以上库 龄的库存商品，公司已根据期末库存商品的库龄情况，按照制定的库存商品跌价准备 计提方法计提存货跌价准备，从而导致 2019 年度单位成本有所下降。2019 年度上衣 类产品的平均成本较 2018 年度降低 7.11%，主要系 2019 年度针织衫中较为简单的打 底衫等产品销售占比有所提升，该类产品单价相对较低，2019 年度 200 元以下单品的 销售占比由 2018 年度的约 16%上升到约 22%，从而导致 2019 年度上衣的平均成本有 所下降。2020 年度，上衣类产品的平均成本较 2019 年度提高 4.36%、外套类产品的平 均成本较 2019 年度提高 10.95%、裤类产品的平均成本较 2019 年度提高 10.33%、裙类 产品的平均成本较 2019 年度提高 16.38%，主要系 2020 年度受实行新收入准则的影响， 与发货相关的仓储费、包装费和运杂费属于合同履约成本，2020 年度开始在营业成本 中列报，导致 2020 年度产品平均成本有所提高。2020 年度，裙类产品的平均成本涨 幅相对较大，主要受不同价位的裙类产品的销售结构变化的影响，2020 年度部分材质 优良且较具有设计感的产品，受到了消费者的青睐，2020 年度裙类产品中销售单价在 500 元以上的单品的销售成本占比为 36.16%，较 2019 年度提高约 7 个百分点。

由于公司采用成本加成定价模式，报告期内各类产品平均售价的变动趋势与平均 成本的变动趋势密切相关。除受平均成本变动的影响外，报告期内，公司整体产品的 平均售价呈现上涨的趋势，一方面系随着公司品牌文化积淀及影响力的提升，其产品 定价能力不断增强；另一方面，公司在产品设计上及时把握时尚潮流趋势，适时推出

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高附加值的服装产品，及时满足消费者的时尚需求，支撑公司主营业务毛利率呈现逐 年上升的趋势。此外，因公司对外产品销售价格为含税价格，受增值税税率于 2018 年 及 2019 年两次下调的影响，公司含税销售单价并未受此影响而调整，从而导致不含税 销售价格有所提升。

1）2019 年度上衣类产品平均成本下降、销售均价上升的原因

从上表可见，2019 年度上衣类产品的平均成本较 2018 年度降低 7.11%，主要系 2019 年度针织衫中较为简单的打底衫等产品销售占比有所提升，该类产品的成本单价 相对较低。公司上衣类产品主要包括针织衫、T 恤和衬衣，由于报告期各期上衣中各 细分产品中不同材质、不同价位的衣服销售结构的变化，各期细分品类产品的平均售 价及平均成本呈现一定的波动。上衣类产品中主要细分品类销量、售价和平均成本情 况如下：

况如下：
					单位：价格 元/件；数量 件
项目		2019 年度			2018 年度
	数量	平均售价	平均成本	数量	平均售价	平均成本
针织衫	612,413	311.77	174.52	651,842	323.43	198.31
T恤	193,310	117.17	56.43	242,771	107.71	61.13
衬衣	187,567	261.39	143.61	158,113	221.05	132.90

从上表可见，上衣类产品以针织衫为主，2019 年度，针织衫的平均单位成本比 2018 年度下降 12.00%，构成上衣类产品平均单位成本下降的主要原因；同时针织衫的 平均售价也有所下降。2019 年度，针织衫的平均售价较 2018 年度下降 3.61%，平均 单位成本比 2018 年度下降 12.00%，主要系针织衫中较为简单的打底衫等产品销售占 比有所提升。由于该类产品的单位成本相对较低，在一定程度上拉低了上衣类产品 的平均成本。上衣类产品中，T 恤 2019 年度的平均单位成本较 2018 年度下降，但平 均售价上升，原因为：2019 年度，公司引进皮马棉（Supima Cotton）作为 T 恤的材料， 皮马棉是美国长绒棉的一个品牌标识，虽然该类材料的进价成本与其他棉类成本相近， 但该类产品受到消费者的喜爱，具有较强的议价能力，公司为该类产品制定了较高 的毛利率。此外衬衣类产品，由于 2019 年度较多使用了真丝材料等，成本有所提高， 同时受成本加成倍率的提升，2019 年度衬衣的平均售价较 2018 年度涨幅较大。因此， 2019 年度上衣类产品平均单位成本下降，但销售均价有所上升。

2）2019 年度外套类产品平均成本、销售均价变动分析

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2019 年度外套类产品的平均单位成本较 2018 年度下降，但平均售价有所上升。 2019 年度外套类产品中，一年以上库存商品的销售占比有所提升，2019 年外套类产品 中一年以上库存商品的销售占比为 11.30%。针对销售的过季商品，公司已根据期末库 存商品的库龄情况计提了存货跌价准备，转销的跌价部分导致 2019 年度单位成本有所 下降；但根据公司的产品定价策略，公司定位于提供高品质、高性价比的服装，对于 一年及以上库龄的库存商品是不进行降价销售的，因此平均售价没有随单位成本下降 而下降。除上述影响因素外，2019 年度外套类产品的平均售价、单位成本变动的其他 分析如下：

外套类产品主要包括西装外套、羽绒、风衣和大衣，由于报告期各期外套中各 细分产品中不同材质、不同价位的衣服销售结构的变化，各期细分品类产品的平均 售价及平均成本呈现一定的波动。外套类产品中主要细分品类销量、售价和平均成 本情况如下：

单位：价格 元/件；数量 件

						单位：价格 元/件	单位：价格 元/件	；数量 件
项目		2019 年度				2018 年度
	数量	数量 占比	平均 售价	平均 成本	数量	数量 占比	平均 售价	平均 成本
西装外套	124,643	49.84%	351.14	181.12	96,890	35.68%	288.20	169.62
羽绒	62,839	25.13%	762.52	423.85	79,425	29.25%	590.94	372.69
大衣	43,575	17.42%	1,721.07	893.02	71,107	26.18%	1,442.20	811.57
风衣	19,026	7.61%	496.60	257.89	24,152	8.89%	423.11	254.33

从上表可见，2019 年度外套类产品各类别的平均单位成本较 2018 年度均有不同 程度的上升，原因为公司增加了进口面料服装的生产销售比例。同时，2019 年度外套 类产品平均单位成本较 2018 年度下降，系受销售产品结构产生变化的影响，2019 年 度由于暖冬的影响，相对轻薄的西装外套销售比例明显上升，从 2018 年 35.68%的销 售数量比例上升到 2019 年的 49.84%，相对厚重的大衣销量比例则明显下降，从 2018 年 26.18%的销售数量比例下降到 2019 年的 17.42%，而大衣的平均单位成本远高于西 装外套，从而导致 2019 年度外套类产品总体的平均单位成本较 2018 年度下降。

从平均售价而言，公司外套类产品各类别 2019 年度平均售价的涨幅，高于平均单 位成本的涨幅，2019 年度主要细分品类毛利率均有所提升，原因为：①公司的定价策 略采用成本加成的方式，在基准成本加成比例的基础上，综合考虑每款产品的不同特 性，对基准成本加成比例微调，形成最终的产品毛利率。公司产品由于高品质、高性

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价比的特点，相较于其他服装品牌毛利率较低，因此存在提升毛利率的空间；②如前 所述，上述产品原材料多采用高端进口面料，市场反应良好，因此提升了公司产品的 议价能力。

综上所述，导致了 2019 年度外套类产品平均单位成本下降，但平均售价上升。

由于各期各类别中不同细分类别、不同材质、不同价位的衣服销售结构的变化， 各期产品的平均售价及平均成本呈现一定的波动性，公司报告期内存在个别类别产品 平均成本变动与平均售价变动趋势不一致的情形，具备商业合理性，符合“成本加成” 的定价模式。

3）前述变动符合发行人定价模式

前述情况符合公司的定价模式，各产品类别销售均价、平均成本、毛利率的披露 真实、准确。

公司各类产品的定价均按照成本加成定价模式，成本加成定价模式即在产品成本 的基础上根据不同款式产品的特质确定其销售毛利率，进而确定产品销售价格。服装 行业公司大多采用成本加成的模式进行定价，包括可比服装类上市公司欣贺股份、朗 姿股份、锦泓集团等。各家公司根据各自营品牌定位、历史销售情况、渠道等因素， 制定了不同的成本加成比例。随着公司品牌文化积淀及影响力的提升，产品定价能力 在不断增强中。

报告期内，公司不断取得产品竞争优势，取得更好的定价能力，得益于公司高品 质的产品质量和快速的供应链反应能力。①公司始终为消费者提供高品质、高性价比 的产品：高品质体现在公司不断从全球范围寻找更加优质的面料，对加工商生产的服 装质量进行严格的考核；高性价比体现在相比于同行业服装企业，更加亲民的服装价 格。②公司不断提升对供应链管理的能力，覆盖从产品设计到商品送达消费者的全流 程，供应链的快速反应，使公司可以时刻紧跟全球的时尚潮流，迅速推出时尚流行的 服装款式。

凭借上述优势，以及多年深耕线上运营的经验，公司积累了一批粘性较高的忠实 客户，同时通过口碑传播及公司良好的品牌信誉，也不断吸引着新客户尝试购买。

综上所述，公司以成本加成为定价模式，报告期内，公司依靠高品质的产品和供 应链的快速反应，不断提升定价能力，销售均价及毛利率均有所上升。

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（3）各期单价变动对毛利率的量化影响

报告期内，各类产品对应的毛利率及假设产品单价与上期保持一致的情况下计算 得出的毛利率对比如下：

类别		2020 年度			2019 年度
	假设单价与 上期一致	当期单价	差异百分点	假设单价与 上期一致	当期单价	差异百分点
上衣	42.49%	42.16%	-0.32%	43.59%	44.89%	1.30%
外套	41.40%	46.18%	4.78%	46.16%	47.18%	1.02%
裤类	44.83%	48.90%	4.07%	39.03%	50.00%	10.97%
裙类	37.20%	45.73%	8.53%	46.72%	46.04%	-0.68%
皮草	42.59%	40.70%	-1.89%	30.21%	45.75%	15.54%
其他	22.84%	42.12%	19.28%	40.51%	44.61%	4.10%
综合	41.64%	44.55%	2.91%	43.19%	46.53%	3.35%

= - 注：差异百分点 当期单价对应的毛利率 假设单价与上期一致对应的毛利率。

报告期内，随着公司品牌文化积淀及影响力的提升以及公司在产品设计上及时把 握时尚潮流趋势，适时推出高附加值的服装产品，公司产品单价有所提升，受单价提 升的影响，公司主要产品毛利率基本呈现上升的变动趋势。其中，由于皮草类产品的 单价较高，销量相对较小，价格的变动对于毛利率的影响较大。报告期内，皮草类产 品的收入占比分别为 4.68%、4.15%和 5.53%，收入占比较低，其毛利率变动对于公司 综合毛利率的影响较小。2019 年度，裤类产品在假设产品单价与 2018 年度保持不变 的情况下，毛利率较实际毛利率下降 10.97 个百分点，主要系具体销售产品结构的影 响，2018 年度公司裤类产品中较为百搭的产品如打底裤、休闲运动裤等的产品销售占 比有所提升，该类产品的售价相对较低，拉低了 2018 年度裤类产品的平均售价，从而 导致假设产品单价不变情况下测算出的毛利率较低。2020 年度，裙类产品在假设产品 单价与 2019 年度保持不变的情况下，毛利率较实际毛利率下降 8.53 个百分点，主要 受不同价位的裙类产品的销售结构变化的影响，2020 年度部分材质优良且较具有设计 感的产品，受到了消费者的青睐，2020 年度裙类产品中销售单价在 500 元以上的单品 的销售金额占比为 35.66%，较 2019 年度提高约 7 个百分点，提高了 2020 年度裙类产 品的平均售价。

整体而言，报告期内公司产品单价的变动对于毛利率的影响较小，不存在单价变 动导致毛利率产生较大波动的异常情形。

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3 、不同加工方式毛利率变动分析

（1）报告期内，公司不同生产模式下毛利率情况如下：

加工模式	2020 年度	2019 年度	2018 年度
自主生产	51.21%	47.31%	42.58%
部分委托加工	51.86%	48.11%	42.12%
完全委托加工	46.55%	43.41%	37.69%
合计	49.59%	46.53%	40.31%

注：2020 年度数据剔除新收入准则的影响。

报告期内，公司自主生产模式与部分委托加工模式毛利率相当，主要是因为公 司采用成本加成的定价策略。公司通过对原材料和加工质量的把控，致力于为消费 者提供高品质、高性价比的服装，在自主生产模式和部分委托加工模式下，服装款 式均由公司自主设计，贴近当下时尚流行趋势，因此具有较高的自主定价能力。在 公司具有自主定价能力，并采用成本加成定价策略的基础上，两种模式的加成倍率 相近，故毛利率相当。

报告期内，公司不同生产模式下的毛利率呈现上涨的趋势，与综合毛利率保持 一致的变动趋势。随着公司经营规模的扩大及品牌影响力的提升，公司定价策略有 所调整，进而导致报告期内毛利率有所提升。报告期内，完全委托加工模式的毛利 率略低于自主生产和部分委托加工模式下的毛利率，主要系完全委托加工模式下部 分为设计较为简单、区分度较低的款式，款式的附加值相对较低，因而该模式下的 毛利率相对略低。

（2）外协生产模式下的处理方式及与可比公司的对比

公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。除公司的全资子公司苏州美 仓时装有限公司以其自有的小批量快速生产能力为公司提供产品供给弹性外，公司产 品主要采取外协生产的方式。根据款式来源的不同，外协生产可分为部分委托加工和 完全委托加工模式。

1）部分委托加工生产模式为主要原材料由公司采购后向加工商提供，该类生产模 式下的合同为加工合同，加工商收取加工费，对于提供给加工商的原材料公司不确认 销售收入；

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2）完全委托加工模式下原材料由成衣供应商自行采购，成衣供应商向公司交付成 衣产品，公司与供应商之间以成衣采购价格进行独立采购结算。

根据公开信息披露，同行业可比公司对于委托加工模式下的处理方式如下：

1）安正时尚：委托加工生产模式为原材料由公司向加工商提供，加工商收取加工 费，对于提供给加工商的原材料公司不确认销售收入；

2）欣贺股份：①委托加工生产模式为原材料由公司向加工商提供，加工商收取加 工费，对于提供给加工商的原材料公司不确认销售收入；②外购成品模式下原材料由 成衣供应商自行采购，成衣供应商向公司交付成衣产品，公司与供应商之间以成衣采 购价格进行独立采购结算。

3）朗姿股份和锦泓集团未披露对于委托加工生产模式的处理方式。

经核查，保荐机构认为公司相关业务背景真实、会计处理具备合理性，与同行业 公司委托加工模式下的处理方式不存在显著差异。

（3）委外加工的定义

报告期内，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。其中外协生产包 含部分委托加工模式和完全委托加工模式。两种委托加工模式的具体含义及对应的会 计实务操作如下：

1）部分委托加工模式，即公司直接采购原材料，然后发送至部分委托加工供应商 完成加工生产。公司与部分委托加工供应商签署加工协议，公司负责从产品企划研发 到面辅料选择和采购的环节，部分委托加工供应商负责根据公司要求在协议交期内完 成指定产品的加工生产，并根据样衣对产品进行检验、整烫和包装，大货质检后入库。 公司向部分委托加工供应商提供原材料及技术资料等，并下达开裁指令。加工生产过 程中，公司指导监督其按要求完成加工，支付其委托加工费，公司验收合格入库后对 外销售。公司产品中的外套、裤类、裙类和部分上衣主要采用此模式。

根据《首发业务若干问题解答》，“通常来讲，委托加工是指由委托方提供原材料 和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加 工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加 工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。”公司在部分委托加工模式下，按照加工

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协议确认加工费，对于提供给部分委托加工供应商的原材料不确认销售收入符合《首 发业务若干问题解答》及企业会计准则的相关要求。

2）完全委托加工模式，即完全委托加工供应商自行采购原材料后完成加工生产。 在完全委托加工模式下，产品的原材料由完全委托加工供应商自行采购或按公司指定 原材料供应商进行采购。完全委托加工供应商根据与公司签订的合同、技术资料等安 排产品生产上线，并在协议交期内完成指定产品的加工生产和大货入库。该类生产模 式下由供应商直接进行原材料采购，供应商在面辅料采购和产成品销售环节相对独立， 公司按合同约定的产成品价格直接向供应商支付采购金额，符合《首发业务若干问题 解答》及企业会计准则的相关要求。公司产品中的皮草、部分上衣和配饰主要采用此 模式。

（4）“部分委托加工”模式相关外协成本已完整确认

首先，公司对于外协采购，无论是在存货实物的管理上，还是会计记录以及付款 的流程上，都已经建立了完善的内部控制制度并严格执行。公司制定了《存货管理制 度》、《主仓及售后仓操作手册》、《财务结算管理制度》等相应的内控制度，从存货的 验收入库、财务结算、仓储管理、出库管理、存货盘点等方面提出相应的管理要求和 操作规范，并且利用信息系统强化存货管理能力。外协加工产成品入库质检由质检团 队负责，对于首单货物，要求必须与原样或标准样进行比对。依据不同品类货物的质 检要求，质检团队完成质检之后填写相应《质检报告》，记录实际应当接收或退回的数 量，并将《质检报告》发送至企划团队进行审阅。对于大货质检不合格需要返厂返修 的产品，根据质检团队出具的《质检报告》，理货组开具《收货通用凭证》，由供应商 下次送货时取走退货产品或通过快递寄回给加工厂。

其次，在实际执行上，财务部设立结算会计岗位全程跟进自合同签订起至付款结 算整个流程。合同签订时，需经公司法务、内控、运营总监、总经理审批，财务留底 备份。产品入库时，财务人员及时根据质检人员出具的《质检报告》和理货组出具的 《收货通用凭证》将完工产成品入账，并按合同单价结合公司实际收到的产成品数量 暂估入账加工费。部分委托加工模式的外协加工付款结算周期较短，按合同约定一般 验收合格、对账结束后 7 天内付款。财务在订单全部完成后，会及时与加工商对账， 并根据对账结果及时支付加工商款项。

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综上所述，公司内控完善并严格执行，不存在已提供加工服务，但未确认相关成 本、负债的情形，相关外协成本已完整记录。

4 、可比公司毛利率水平比较

公司综合毛利率与可比公司的情况比较：

公司名称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
锦泓集团	67.68%	67.71%	69.05%
安正时尚	43.27%	52.97%	63.27%
欣贺股份	72.03%	74.68%	75.23%
朗姿股份	54.15%	58.24%	57.95%
平均值	59.28%	63.40%	66.37%
中位数	60.92%	62.98%	66.16%
戎美股份	44.55%	46.53%	40.31%

仅考虑可比上市公司的服装业务的毛利情况，与戎美股份的毛利率水平对比如下：

公司名称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
锦泓集团	67.80%	67.86%	69.15%
安正时尚	61.38%	64.40%	66.73%
欣贺股份	71.96%	74.63%	75.25%
朗姿股份	53.92%	58.00%	56.65%
平均值	63.77%	66.22%	66.95%
中位数	64.59%	66.13%	67.94%
戎美股份	44.55%	46.53%	40.31%

注：锦泓集团服装业务毛利数据为根据其主营业务收入成本计算;安正时尚服装业务毛利数据为根 据剔除其他业务及电商代运营业务收入成本计算；根据欣贺股份招股说明书，欣贺股份 2018 年度 及 2019 年度服装业务毛利为剔除“万宝龙”品牌的收入成本部分计算，根据欣贺股份 2020 年年度 报告，2020 年服装业务毛利为根据女装服饰收入成本计算；朗姿股份服装业务毛利为根据“时尚 女装”及“婴童服装”部分收入成本部分计算。

（1）毛利率低于同行业可比公司的原因

报告期内，公司产品的综合毛利率显著低于同行业上市公司的平均水平，主要系 从渠道成本的角度，上述可比公司均以线下销售渠道为主，线下销售模式由于其终端 售价需充分覆盖门店租金成本和经销商或直营门店运营成本等，推高了终端销售价格。 与之相对的是，线上服饰零售企业采用垂直化的销售模式，为企业和消费者直接沟通， 免去了中间环节，大幅降低了商品的流通成本和信息的沟通成本。一方面，公司基于 互联网平台，经营服装的设计、供应链管理和销售业务；另一方面公司致力于为客户

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提供高品质、高性价比的服饰，综合成本加成倍率较低。故公司的综合毛利率显著低 于同行业服装零售上市公司。

结合可比上市公司与戎美股份的产品档次、定价区间等因素，毛利率差异的具体 分析如下：

1）产品定位

戎美股份是业内知名的线上服饰品牌零售公司之一。基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职 业与休闲风格的女装及男装和配饰等，并在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流。

与传统线上销售的服装公司的经营理念不同，公司自创立之初即定位于通过互联 网渠道为消费者提供高品质、高性价比的服饰。自创立以来，公司立足于线上销售， 经过多年深耕，已在线上销售市场上积累了丰富的经营技术、大量的忠实顾客和特定 的品牌形象。公司打破传统服装企业的束缚，以企划设计和供应链管理为核心竞争力， 在信息管理系统的支持下，充分发挥自身渠道优势，坚持为消费者提供高品质、高性 价比的产品。公司积极顺应服装行业线上电商发展的趋势，将服装行业和电商行业深 度融合，采用垂直化的销售模式，免去了中间环节，大幅降低了商品的流通成本和信 息的沟通成本，使得客户可以以相对较低的价格购买到优质的产品。

上述可比公司中，由于品牌均定位线下中高端女装，其产品毛利率普遍较高，品 牌定位和品牌影响力是品牌附加值的重要构成部分，也是产品毛利率较高的主要因素， 受上述经营理念与品牌差异的影响，可比公司的毛利率普遍高于戎美股份的毛利率水 平。

2）销售模式差异

可比公司线上销售渠道收入占比及对应的毛利率水平如下：

公司	服装线上销售收入占比	服装线上销售收入占比	服装线上销售收入占比	服装线上销售毛利率	服装线上销售毛利率	服装线上销售毛利率
	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2020 年度	2019 年度	2018 年度
锦泓集团	25.15%	16.39%	15.30%	56.46%	65.30%	70.11%
安正时尚	25.60%	23.06%	18.07%	-	-	-
欣贺股份	21.10%	13.55%	10.09%	56.96%	64.92%	68.25%
朗姿股份	-	-	-	-	-	-

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公司	服装线上销售收入占比	服装线上销售收入占比	服装线上销售收入占比	服装线上销售毛利率	服装线上销售毛利率	服装线上销售毛利率
	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2020 年度	2019 年度	2018 年度
平均值	23.95%	17.66%	14.49%	56.71%	65.11%	69.18%
中位数	25.15%	16.39%	15.30%	56.71%	65.11%	69.18%
戎美股份	100.00%	100.00%	100.00%	44.55%	46.53%	40.31%

注：根据可比公司年报、招股书，锦泓集团服装线上收入为主营业务收入之线上收入；安正时尚 服装线上收入为线上销售收入之服装收入，其未披露线上服装销售成本及线上服装销售毛利率， 服装业务收入为剔除其他业务收入及电商代运营收入的部分；欣贺股份服装线上销售收入为电子 商务收入；朗姿股份存在线上销售渠道，但并未在其年度报告中披露线上销售渠道对应的销售收 入占比及对应的销售毛利率。

从销售渠道而言，可比公司的线上销售占比较低，均以线下销售渠道为主。线下 销售模式由于其终端售价需充分覆盖门店租金成本和经销商或直营门店运营成本等， 推高了终端销售价格。而公司全部基于互联网平台进行产品销售，采用垂直化的销售 模式，免去了销售的中间环节，大幅降低了商品的流通成本和信息的沟通成本，无需 高倍的成本加成倍率。

从线上销售毛利率的角度出发，由于可比公司的主要销售渠道布局在线下，线上 销售作为其补充的销售渠道，如与线下门店定价差异过大，会破坏原有品牌形象并影 响其线下销售水平，受此影响，可比公司的线上销售毛利率水平亦高于戎美股份。 3）定价区间差异

公司各类产品的定价均按照成本加成定价模式，即在产品成本的基础上根据不同 款式产品的特质确定其销售毛利率，进而确定产品销售价格，报告期内公司基准毛利 在 40%-45%。

报告期内，公司各类产品的销售均价如下：

单位：元/件

			单位：元/件
项目	2020年度	2019年度	2018年度
上衣	262.90	264.38	258.31
外套	766.79	704.27	690.96
裤类	271.04	251.03	205.86
裙类	410.84	355.03	359.58
皮草	3,418.36	3,530.64	2,744.70
其他	337.69	253.31	235.87
平均单价	353.80	336.18	316.36

注：平均单价=各类产品的收入合计/销售数量合计，下同。

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公司致力于为客户提供高品质、高性价比的服饰，除皮草类产品平均售价较高， 平均售价在 1,000 元以上外，公司其他类别产品的平均售价均在 1,000 元以下。根据公 开资料，可比上市公司服装类产品售价情况如下：

开资料，可比上市公司服装类产品售价情况如下：	开资料，可比上市公司服装类产品售价情况如下：	开资料，可比上市公司服装类产品售价情况如下：	开资料，可比上市公司服装类产品售价情况如下：
	锦泓集团平均销售单价（元/件）
产品	2020 年度	2019 年度	2018 年度
VGRASS-裙子	1,894.32	1,786.86	1,743.39
VGRASS-上衣	1,329.90	1,187.28	1,213.82
VGRASS-外套	3,000.83	2,801.42	2,571.95
VGRASS-其他	1,530.92	1,633.13	1,603.05
TEENIE WEENIE-女装	322.98	317.84	329.83
平均单价	471.03	454.00	457.06

注：上表列示锦泓集团女装品类产品平均售价，根据其年度报告，锦泓集团主品牌 VGRASS 品牌 定位在高端女装一线品牌，TEENIE WEENIE 品牌定位在少淑女中端品牌。

安正时尚平均销售单价（元 / 件）

安正时尚平均销售单价（元/件）	安正时尚平均销售单价（元/件）	安正时尚平均销售单价（元/件）	安正时尚平均销售单价（元/件）
产品	2020 年度	2019 年度	2018 年度
上衣	352.10	361.11	370.82
裙类	525.59	525.51	479.32
外套	781.84	763.08	730.56
裤类	410.65	402.18	402.81
皮衣、羽绒服	1,174.28	1,184.90	1,200.13
平均单价	513.75	502.91	492.32

注：根据安正时尚公开资料，其时装定位于中高档市场，由于安正时尚公开资料中没有单独将服 装女装类产品的价格列出，上述表格中产品品类包含男女装类产品。

欣贺股份平均销售单价（元 / 件）

欣贺股份平均销售单价（元/件）	欣贺股份平均销售单价（元/件）	欣贺股份平均销售单价（元/件）	欣贺股份平均销售单价（元/件）
品牌	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
JR	1,569.40	1,748.39	1,586.54
JW	751.65	877.32	924.14
AN	710.65	846.09	860.64
GS	823.39	824.78	815.65
CR	725.15	843.12	880.56
IV	504.39	537.33	543.56
QDA	171.11	454.32	402.50
平均单价	734.41	934.56	916.86

注：数据来源于欣贺股份 2020 年 10 月 14 日披露的《欣贺股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书》，因欣贺股份 2020 年年度报告中未披露各品牌收入及销量，故上表中仅列示 2020 年度 1-6 月各品牌平均售价情况。

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	朗姿股份平均销售单价（元/件）
产品	2020 年度	2019 年度	2018 年度
女装	795.91	935.81	923.30

注：根据朗姿股份年报报告，女装类产品仅披露女装大类的收入及销量数据，上表根据其年度报 告中披露的“时尚女装”的收入及销量计算得平均销售价格。

根据上述表格统计数据可知，锦泓集团除其少淑女中端品牌 TEENIE WEENIE 的 产品均价较低外，其女装主品牌 VGRASS 的产品均价都在 1,000 元以上；安正时尚因 其公开资料中未将男装、女装类产品分开列示，故产品均价较低；欣贺股份不同品牌 产品由于产品定位差异，平均售价之间有所差异，但 2018 年度至 2020 年 1-6 月，欣 贺股份产品平均售价均接近 1,000 元；朗姿股份产品定位于中高端女装，2018 年度至 2020 年度产品均价在 900 元上下。由上可知，结合产品定位，可比公司的产品均价普 遍较戎美股份高，产品定价存在差异。

在定价策略方面，欣贺股份采用单一定价机制，即为成本加成定价模式，根据多 年积累的行业经验和各自营品牌定位、知名度、渠道特点等因素，制订了适当的倍率 和产品销售折扣策略，整体毛利率维持在较高水平；朗姿股份采用成本加成和参考同 行业产品价格的方式确定产品终端零售价，具体是在考虑单位成本变动、历史销售情 况和商场竞争情况的基础上，确定当年的产品定价范围，在新款女装设计完成并经审 核采用后，参照该款女装的成本加成期望的毛利后制定终端零售价；锦泓集团根据以 往的销售数据制定价格带，确定产品价格的上下限，再参照竞争品牌价格和每款服装 的成本，制定有竞争力的价格，形成全国统一吊牌价。由于戎美股份与可比上市公司 定价策略和侧重点不同造成整体毛利率存在一定差异。

综上所述，报告期内戎美股份的毛利率低于可比上市公司，主要是由于产品定位、 销售模式、定价区间等因素差异，戎美股份的毛利率水平具备合理性。

4）公司平均售价上涨与行业变动趋势对比情况

根据可比公司产品单价统计表格可知，锦泓集团除其少淑女中端品牌 TEENIE WEENIE 的产品均价在报告期内略有下降外，其女装主品牌 VGRASS 的产品均价在 2018 年度至 2020 年度整体呈现上涨的变动趋势；安正时尚、欣贺股份的产品平均售 价在 2018 年度至 2020 年度整体呈现逐年上涨的变动趋势，与公司的售价变动趋势相 一致，因线下业务受新冠疫情冲击，欣贺股份 2020 年度线上销售占比明显提升，因线 上产品销售均价一般低于线下产品，欣贺股份 2020 年度产品平均售价较 2019 年度同

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期有所下降；朗姿股份 2018 年度产品的平均售价有所降低，根据其年报显示，主要系 当年加大促销力度、去库存所致，2019 年度朗姿股份的产品平均售价较 2018 年度有 所增长，2020 年度，朗姿股份高端女装线下业务因受疫情影响面临较大压力，为维持 公司的正常经营，朗姿股份大力发展线上销售业务，线上业务占比的提升导致 2020 年 度产品平均售价较 2019 年度有所下降。报告期内，公司产品售价的变动趋势与可比公 司基本一致，不存在异常情形。

此外，根据国家统计局统计数据，2018 年度至 2019 年度，我国服装类商品零售 价格指数较上一年度的上涨比例分别为 1.6%和 1.8%。随着服装市场消费品质的不断 升级，服装消费价格持续温和上涨，且涨幅连续上升。

综合上述，报告期内，公司平均售价上涨符合行业趋势，与可比公司的产品单价 变动情况基本一致。

（2）毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致的原因

2018 年度至 2019 年度，可比公司的平均毛利率基本保持在较为稳定的水平，其 中，安正时尚受线上销售收入占比逐步提高，2018 年度至 2019 年度其服装业务毛利 率稍有下降，其余可比公司锦泓集团、欣贺股份、朗姿股份 2018 年度至 2019 年度服 装业务毛利率基本保持平稳。戎美股份在 2018 年度至 2019 年度，毛利率呈现上涨的 变动趋势，一方面系随着公司品牌文化积淀及影响力的提升，其产品定价能力较强； 另一方面，公司在产品设计上及时把握时尚潮流趋势，适时推出高附加值的服装产品， 及时满足消费者的时尚需求，支撑公司主营业务毛利率呈现逐年上升的趋势。此外， 2018 年下半年十三届全国人大常委会第五次会议表决通过《电子商务法》，对电商企 业经营行为进行规范，根据《电子商务法》第十一条，电子商务经营者应当依法履行 纳税义务，并依法享受税收优惠。受此影响，部分中小型电商企业为规范运作，提升 了产品单价，电商平台服装产品单价有所提升，由于戎美股份一直以来严格按照相关 规定依法缴税，《电子商务法》的推出并未对公司经营产生影响，而在电商服装产品整 体销售均价提升的背景下，公司产品单价稍有提升，进一步导致毛利率提高。

2020 年度，受疫情影响，可比公司主打的线下销售渠道受到疫情的冲击，可比公 司采取的促销打折活动导致销售毛利率有所下降。公司作为线上服饰品牌零售公司， 在疫情的消极影响下充分展现出其新零售模式的优势，疫情对于戎美股份销售情况的

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冲击较小。2020 年度公司毛利率稍有下降，主要受新收入准则的影响，与发货相关的 仓储费、包装费和运杂费属于合同履约成本，2020 年度在营业成本中列报，导致 2020 年度毛利率稍有下降。

鉴于上述销售渠道的差异，公司的毛利率变动趋势与可比公司毛利率变动存在差 异具有合理性。

5 、增值税率下调对发行人毛利率的量化影响

报告期内，公司适用的增值税税率发生两次变化：

（1）根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 17%税率的，税率调整 为 16%。

假设未发生该次增值税税率变化，公司 2018 年度毛利率水平如下：

			单位：万元
项目	申报报告	假设维持17%税率	差异
营业收入	70,438.77	70,020.73	418.04
毛利率	40.31%	39.95%	0.36%

公司 2018 年度的毛利率为 40.31%。假设 2018 年内增值税税率未发生变化，公司 估计营业收入为 70,020.73 万元，估计毛利率为 39.95%，比 2018 年实际的毛利率减少 0.36%，即该次增值税税率下调使公司 2018 年度的毛利率增加约 0.36%。

（2）根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财 政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳 税人发生增值税应税销售行为，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。

假设未发生该次增值税税率变化，公司 2019 年度毛利率水平如下：

项目	申报报告	假设维持16%税率	差异
营业收入	69,409.81	68,062.23	1,347.58
毛利率	46.53%	45.48%	1.06%

公司 2019 年度的毛利率为 46.53%，2019 年较 2018 年上升 6.22%。假设 2019 年 内增值税税率未发生变化，公司估计营业收入为 68,062.23 万元，估计毛利率为 45.48%，比 2019 年实际的毛利率减少 1.06%，即该次增值税税率下调使公司 2019 年 度的毛利率增加约 1.06%。

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6 、存货跌价准备转销及对毛利率的影响

报告期各期，存货跌价准备转销及对毛利率的影响情况如下：

			单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
存货跌价准备减少	1,231.76	637.44	435.49
其中：存货跌价准备转销	1,213.00	634.78	422.70
存货报废转出	18.76	2.66	12.79
营业收入	85,136.71	69,409.81	70,438.77
存货跌价准备转销/营业收入	1.42%	0.91%	0.60%

报告期各期，公司存货跌价准备转销的金额分别为422.70万元、634.78万元和 1,213.00万元，对毛利率的影响分别为0.60%、0.91%和1.42%。

随着公司业务规模的扩大，公司存货整体的规模总体呈现上升趋势，各库龄段 存货也相应增加，导致每年存货跌价准备的余额也随着存货规模的增加而增加。对 于库龄超过1年的库存商品，公司结合自身的上新计划与流行趋势，择时将其重新上 架销售，因此存货跌价准备转销的金额也随之增加。2020年度存货跌价准备转销金 额较2019年度大幅提升，主要系1）2020年上半年，受疫情的影响，公司新订单生产 受到一定影响，由于公司大部分库存商品均保留一定的时尚属性，且储备完好，公 司消化了一批以前年度的库存，导致当期库存商品跌价准备转销的金额较以前年度 有所上升；2）2020年度，公司进一步强化了库存管理，并综合考虑了羊毛羊绒类产 品的销售情况，于本年度消耗了一批2018年度备货的羊毛羊绒类原料，导致本年度 原材料的转销金额有所上升。

7 、 2019 年度毛利率增长较快的原因

2019 年度，公司主营业务毛利率较 2018 年提高 6.22 个百分点，主要受以下几方 面的影响：

（1）单价变动对毛利率的量化影响

2019 年度，综合毛利率及假设产品单价与上期保持一致的情况下计算得出的毛利 率对比如下：

	类别		2019 年度
		假设单价与上期一致（a）	当期单价（b）	差异百分点（c=b-a）

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类别		2019 年度
	假设单价与上期一致（a）	当期单价（b）	差异百分点（c=b-a）
综合毛利率	43.19%	46.53%	3.35%

2019 年度，随着公司品牌文化积淀及影响力的提升以及公司在产品设计上及时把 握时尚潮流趋势，适时推出高附加值的服装产品，公司产品单价有所提升，受单价提 升的影响，公司主要产品毛利率基本呈现上升的变动趋势。假设 2019 年度销售单价与 2018 年度保持一致，测算出的毛利率为 43.19%，较 2019 年度实际毛利率低 3.35 个百 分点，即 2019 年度因产品单价提升导致毛利率增加约 3.35%。

由于公司采用纯线上销售模式，并且定位于为顾客提供高品质、高性价比的服饰， 报告期内公司的公司毛利率 40%-47%显著低于其可比服装类上市公司平均在 58%-67% 的毛利率水平，公司总体毛利率低于目前已上市女装企业的平均毛利率水平，随着公 司品牌文化积淀及影响力的提升，在公司核心客户群体日益稳固、新客户人群不断开 拓的时期，产品定价能力在不断增强，公司定价策略具备逐年小幅提升的空间。此外， 随着服装市场消费品质的不断升级，服装消费价格持续温和上涨。预计后续公司在日 常经营中，将跟随行业价格变动趋势，在保持性价比的前提下，对产品价格进行相应 调整，存在产品售价小幅提升、毛利率相应提升的可能性。

（2）增值税率下调对毛利率的量化影响

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税 务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值 税应税销售行为，原适用16%税率的，税率调整为13%。

假设未发生该次增值税税率变化，公司2019年度毛利率水平如下：

项目	2019年度实际税率	假设维持16%税率	差异
营业收入（单位：万元）	69,409.81	68,062.23	1,347.58
毛利率	46.53%	45.48%	1.06%

公司2019 年度的毛利率为 46.53%，2019年较 2018年上升 6.22个百分点。假设 2019年内增值税税率未发生变化，公司估计营业收入为68,062.23万元，估计毛利率 为45.48%，比2019年实际的毛利率减少1.06%，即该次增值税税率下调使公司2019年 度的毛利率增加约1.06%。

因增值税税率调整为偶发性事件，该税率调整不会对持续对公司毛利率水平造

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成影响。

（3）存货跌价准备冲回对毛利率的量化影响

报告期各期，存货跌价准备转销及对毛利率的影响情况如下：

	单位：万元
项目	2019年度
存货跌价准备减少	637.44
其中：存货跌价准备转销	634.78
存货报废转出	2.66
营业收入	69,409.81
存货跌价准备转销/营业收入	0.91%

2019 年度，公司存货跌价准备转销的金额为 634.78万元，对毛利率的影响为 0.91%，即2019年度存货跌价准备转回使公司2019年度的毛利率增加约0.91%。

报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司存货的规模总体呈现上升趋势，各 库龄段存货也相应增加，导致每年存货跌价准备的余额也随着存货规模的增加而增 加。对于库龄超过1年的库存商品，公司结合自身的上新计划与流行趋势，择时将其 重新上架销售，存货跌价准备转销的金额也随之增加。后续随着公司加强对存货的 管理，有效控制存货库龄，将保持相对稳定的库存结构，预计存货跌价准备转销对 毛利率的影响将趋于稳定。

综合上述分析，公司 2019 年度的毛利率为 46.53%，较 2018 年度上升 6.22 个百 分点，主要系受到 2019 年度产品售价提升、增值税税率下调及存货跌价准备转回的 影响，具备商业合理性。预计未来随着公司在保持产品性价比前提下的小幅提价， 公司毛利率仍有小幅提升的空间。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例
销售费用	10,064.35	11.82%	10,254.73	14.77%	9,380.14	13.31%
管理费用	2,546.81	2.99%	3,259.99	4.70%	2,576.11	3.66%

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项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例
研发费用	1,206.03	1.42%	1,136.51	1.64%	1,129.44	1.60%
财务费用	606.41	0.71%	507.40	0.73%	519.44	0.74%
合计	14,423.59	16.94%	15,158.62	21.84%	13,605.13	19.31%

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，期间费用合计占营业收入的比例分别为 19.31%、21.84%和 16.94%，其中销售费用为公司主要期间费用，占报告期内各期营业 收入的比例分别为 13.32%、14.77%和 11.82%，占比基本保持稳定。2020 年度销售费 用占营业收入的比例有所下降，主要系受新收入准则影响，与发货相关的仓储费、包 装费和运杂费属于合同履约成本，由原在销售费用中列报转为在营业成本中列报。 2018 年度公司期间费用较上一会计年度增长 11.75%，主要系随着销量提升及受公司搬 仓的影响，包装费及仓储费有所增加；2019 年度，公司期间费用较 2018 年度增长 11.42%，主要系 2019 年公司增大了推广投入所致。

1 、销售费用

报告期内，公司销售费用构成及变动情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目		2020 年度			2019 年度		2018 年度
	金额	占销售费 用比例	变化幅度	金额	占销售费 用比例	变化幅度	金额	占销售费 用比例
推广费	7,896.10	78.46%	56.13%	5,057.23	49.31%	38.84%	3,642.60	38.83%
职工薪酬	1,691.27	16.80%	-10.21%	1,883.55	18.37%	0.56%	1,872.99	19.97%
运杂费	-	-	-100.00%	1,354.69	13.21%	-5.19%	1,428.87	15.23%
仓储费	476.97	4.74%	-56.39%	1,093.69	10.67%	4.10%	1,050.59	11.20%
包装费	-	-	-100.00%	846.92	8.26%	-38.52%	1,377.60	14.69%
其他	-	-	-100.00%	18.64	0.18%	149.46%	7.47	0.08%
合计	10,064.35	100.00%	-1.86%	10,254.73	100.00%	9.23%	9,380.14	100.00%

报告期内，公司的销售费用主要为推广费、职工薪酬、运杂费，上述费用合计占 报告期内各期销售费用的比例分别为 74.03%、80.89%和 95.26%。其中，推广费主要 为公司为门店推广所花费的超级推荐、钻展、直通车、淘宝客等推广相关的支出；职 工薪酬系公司运营相关人员薪酬；运杂费系公司向客户发货时产生的快递费及其他杂 费。

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报告期内，公司销售费用整体随着公司收入规模的增长而增长，销售费用占营业 收入的比重基本保持稳定。2019 年销售费用占营业收入比例较 2018 年提高 1.47 个百 分点，主要系公司于 2019 年度在淘宝平台上加大了推广力度所致。2020 年度销售费 用占营业收入比例较 2019 年下降 2.95 个百分点，主要受新收入准则影响，与发货相 关的仓储费、包装费和运杂费属于合同履约成本，由原在销售费用中列报转为在营业 成本中列报。剔除新收入准则的影响，还原 2020 年度的销售费用后，报告期内各期的 销售费用率分别为 13.32%、14.77%和 16.86%，呈不断上升的趋势，主要系报告期内 公司加大了推广费的投入，且随业务规模的扩张，带动了各项费用的增长。

（1）仓储服务、物流服务采购金额分析

报告期内，公司仓储服务、物流服务的采购金额与公司营业收入的匹配关系如下：

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
顺丰速运采购金额（A）	2,325.41	1,343.41	1,411.70
百世物流采购金额（B）	1,237.71	1,093.69	1,050.59
营业收入（C）	85,103.49	69,409.81	70,438.77
顺丰采购金额占比（A/C）	2.73%	1.94%	2.00%
百世采购金额占比（B/C）	1.45%	1.58%	1.49%

2018 年度至 2019 年度，仓储采购金额占营业收入的比例呈现略有上涨的变动趋 势，主要是因为 2018 年搬仓后，公司成衣仓库面积增加，受此影响，搬仓后的固定仓 储费有较大提升，因而 2019 年度仓储费占营业收入的比例为 1.58%，较 2018 年度占 比略有增加。2020 年度，仓储费占营业收入比例较 2019 年度略有下降，主要是因为 公司 2020 年度经营业绩良好，营业收入增长较快，而固定仓储等费用基本固定，受此 影响，仓储费占营业收入的比例略有提升。综合上述，报告期内，仓储服务采购金额 与公司业务开展规模相匹配。

报告期内，公司主要通过与顺丰速运合作物流配送相关业务，其中包邮部分的运 费由公司承担，并计入销售费用，不包邮产品的快递费由客户承担，公司进行代收代 “ ” “ ” 付。报告期内，公司产品进行包邮的原则基本为： 双十一 、 双十二 等大促期间产 品包邮（通常从 11 月至春节前后），其他期间对于预售的产品包邮，对于现货产品则 不包邮；2020 年受疫情的影响，公司在 2020 年 3 月起基本实现所有产品包邮。受报告

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期各期公司产品销售期间及是否为现货产品的影响，报告期内包邮、不包邮运费规模 有所波动。

为更好地体现运费与收入间的匹配关系，如下分析针对全部运费与收入进行比较。 报告期内，由买家承担（不包邮部分，含税）运费和公司承担（包邮部分，含税）运 费的规模及公司与顺丰间结算的运费结构如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
不包邮部分运费规模	24.20	715.14	620.70
包邮部分运费规模	2,464.93	1,424.59	1,496.40
合计	2,489.13	2,139.73	2,117.10
其中：顺丰标快	1,080.77	852.61	911.45
顺丰特惠	1,408.37	1,287.12	1,205.65
运费规模占营业收入的比例	2.92%	3.08%	3.01%
顺丰标快包裹数量占比	25.72%	23.22%	28.90%

公司与顺丰速运间的合作采用了顺丰标快和顺丰特惠两种物流服务，其中顺丰特 惠的物流速度相对较慢、单价相对较低。公司根据产品寄送的目的地，在进行商品快 递发出时选用不同的快递配送方式，并不根据产品的货值决定其使用的快递类型。其 中，顺丰标快的快递类型用于陆运时效相对不稳定的区域，顺丰特惠主要用于时效性 较强的区域。报告期内，公司根据包裹寄送目的地，具体使用的顺丰快递类型及目的 地省份信息如下：

快递类型	2020 年度	2019 年度	2018 年度
顺丰特惠	江苏、上海、浙江、安 徽、北京、山东、广东、 福建、河南、江西、湖 北、湖南、天津共13 个地 区	江苏、上海、浙江、安 徽、北京、山东、广东、 福建、河南、江西、湖 北、湖南、天津共13 个地 区	江苏、上海、浙江、安 徽、北京、山东、广东、 福建、河南、江西、湖 北、湖南、天津共13 个地 区
顺丰标快	除上述省份外其他目的地	除上述省份外其他目的地	除上述省份外其他目的地

报告期内，根据两种快递类型寄送的目的地，对应的省份地区产生的收入及占比 情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
快递类型对应地 区	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
顺丰标快	21,453.57	25.20%	16,175.08	23.30%	16,445.10	23.35%

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快递类型对应地 区	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
顺丰特惠	63,683.14	74.80%	53,234.73	76.70%	53,993.67	76.65%
合计	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%

2018 年度随着顺丰特惠使用城市的增加，顺丰特惠的使用比例有所增加。随着公 司对商品发出快递使用快递类型的调整，2018 年起，顺丰标快的快递包裹数量占比有 所下降，2019 年度，顺丰标快包裹数量下降进一步导致顺丰标快的结算费用有所下降。

报告期内，公司全部运费占营业收入的比例基本保持稳定，与公司业务开展规模 相匹配。综上，2018 年度至 2019 年度，公司物流服务采购金额下降主要受公司销售 产品选择的包裹类型及是否包邮的影响，公司销售商品所发生的全部运费占营业收入 的比例较为稳定，销售所发生运费与公司业务开展规模相匹配。

（2）销售费用-仓储费变动分析

从销售费用-仓储费变动的角度分析，2018 年度，公司仓储费用为 1,050.59 万元， 较 2017 年增加 331.67 万元，主要系：①仓租费用增加 105.44 万元：公司为适应自身 业务规模扩张，仓储面积随之增加，2018 年共发生 2 次固定仓租费用的变动，1-9 月 老仓库面积扩容致仓租费用增加 36.70 万元，9-12 月搬迁至新仓库致仓租费用增加 68.74 万元。9 月新仓库准备期间，新老仓库各支付一笔仓租费用；②搬迁至新仓库发 生一次性搬仓费用 104.89 万元；③由于业务规模的增加，2018 年度发货费用均较 2017 年度增加 106.50 万元。

2019 年度，公司仓储费用为 1,093.69 万元，较 2018 年略有上升。

2020 年度，公司仓储费用为 476.97 万元，由于公司适用新收入准则，将与发货相 关的费用作为合同履约成本在营业成本列报，导致期间仓储费用大幅减少。如还原为 旧收入准则，公司仓储费用为 1,273.71 万元，较 2019 年度仓储费用增加 144.02 万元， 主要系：①固定仓储费系根据固定仓库面积乘以标准单价收取，每年十月份百世会对 标准单价进行上调，导致固定仓储费用较 2019 年度增加 20.66 万元；②由于经营规模 的扩大，收货服务及发货服务的次数均有所增加，与此相关的收货费用及发货费用分 别增加 114.22 万元、14.88 万元，其中出库操作次数较 2019 年度上涨 17%，发货费用 较 2019 年度上涨 18%，入库操作次数较 2019 年度上涨 15%，收获费用较 2019 年度上 涨 11%，整体上较为匹配。

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报告期各期，公司仓储费用与库存金额的关系如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年度	2020年1-6月 （按旧收入准 则）	2019年度	2018年度
仓储费用	476.97	1,237.71	1,093.69	1,050.59
平均库存金额	12,537.89	12,537.89	11,272.77	9,766.65
仓储费用/平均库存	不适用	9.87%	9.70%	10.76%

注：平均库存金额系库存商品账面余额期初期末的平均值。

报告期内，仓储费用总体随库存金额的增加而增加。仓储费用与平均库存金额 的比例逐渐略有下降，主要系2018年度，公司的库存商品规模快速增长，增速暂时 超过仓储费用的增速所致，2018年末以后，存货规模基本达到稳定状态。因2018年 搬仓，发生一次性搬仓费用104.89万元，导致2019年平均库存金额较2018年有所增长， 但仓储费用较2018年度基本持平。

报告期内，仓储费用中约60%由发货费用构成，发货费用与收入规模直接相关。 报告期各期，公司发货费用与营业收入的关系如下：

				单位：万元
项目	2020年度	2020年1-6月 （按旧收入准 则）	2019年度	2018年度
发货费用	-	760.74	646.51	609.12
营业收入	85,136.71	85,136.71	69,409.81	70,438.77
发货费用/营业收入	不适用	0.89%	0.93%	0.86%

报告期内，仓储费用中的发货费用总体随营业收入的增加而增加，发货费用与 营业收入的比例在0.90%左右。2019年度的发货费用略高于2018年度，但2019年度的 营业收入与2018年度基本持平，是因为2019年度加急发货的比例增加导致，2019年 度加急发货量占总发货量的比例约37%，高于2018年约18%的比例，加急发货的费用 约为普通发货费用的1.5倍。

（3）销售人员薪酬分析

报告期各期，公司平均销售人员及平均销售薪资具体情况如下：

			单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售费用-职工薪酬	1,691.27	1,883.55	1,872.99

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
平均人数	184	179	183
人均薪资	9.19	10.52	10.23

注：上述职工薪酬含工资、奖金、津贴和补贴、社保、公积金。

报告期各期，公司计入销售费用的平均员工人数分别为183人、179人和184人， 人数基本稳定。公司专注于小订单、快反应的互联网新零售模式，除研发人员、自 有车间生产人员、具有管理职能的如管理层、行政人员、财务人员之外，其他供应 链各职能部门的人员薪酬均计入销售费用，包括物流人员、仓储人员、客服人员等， 公司不存在人均销售任务。

• 报告期各期，销售费用 职工薪酬分别为1,872.99万元、1,883.55万元和1,691.27 万元，人均年薪分别为10.23万元、10.52万元和9.19万元。薪酬结构主要由基本工资、 绩效工资、全勤奖、加班工资等构成。

2019年度，销售费用-职工薪酬较2018年度基本稳定，因为2019年人员数量较 2018年未发生大幅变动，公司薪酬政策也保持稳定。

2020年度，销售费用-职工薪酬和人均薪酬较2019年有所下降，原因为：①2020 年上半年受疫情影响，国家人社部出台社保减免政策，根据《人力资源社会保障部、 财政部、税务总局关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11号） 规定，自 2020年2月起，免征中小微企业三项社会保险单位缴费，根据人社部发 [2020]49号规定，该项免征政策延长到2020年12月。2020年度销售费用-社保支出因 此减少约93万元；②由于疫情影响，工作方式的优化及工作效率的提升，公司员工 加班工时变少，加班费减少，销售费用-薪酬因此合计减少约90多万元。

（4）包装费分析

2020年度，公司销售费用-包装费金额为0，是因为公司适用新收入准则，将与发 货相关的费用作为合同履约成本在营业成本列报。如还原为旧收入准则，公司包装 费金额为1,206.52万元，较2019年度增长42%，主要系1）2020年度销售数量较2019 年度增长约17%，带动了与之相关的包装盒、包装袋、吊牌类等消耗数量的增长；2） 部分包装物的原料为无纺布，与口罩原料重合，受上半年疫情的影响，无纺布的价 格有所提高。

（5）与可比公司销售费用率对比

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报告期内，公司与同行业可比公司的销售费用率对比如下：

公司名称	2020年度	2019 年度	2018 年度
锦泓集团	49.11%	45.29%	41.03%
安正时尚	23.64%	25.90%	31.76%
欣贺股份	45.07%	45.75%	46.23%
朗姿股份	39.01%	37.54%	35.94%
平均值	39.21%	38.62%	38.74%
中位数	42.04%	41.42%	38.49%
戎美股份	11.82%	14.77%	13.32%

由于公司通过线上门店经营服饰零售，相较于线下服饰零售企业，无需在销售场 地租用、销售人员薪酬、店面装修费用等方面支付大额的费用，因而公司的销售费用 率低于可比上市公司。

通过查阅电商行业上市公司的招股说明书、年度报告等公开资料，电商行业上市 公司的销售费用率情况如下：

可比公司	2020年度	2019年度	2018年度
小熊电器	12.03%	14.73%	14.00%
科沃斯	21.58%	23.19%	18.82%
御家汇	38.71%	43.15%	37.74%
可比公司均值	24.11%	27.02%	23.52%
戎美股份	11.82%	14.77%	13.32%
戎美股份 注2	16.86%	14.77%	13.32%

注：为保证各报告期比较口径的一致性，戎美股份2020年度销售费用率指标未考虑新收入准则的 影响。

上述列示的电商行业上市公司，由于所处的行业有所差异，主营产品的单价、消 费频次不同，综合导致销售费用率各有不同。由于御家汇主要从事各类型护肤品的研 发、生产、销售，因细分行业及客户消费习惯、消费频次的差异，其对应的销售费用 率较高。剔除御家汇后，上述电商行业上市公司在2018年度、2019年度和2020年度的 平均销售费用率分别为16.41%、18.96%、16.81%，略高于戎美股份的销售费用率水平， 与公司剔除新收入准则后的销售费用率在2020年度较为接近。

公司的销售费用率与小熊电器的销售费用率水平较为接近，除 2019 年度，小熊电 器基于自身的营销战略加大了市场促销力度，市场促销费同比增长 92.41%外，其余各

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期其销售费用率与戎美股份较为接近。戎美股份销售费用率与小熊电器接近，低于科 沃斯和御家汇，是因为行业差异、销售渠道差异，导致部分销售费用不适用戎美股 份所致。整体来看，结合不同电商上市公司所处细分行业的宣传推广特质差异、各个 公司营销策略差异、有无新业务推出等多重因素的影响，公司的销售费用率与电商行 业上市公司不存在显著差异。

2 、管理费用

报告期内，公司管理费用构成及变动情况如下：

单位：万元

项目		2020 年度			2019 年度		2018 年度	2018 年度
	金额	占管理费 用比例	变化幅度	金额	占管理费 用比例	变化幅度	金额	占管理费 用比例
职工薪酬	1,120.10	43.98%	-18.18%	1,369.04	42.00%	5.05%	1,303.20	50.59%
股份支付	-	0.00%	-100.00%	498.00	15.28%	-	-	-
折旧摊销 费	246.45	9.68%	12.43%	219.20	6.72%	2.20%	214.47	8.33%
租赁费	223.40	8.77%	5.23%	212.29	6.51%	7.25%	197.95	7.68%
咨询顾问 费	48.71	1.91%	-72.49%	177.05	5.43%	47.71%	119.86	4.65%
差旅费	145.43	5.71%	-2.04%	148.46	4.55%	46.70%	101.20	3.93%
存货报废 损失	137.18	5.39%	38.27%	99.21	3.04%	-13.90%	115.23	4.47%
维修装修 费	26.83	1.05%	-71.36%	93.71	2.87%	56.56%	59.85	2.32%
办公费	113.25	4.45%	41.62%	79.97	2.45%	-25.14%	106.83	4.15%
其他	485.45	19.06%	33.71%	363.07	11.14%	1.55%	357.52	13.88%
合计	2,546.81	100.00%	-21.88%	3,259.99	100.00%	26.55%	2,576.11	100.00%

公司管理费用主要由职工薪酬、股份支付、折旧摊销费、租赁费、咨询服务费等 构成。报告期内各期，公司管理费用占营业收入的比重分别为 3.66%、4.70%和 2.99%， 整体占比较小。2019 年 9 月，公司高管于清涛和朱政军合计出资 999 万元，以货币资 金向公司增资，所取得公司股份的成本与所持股份公允价值之间的差额确认为股份支 付。根据大学资产评估出具的大学评估估值字[2020]840001 号《日禾戎美股份有限公 司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》，公司股东全部权益的市 场价值为 8.39 亿元，折合每股单价为 4.99 元，故 2019 年度一次性确认股份支付费用 498 万元，该部分股份支付计入非经常性损益。

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报告期内，公司管理费用的支出结构未发生重大变化，费用规模随着公司经营规 模的扩大而保持平稳增长。2019 年，管理费用较 2018 年度提高 26.55%，主要受 2019 年度产生股份支付费用 498 万元的影响。

（1）咨询顾问费的具体内容及与电商行业上市公司披露口径的对比

—— 报告期内，公司管理费用 咨询顾问费主要为公司因上市支付给相关中介机构 的费用，具体构成如下：

			单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
审计及评估费	-	79.90	64.15
法律顾问费	3.77	32.36	34.25
募投报告咨询费		30.57	-
其他	44.94	34.22	21.46
小计	48.71	177.05	119.86

由上表可知，审计及评估费、法律顾问费及可行性研究咨询费为咨询顾问费的主 要构成，其余少量为公司日常运营所产生的如ISO质量认证年审费等零星费用。其中审 计及评估费包含公司年度审计、上市专项审计及相关资产评估的费用，法律顾问费包 含公司因上市事宜支付给律师事务所的法律顾问费及公司日常运营过程中因聘请常年 法律顾问支付的法律顾问费，募投报告咨询费为公司针对上市募投项目可行性研究支 付的咨询费。

通过查阅电商行业上市公司的招股说明书、年度报告等公开资料，对小熊电器、 科沃斯、御家汇的管理费用结构整理如下：

单位：万元

小熊电器	2020年度	2019年度	2018年度
职工薪酬	3,492.60	3,011.87	2,504.46
房租/物业费	747.02	1,042.68	1,018.58
折旧与摊销	2,859.55	2,360.43	1,737.79
办公、水电、招待、差旅费等	1,226.14	621.05	670.90
维修费	726.10	206.94	222.78
咨询服务费	1,777.22	974.55	505.12
软件服务费	453.48	65.54	72.77
中介费	135.83	33.99	67.58

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小熊电器		2020年度	2020年度	2019年度	2018年度
管理损耗		-		-	63.04
其他		846.63		691.77	350.71
合计		12,264.59		9,008.82	7,213.71
管理费用率		3.35%		3.35%	3.53%
					单位：万元
科沃斯		2020年度		2019年度	2018年度
职工薪酬		24,017.04		20,588.60	16,392.67
折旧费		2,216.00		2,662.11	3,711.83
审计咨询费		2,774.54		1,619.68	1,125.38
长期待摊费用摊销		439.52		593.41	750.80
房屋租赁费		686.26		1,338.56	1,046.84
办公及通讯费		1,158.60		1,073.81	1,137.45
差旅费		282.67		721.67	785.77
招聘费		634.92		887.61	574.87
水电费		710.63		591.74	442.66
其他		4,204.25		2,807.82	3,389.59
合计		37,124.43		32,885.00	29,357.87
管理费用率		5.13%		6.19%	5.16%
					单位：万元
御家汇		2020年度		2019年度	2018年度
股份支付		464.50		-319.78	453.19
职工薪酬		5,770.15		5,492.00	4,079.18
研发费用		-		-	-
办公费		1,035.82		719.93	984.89
房租物业费		513.06		671.08	615.97
折旧与摊销		1,600.08		1,360.35	1,105.16
中介咨询费/咨询服务费/咨询费		692.74		600.29	1,430.55
装修费		79.18		70.93	43.71
税金		-		-	-
其他		2,009.51		1,679.13	1,650.17
合计		12,165.04		10,273.94	10,362.83
管理费用率		3.27%		4.26%	4.62%

由上述数据统计可知，支付给中介机构的咨询费、咨询服务费系电商行业上市公

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司管理费用中较为常见的一个科目，可比电商公司管理费用结构与戎美股份基本相似， 戎美股份的管理费用披露口径具备合理性。

（2）股份支付

1）股权激励对应股权公允价值的确定依据

公司股权激励对应股权的公允价值按第三方评估公司的评估结果确定。公司委 托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学资产评估”）对 股权激励对应股权的公允价值进行了评估，大学资产评估出具了大学评估估值字 [2020]840001 号《日禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场 价值估值报告》（以下简称“评估报告”），公司以该评估报告结果作为股权激励对应 股权的公允价值。评估采用上市公司比较法，即通过对资本市场上与被估值企业处 于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或 经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。根据评 估报告，公司股东全部权益的市场价值为 8.39 亿元，折合每股单价为 4.99 元，股权 激励对应股权的评估价值为 1,497.00 万元。按照评估结果，对应 2018 年度净利润的 市盈率为 8.36 倍。

2）股份支付费用确认的合规性

2019年9月，公司高管于清涛、朱政军以每股3.33元的价格合计认购公司股份300 万股。按评估确定的每股公允价值为4.99元，股权的公允价值与实际出资额之间的差 额498万元确认为股份支付费用，计入当期的管理费用，并相应增加资本公积。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股 份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支 付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以权益 结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权 益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支 付协议获得批准的日期。

公司高管于清涛、朱政军认购公司的股份，属于以权益结算的股份支付。根据

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公司第一届董事会第二次会议和2019年第二次临时股东大会的决议，通过了《关于 公司增加注册资本的议案》，授予激励对象于清涛、朱政军两位高级管理人员合计 300万股股份。由于没有约定等待期及行权条件，且两人已长期在公司任职，因此属 于给予两人过去为公司服务的回报；同时，两人已按照协议的约定，于2019年9月对 公司出资，即授予后已立即行权，因此在授予日按照股权的公允价值计入当期的管 理费用，相应增加资本公积。

（3）报告期内，公司与同行业可比公司的管理费用率对比如下：

公司名称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
锦泓集团	4.34%	5.04%	5.30%
安正时尚	6.25%	6.62%	8.89%
欣贺股份	3.95%	3.82%	4.06%
朗姿股份	8.22%	9.30%	11.25%
平均值	5.69%	6.19%	7.38%
中位数	5.30%	5.83%	7.10%
戎美股份	2.99%	4.70%	3.66%

报告期内，公司管理费用率低于行业平均水平，主要有两方面的原因，一是较高 的运营管理效率使得公司的行政、管理、财务人员的数量显著少于同行业上市公司， 另一方面，由于公司产品全部通过线上渠道销售，产品的销售增长对于营业收入的贡 献更为明显，进一步降低了管理费用占营业收入的比重。

3 、研发费用

报告期内，公司研发费用构成及变动情况如下：

单位：万元

项目		2020 年度			2019 年度		2018 年度	2018 年度
	金额	占研发费 用比例	变化幅度	金额	占研发费 用比例	变化幅度	金额	占研发费 用比例
人工费	796.64	66.05%	14.64%	694.92	61.14%	1.29%	686.04	60.74%
材料费	409.39	33.95%	-7.29%	441.59	38.86%	-0.41%	443.40	39.26%
合计	1,206.03	100.00%	6.12%	1,136.51	100.00%	0.63%	1,129.44	100.00%

报告期内各期，公司研发费用占营业收入的比例分别为 1.60%、1.64%和 1.42%， 占营业收入的比重总体较为稳定。报告期内，公司持续构建优秀的研发团队，加大研 发投入力度，给客户提供更多更好的款式，满足公司产品快速上新的节奏。

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4 、人工薪酬水平分析

（1）各岗位职工薪酬水平分析

报告期内，公司应付职工薪酬及支付给职工以及为职工支付的现金占营业收入 的比重及变动情况如下所示：

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应付职工薪酬期末余额占营 业收入的比例	0.53%	0.79%	0.74%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
支付给职工以及为职工支付 的现金占营业收入比例	5.06%	6.61%	6.83%
营业收入（万元）	85,136.71	69,409.81	70,438.77

报告期内，应付职工薪酬及支付给职工以及为职工支付的现金占营业收入的比 例基本较为稳定，占比的波动主要受公司不同薪酬水平的人员结构变化的影响。报 告期内，公司为提高经营效率，对平均薪酬水平相对较低的生产人员数量进行精简， 同时为加强企划能力，逐步增加研发设计中心员工数量。

根据岗位类型，公司员工可分为财务人员、行政管理人员、设计研发人员、生 产人员和销售人员，公司各岗位人员报告期内的平均工资水平如下：

单位：万元/年

部门	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度
	金额	增速	金额	增速	金额
财务人员	8.03	-9.92%	8.92	9.15%	8.17
行政管理人员	16.04	-23.37%	20.93	15.56%	18.11
设计研发人员	14.87	6.74%	13.93	1.50%	13.73
生产人员	6.32	6.40%	5.94	13.25%	5.25
销售人员	8.60	-8.25%	9.37	2.50%	9.15
整体人均薪酬	9.63	-4.73%	10.11	8.59%	9.31
苏州市居民人均可支配收入	6.29	4.11%	6.01	8.40%	5.55
江苏省批发和零售业私营单位 就业人员平均工资	5.96	7.25%	5.56	8.59%	5.12

注：人均薪酬根据应付职工薪酬的本期增加数除以各岗位月均人数计算，其中职工薪酬总额含计 提的工资和奖金，不含公司缴纳的社保公积金、福利费等费用，月均人数为每月平均工资发放人 数。

2018年至2019年，公司各岗位人均薪酬整体上呈现上涨的趋势，与公司发展战 略、业绩发展以及经济发展水平密切相关。其中，财务人员系公司后台人员，报告

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期内，其薪酬水平整体呈现上涨趋势，与整体经济发展水平保持一致的变动趋势； 2018年至2019年，公司行政管理人员的人均薪酬上涨15.56%，一方面是因为随着公 司经营规模及效益的快速增长，行政管理人员人均薪酬有所提升，另一方面，为强 化公司规范运作水平，公司引入外部富有经验的管理人员，管理人员结构有所丰富， 人均薪酬有所增加；2018年至2019年，公司研发设计人员的人均薪酬上涨1.50%， 2018年度研发设计人员人均薪酬上涨主要系公司为适应公司经营规模的扩大，增强 企划能力，在2017年下半年逐步增加了技术科、视觉部的人员数量，其中人均薪酬 水平相对较高的技术科月平均人数2018年度比2017年度增加约14人，随着人员数量 的增加及专业储备力量的增强，2018年度研发设计人员人均薪酬有所提高。2019年 度，设计研发人员的人均薪酬较2018年度略有增长，设计研发团队结构相对稳定， 人均薪酬变动不大；2018年至2019年，公司生产人员的人均薪酬上涨13.25%，2019 年度，公司进一步精简生产团队，提高人均生产效率，同时受人工成本提升的影响， 生产人员人均薪酬较2018年度有所提升；公司销售人员主要负责制定公司产品销售 计划、根据销售计划对产品销售页面进行管理及负责公司顾客售前和售后沟通， 2018年至2019年，销售人员的人均薪酬上涨2.50%，与公司营业收入及经营业绩基本 保持一致的变动趋势。2020年度，受疫情影响，公司优化了中后台人员工作方式， 减少了非必要加班，提高员工的工作效率，财务人员、行政管理人员及销售人员的 人均薪酬有所下降，公司研发设计人员及生产人员的人均薪酬较2019年度提升，与 公司经营业绩的变动趋势保持一致。

根据江苏省统计局、苏州市统计局统计数据，2018年度至2020年度，苏州市居 民人均可支配收入5.55万元、6.01万元和6.29万元，江苏省批发和零售业私营单位就 业人员平均工资5.12万元、5.56万元和5.96万元，整体来看，公司整体人均薪酬高于 当地薪酬水平，整体薪酬增速与当地收入水平的变动趋势保持一致。

报告期内，公司与可比公司平均薪酬对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司	2020 年度	2019 年度	2018 年度
锦泓集团	26.98	29.22	29.90
安正时尚	11.34	12.52	12.04
欣贺股份	8.47	8.28	7.45
朗姿股份	12.54	14.27	12.64

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公司	2020 年度	2019 年度	2018 年度
平均值	16.95	16.07	15.51
平均值（不含锦泓集团）	11.94	11.69	10.71
戎美股份	9.63	10.11	9.31

注1：根据可比公司定期报告、招股说明书等公开资料，锦泓集团、安正时尚、朗姿股份的平均 薪酬计算方法为应付职工薪酬本期增加额/本期期末员工总人数；根据欣贺股份招股说明书披露， 2018年度及2019年度欣贺股份平均薪酬=工资、奖金、津贴和补贴本期增加额/加权平均人数，根 据其2020年年度报告，2020年度欣贺股份平均薪酬=工资、奖金、津贴和补贴本期增加额/当期领 取薪酬员工总人数；

注2：戎美股份平均薪酬=应付职工薪酬本期增加数/每月平均工资发放人数。

由上述可知，公司平均薪酬整体变动趋势与可比公司平均薪酬平均值的变动趋 势保持一致，剔除锦泓集团后，平均薪酬绝对值水平与可比公司平均薪酬平均值基 本可比。由于戎美股份通过线上进行销售，无需像以专柜为主的女装企业一样依赖 销售人员，同时，由于常熟市非一线城市，人工成本相对较低，综合上述，戎美股 份的薪酬水平低于可比公司的薪酬水平。

（2）人工成本总额的匹配关系

报告期内，公司人工成本总额、月均人数与相关资产、成本、费用项目情况如 下：

单位：人、万元

					单位：人、万元	单位：人、万元
人数与成本 费用匹配	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	人数	金额	人数	金额	人数	金额
销售费用	186.00	1,599.95	179.00	1,678.11	183.17	1,675.30
管理费用	49.16	684.46	43.92	781.11	47.83	737.17
研发费用	50.00	743.58	46.08	642.08	46.33	636.00
营业成本	85.00	537.36	91.58	544.16	114.75	602.02
合计	370.16	3,565.35	360.58	3,645.46	392.08	3,650.48

注：上述人工成本含计提的工资、奖金，不含公司缴纳的社保公积金、福利费等费用，月均人数 为每月平均工资发放人数。

报告期内，公司销售人员的薪酬计入销售费用，财务人员及行政管理人员的薪 酬计入管理费用，设计研发人员的薪酬计入研发费用，生产人员的薪酬计入营业成 本，按岗位划分的人工成本总额与各费用、成本科目中的员工薪酬科目金额相匹配。 由于公司以外协生产为主、自主生产为辅，公司生产人员并非公司员工的主要构成， 员工人数与营业收入之间并不具备直接的关联关系。

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报告期内，公司根据经营策略对各类员工人数进行了调整，员工人数整体呈现 下降的变动趋势。具体而言，公司为提高生产效率，2018 年起，公司对平均薪酬水 平相对较低的生产人员数量进行精简，同时为加强企划能力，公司自 2017 下半年起， 逐步增加研发设计中心员工数量，受此影响，报告期内，公司生产人员数量呈下降 的变动趋势，设计研发人员数量整体呈上升的变动趋势。报告期内，公司人工成本、 各类员工人数、支付给职工以及为职工支付的现金等项目变化的合理性请参见本招 股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期 间费用分析”之“4、人工薪酬薪酬水平分析”之“（1）各岗位职工薪酬水平分析不同加 工方式毛利率变动分析”的相关表述。

（3）人工成本核算的准确性

公司在综合考虑公司发展战略、成本控制策略的基础上，并参照人力资源市场、 地区及同行业薪酬水平变化情况制定，制定公司员工的基本工资。人力资源部每月 初将审核无误的出勤表提交到财务部，作为计算工资的依据。针对生产类员工，由 美仓时装负责人员每月初根据每个生产小组的产值、员工的出勤时间、岗位技术系 数计算员工上个月的应得工资，经财务经理复核、董事长审批后每月定期发放。针 对非生产类员工，由财务部工资核算专员每月初根据人力资源部提交的出勤统计表 和员工的工资标准计算员工上个月的应付工资表，经财务经理复核、董事长审批后 于月定期发放。

公司按照员工提供服务的性质分类，将不同部门的职工薪酬归集到对应的会计 科目中核算，其中美仓时装员工的职工薪酬计入营业成本；研发设计中心及信息技 术部的职工薪酬计入研发费用；销售部、客服部、仓储物流部、与销售相关的质量 检验等相关部门职工薪酬计入销售费用；董事会、人力资源部、财务、行政部、工 程项目部、审计部门职工薪酬计入管理费用。

5 、财务费用

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
利息支出	-	-	45.49
减：利息收入	20.49	10.34	32.56
利息净支出	-20.49	-10.34	12.94

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项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
汇兑损益	1.52	-1.87	1.79
手续费	625.37	519.61	504.71
其中：支付宝手续费	613.94	511.04	494.62
合计	606.41	507.40	519.44

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司财务费用分别为 519.44 万元、507.40 万元和 606.41 万元，占各期营业收入的比重分别为 0.74%、0.73%和 0.71%，对公司 经营业绩影响较小。公司财务费用主要为客户使用信用卡及花呗支付时，公司需承 担的手续费。报告期内，支付宝手续费的变动趋势与公司营业收入变动趋势基本保 持一致。

（五）利润表其他项目分析

1 、其他收益

				单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	与资产相关/ 与收益相关
一、计入其他收益的政府补助	603.76	161.96	7.40
其中：直接计入当期损益的政府 补助	603.76	161.96	7.40	与收益相关
二、其他与日常活动相关且计入 其他收益的项目	2.65	-	-
其中：个税扣缴税款手续费	1.33	1.60	-
进项税加计扣除	1.31	-	-
合计	606.41	163.57	7.40
占当期利润总额的比例	2.83%	1.12%	0.06%

根据财政部 2017 年度修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，公司将自 2017 年 1 月 1 日起与公司日常活动相关的政府补助作为其他收益列示。报告期内，公 司与收益相关的政府补助情况如下：

					单位：万元
项目	金额	计入当期损益的金额			计入当期损 益的列报项 目
		2020 年度	2019 年度	2018 年度
企业发展奖励	563.24	563.24	-	-	其他收益
街道扶持金	105.90	28.00	70.50	7.40	其他收益
培训补助	6.33	6.33	-	-	其他收益

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项目	金额	计入当期损益的金额	计入当期损益的金额	计入当期损益的金额	计入当期损 益的列报项 目
		2020 年度	2019 年度	2018 年度
镇财政所研发奖 励	30.00	-	30.00	-	其他收益
镇财政所研发费	30.00	-	30.00	-	其他收益
苏州市服务业创 新型示范企业	20.00	-	20.00	-	其他收益
参展补贴	3.94	-	3.94	-	其他收益
稳岗补贴	9.01	5.49	3.52	-	其他收益
2019 年省级商务 发展专项资金	2.00	-	2.00	-	其他收益
2019 年虞山镇街 道市级指标	2.00	-	2.00	-	其他收益
镇财政所电商龙 头企业奖励	-	-	-	-	其他收益
镇财政所经济转 型升级奖励	-	-	-	-	其他收益
人力资源和社会 保障局吸纳补贴	0.70	0.70	-	-	其他收益
合计	773.12	603.76	161.96	7.40	-

2 、投资收益

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产取得的投资收益	-	-	10.69
处置交易性金融资产取得的投资收益	316.11	8.16	-
合计	316.11	8.16	10.69
占当期利润总额的比例	1.48%	0.06%	0.08%

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司分别产生投资收益 10.69 万元、8.16 万元 和 316.11 万元，占当期利润总额的比例分别为 0.08%、0.06%和 1.48%。

报告期内，公司投资收益主要为处置金融资产余利宝所取得的投资收益。公司为 提高资金使用效率，将部分暂时闲置资金用于购买流动性和安全性较好的理财产品。

3 、公允价值变动收益

公司于 2019 年 1 月 1 日起首次执行新金融工具准则，将持有的理财产品余利宝分 类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，作为交易性金融资产在财务 报表中列示。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

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			单位：万元
产生公允价值变动收益的来源	2020 年度	2019 年度	2018 年度
交易性金融资产	182.06	103.96	-
占当期利润总额的比例	0.85%	0.71%	-

2019 年和 2020 年度，公司交易性金融资产产生公允价值变动收益 103.96 万元和 182.06 万元，占当期利润总额的比例为 0.71%和 0.85%，占比较小。

4 、信用减值损失

报告期内，公司产生信用减值损失如下：

			单位：万元
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
其他应收款	1.25	0.41	-

5 、资产减值损失

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
存货跌价损失	2,484.16	2,419.63	1,264.09
合计	2,484.16	2,419.63	1,264.09
占当期利润总额比例	11.60%	16.62%	9.62%

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司资产减值损失分别为 1,264.09 万元、 2,419.63 万元和 2,484.16 万元，占当期利润总额的比例分别为 9.62%、16.62%和 11.60%，全部为存货跌价准备。

公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司 制定的会计政策计提各项减值准备。有关存货跌价准备的计提政策，请参见本节之“六、 ” “ ” 主要会计政策和会计估计 之 （十二）存货 。

6 、资产处置收益

报告期内，公司产生资产处置收益如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
固定资产处置收益	8.72	0.83	-

7 、营业外收支

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（1）营业外收入

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司营业外收入分别为 1.09 万元、1.70 万元 和 2.83 万元，占当期利润总额的比例分别为 0.01%、0.01%和 0.01%，对利润总额影响 较小。

（2）营业外支出

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
租赁违约金	-	15.80	-
公益性捐赠支出	5.66	2.00	5.00
其他	69.64	1.53	42.63
合计	75.29	19.33	47.63
占当期利润总额比例	0.35%	0.13%	0.36%

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司营业外支出金额分别为 47.63 万元、 19.33 万元和 75.29 万元，占当期利润总额的比例分别为 0.36%、0.13%和 0.35%，对利 润总额影响整体较小。

（六）利润情况分析

报告期内，公司净利润构成情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业利润	21,491.03	14,574.59	13,180.88
加：营业外收入	2.83	1.70	1.09
减：营业外支出	75.29	19.33	47.63
利润总额	21,418.57	14,556.96	13,134.34
减：所得税费用	5,212.10	3,578.62	3,103.74
净利润	16,206.47	10,978.34	10,030.60

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司分别实现营业利润 13,180.88 万元、 14,574.59 万元和 21,491.03 万元，占利润总额的比例分别为 100.35%、100.12%和 100.34%，公司利润总额主要来源于营业利润，营业外收支净额对净利润的影响较小。

2019 年度，公司净利润较 2018 年度增长 9.45%，主要系公司毛利较 2018 年度增 长所致。

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2020 年度，公司净利润较 2019 年度增长 47.62%，主要系随着公司品牌影响力的 进一步提升及公司高附加值的服装产品的持续推出，公司主营业务收入及毛利增加所 致。2020 年度，公司净利润较 2019 年度增长 47.62%，较营业收入变动幅度大，主要 受 2020 年度产品加价倍率提升的影响，具备商业合理性。2020 年度，公司营业收入、 净利润增长与同行业可比公司相比有所差异，主要系公司在疫情的消极影响下充分展 现出其新零售模式的优势，受疫情冲击影响较小，不存在异常情形。

（七）非经常性损益分析

			单位：万元
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益	8.72	0.83	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外）	603.76	161.96	7.40
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	10.69
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有以交易性金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交 易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益	498.18	112.12	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-69.81	-16.02	-46.54
因股份支付确认的费用	-	-498.00	-
非经常性损益总额	1,040.85	-239.11	-28.45
减：非经常性损益的所得税影响数	260.21	64.72	-7.11
非经常性损益净额	780.63	-303.83	-21.34
减：归属于少数股东的非经常性损益净额	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	780.63	-303.83	-21.34

报告期内，公司非经常性损益金额较小。2019 年度，公司非经常性损益主要由股 份支付费用和政府补助构成。2020 年度，公司非经常性损益主要由交易性金融资产的 公允价值变动损益、处置收益和政府补助构成。

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报告期内，公司非经常性损益对当期经营成果的影响如下：

			单位：万元
非经常性损益明细	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于发行人股东的非经常性损益	780.63	-303.83	-21.34
归属于发行人股东的净利润	16,206.47	10,978.34	10,030.60
归属于发行人股东的非经常性损益占归 属于发行人股东净利润的比例	4.82%	-2.77%	-0.21%
扣除非经常性损益后归属于发行人股东 的净利润	15,425.83	11,282.18	10,051.94

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司扣除所得税影响后的非经常性损益净额 占净利润的比例分别为-0.21%、-2.77%和 4.82%。报告期内公司非经常性损益净额的 金额和占比均较小，不会对公司盈利能力稳定性产生重大不利影响。

（八）纳税情况分析

与公司利润相关的主要税项包括税金及附加、增值税和企业所得税。截至本招股 意向书签署日，尚不存在即将实施的重大税收政策调整以及对发行人可能存在影响的 税收政策调整。

1 、税金及附加

报告期内，公司税金及附加的明细如下：

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
城市维护建设税	338.60	229.23	194.00
教育费附加	146.29	99.49	84.31
地方教育附加	97.52	65.55	55.70
土地使用税	24.68	0.09	0.06
房产税	18.35	18.35	13.76
印花税	14.14	10.61	11.63
其他	0.39	0.48	0.79
合计	639.98	423.80	360.25

报告期各期，公司税金及附加金额分别为360.25万元、423.80万元和639.98万元。 税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加（以下合称增值 税附加税），报告期内，公司增值税附加税占全部税金及附加金额的80%以上。除增 值税附加税外，其他税项主要包括房产税、土地使用税、印花税等。

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报告期各期，公司税金及附加与收入、利润变动情况如下：

			单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
税金及附加	639.98	423.80	360.25
其中：增值税附加税	582.42	394.28	334.02
营业收入	85,136.71	69,409.81	70,438.77
税金及附加/营业收入	0.75%	0.61%	0.51%
净利润	16,206.47	10,978.34	10,030.60
税金及附加/净利润	3.95%	3.86%	3.59%
应交增值税	4,883.72	3,317.42	2,812.00
增值税附加税/应交增值税	11.93%	11.88%	11.88%

注：应交增值税指期间应交增值税发生额。

报告期各期，公司税金及附加占营业收入的比例分别为0.51%、0.61%和0.75%， 占净利润比例分别为3.59%、3.86%和3.95%，对公司经营业绩总体影响较小。

公司税金及附加主要由增值税附加税构成，增值税附加税的变动主要受当期应 交增值税的影响，报告期各期，增值税附加税占应交增值税比例为11.88%、11.88%、 11.93%，均已按照当期应交增值税的规定税率予以缴纳。报告期内，应交增值税主 要受当期公司销售和采购两方面共同的影响，具体情况如下：

报告期各期，公司采购及销售总体情况如下。

			单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
税金及附加	639.98	423.80	360.25
其中：增值税附加税	582.42	394.27	334.01
销售金额	85,136.71	69,409.81	70,438.77
采购金额	49,301.52	35,772.86	49,380.05
采购金额/销售金额	57.91%	54.51%	70.10%

2019年度，公司营业收入和净利润较2018年度基本持平，税金及附加较2018年 度增加，主要系公司根据当年生产经营需要管理原材料库存，采购规模有所下降所 致。2019年度，公司采购与销售的比例较2018年明显下降，采购规模下降，导致进 项税减少，从而使得2019年度应交增值税较2018年增加，税金及附加有所增加。

2020年度，税金及附加占营业收入的比例和占净利润的比例较2018年度和2019

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年度略有增加，主要系公司购销量均有所增长，2020年度应交增值税增加所致。

综上所述，公司税金及附加与实际经营情况一致，变动合理。

• 2 、报告期内主要税项缴纳情况

报告期内，公司主要税种的缴纳情况说明如下表所示：

			单位：万元
期间	项目	企业所得税	增值税
2020 年度	期初未交数	1,660.42	760.69
	本期应交数	5,671.21	4,883.72
	本期已交数	4,649.81	4,743.32
	期末未交数	2,681.81	901.09
2019 年度	期初未交数	1,486.38	1,114.79
	本期应交数	4,075.21	3,317.42
	本期已交数	3,901.18	3,671.52
	期末未交数	1,660.42	760.69
2018 年度	期初未交数	1,272.36	632.19
	本期应交数	3,343.31	2,812.00
	本期已交数	3,129.29	2,329.39
	期末未交数	1,486.38	1,114.79

3 、所得税费用与会计利润的关系

报告期内，公司所得税费用与会计利润的关系如下：

			单位：万元
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
利润总额	21,418.57	14,556.96	13,134.34
按25%税率计算的所得税费用	5,354.64	3,639.24	3,283.59
子公司适用不同税率的影响	-5.22	-3.29	-0.19
不可抵扣的成本、费用和损失 的影响	23.61	155.77	32.12
研发费用加计扣除	-160.93	-213.10	-211.77
所得税费用	5,212.10	3,578.62	3,103.74
占利润总额的比例	24.33%	24.58%	23.64%

报告期内，公司各年度所得税率变化情况及公司享受的税收优惠情况详见本节之 “ ” 八、报告期内的主要税项 。

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4 、税收滞纳金及罚没收入情形

报告期内，公司及其子公司缴纳税收滞纳金及罚没收入情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
税收滞纳金	58.26	-	34.54
罚没收入	0.04	-	-
合计	58.30	-	34.54

报告期内各期，公司分别产生税收滞纳金 34.54 万元、0.00 万元和 58.26 万元，主 要系公司为提供更谨慎的会计信息，在财务规范运作的过程中，因审计调整产生的滞 纳金。报告期内，公司主要滞纳金产生的原因如下：（1）在规范运作的初期，由于公 司财务人员的疏忽，未及时向税务局缴纳相关税款，导致戎美股份 2017 年 12 月部分 增值税及附加税未及时缴纳，上海戎美 2018 年 1 月增值税及城市维护建设税未及时缴 纳，公司于 2018 年补缴相关税款合计产生税收滞纳金 34.29 万元；（2）2020 年上半年， 因筹备首次公开发行股票并在创业板上市事宜，在审计阶段，为更为谨慎地展示公司 的财务会计信息，以及满足《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板股票首 次公开发行上市审核问答》等相关监管要求，公司对存货跌价准备的计提比例、确认 预计负债等事项进行会计差错更正，该等调整导致公司产生税收滞纳金 58.06 万元。

报告期内其余少量滞纳金主要是由于发生新增纳税事项，财务人员首次处理操作 疏忽导致，具体如下：（1）由于新增资产、注册资本增加等事项，财务人员对于新增 报税事项疏忽，未及时报税。2017 年 7 月至 2018 年 3 月未及时缴纳城镇土地使用税产 生滞纳金 38.72 元。公司 2017 年度注册资本由 1,000 万增加至 8,000 万，由于财务人员 疏忽增资导致的印花税缴纳事宜，导致戎美股份 2017 年度未及时缴纳印花税-资金账 簿产生税收滞纳金 262.50 元。2019 年底公司新购置 4 万余平米土地，财务人员对于新 增资产对应的报税事项疏忽导致戎美股份 2020 年 1-3 月未及时缴纳城镇土地使用税产 生滞纳金 1,506.51 元。（2）2019 年度公司新增独立董事，财务人员对新增独立董事个 人所得税对应的报税事项疏忽导致戎美股份因 2019 年 12 月个人所得税未及时缴纳产 生滞纳金 446.24 元。（3）报税账户余额不足，未能足额扣款导致的滞纳金。美仓时装 太仓分公司 2017 年 6 月由于增值税未扣款成功产生税收滞纳金 50.80 元，戎美股份 2018 年 2 月增值税未扣款成功产生税收滞纳金 2,222.04 元。

报告期内，公司存在两笔因未按期限缴纳相关税项而被罚没收入 310 元和 100 元

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的情形，详见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“四、公司报告期内违法违规 ” 情况说明 。

针对上述税收滞纳金及罚没收入情形，保荐机构及发行人律师获取了税务局出具 的《涉税信息查询结果告知书》，并对税务局相关人员进行访谈确认。

根据常熟市税务局第一税务分局 2020 年 3 月 13 日、2020 年 9 月 4 日及 2021 年 2 月 23 日出具《涉税信息查询结果告知书》：

（1）戎美股份所属期 2018-02-01 至 2018-02-28 逾期未缴纳税款，已处理完毕； （2）戎美股份 2019-12-01 至 2019-12-31 个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申 报，已处理完毕；（3）美仓时装 2018-01-01 至 2018-12-31 印花税（资金账簿）未按期 进行申报，已处理完毕；（4）戎美股份 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 4 日有违法违 章情况，违反税收管理-未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，所属期为 2020 年 1 季度，已处理完毕。上述违反税收法规的行为不属于重大违法违章。我单位暂未 发现该公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日有其他违反税收法规的行为，与本 局也无任何有关税务的争议。

根据国家税务总局太仓市税务局第一税务分局 2020 年 3 月 17 日、2020 年 9 月 7 日及 2021 年 3 月 4 日出具的相关证明，经查询其税收管理系统，美仓时装太仓分公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不存在因违反税收法律法规而受到或应受到重大 处罚的情形。

根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十五税务所 2020 年 3 月 17 日、2020 年 9 月 3 日及 2021 年 3 月 3 日出具的《证明》：上海戎美品牌管理有限公司系我局所辖的 纳税人，该企业 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日均按期申报，依法纳税，未在 系统中发现企业存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚的记录。

根据对国家税务总局常熟市税务局第一税务分局的访谈：戎美股份、美仓时装太 仓分公司产生的滞纳金不属于行政处罚；美仓时装被罚没收入 310 元、戎美股份被罚 没收入 100 元对应的罚款已缴纳，并进行有效整改，该事项不属于重大或情节严重的 行政处罚；除上述列示的情形外，公司及其子公司在报告期内不存在其他因税务违法 违规问题被本局作出行政处罚的事项，不存在其他拖欠税款等税务违法违规行为，与 本局无税收征管方面的争议或纠纷。

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公司高度重视上述事项，制定了《税务管理制度》，责任落实到人，强化奖惩机制， 设置由专人负责报税工作，加强戎美股份税务登记、纳税申报、缴纳税款、税务筹划 等税务管理工作，由财务总监加强对各公司财务人员涉税方面的指导和监督，确保各 公司纳税的合理性和准确性。

经保荐机构及发行人律师核查，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实 施细则的相关规定，税收滞纳金不属于行政处罚，而是纳税人或者扣缴义务人因占用 国家税金而应缴纳的一种补偿，税收滞纳金不同于罚款，不具有惩罚性；同时，根据 《税务行政复议规则》（国家税务总局令第 21 号）第十四条的相关规定，征收税款、 加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚。

同时，根据公司及其下属子公司主管税收征管机构出具的纳税情况证明、对税务 局的访谈以及发行人出具的承诺，报告期内，公司及其下属子公司已依法纳税，除上 述披露事项外不存在被税务部门处罚的其他情形。上述事项不属于重大或情节严重的 行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。

（九）新冠疫情对公司经营情况的影响分析

1 、公司及其主要子公司、分公司所在地疫情情况

公司及公司之子公司戎美国际、美仓时装及美仓时装太仓分公司位于江苏省苏州 市，江苏省于 2020 年 1 月 24 日启动疫情一级响应措施，于 2020 年 3 月 4 日全域进入 低风险地区，2020 年 3 月 27 日调整为三级响应。公司之子公司上海戎美位于上海市嘉 定区，上海市于 2020 年 1 月 24 日启动疫情一级响应机制，2020 年 3 月 3 日起无新增 确诊本地病例，2020 年 3 月 24 日起调整为二级响应，2020 年 5 月 9 日起调整为三级 响应。 公司于 2020 年 1 月 22 日开始春节放假，原计划于 2020 年 1 月 31 日恢复正常发 货，受新冠疫情影响导致企业复工时间推迟。根据各地政府及防疫部门的统一防控安 排，并结合自身经营情况，公司及子公司于 2020 年 2 月 9 日开始陆续复工复产及发货， 公司基本恢复正常运营。

疫情导致公司复工延迟，发货时间较原定计划推迟，但并未对公司整体经营业绩 产生显著不利影响。

2 、新冠疫情对公司采购、生产、销售等环节的影响

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公司目前主要运营一家淘宝门店及两家天猫门店，并通过其直接向终端消费者销 售商品，公司产品全部通过线上渠道进行销售。疫情期间公司线上销售正常进行，按 照疫情前计划公司拟于2020年1月31日开始发货，受疫情影响公司于2020年2月10日开 始正式发货：

公司主要店铺“戎美高端女装”2020 年上半年销售情况与 2019 年同期对比如下。

季度	2020年1-6月	2019年1-6月	变动金额	变动幅度
	订单金额（万元）
第一季度	16,936.86	19,255.55	-2,318.69	-12.04%
第二季度	18,812.96	16,485.31	2,327.65	14.12%
合 计	35,749.82	35,740.86	8.96	0.03%

受新冠疫情影响，公司主要客户群体减少外出时间降低了服装消费需求，故第一 季度“戎美高端女装”订单总金额较去年同期下降12.04%。随着第二季度全国范围的复 工复产和生活正常化，公司主要客户群体消费需求恢复并出现了一定的反弹，第二季 度“戎美高端女装”订单总金额较去年同期上升14.12%。综合一季度、二季度数据比较， “戎美高端女装”2020年1-6月订单总金额较2019年同期基本持平。截至2020年6月30日， 新冠疫情未对公司获取订单造成重大不利影响。

公司主要客户集中于国内华东、华北地区，上述地区受疫情影响较小，且线上销 售渠道打破空间限制的销售方式规避了人员实体接触的疫情传播风险，相对线下渠道 受疫情影响较小。同时，由于公司全部产品通过线上进行销售并通过顺丰速运运达终 端消费者，除疫情较为严重地区无法及时收货外，其他地区受疫情影响较小。

公司的外协采购较为分散，报告期内，公司前五大外协厂商交易总金额占营业成 本的比例分别为17.41%、15.37%及14.62%，集中度较低且处于不断下降趋势。公司地 处江苏省苏州市，主要外协供应商均未地处湖北等疫情大规模爆发区域，而主要集中 在江苏、浙江、上海等地区，2020年2月起陆续复工。部分供应商存在产能恢复较慢的 情况，但整体而言由于外协供应商可替代性较强，不存在因疫情导致公司外协生产无 法实现的情况。

公司原材料采购主要为根据企划和生产计划向面料、辅料和纱线供应商进行协议 采购。与外协供应商类似，公司主要境内原材料供应商均未地处湖北等疫情大规模爆 发区域，而主要集中在江苏、浙江、上海等地区，2020 年 2 月起陆续复工。受疫情影

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响，部分境外原材料供应商的生产受到了一定程度的限制，但对公司的采购计划并无 直接影响，其供货能力能够满足公司采购需求。此外，公司对于货值较高的羊绒、羊 毛类原材料会适度储备安全边际库存，且公司会根据库存原材料进行针对性的企划设 计与后续生产，截至目前不存在因疫情导致公司生产无法实现的情况。

疫情期间公司采购、生产、销售环节不存在因疫情影响而出现的暂停、终止情况。

3 、新冠疫情对公司经营状况及财务状况的影响

（1）新冠疫情对公司上半年收入、成本费用的影响

2020年上半年，公司主要财务数据及资产减值情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020年1-6月	2019年1-6月	变动率
营业收入	31,809.23	31,381.04	1.36%
营业成本	17,513.21	17,060.76	2.65%
期间费用	6,036.49	5,938.22	1.65%

注：2019年1-6月财务数据未经审计，下同。

尽管受新冠疫情影响，消费者由于外出时间减少降低了服装消费需求，但随着全 国范围内的复工复产及生活正常化，以及公司线上销售的模式满足了疫情期间消费者 居家购物的需求，在2020年上半年新冠疫情的大背景下，公司营业收入仍旧呈现增长 的趋势。

2020年上半年公司营业收入与去年同期的对比金额如下：

			单位：万元
季 度	2020年1-6月	2019年1-6月	变动幅度
第一季度	15,461.51	17,233.24	-10.28%
第二季度	16,347.72	14,147.80	15.55%
合 计	31,809.23	31,381.04	1.36%

2020年一季度，公司营业收入较2019年一季度营业收入降低10.28%，主要是因为 受春节假期及疫情影响，2020年2月公司暂停产品销售，一季度营业收入出现一定程度 的下滑。随着公司及上游供应商逐步复工复产及客户消费欲望的回升，公司2020年二 季度营业收入实现良好的增长态势。

整体来看，2020年上半年公司实现营业收入31,809.23万元，较去年同期增长1.36%； 营业成本较去年同期增长2.65%，主要受2020年1月1日起实施新收入准则的影响；期间

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费用较去年同期增长1.65%，系公司于2019年5月开始使用超级推荐推广方式，推广费 有所增加所致。整体来看，新冠疫情未对公司经营业绩造成重大不利影响。

（2）新冠疫情对公司存货跌价准备、相关资产组合减值的影响

公司的收入确认政策为：终端消费者在电商平台上购买服装，公司将服装发货到 消费者指定的收货地址，消费者收货后在电商平台点击“确认收货”、或按照电商平台 的相关规定在服装发出一定时间后系统自动确认收货，公司收到款项时，按收取的全 部款项确认销售收入。

截至2020年6月30日，公司的生产销售已恢复正常，公司的存货在确认收入之后对 应结转至成本，公司于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其 可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以 取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因 素。

报告期各期末，公司按照库龄计提的存货跌价准备计提比例如下：

库 龄	原材料计提比例（%）	库存商品计提比例（%）
1年以内（含1年）	-	-
1-2年	30.00	30.00
2-3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

截至2020年6月30日，公司不存在因疫情影响而长期积压存货、降价销售的情形， 新冠疫情对于公司的存货跌价准备的计提情况无影响。

除存货跌价准备外，公司主要存在的资产减值为针对其他应收款计提的坏账准备。 报告期内，公司其他应收款主要为销售和推广平台及办公地点、仓库所需的保证金押 金，2019年末和2020年6月末，其他应收款的坏账准备按照三阶段模型进行计提，公司 的其他应收款均属于第一阶段，按照未来12个月内的预期信用损失率(设定信用损失率 为5%)计提坏账准备。截至2020年6月30日，公司不存在因疫情影响而导致保证金押金 无法收回的情形，新冠疫情对于其他应收款的坏账准备计提情况无影响。

综上所述，新冠疫情对发行人存货跌价准备及其他资产减值准备的计提无影响， 公司2020年上半年销售收入、净利润水平均实现同比增长，新冠疫情对财务状况并未 产生显著不利影响，对公司持续经营能力亦不构成重大不利影响。

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十二、资产质量分析

（一）资产结构分析

1 、资产总体分析

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	55,086.43	38,744.38	29,920.39
非流动资产	6,822.15	5,724.07	3,473.42
资产合计	61,908.58	44,468.46	33,393.81

2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司资产总额分别为 33,393.81 万元、 44,468.46 万元和 61,908.58 万元， 2019 年末和 2020 年末，公司资产总额分别较上年末 增长 33.16%和 39.22%。报告期内，公司资产规模随着业务发展保持持续增长。

2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 89.60%、87.13%和 88.98%，非流动资产占资产总额的比例分别为 10.40%、12.87%和 11.02%，公司流动资产占比较高，报告期各期末的比例维持在 85%以上。由于公司专 注于设计、推广及销售业务，不涉及大规模自主生产制造环节，无形资产、固定资产 等规模相对较小。总体而言，公司的资产结构与主营业务模式相匹配，流动资产占比 较高的资产结构与行业内定位较为类似、主营业务不涉及大规模服装生产的服饰品牌 零售企业情况相近。

2 、流动资产构成及变化

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	2,257.26	4.10%	10,483.99	27.05%	713.31	2.39%
交易性金融资 产	27,054.44	49.11%	4,997.00	12.90%	-	-
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产	-	-	-	-	2,463.29	8.23%
预付款项	2,807.83	5.10%	2,575.15	6.65%	2,930.19	9.79%
其他应收款	91.30	0.17%	115.09	0.30%	129.29	0.43%
存货	22,593.28	41.01%	20,500.83	52.91%	23,684.32	79.16%

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项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他流动资产	282.31	0.51%	72.33	0.19%	-	-
合计	55,086.43	100.00%	38,744.38	100.00%	29,920.39	100.00%

公司流动资产主要由存货、货币资金、预付款项、交易性金融资产和以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产构成。报告期各期末，上述科目合计占流动资 产的比例分别为 99.57%、99.52%和 99.32%。公司存货占流动资产的比重较高，与公 司采取外协加工、直营销售的产品供应与销售模式相关。

（1）货币资金

2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司货币资金余额分别为 713.31 万元、 10,483.99 万元和 2,257.26 万元，占流动资产的比例分别为 2.38%、27.06%和 4.10%。 报告期内，公司货币资金余额的变动受公司经营发展情况变动的影响。报告期各期末， 公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
库存现金	19.05	20.67	8.43
银行存款	1,674.39	1,372.13	571.04
其他货币资金	563.82	9,091.19	133.84
其中：支付宝	562.81	641.57	129.61
网商银行-智能存款	-	8,449.62	-
微信	1.01	-	4.23
合计	2,257.26	10,483.99	713.31

由于公司的销售模式为线上零售，客户通过第三方支付机构向公司支付货款，因 此报告期内公司货币资金主要为其他货币资金，即支付宝、公司在网商银行中的智能 存款和微信账户内的流动资金。2018 年公司通过网商银行购买了货币基金理财产品， 该理财产品于 2018 年末在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”中列示。

智能存款是蚂蚁科技集团股份有限公司旗下浙江网商银行股份有限公司（以下 简称“网商银行”）提供的一款银行存款产品。根据智能存款的服务协议，智能存款可 7×24 小时存取，当日计息（节假日适用），支持全部或部分金额提前支取，支取时本 息实时到帐到支付宝账户，不限次数，不限时间；资金存入后，网商银行将为公司

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生成一笔电子定期存单，多次存入对应多笔电子定期存单；支取时，按该笔定期存 款实际已存入天数进行靠档计息。根据《商业银行理财业务监督管理办法》（银保监 会[2018]第 6 号令）, 理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投 资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本理财产品。根据《中华人民共 和国商业银行法》，商业银行应当保证存款本金和利息的支付，不得拖延、拒绝支付 存款本金和利息。根据智能存款的性质，其作为一项存款，可随时支取，本金保障， 利息确定，因此不属于理财投资，不承担投资风险，公司依照企业会计准则的规定 将其作为货币资金列报。

2019 年末，公司货币资金余额较 2018 年末大幅提升，主要系公司 2019 年度经 营性现金流较好，同时公司进行存货管理，保持存货规模基本稳定所致。2020 年末， 公司货币资金余额较 2019 年末降低 78.47%，主要系公司 2020 年度使用闲置资金购 买理财产品所致。

报告期各期末货币资金中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收 风险的款项。

（2）交易性金融资产

			单位：万元
项 目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	27,054.44	4,997.00	-
其中：余利宝（货币 基金）	-	4,997.00	-
光大银行理财 产品	7,005.91	-	-
浦发银行理财 产品	20,048.53
合计	27,054.44	4,997.00	-

2019 年末、2020 年末，公司交易性金融资产分别为 4,997.00 万元、27,054.44 万元， 主要由公司购买的货币基金理财产品余利宝及银行理财产品构成。

（3）预付款项

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公司预付款项主要为预付给供应商的采购款。2018 年末、2019 年末和 2020 年末， 预付款项金额分别为 2,930.19 万元、2,575.15 万元和 2,807.83 万元，占流动资产的比例 分别为 9.79%、6.65%和 5.10%。公司预付款项账龄如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账 龄	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金 额	比例	金 额	比例	金 额	比例
1年以内	2,784.49	99.16%	1,729.20	67.15%	2,886.90	98.52%
1至2年	17.99	0.64%	816.16	31.69%	43.29	1.48%
2至3年	4.36	0.16%	29.79	1.16%	-	-
3年以上	0.99	0.04%	-	-	-	-
合计	2,807.83	100.00%	2,575.15	100.00%	2,930.19	100.00%

2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司预付款项的账龄主要在一年以内，2018 年末及 2020 年末账龄在 1 年以内的预付款项占当期预付款项的比例均在 90%以上， 2019 年末账龄在 1 年以内的预付款项的占比为 67.15%。

2019 年末一年以上预付材料采购款为预付康赛妮集团有限公司（以下简称“康赛 妮集团”）的纱线款，金额为 666.96 万元。康赛妮集团是国内大型羊绒纱线企业，年 提供给市场高档用纱线的能力超过 5,000 吨，其中纯天然山羊绒纱线超过 2,000 吨，占 世界羊绒原料产量 10%以上的份额。

公司每年与康赛妮集团签订合同，约定合同采购总量和合同价格。合同采购总量 用完后可续签，但价格将重新约定。合同采购总量内也可由公司的完全委托加工商进 行采购，但完全委托加工商采购的货款由其自行结算。2018 年度共支付预付款 1,656 万元，之后年度由于未耗用预付款金额大于合同约定的预付款比例，因此未再支付预 付款；2018 年签订合同至 2020 年 6 月，公司直接采购金额为 1,952.82 万元（含税）， 完全委托加工商采购金额为 3,351.31 万元（含税）。

上述预付账款发生于 2018 年度，公司按合同约定支付预付款，由于合同采购总量 较高，公司自身的采购又仅占其中的一部分，因此预付款尚未抵扣完毕导致账龄超过 一年。公司与康赛妮集团有着长期的业务往来，目前，预付账款已大幅减少。

报告期各期末，预付款余额前五名的情况如下：

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单位名称	2020 年12 月31 日余额	占预付款项余额合计数的比例(%)
杭州阿里妈妈软件服务有限公司注	688.90	24.53
康赛妮集团有限公司	265.76	9.47
杭州如宸服装设计有限公司	213.03	7.59
浙江凌龙纺织有限公司	103.44	3.68
常熟市常贵稀有金属有限公司	100.98	3.60
合计	1,372.13	48.87
单位名称	2019 年12 月31 日余额	占预付款项余额合计数的比例(%)
康赛妮集团有限公司	666.96	25.90
杭州阿里妈妈软件服务有限公司	573.84	22.28
杭州如宸服装设计有限公司	170.15	6.61
浙江中鼎纺织有限公司	83.54	3.24
苏州市佳阳针织服装有限公司	77.58	3.01
合计	1,572.07	61.04
单位名称	2018 年12 月31 日余额	占预付款项余额合计数的比例(%)
康赛妮集团有限公司	705.96	24.09
杭州如宸服装设计有限公司	326.07	11.13
CARIAGGILANIFICIOS.P.A.	201.35	6.87
泰兴富士时装有限公司	193.61	6.61
浙江中鼎纺织有限公司	190.00	6.48
合计	1,616.99	55.18

注：上表中2020年度公司向杭州阿里妈妈软件服务有限公司的预付款项余额含公司向杭州阿里妈 妈软件服务有限公司的预付款项余额482.32万元和向阿里巴巴通信技术有限公司的预付款项余额 206.58万元。

报告期各期，预付账款的发生额按性质分类情况如下：

			单位：万元
性质 原材料 加工费 完全委托加工模式下采购 其他费用 合计	2020年度	2019年度	2018年度
	5,177.10	3,343.24	6,046.82
	-	67.93	30.72
	6,608.82	4,844.63	6,473.19
	4,860.89	4,049.39	2,063.90
	16,646.81	12,305.20	14,614.63

报告期内，公司预付账款按性质分类，主要包括预付原材料款、预付加工费、预 付完全委托加工模式下采购和预付其他费用。报告期各期，公司预付账款的发生额分

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别为14,614.63万元、12,305.20万元和16,646.81万元。

1）预付原材料款：公司主要采购的原材料包括羊毛羊绒面料、真丝面料、羊毛羊 绒纱线等。公司自主采购原材料，有效地保证了产品的质量。公司与主要原材料供应 商一般的结算模式为，合同签订后先预付 30%左右的货款，收到原材料验收合格后， 支付剩余的尾款。报告期内，2018 年度和 2020 年度的预付的原材料款较高，2019 年 度预付的原材料款略低，与公司的采购规模相匹配。

2）预付加工费：在部分委托加工模式下，公司提供原材料，部分委托加工商负责 加工成成衣。公司一般在加工商完成加工、货品经公司验收合格后，与加工商结算加 工费，很少预付加工费。因此预付加工费金额较低。

3）完全委托加工模式下预付采购款：在完全委托加工模式下，公司与供应商一般 签订服装采购形式的合同，原材料由供应商自备，部分合同上会指定原材料供应商。 公司与主要完全委托加工供应商一般的结算模式为：合同签订后，公司先预付 30%-50% 的货款，收到成衣验收合格后，支付剩余的尾款。2019 年度随着完全委托加工模式在 报告期内占比的下降，预付的采购款也有所下降，2020 年度完全委托加工模式在报告 期内占比提升，预付的采购款也上升。报告各期，完全委托加工模式下预付的采购款 与公司的各期采购规模相匹配。

4）预付其他费用：主要是预付杭州阿里妈妈软件服务有限公司的推广费。推广费 主要采用预充值的形式，根据实际推广服务的使用情况，杭州阿里妈妈软件服务有限 公司从公司预充值款中扣除当天的推广费用。随着推广费用的逐年上升，预付推广费 的金额也呈逐年上升的趋势。

报告期各期，预付原材料款、加工费和完全委托加工模式下的采购款的发生额与 总采购金额的具体情况如下：

单位：万元

性质		2020 年度			2019 年度			2018 年度
	预付发生额	采购总额	占比	预付发生 额	采购总额	占比	预付发生 额	采购总额	占比
原材料	5,177.10	21,606.71	23.96%	3,343.24	17,156.30	19.49%	6,046.82	26,271.54	23.02%
加工费	-	6,370.76	-	67.93	5,941.99	1.14%	30.72	5,592.45	0.55%
完全委托 加工模式 下采购	6,608.82	21,300.71	31.03%	4,844.63	12,674.57	38.22%	6,473.19	17,516.06	36.96%
合计	11,785.92	49,278.18	23.92%	8,255.80	35,772.86	23.08%	12,550.73	49,380.05	25.42%

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报告期各期，预付原材料款、加工费和完全委托加工模式下采购款的合计发生额 分别为 12,550.73 万元、8,255.80 万元和 49,278.18 万元，与当期采购总额的比例分别为 25.42%、23.08%和 23.92%，2019 年度有所下降，2020 年度略有上升，因为完全委托 加工模式下采购的预付款比例较高，原材料采购的预付款比例较低，随着完全委托加 工模式下采购总体比例有所下降，总体预付款比例也有所下降，2020 年度有所上升。

报告期各期，原材料预付款比例分别为 23.02%、19.49%和 23.96%，预付款比例 在 20%-25%之间，鉴于主要大型供应商要求公司支付 30%的定金，而小型供应商的定 金比例通常低于 30%或无需支付定金，因此预付款比例总体上与原材料合同条款的约 定一致。

报告期各期，完全委托加工模式下预付款比例分别为 36.96%、38.22%和 31.03%， 预付款比例在 30%-40%之间，与完全委托加工供应商签订的预付款合同约定的 30%50%的比例一致。

综上所述，公司预付款比例与合同约定一致，预付账款均存在真实的交易背景。 （4）其他应收款

2018 年末、2019 年末和 2020 年末，其他应收款账面价值分别为 129.29 万元、 115.09 万元和 91.30 万元，占流动资产的比例分别为 0.43%、0.30%和 0.17%。

1）按款项性质分类

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
保证金押金	96.10	94.08	104.20
代垫款	-	21.49	18.28
备用金	-	2.00	2.00
其他	-	3.58	4.81
账面原值合计	96.10	121.14	129.29
坏账准备	4.81	6.06	-
账面价值合计	91.30	115.09	129.29

报告期内，公司其他应收款主要为销售和推广平台及办公地点、仓库所需的保证 金押金。2018 年末、2019 年末和 2020 年末，保证金押金占当期其他应收款账面原值 的比例分别为 80.59%、77.66%和 100.00%。

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2）按账龄分类

			单位：万元
账龄	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
1年以内	12.00	99.33	94.74
1至2年	62.29	21.82	18.75
2至3年	21.82	-	-
3年以上	-	-	15.80
小计	96.10	121.14	129.29
减：坏账准备	4.81	6.06	-
合计	91.30	115.09	129.29

公司的其他应收款的账龄主要在两年以内，账龄在 2 年以上的其他应收款系公司 支付的仓库及上海办公场所的房屋租赁押金。

3）按坏账计提方法分类

2019 年末和 2020 年末，其他应收款的坏账准备按照三阶段模型进行计提，公司 的其他应收款均属于第一阶段。2020 年末，公司处于第一阶段的坏账准备计提情况如 下：

下：
类别	账面余额	未来12 个月内的预 期信用损失率(%)	坏账准备	账面价值	理由
按组合计提坏账准备
其中：组合1应收押 金、保证金、备用金	96.10	5.00	4.81	91.30	按预期可收回性计提
合计	96.10	5.00	4.81	91.30

2019 年末，公司处于第一阶段的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

					单位：万元
类别	账面余额	未来12 个月内的预 期信用损失率(%)	坏账准备	账面价值	理由
按组合计提坏账准备
其中：组合1应收押 金、保证金、备用金	96.08	5.00	4.80	91.28	按预期可收回性计提
组合2应收代 垫款及其他	25.06	5.00	1.25	23.81	按预期可收回性计提
合计	121.14	5.00	6.06	115.09

对于截至 2018 年 12 月 31 日的其他应收款的坏账准备按照已发生损失模型进行计 提。公司采取按信用风险特征组合计提的方法对其他应收账款计提坏账准备。由于保

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证金押金和备用金预计可以收回，与其他款项具有不同的风险特征，公司按照余额百 分比组合计提，该部分未计提坏账准备。公司划分账龄计提坏账准备的其他应收款部 分系除保证金押金和备用金以外的其他应收款项。2018 年末，该部分其他应收款的账 龄均在 1 年以内，公司划分账龄计提坏账准备的其他应收款余额的账龄结构如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
账龄	2018 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备
1年以内	23.09	-
合计	23.09	-

4）其他应收账款余额前五名情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他应收账款前五名情况如下：

单位：万元

单位名称	款项的性质	2020 年12 月31 日余额	账龄	占其他应收款余 额合计数的比例	坏账准备
常熟市常贵稀有金属有限公 司	房屋租赁押金	40.00	1-2年	41.62%	2.00
浙江天猫技术有限公司	保证金	22.00	0-2年	22.89%	1.10
上海恒邦房地产开发有限公 司	房屋租赁押金	21.98	1-3年	22.87%	1.10
微梦创科网络科技（中国） 有限公司	保证金	10.00	1-2年	10.41%	0.50
太仓市凯丰置业有限公司	房屋租赁押金	1.51	1-2年	1.57%	0.08
合计		95.49		99.36%	4.77

截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收账款前五名情况如下：

单位：万元

单位名称	款项的性质	2019 年12 月31 日余额	账龄	占其他应收款余 额合计数的比例	坏账准备
常熟市常贵稀有金属有限公司	租赁保证金 押金	40.00	1年以内	33.02%	2.00
浙江天猫技术有限公司	平台保证金 押金	22.04	1年以内	18.20%	1.10
上海恒邦房地产开发有限公司	租赁保证金 押金	21.98	0-2年	18.14%	1.10
微梦创科网络科技（中国）有 限公司	平台保证金 押金	10.00	1年以内	8.25%	0.50
员工备用金	备用金	2.00	1年以内	1.65%	0.10
合计		96.03		79.26%	4.80

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截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应收账款前五名情况如下：

单位：万元

单位名称	款项的性质	2018 年12 月31 日余额	账龄	占其他应收款余 额合计数的比例	坏账准备
微梦创科网络科技（中国）有 限公司	平台保证金 押金	30.00	1年以内	23.20%	-
上海恒邦房地产开发有限公司	租赁保证金 押金	21.82	1年以内	16.87%	-
深圳市朱志康设计咨询有限公 司	房屋设计保 证金押金	17.75	1-2年	13.73%	-
常熟市虞山镇兴福街道丁坝社 区居民委员会	租赁保证金 押金	15.80	3年以上	12.22%	-
浙江天猫技术有限公司	平台保证金 押金	12.00	1年以内	9.39%	-
合计		97.37		75.41%	-

（5）存货

存货系公司流动资产的重要组成部分，公司主要采取外协生产模式进行产品生产。 报告期各期末，公司存货账面价值及占流动资产的比重如下：

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
存货账面价值	22,593.28	20,500.83	23,684.32
占流动资产的比重	41.01%	52.91%	79.16%

报告期内，公司经营规模稳步扩张，因此带动公司整体存货规模相应增长。2018 年底，公司存货账面价值相对较高，主要系公司根据销售情况相应调整了库存水平所 致。此外，由于 2018 年底的存货中，平均成本较高的秋冬季商品的原材料占比较高， 受此影响，2018 年底存货账面价值较高。

1）存货结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账面价值	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	6,628.24	29.34%	6,274.76	30.61%	8,804.65	37.18%
委托加工物资	1,418.28	6.28%	1,057.36	5.16%	1,603.24	6.77%
在产品	544.61	2.41%	291.85	1.42%	393.61	1.66%
库存商品	11,390.44	50.41%	10,328.88	50.38%	9,932.20	41.93%
发出商品	2,611.70	11.56%	2,547.97	12.43%	2,950.62	12.46%

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账面价值	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	22,593.28	100.00%	20,500.83	100.00%	23,684.32	100.00%

2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司存货结构相对稳定，库存商品、发出商 品和原材料系公司存货的主要部分，上述三者占报告期内存货价值的比重分别为 91.57%、93.42%和 91.31%。

其中，报告期内各期末，公司存货中库存商品和发出商品的合计账面金额分别为 12,882.82 万元、12,876.86 万元和 14,002.14 万元，占各期末存货账面价值的比例分别 为 54.39%、62.81%和 61.97%，系存货的主要组成部分。这主要是因为公司专注于产 品的设计研发、品牌推广以及终端销售等业务，而服装生产环节主要以外协生产方式 完成。

公司存货中原材料亦占据一定的比例，主要系由于公司重视服装材料品质，对外 协厂商使用的原材料进行严格把控，在部分委托加工的生产模式下，公司对生产商采 取指定使用原材料并由公司提供原材料的合作模式。

2018 年底，存货中的原材料金额相对较大，主要系公司根据销售情况加大了原材 料采购力度，且由于 2018 年底原材料中单价较高的羊绒等秋冬季服装对应的原材料占 比较高，故 2018 年底原材料金额较大。除此以外，公司的存货结构整体较为稳定。

报告期各期末，公司库存商品账面价值分别为 9,932.20 万元、10,328.88 万元和 11,390.44 万元，变动比例分别为 3.99%和 10.28%，库存商品账面价值与营业收入的变 动幅度基本一致。具体而言，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司分别实现营业 收入 70,438.77 万元、69,409.81 万元和 85,136.71 万元，2019 年度营业收入较 2018 年 度略下降 1.46%，基于此，公司对生产计划作出适当调整，对库存商品的账面价值进 行了有效地控制与存货管理，2019 年末库存商品账面价值的增速降至约 4%；2020 年 度，公司营业收入较去年同期增长 22.66%，库存商品账面价值余额较 2019 年末增长 10.28%。

发出商品系公司已经发出给客户、但尚未进行收入确认的商品，该科目期末金额 与报告期各期临近期末时点的销售情况密切相关。

		单位：万元
月份/月末	净发货额（含税）	发出商品

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月份/月末	净发货额（含税）	发出商品
2018年12月/2018年12月31日	16,596.53	2,950.62
2019年12月/2019年12月31日	13,941.32	2,547.97
2020年12月/2020年12月31日	17,336.31	2,611.70

报告期各期末，公司发出商品余额与报告期各期最后一个月的营业收入变动情况 基本保持一致的变动趋势。

整体来看，公司各期末库存商品、发出商品的价值与收入情况相匹配。 2）分产品类别库存商品构成

报告期各期末，公司分产品类别的库存商品情况如下：

单位：万元

产品类别	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
上衣	4,077.19	30.71%	3,451.27	29.25%	3,209.68	29.88%
裤类	2,842.22	21.41%	2,339.49	19.82%	1,941.55	18.07%
外套	3,310.52	24.94%	3,666.70	31.07%	3,212.55	29.90%
裙类	1,595.33	12.02%	1,372.07	11.63%	1,174.44	10.93%
皮草	498.91	3.76%	555.05	4.70%	727.48	6.77%
其他	950.39	7.16%	416.63	3.53%	478.63	4.45%
合计	13,274.58	100.00%	11,801.21	100.00%	10,744.32	100.00%

公司库存商品主要由上衣、外套、裤类构成，该三类库存商品账面余额占报告期 各期末库存商品余额的比例分别为 77.84%、80.14%和 77.06%。公司库存商品结构与 营业收入结构基本保持一致。

3）库龄结构分析

①报告期各期末，公司库存商品的库龄结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
库龄	2020 年12 月31 日 账面余额 比例		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
		比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	9,004.58	67.84%	8,088.38	68.54%	8,635.92	80.37%
1至2年	2,523.40	19.01%	2,605.28	22.08%	1,656.51	15.42%
2至3年	1,238.96	9.33%	833.62	7.06%	273.46	2.55%

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库龄	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
3年以上	507.63	3.82%	273.93	2.32%	178.44	1.66%
合计	13,274.58	100.00%	11,801.21	100.00%	10,744.32	100.00%

库存商品的库龄主要在 1 年以内，1 年以内商品余额占当期库存商品余额的比例 分别为 80.37%、68.54%和 67.84%。公司通过互联网平台进行服饰零售业务，基于对 时尚的理解和快速响应能力，公司高频上新服装款式，并结合订单情况及判断进行小 批量、定制化的采购，基于上述原因，公司的存货库龄整体较短。针对库龄在 1 年至 3 年的产品，公司在保持产品品质的前提下，择机重新上架，具备较强的库存消化能 力。报告期内，库存商品中库龄在 3 年以上的库存商品占比较低，公司已对 3 年以上 库龄的库存商品全额计提减值准备。

公司定位于提供高品质、高性价比的服装，根据公司战略定位，公司过季商品 （过季商品指 1 年及以上库龄的库存商品，下同）不进行降价销售。对于过季的库存 商品，公司结合自身的上新计划与流行趋势，择时将其重新上架销售。

报告期内，公司对1年以上库存商品消化情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020年度		2019年度		2018年度
	1年以上存货 销售收入	占当期营业收 入的比例	1年以上存货 销售收入 注	占当期营业收 入的比例	1年以上存货 销售收入	占当期营业收 入的比例
1年以上库存商 品消化情况	7,770.31	9.13%	5,939.29	8.56%	3,795.32	5.39%

注：上表列示了一年以上库存商品在当年的销售情况及占当年营业收入的比例，以2019年度为例， 1年以上存货销售收入= 2019Q1销售的2018Q1及以前的库存商品+2019Q2销售2018Q2及以前的库存 商品+2019Q3销售2018Q3以前的库存商品+2019Q4销售2018Q4及以前的库存商品。

报告期内，公司库龄1年以上库存商品的销售金额及占其当年营业收入的比例逐年 上涨，公司的库存管理取得了较好的成效。

A. 1年以上存货销售收入占当期营业收入比例持续增长是否符合行业趋势

报告期内，公司加强了库存管理，对过季库存商品配合公司的上新策略择机适 时重新上架销售，此外随库存商品规模的增长，库龄1年以上库存商品的销售金额占 其当年营业收入的比例逐年上涨，而同行业可比公司欣贺股份库龄1年以上库存商品 的销售金额占其当年营业收入的比例在部分年度呈下降的趋势，但整体来说，公司1 年以上库龄的库存商品在当年的销售金额占当年营业收入的比例远低于欣贺股份。

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两者存在不一致的原因主要系：1）库存结构存在差异。2）销售渠道存在区别。

B. 1年以上存货未降价出售是否符合行业惯例，是否符合公司“紧随当季流行趋 势，保证创新与创意产品款式推陈出新”的设计模式及理念

同行业可比公司对1年以上存货的销售策略如下：

公司名称	过季库存商品的销售策略
锦泓集团	折扣销售 注1
安正时尚	折扣销售
欣贺股份	折扣销售
朗姿股份	折扣销售 注1
戎美股份	不降价策略

注1：锦泓集团、朗姿股份1年以上存货销售策略分别取自其2014年、2011年公布的招股说明书。

由上表可见，同行业可比公司对过季商品均采用折扣销售的方式，而公司对过 季商品（过季商品指1年及以上库龄的库存商品，下同）不进行降价销售，与同行业 公司的销售策略有所差异，主要原因为：1）销售渠道不同。2）生产销售模式不同。 3）公司的产品定位。4）公司的品牌形象和受众。

公司 1 年以上存货未降价出售与“紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式 推陈出新”的设计模式及理念并不矛盾。原因为：1）公司在上新时，会适时择机搭配 一定数量 1 年以上存货进行销售，但仍是以上新的新品为主导。报告期内，公司采用 “小单快反”的经营模式，与一般以季为单位组织企划设计和生产销售的传统线下服饰 零售企业相比，公司全年度中的企划与设计工作在年度开发计划的规划下分解成 52 周滚动开发计划，报告期内，始终做到坚持每周上新。报告期各期，研发设计的新 款产品实际投产的款数分别为 1,013、919 和 862 款，保持在一个较高的产出水平。 基于公司全部商品通过线上渠道进行销售的优势，公司凭借信息管理系统，实时获 取终端消费者的反馈，并且公司以周为单位，滚动推进企划设计，能够紧随当季流 行趋势，在设计环节通过服饰设计元素最符合潮流趋势的排列组合实现了整体企划 设计的标准化与滚动推进，在第一时间完成符合潮流趋势的服饰设计，保证创新与 创意产品款式的推陈出新，持续优化品牌形象与活力。2）公司 1 年以上的存货，主 要是较为百搭、经典的款式，基本仍符合当下的流行趋势。公司采用“小单快反”的经 营模式，视销售情况弹性调整订单量。因此公司结合销售策略，通常仅会对百搭产 品或经典款适度扩大生产规模。

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C. 1年以上存货的定价依据及销售策略是否与当年销售的其他产品存在差异，1 年以上存货销售收入与成本结转是否匹配；

公司采用成本加成的定价策略，售价在产品上新时制定。多年来，公司立足于 淘宝平台，在平台上积累了大量的忠实顾客，并建立起特定的品牌形象，公司在产 品品质保存完好的前提下，对 1 年以上的库存商品不进行折扣销售，其销售价格通常 维持首次上新时采用的价格。因此其定价依据及销售策略与当年销售的其他产品不 存在差异。

公司产品成本的结转方法为：公司在产品企划时，根据服装设计的款式、用料 等，制定了每款服装的标准成本。公司产成品完工入库时，统一按标准成本核算。 月末，公司在满足收入确认条件时确认销售收入，并结转成本。根据确认收入的产 品数量和标准成本结转营业成本，同时将营业成本由标准成本调整为实际成本。

对于 1 年以上存货，由于已计提减值准备，相关减值准备随着存货的销售而同步 转销，冲减销售当期营业成本。公司存货以账龄为类别计提跌价准备，期后产品对 外销售时，公司根据各产品原已计提的跌价准备余额，转销存货跌价准备，并冲减 营业成本。

综上所述，1 年以上存货销售收入与成本结转是匹配的。

报告期各期末，过季库存商品（1年及以上库龄的库存商品）的金额及占比如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
类型	库龄	余额	占比	余额	占比	余额	占比
当季产品	1年以内	9,004.58	67.83%	8,088.38	68.54%	8,635.92	80.37%
过季产品	1-2年	2,523.40	19.02%	2,605.28	22.08%	1,656.51	15.42%
	2-3年	1,238.96	9.33%	833.62	7.06%	273.46	2.55%
	3年以上	507.63	3.82%	273.93	2.32%	178.44	1.66%
过季产品小计		4,270.00	32.17%	3,712.83	31.46%	2,108.40	19.63%
合计		13,274.58	100.00%	11,801.21	100.00%	10,744.31	100.00%

报告期各期末，公司过季库存商品的金额分别为2,108.40万元、3,712.83万元和 4,270.00万元，占全部库存商品的比例分别为19.63%、31.46%和32.17%，金额和占比 总体呈现上升的趋势，主要是因为2018年随业务规模的快速扩张，生产及采购量也

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快速增加，一定比例的当年未销售商品留存到下一年度，导致库龄超过1年的库存商 品也相应增加。2020年度，过季库存商品金额及占全部库存商品比例已基本稳定。

2019年末，公司一年以上库存商品余额占比有所提升，主要体现在库龄1-2年内 库存商品的占比上升，一方面系业务规模增长带动的存货规模相应增长，另一方面 系公司备货策略的变化。至2020年末，公司一年以上库存商品余额占比较2019年末 趋于稳定。综上，公司2019年末过季库存商品占全部库存商品比例较2018年末增长， 至2020年末趋于稳定具有合理性。

报告期内，公司每年生产的商品约80%在当年销售，约14%在次年销售，约3%-4% 在第三年及以后销售。公司平均年产量（当期入库的产成品，即当期增加的全部库 存商品的账面金额）约4亿元，各报告期末1年以内库龄的库存商品账面价值约8,000 万元，约占平均年产量的20%，1-2年库龄的库存商品账面价值约2,000万元，约占平 均年产量的5%，与公司产销状况基本相符。库存商品销售情况总体处于良性状态， 不存在大量滞销的库存商品。

报告期各期，销售的过季库存商品的平均单位成本和平均售价如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020年度		2019年度		2018年度
	平均单位 成本	平均售价	平均单位 成本	平均售价	平均单位 成本	平均售价
上衣	173.78	324.10	182.22	318.48	172.49	279.23
外套	514.82	938.18	497.15	879.02	331.10	505.08
裤类	118.97	231.65	135.21	244.13	108.37	182.45
裙类	207.57	378.56	228.03	415.41	234.38	436.49
皮草	2,570.52	4,542.97	2,286.23	3,755.73	1,578.52	2,468.71
其他	169.94	290.94	186.87	299.47	175.83	269.70
合计	212.80	394.12	243.60	427.53	198.14	320.53

如前所述，公司对过季商品不降价销售。由上表可见，报告期内各类别过季库 存商品的平均销售价格均高于平均单位成本。因此，公司的过季库存商品不存在大 幅折扣、优惠、降价导致销售价格低于单位成本的情形。

公司对于过季商品的定义为 1 年及以上库龄的库存商品，通过查阅可比公司的招 股说明书、年度报告等公开资料，可比公司对于过季商品的定义如下：

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代码	公司名称	“过季商品”相关定义
603518.SH	锦泓集团	除当季和下一季设计和生产的产品外的库存商品为过季商品
603839.SH	安正时尚	按春夏秋冬四个季节对应划分为四季产品，经过正价店一季或 两季销售后，结余的商品为过季商品
003016.SZ	欣贺股份	库存在1年以上的商品
002612.SZ	朗姿股份	按春夏秋冬四个季节对应划分为四季产品，非当季产品即为过 季商品
拟上市	戎美股份	1年及以上库龄的库存商品

由上述对比可知，可比公司对于过季商品的定义略有差异，公司和欣贺股份对 于过季商品的定义相一致，与可比公司相比，过季商品的定义不存在显著异常，公 司对过季商品的相关描述内容准确、完整。

②报告期各期末，公司原材料的库龄结构情况如下：

单位：万元

库龄	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	4,460.57	45.41%	3,500.31	40.57%	7,823.05	77.95%
1至2年	1,564.66	15.93%	3,512.36	40.71%	1,338.62	13.34%
2至3年	2,292.02	23.34%	830.77	9.63%	266.31	2.65%
3年以上	1,504.88	15.32%	784.62	9.09%	607.97	6.06%
合计	9,822.12	100.00%	8,628.05	100.00%	10,035.95	100.00%

2018 年末，公司原材料的库龄主要在 1 年以内。2019 年末，公司原材料主要由 2 年以内的原材料构成，2019 年末，1-2 年的原材料库龄增加主要系公司 2018 年根据销 售情况相应调整了库存水平所致。此外，2018 年，公司采购了较多羊绒纱线面料，价 值较高，受此影响，2019 年底 1-2 年库龄的原材料账面余额占比提升。由于原材料具 备普适性，可用于制作不同的成衣，且公司制定了《存货管理制度》，规范原材料管理， 同时为对原材料营造了良好的存储环境，因而公司对于 3 年以内的原材料具有很好的 消化能力，公司在保持原材料品质的前提下，择机进行运用，2020 年末，公司 1 年以 上原材料的账面余额占比较 2019 年末稍有下降，公司原材料库龄结构基本保持稳定。 报告期内，公司已对 3 年以上库龄的原材料全额计提减值准备。

公司一年以上库龄的库存商品金额提升，主要是因为随着公司销售规模的提升， 整体库存商品规模有所增加，针对一年以上库龄的产品，公司在保持产品品质的前提 下，择机重新上架，有效进行库存管理。报告期内，公司库龄1年以上库存商品的销售

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金额及占其当年营业收入的比例逐年上涨，公司的库存管理取得了较好的成效。一年 以上库龄的原材料金额提升，主要是因为公司根据销售情况相应调整了库存水平， 2018年，公司采购了较多羊绒纱线面料，价值较高。公司制定了《存货管理制度》，规 范原材料管理，同时为原材料营造了良好的存储环境，对于原材料具有很好的消化能 力。此外，公司按照库龄分布对原材料和库存商品计提对应的跌价准备，存货跌价准 备计提政策与可比公司计提政策具有可比性，计提政策较为合理谨慎。2019年末及 2020年末，公司的库存商品及原材料的库龄结构基本保持稳定，不存在滞销的情形。

4）存货跌价准备计提情况

①存货跌价准备计提政策

公司于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠 证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

公司的存货跌价准备的计提方法详见本节之“六、主要会计政策和会计估计”之 “ ” （十二）存货 。

报告期各期末，公司按照库龄计提的存货跌价准备计提比例如下：

库 龄	原材料计提比例（%）	库存商品计提比例（%）
1年以内（含1年）	-	-
1-2年	30.00	30.00
2-3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

②存货跌价准备计提情况

报告期各期末，根据存货跌价准备计提政策，公司存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日			2019 年12 月31 日			2018 年12 月31 日
	账面余额		跌价准备	账面余额		跌价准备	账面余额		跌价准备
	金额	比例		金额	比例		金额	比例
原材料	9,822.12	35.49%	3,193.88	8,628.05	35.47%	2,353.29	10,035.95	39.01%	1,231.30
委托加工物资	1,418.28	5.13%	-	1,057.36	4.35%	-	1,603.24	6.23%	-
在产品	544.61	1.97%	-	291.85	1.20%	-	393.61	1.53%	-

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库存商品	13,274.58	47.97%	1,884.14	11,801.21	48.51%	1,472.33	10,744.32	41.76%	812.12
发出商品	2,611.70	9.44%	-	2,547.97	10.47%	-	2,950.62	11.47%	-
合计	27,671.29	100.00%	5,078.01	24,326.44	100.00%	3,825.61	25,727.74	100.00%	2,043.42

截至 2020 年 12 月 31 日，公司存货账面余额为 27,671.29 万元，计提跌价准备 5,078.01 万元，占存货账面余额的 18.35%，存货账面价值为 22,593.28 万元。

2019 年末过季库存商品占全部库存商品比例为 31.46%，较 2018 年末的 19.63%有 所增长，相应的公司库存商品跌价准备综合计提率也由 2018 年的 7.56%提升至 2019 年的 12.48%，此外通过与可比公司库存商品跌价准备计提比例对比，公司与同行业公 司对库存商品的跌价准备计提比例基本一致。公司整体的存货跌价准备计提充分。 ③行业比较情况

与公司库存商品按照库龄采取固定计提比例的方法相类似，行业可比上市公司的 库存商品跌价准备计提政策如下：

公司名称	库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）	库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）	库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）	库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）	库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）	库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）	库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）	库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）	库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）	库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）	库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）	库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）
	1 年以内				1-2 年				2-3 年				3 年以上
	S1	S2	S3	S4	S1	S2	S3	S4	S1	S2	S3	S4
锦泓集团	0				10				50				100
安正时尚 注 1	-				-				-				-
欣贺股份	0				5				50				100
朗姿股份	0	0	0	0	10	20	30	40	50				50 注2
戎美股份	0				30				50				100

注 1：安正时尚按照存货的类别项目计提存货跌价准备，于资产负债表日，对库存商品根据预估销 售价格倍率、预估销售费用率、税金率等，确定库存商品可变现净值并计提存货跌价准备，即安 正时尚根据不同库龄产品实际销售情况于每个资产负债表日动态调整不同库龄产品计提存货跌价 准备比例；

注 2：针对部分十二季以上的不适销库存服装，采取直接销毁的处理方式，以确保品牌在市场上的 高端形象。期末库存商品如包含已作销毁安排的存货，则对该部分存货全额计提减值准备。

由上表可知，公司库存商品跌价准备计提比例较锦泓集团、欣贺股份谨慎，与朗 姿股份基本一致。整体来看，公司与同行业公司对库存商品的跌价准备计提比例基本 一致。公司的产品均通过互联网平台进行销售，借助信息管理系统，公司对产品销售 数据进行及时监测，掌握消费者需求。并在较强的企划能力和快速的供应链反应能力 支持下，实现高频次的产品开发与生产计划调整，其供应链体系能够对流行趋势及市 场需求做出快速反应。公司对于库存商品的跌价准备已充分计提，公司跌价准备相关

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会计政策的制定基于：（1）公司以自身实际的库存商品销售情况制定跌价准备政策； （2）公司的跌价准备计提政策及实际综合计提率与同行业公司相比，不存在显著差异。 报告期内，公司库存商品跌价准备实际综合计提率与同行业公司对比情况如下：

公司名称	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
锦泓集团	6.66%	1.97%	1.72%
安正时尚	7.56%	11.37%	12.96%
欣贺股份	28.56%	27.12%	30.79%
朗姿股份	14.40%	13.06%	12.66%
戎美股份	14.19%	12.48%	7.56%

报告期各期末，公司库存商品跌价准备实际综合计提率分别为 7.56%、12.48% 和 14.19%，计提比例高于锦泓集团，低于欣贺股份，2019 年末与安正时尚、朗姿股 份较为接近，介于两者之间。存在差异的原因主要系各公司库存商品的库龄结构存 在差异，报告期各期末，公司 1 年以上库龄的库存商品的占当期库存商品余额的比例 分别为 19.63%、31.46%和 32.17%，整体处在一个较低的水平，远低于同行业可比公 司欣贺股份，与安正时尚较为接近，2019 年度略高于锦泓集团

综上所述，与同行业可比公司相比，综合考虑各公司库存商品的实际库龄构成， 公司库存商品跌价准备实际综合计提率低于欣贺股份，与安正时尚、朗姿股份较为 接近具有合理性，公司库存商品跌价准备的计提是充足的。

报告期各期末，公司按照库龄计提原材料的存货跌价准备，行业可比上市公司 原材料的跌价准备计提政策如下：

公司名称	按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%）	按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%）	按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%）	按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%）	按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%）	按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%）	按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%）	按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%）
	1 年以内		1-2 年		2-3 年		3 年以上
	6 月末	12 月末	6 月末	12 月末	6 月末	12 月末	6 月末	12 月末
锦泓集团	未计提，原材料占比约20-25%
安正时尚	对其中呆滞部分计提存货跌价准备
朗姿股份	“由于公司除库存商品外的其他类型存货均对应未上市新品，且原材料为专款专 用，不会导致积压，故公司除库存商品外的其他存货科目均不计提减值准备。”
欣贺股份	0	20	30	50	80	100	100
	辅料及公用布料按照账面成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备
戎美股份	0		30		50		100

整体而言，公司的存货跌价政策相较于同行业的处理方式较为谨慎，不存在重大

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差异。由于欣贺股份的长库龄的原材料占比较高，3 年以上的原材料是其原材料的主 要构成，故整体来看欣贺股份对于原材料跌价准备计提比例较高。

报告期内，公司原材料跌价准备实际综合计提率与同行业公司对比情况如下：

公司名称	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
锦泓集团	3.33%	-	-
安正时尚	45.75%	27.97%	40.22%
欣贺股份	60.96%	57.95%	62.08%
朗姿股份	-	-	-
戎美股份	32.52%	27.27%	12.27%

报告期各期末，公司原材料跌价准备实际综合计提率分别为12.27%、27.27%和 32.52%，可比同行业公司中，朗姿股份未就原材料计提跌价准备，锦泓集团仅于 2020年末计提了原材料跌价准备，计提比例低于公司，安正时尚和欣贺股份计提比 例高于公司，2019年末，公司的计提比例接近安正时尚。由于欣贺股份的长库龄的 原材料占比较高，3年以上的原材料是其原材料的主要构成，故整体来看欣贺股份对 于原材料跌价准备计提比例较高。总体而言，公司原材料跌价准备实际综合计提率 处于可比同行业公司中游水平。

综合来看，公司的原材料跌价准备计提政策较为合理。

④公司存货跌价准备计提政策符合公司实际经营情况

公司的库存商品跌价比例主要根据各库龄段库存商品的销售率进行估计。公司 按照行业特点和产品销售策略、销售价格等实际销售情况，确定期末库存商品各库 龄段货品预估跌价比例，并以此计提库存商品存货跌价准备。公司各款号产品销售 价格较为稳定，即使针对1年及以上库龄的库存商品，也不进行降价销售。公司打造 小订单、快反应的互联网新零售模式，全部销售渠道均为线上销售，无需像主营线 下渠道的传统服装零售行业公司那样大面积的铺货，小订单的优势导致不会有大量 的库存积压。因此，在公司不打折处理存货的情况下，公司按库存商品的销售比率 确定存货跌价准备的计提比率。

公司因为小订单、快反应的供应链模式，原材料采购总体上采用“以销定产、以 产定采”的策略，因此原材料的跌价计提比例与库存商品保持一致。公司的原材料主 要是羊毛羊绒面料、纱线等，市场价值较高。公司的产成品根据成本加成的方式定

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价，市场销量良好，因此原材料的减值风险较低。

A. 公司各库龄段库存商品销售情况

报告期内，各库龄段库存商品的平均销售比例如下：

库龄	平均销售比例	跌价准备计提比例
1年以内	80.45%	-
1-2年	70.73%	30%
2-3年	52.42%	50%
3-4年	54.13%	100%

如上表，报告期内，当年生产当年即销售的库存商品比例占全部当年生产库存 商品的80.45%，当年销售率较高。考虑到当年产品均为新款，即使当年未全部销售 完毕，未来年度也还有销售空间，公司产品最终售罄率较高，同时参考同行业上市 公司的惯例（详见本题回复之“（四）”中同行业可比公司存货跌价准备计提情况）， 因此对于1年以内库存商品，公司不计提存货跌价准备。

报告期内，公司库龄在1-2年的库存商品平均销售率为70.73%，出于简化会计估 计方法以及出于谨慎性的考虑，公司不再考虑未出售部分在未来的销售情况，将当 年的未出售率29.27%（即1-70.73%）向上取整，以30%作为公司1-2年库存商品的跌 价比例。

同理，对于库龄在2-3年的库存商品，报告期内公司平均销售率为52.42%，公司 将当年的未出售率47.58%（即1-52.42%）向上取整，以50%作为公司2-3年库存商品 的跌价比例。

对于3年以上的库存商品，公司出于谨慎性考虑，全额计提存货跌价准备。 综上所述，公司存货跌价准备计提政策符合公司实际经营情况。

B. 公司一年以内库龄存货未计提跌价准备符合公司的实际经营情况和行业惯例

公司不对一年以内库龄的存货计提跌价准备。公司采用小订单、快反应的经营 策略，每周上新，库存的消化能力较强，存货的周转较快，最终售罄率较高。中高 端女装普遍毛利率较高，公司采用成本加成的定价模式，具有一定的利润空间。因 此对于一年以内库龄、款式较新的库存商品无需计提跌价准备，符合公司的实际业 务情况。

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经与同行业可比公司的跌价准备计提比例相比较，同行业可比公司同样不对一 年以内库龄的存货计提跌价准备，公司相关存货跌价准备政策符合行业特点。 5）存货管理

报告期内，公司产品生产主要采用外协生产模式，由于公司采购具有小批量、 多批次的特点，对于公司存货管理提出较高要求。公司制定了《存货管理制度》 《面辅料仓管理流程》《主仓及售后仓操作手册》等相应的内控制度，从存货的仓 储管理、验收入库、出库管理、存货盘点等方面提出相应的管理要求和操作规范， 并且利用信息系统强化存货管理能力。

另一方面，公司通过加强外协生产流程的管理，对合格供应商的筛选、大货产 前确认、跟单质控、入库检验等事项进行了明确规定，有效加强了存货质量的风险 控制，并降低了采购成本价格波动造成的影响。

6）备货方式

针对每款产品，公司在产品上新前会结合流行趋势、历史销售经验等维度预估 产品的销售潜力，按照产品预估的当季销售量的一定比例进行产品备货；在产品上 新销售过程中，公司会根据产品实际销售数据及应季情况，动态监测产品的销售潜 力，并结合公司已有的库存水平，及时调整备货需求；在产品销售周期结束，公司 会对当期销售情况进行复盘，并判断产品在未来的潜力，按照预测销售量的一定比 例并结合公司的库存水平进行产品备货。

7）预售模式

由于公司在产品上新前会结合流行趋势、历史销售经验等维度预估产品的销售 潜力，按照产品预估的当季销售量的一定比例进行产品备货，针对销售情况较好的 产品，当产品的销售数量大于公司的备货数量，且结合公司对产品实际销售情况的 动态监测，发现产品仍处于较好的销售周期时，公司会对进行产品预售。此外，对 于已达到较好销售时机但批货尚未到位的产品，公司也会及时把握销售窗口期，选 择进行产品预售。公司企划会结合产品的面辅料准备情况及产品的生产周期预估追 加订单时间，从而确认预售周期，通常预售周期在7-45天不等。

在预售模式下，公司将根据产品实际销售数据及产品应季情况，动态监测产品 的销售潜力，结合历史销售经验预估产品的发货前退货率后，并综合考虑公司已有

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的库存水平，及时调整备货需求，通常而言，公司的热销产品除首批订单外，存在 一定的追加订单。通过与供应商的长期合作与磨合，公司构建起了覆盖各服装品类、 具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络，使得公司实现了柔性供应链体系， 采用“小单快反”的经营模式，视销售情况弹性调整订单量。通常而言，预售商品下的 追加订单可以实现较好的销售，若公司对于产品的销售潜力预估过大导致产品备货 订单量大于销售订单量，则公司会通过增加产品搭配、完善商品详情页、增加直播 中对产品的详细讲解等推广手段帮助商品实现有效销售，此外，对于当季未有效销 售的库存商品，公司会在保持产品品质的前提下，结合自身的上新计划与流行趋势 择机重新上架进行销售。

在预售模式下，公司采用与现货销售一致的满足电商平台要求的退货规定，无 额外特殊要求。

3 、非流动资产状况分析

报告期内各期末，公司非流动资产余额分别为3,473.42万元、5,724.07万元和 6,822.15万元，主要由固定资产构成。公司非流动资产具体结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
固定资产	2,348.78	34.43%	2,463.98	43.04%	2,632.79	75.80%
在建工程	850.93	12.47%
无形资产	1,876.98	27.51%	1,920.25	33.55%	31.91	0.92%
递延所得税资产	1,745.47	25.59%	1,339.85	23.41%	808.72	23.28%
非流动资产合计	6,822.15	100.00%	5,724.07	100.00%	3,473.42	100.00%

（1）固定资产

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
固定资产	2,348.78	2,463.98	2,632.79
固定资产清理	-	-	-
合计	2,348.78	2,463.98	2,632.79

报告期内各期末，公司固定资产规模相对稳定，主要是因为公司采用轻资产的运 营模式，并不涉及大规模服饰产品的生产，固定资产规模整体较小。报告期各期末，

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公司固定资产的账面价值分别 2,632.79 万元、2,463.98 万元和 2,348.78 万元，占非流动 资产的比例分别为 75.80%、43.05%和 34.43%，系非流动资产的主要组成部分。报告 期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房屋及建筑物	1,945.82	82.85%	2,015.01	81.78%	2,084.20	79.16%
机器设备	17.96	0.76%	28.77	1.17%	41.43	1.57%
运输设备	327.13	13.93%	379.73	15.41%	445.13	16.91%
电子设备	57.87	2.46%	40.47	1.64%	62.03	2.36%
合计	2,348.78	100.00%	2,463.98	100.00%	2,632.79	100.00%

公司固定资产主要为与经营相关的房屋及运输设备，报告期各期末，该两项合计 占固定资产账面价值的比例在 95%以上。截至报告期末，公司固定资产原值为 3,319.08 万元，累计折旧 970.30 万元，账面价值为 2,348.78 万元。公司固定资产的折 旧情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	原值	累计折旧	原值	累计折旧	原值	累计折旧
房屋及建筑物	2,184.00	238.18	2,184.00	168.99	2,184.00	99.80
生产设备	132.94	114.97	132.23	103.46	128.74	87.30
运输设备	698.97	371.84	671.23	291.50	644.63	199.50
电子设备	303.17	245.30	260.18	219.71	242.22	180.19
合计	3,319.08	970.30	3,247.64	783.66	3,199.58	566.79

截至报告期末，公司固定资产使用状态良好，不存在非正常的闲置或未使用现象， 未发现存在预计可收回价值低于账面价值的固定资产。

（2）在建工程

2020 年末，公司新增在建工程 850.93 万元，主要系投资建设募投项目“现代制造 服务业基地项目”，该项目总预算数为 25,004.43 万元，截至报告期末工程累计投入占 总预算的 3.40%，主要为前期购买配套设备支出以及设计服务费、勘测费等。

（3）无形资产

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
土地使用权	1,849.51	98.54%	1,888.16	98.33%	-	-
计算机软件	27.47	1.46%	32.09	1.67%	31.91	100.00%
合计	1,876.98	100.00%	1,920.25	100.00%	31.91	100.00%

报告期内，公司的无形资产为计算机软件和土地使用权。报告期各期末，公司无 形资产账面价值分别为 31.91 万元、1,920.25 万元和 1,876.98 万元，占非流动资产的比 例为 0.92%、33.55%和 27.51%，2018 年末，无形资产规模及占比较小；2019 年末， 公司新增土地使用权 1,894.60 万元，系公司于 2019 年 11 月购得 4 万余平米土地用于 募投项目建设所致。

报告期内各期末，公司无形资产具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	原值	累计摊销	原值	累计摊销	原值	累计摊销
土地使用权	1,894.60	45.09	1,894.60	6.44	-
办公软件	48.12	20.65	48.12	16.03	43.51	11.60
合计	1,942.73	65.75	1,942.73	22.48	43.51	11.60

（4）递延所得税资产

报告期内各期末，公司的递延所得税资产主要来源于计提存货跌价准备、可抵扣 亏损等产生的可抵扣暂时性差异。报告期内各期末，公司递延所得税资产分别为 808.72 万元、1,339.85 万元和 1,745.47 万元，占当期末非流动资产余额的比例为 23.28%、23.41%和 25.59%。报告期各期末，公司递延所得税资产构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
存货跌价准备	1,269.50	956.40	510.85
可抵扣亏损	465.21	374.80	290.54
预计销售退回	19.10	7.13	7.32
其他应收款坏账准 备	1.20	1.51	-
与递延所得税负债 互抵	-9.55	-	-
合计	1,745.47	1,339.85	808.72

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2020 年 12 月 31 日，递延所得税资产和负债抵消，系预计销售退回的成本和收入 产生的递延所得税资产和负债按抵消后的净额列示。

（二）负债结构分析

1 、负债总额及负债结构情况

公司的负债主要由应付账款、应交税费和其他应付款等构成，具体结构如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占总负债 比例	金额	占总负债 比例	金额	占总负债 比例
应付账款	2,093.82	28.91%	1,966.23	32.71%	2,896.94	39.12%
应付职工薪酬	448.91	6.20%	550.96	9.17%	522.45	7.05%
应交税费	3,722.57	51.39%	2,598.25	43.23%	2,752.68	37.17%
其他应付款	848.19	11.71%	808.27	13.45%	1,179.66	15.93%
其他流动负债	76.41	1.05%	-	-	-	-
流动负债小计	7,189.90	99.26%	5,923.71	98.56%	7,351.73	99.27%
预计负债	-	0.00%	28.53	0.48%	29.28	0.39%
递延所得税负 债	53.78	0.74%	57.78	0.96%	24.86	0.34%
非流动负债小 计	53.78	0.74%	86.31	1.44%	54.14	0.73%
负债合计	7,243.68	100.00%	6,010.02	100.00%	7,405.87	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 7,405.87 万元、6,010.02 万元和 7,243.68 万元， 基本由流动负债构成，流动负债占负债总额的比重均在 98%以上，负债结构与公司的 资产结构相匹配。资产和负债的高流动性是由服饰零售行业和公司自身运营模式特点 共同决定。

2 、流动负债状况分析

公司流动负债主要包括应付账款、应交税费和其他应付款等，具体结构如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占流动负债 比例	金额	占流动负债 比例	金额	占流动负债 比例
应付账款	2,093.82	29.13%	1,966.23	33.20%	2,896.94	39.40%
应付职工薪酬	448.91	6.24%	550.96	9.30%	522.45	7.11%

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项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占流动负债 比例	金额	占流动负债 比例	金额	占流动负债 比例
应交税费	3,722.57	51.77%	2,598.25	43.86%	2,752.68	37.44%
其他应付款	848.19	11.80%	808.27	13.64%	1,179.66	16.05%
其他流动负债	76.41	1.06%	-	-	-	-
流动负债合计	7,189.90	100.00%	5,923.71	100.00%	7,351.73	100.00%

（1）应付账款

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应付成衣采购款	768.57	962.11	1,109.36
应付原材料款	850.52	552.97	1,024.89
应付加工费	474.74	451.16	762.68
合计	2,093.82	1,966.23	2,896.94
期末应付账款/当期采 购总额	4.25%	5.50%	5.87%

公司应付款项系公司应付供应商的成衣采购款、原材料款及加工费，报告期内各 期末，公司应付款项余额分别为 2,896.94 万元、1,966.23 万元和 2,093.82 万元，占各期 末流动负债的比例分别为 39.40%、33.20%和 29.13%。公司在完成对成衣、原材料的 验收入库后，定期对账并在收到供应商的发票后向供应商进行付款。

报告期各期末，应付账款余额与当期采购总额的比例分别为 5.87%、5.50%和 4.25%，比例略有下降。应付账款与采购总体规模基本匹配。

2019年末，公司应付账款较2018年末有较大比例的下降，降幅为32.13%；同时， 2019年度采购总额与2018年度相比，下降幅度为27.56%，两者降幅基本相当。2020年6 月末，应付原材料款较2019年底增长112.06%，主要系公司进行秋冬产品的原材料备货， 相关款项尚在信用期内未结算所致。

2020年末，公司应付账款较2019年末略有上升；但2020年度采购总额较2019年度 增加13,505.32万元。其中，原材料采购、加工费采购分别增加4,450.41万元、428.77万 元，期末应付材料款余额、应付加工款余额对应增长，2019年度及2020年度，期末应 付款余额占原材料总采购比在3%-4%之间、应付加工款余额占加工费总采购比在7%8%之间，占比较为稳定。其次，完全委托加工模式下采购金额2020年度较2019年度增

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加8,626.14万元，但完全委托加工模式下2020年末应付采购款余额较2019年末下降 193.54万元，主要系为应对销售旺季需求的增长，公司预付了较多的采购款，导致该 模式下应付余额下降。

综上所述，公司应付账款余额与采购规模匹配。

• 1）主要供应商给予公司的信用期情况

• A. 主要原材料供应商给予公司的信用期

报告期内，前五大原材料供应商给予公司的信用期具体情况如下：

序号	供应商名称	采购种类	结算条款（最新时点）	报告期内信用 期是否变动
1	浙江凌龙纺织有限公司	羊绒羊毛面料	合同签订后付30%，出货前付60%货款中款，剩 余10%为尾款，尾款在出货后的15天内付清	否
2	泷定大阪商贸（上海） 有限公司	聚酯面料	100%预收款	否
3	上海瀚德羊绒服饰有限 公司	羊绒羊毛面料	合同签订后付30%，出货前付60%货款中款，剩 余10%为尾款，尾款在出货后无质量问题并已交 付甲方增值税发票15天内付清	否
4	CARIAGGI LANIFICIO SPA	纱线羊毛羊绒面 料	合同签订后预付50%，剩余50%在发货内五天付 清。	否
5	德清县华炜纺织品有限 公司	真丝面料	合同签订后付30%，出货前付60%货款中款，剩 余10%为尾款	否

报告期内，主要原材料供应商给予公司的信用期均未发生变动。

B. 主要委外加工商给予公司的信用期

报告期内，前五大部分委托加工商给予公司的信用期具体情况如下：

序号	供应商名称	加工种类	结算条款	报告期内信用 期是否变动
1	太仓市贝丹妮时装有限公司	梭织	发货验收合格，对账结束后7天内付款	否
2	太仓唯古奈思服装有限公司	梭织	发货验收合格，对账结束后7天内付款	否
3	无锡明丽雅针织时装有限公 司	针织	发货验收合格，对账结束后7天内付款	否
4	太仓红鹰服饰有限公司	梭织	发货验收合格，对账结束后7天内付款	否
5	上海绘里贸易有限公司	梭织	发货验收合格，对账结束后7天内付款	否

报告期内，主要委外加工商给予公司的信用期未发生变动，均为发货验收合格， 对账结束后7天内付款。

• C. 主要完全委托加工商给予公司的信用期

报告期内，前五大完全委托加工商给予公司的信用期具体情况如下：

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序号	供应商名称	加工种类	结算条款	报告期内信用 期是否变动
1	苏州市佳阳针织服装有限公 司	针织	预付30%-50%定金，验货合格后对账结束7 天内支付尾款	否
2	泰州富泰时装有限公司	针织	预付30%-50%定金，验货合格后对账结束7 天内支付尾款	否
3	泰兴富士时装有限公司	针织	预付30%-50%定金，验货合格后对账结束7 天内支付尾款	否
4	平湖市紫欣时装有限公司	针织	预付30%-50%定金，验货合格后对账结束7 天内支付尾款	否
5	无锡文进纺织品有限公司	梭织	预付30%-50%定金，验货合格后对账结束7 天内支付尾款	否

报告期内，主要供应商给予公司的信用期是：预付30%-50%定金，验货合格后 对账结束7天内支付尾款，其中羊绒类产品的定金是50%，羊毛类产品的订金是30%。 综上所述，主要供应商给予的公司的信用期未发生重大变化。

2）公司依照信用期支付相关货款，不存在长期挂账款项

公司建立了采购与付款控制流程并严格执行。商品采购或加工服务合同需经公 司法务、内控、运营总监、总经理审批，与供应商约定的付款结算政策在报告期内 基本保持一致。产品入库时，由质检人员出具质检报告，仓管人员出具入库单，财 务按入库数量和合同单价或标准成本单价做账面暂估。与供应商对账完成，获取发 票后，根据合同约定的结算方式按期结算供应商款项。结算周期一般较短，基本不 存在长期挂账的款项。

报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
1年以内	2,093.17	99.97%	1,919.21	97.61%	2,853.14	98.49%
1年以上	0.65	0.03%	47.03	2.39%	43.80	1.51%
合计	2,093.82	100.00%	1,966.23	100.00%	2,896.94	100.00%

报告期各期末，公司应付账款账龄97%以上均在一年以内，基本不存在长期挂账 的应付账款。

（2）应付职工薪酬

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
短期薪酬	448.91	535.82	507.97

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离职后福利-设定提存计划	-	15.13	14.48
辞退福利	-	-	-
合计	448.91	550.96	522.45

报告期内各期末，应付职工薪酬与公司的人员数量、人员结构相匹配。2019 年末， 应付职工薪酬较 2018 年末上涨 5.46%，系部分员工工资有所上调，故期末余额略有上 升。2020 年末，应付职工薪酬较 2019 年末下降 18.52%，一方面系受新冠肺炎疫情影 响，根据人社部发〔2020〕11 号和人社部发〔2020〕49 号文件，自 2020 年 2 月起对 中小微企业三项社会保险单位缴费部分实行免征的政策，并延长执行到 2020 年 12 月 底，另一方面，受新冠肺炎疫情的影响，工作方式的优化及效率的提升，减少了员工 无效加班，相关加班费也有所下降，综合上述影响，2020 年度职工薪酬金额有所下降， 因而 2020 年末应付职工薪酬较 2019 年末有所下降。

（3）应交税费

公司应交税费主要为公司根据相关规定应缴纳的增值税、企业所得税及有关的附 加税费等。报告期各期末，公司应交税费分别为 2,752.68 万元、2,598.25 万元和 3,722.57 万元，占流动负债的比例分别为 37.44%、43.86%和 51.77%。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
企业所得税	2,681.81	72.03%	1,732.75	66.68%	1,486.38	53.98%
增值税	903.02	24.26%	760.69	29.28%	1,114.79	40.50%
城市维护建设税	62.26	1.67%	46.42	1.79%	76.75	2.79%
残疾人就业保障金	-	-	-	-	-	-
教育费附加	27.08	0.73%	22.90	0.88%	33.46	1.22%
地方教育费附加	18.06	0.49%	15.27	0.59%	21.93	0.80%
个人所得税	17.37	0.47%	13.49	0.52%	12.55	0.46%
房产税	4.59	0.12%	4.59	0.18%	4.59	0.17%
印花税	2.22	0.06%	2.13	0.08%	2.22	0.08%
其他税种	6.17	0.17%	0.02	0.001%	0.02	0.001%
合计	3,722.57	100.00%	2,598.25	100.00%	2,752.68	100.00%

（4）其他应付款

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报告期各期末，公司其他应付款分别为 1,179.66 万元、808.27 万元和 848.19 万元， 占流动负债的比例分别为 16.05%、13.64%和 11.80%。

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	848.19	808.27	1,179.66
合计	848.19	808.27	1,179.66

报告期各期末，其他应付款主要系公司预提将付给快递公司的快递费以及仓储保 管费用，该两项费用合计占其他应付款的比重分别为 84.33%、81.11%和 94.35%。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
预提费用-快递费	633.36	74.67%	496.86	61.47%	728.04	61.72%
预提费用-仓储保管 费	166.91	19.68%	158.71	19.64%	266.78	22.61%
预提费用-其他费用	47.48	5.60%	80.84	10.00%	105.17	8.92%
代收款	0.44	0.05%	71.86	8.89%	79.67	6.75%
股东往来	-	-	-	-	-	-
合计	848.19	100.00%	808.27	100.00%	1,179.66	100.00%

1）预提快递费在2019年下滑的原因

• 预提费用 快递费系公司应付顺丰速运已发货成衣包裹的快递费。报告期各期末， 公司预提费用-快递费分别为728.04万元、496.86万元和633.36万元，预提费用-快递 费余额按月明细如下：

单位：万元

项目 10月 11月 12月 合计	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
	-	-	105.78
	309.66	229.57	281.79
	323.70	267.29	340.47
	633.36	496.86	728.04

2019年末，预提快递费比2018年末下降231.18万元，下降比例31.75%，主要原 因为：①2019年9月，公司与顺丰速运间调整结算周期，结算周期有所缩短；②2019

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年11月和12月单月快递费相较2018年有所下降，系公司2019年“双十一”、“双十二”大 促期间，取消对高档次高单价的服装（如皮草类服装）提供包邮服务，相关邮费由 消费者承担所致。

2020年末，预提快递费比2019年末有所增长，主要系（1）随公司业务规模的扩 张，2020年度最后两个月的包裹数量较2019年度增加约7万个，相应的运费也上升； （2）受新冠肺炎疫情的影响，公司自2020年2月起，几乎所有产品都实行包邮，期 末应付顺丰的快递费几乎均计入其他应付款-预提费用-快递费核算，而2019年度仅对 - 预售及部分活动产品进行包邮，其中代为向客户收取的快递费计入其他应付款 代收 款核算，2019年末该部分代收快递费金额为71.86万元，而2020年末计入其他应付款代收款核算的顺丰快递费金额仅为0.44万元。

2）预提仓储保管费在2019年下滑的原因

• 预提费用 仓储保管费系公司应付百世物流科技（中国）有限公司的仓储服务费， 公司当月计提，次月结算。具体的服务内容包括：①仓租服务：包括仓库内装修改 造，物业、水电、安保和货架等，按仓库面积计费，每年费用固定；②收货服务： 包括货物交接、货物开箱逐件扫描清单、货物上架等服务，按件计费；③发货服务： 包括B2C拣货服务、B2C包装服务等，按件计费；④其他增值服务。

报告期各期末，公司预提仓储保管费明细如下：

报告期各期末，公司预提仓储保管费明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
固定仓租	26.72	24.29	23.56
收货费用	25.27	22.27	21.63
发货费用	104.85	103.05	110.71
其他增值服务费用	10.07	9.09	5.98
搬仓费用(一次性)	-	-	104.89
合计	166.91	158.71	266.78

2019年末，公司预提的仓储保管费为158.71万元，比2018年末少108.07万元，主 要系公司为了适应自身规模的扩张，于2018年第四季度搬迁至更大的仓库，发生一 次性搬仓费用104.89万元，至年末尚未结算所致。扣除该一次性费用的影响，2019年

1-1-445

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末余额与2018年末余额基本相当。

2020年末，公司预提的仓储保管费为166.91万，较2019年末略有增加，主要系随 公司业务规模的扩张，相应的收发货费用有所上升。

3）预提其他费用的具体内容及下滑原因

报告期各期末，公司预提其他费用的明细如下：

			单位：万元
项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
审计费	-	24.00	-
差旅费	13.07	19.22	0.44
研发费用-材料费	-	-	32.52
水电费	2.53	-	10.51
其他	31.88	37.61	61.7
合计	47.48	80.84	105.17

• 公司预提其他费用为非日常性零星费用，主要包括研发费用 材料费、审计费等。

2019年末，公司预提其他费用为80.84万元，较2018年末减少24.33万元，主要系 - 预提研发费用 材料费的减少，相关费用已于年底前付清。

2020年末，公司预提其他费用为47.48万元，较2019年末减少33.35万元，主要系 （1）公司自2020年起，支付的与上市相关的审计费用计入其他流动资产核算，尚未 执行完毕的审计合同金额不再预提；（2）受2020年度新冠肺炎疫情影响，出差频率 有所下降，差旅费减少6万元。

• 4）不存在未充分计提相关费用的情形

公司已按照企业会计准则的规定，以权责发生制为基础进行会计确认、计量和 报告。各项目费用在实际发生的当月，按照公司统计的金额、或对方企业提供的对 账单进行预提，之后依照合同约定的账期结算，不存在未充分计提相关费用的情形。 （5）其他流动负债

根据新收入准则，对于附有销售退回条款的销售，公司按照预期因销售退回将 退还的金额确认为其他流动负债-应付退货款。受此影响，2020年12月31日，公司确 认其他流动负债76.41万元。

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3 、非流动负债状况分析

报告期内，公司非流动负债规模较小，由预计负债和递延所得税负债构成。报 告期各期末，公司根据历史期间的期后退货率，预估报告期各期末销售退回情况， 并确认预计负债29.28万元、28.53万元和0.00万元。报告期各期末，公司递延所得税 负债分别24.86万元、57.78万元和53.78万元，系未实现内部交易损失和交易性金融资 产公允价值变动形成的应纳税暂时性差异。

（1）预计负债

报告期各期末，公司已确认与退货相关的预计负债，预计负债系根据历史期间 的期后退货率，预估各报告期末销售退回情况，即按资产负债表日之前最后一个月 销售金额的千分之五计算。在原收入准则下，以该预计期后退货的销售金额对应的 毛利确认为预计负债；在新收入准则下，以该预计期后退货的销售金额确认为其他 - - 流动负债 应付退货款，以对应的成本确认为其他流动资产 应收退货成本。

报告期各期，公司实际发生的期后退货情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
资产负债表日之前最后 一个月销售金额	15,281.16	12,365.91	14,479.01
期后退货金额	46.85	18.02	31.71
期后退货金额/资产负债表日 之前最后一个月销售金额	0.31%	0.15%	0.22%

报告期各期，公司期后实际发生的退货金额分别为 31.71 万元、18.02 万元和 46.85 万元，分别占当期资产负债表日之前最后一个月销售金额的 0.22%、0.15%和 0.31%，期后退货率总体较低。公司目前按千分之五的比例计算预计期后退货金额， 该比例略高于报告期内任一期实际发生的期后退货比例。因此，公司已充分计提了 与退货相关的预计负债，且实际发生的期后退货对财务报表的影响较小。

（三）偿债能力分析

（三）偿债能力分析
指标	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	7.66	6.54	4.07
速动比率（倍）	4.52	3.08	0.85
资产负债率（合并）	11.70%	13.52%	22.18%
资产负债率（母公司）	13.81%	14.14%	21.94%

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指标	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
指标	2020 年度	2019 年度	2018 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	21,671.84	14,795.70	13,420.61
利息保障倍数（倍）	-	-	289.72

1 、短期偿债能力分析

2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司流动比率分别为 4.07、6.54 和 7.66 倍， 速动比率分别为 0.85、3.08 和 4.52 倍，整体维持在较好的水平，且呈现逐年上升的 趋势。

报告期各期末，公司流动比率和速动比率呈现增长的趋势，主要系随着公司经 营规模的扩大及收益的累积，公司的货币资金规模有所扩大，同时公司存货规模较 报告期初有所增长，受上述综合影响，流动资产有所增长。2019 年末，公司速动比 率大幅提升，除受上述流动资产提升影响外，还受期末应付账款降低的影响。最近 一期末，公司不存在银行借款、关联方借款、合同承诺债务及或有负债事项。

综合来看，公司资产具有较高的流动性和良好的营运资本水平，有效降低公司 短期偿债风险，为公司经营活动的顺利开展提供了有利条件。

2 、资本结构及利息保障倍数分析

2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司合并口径的资产负债率依次是 22.18%、 13.52%和 11.70%，资产负债率呈下降趋势。主要有以下几个原因：（1）随着公司 经营规模的扩大，公司货币资金规模增加；（2）报告期内，公司未进行股利分配， 留存收益逐步增长；（3）因 2019 年度原材料采购规模降低，公司 2019 年末应付账 款较 2018 年末降低 32.13%，综合导致 2019 年末公司负债规模有所降低。

报告期内，由于公司经营性现金流情况良好，能够满足经营规模扩大所带来的 资金需求增长，加之公司盈利规模持续增长及资产管理能力持续提升，公司息税折 旧摊销前利润稳步增长。因 2019 年及 2020 年度，公司未发生银行借款情况，无利息 支出，因此利息保障倍数并不适用。2018 年度，公司利息保障倍数为 289.72，偿债 能力较强。

3 、与同行业上市公司比较分析

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报告期内，公司与行业内已经上市及拟上市的较为类似的服饰零售企业的偿债能 力指标比较情况如下：

主要指标	公司名称	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动比率	锦泓集团	3.34	0.84	1.83
	安正时尚	1.83	2.56	3.87
	欣贺股份	3.87	2.70	2.81
	朗姿股份	1.89	1.77	1.54
	平均值	2.73	1.97	2.52
	中位数	2.62	2.17	2.32
	戎美股份	7.66	6.54	4.07
速动比率	锦泓集团	2.10	0.48	1.14
	安正时尚	1.04	1.33	2.53
	欣贺股份	2.87	1.38	1.69
	朗姿股份	0.99	0.85	1.14
	平均值	1.75	1.01	1.63
	中位数	1.57	1.09	1.42
	戎美股份	4.52	3.08	0.85
资产负债率	锦泓集团	65.40%	58.72%	59.82%
	安正时尚	35.99%	26.56%	24.41%
	欣贺股份	18.62%	22.85%	22.68%
	朗姿股份	30.21%	30.44%	41.17%
	平均值	37.56%	34.64%	37.02%
	中位数	33.10%	28.50%	32.79%
	戎美股份	11.70%	13.52%	22.18%

与同行业公司相比，公司的流动比率高于可比公司的平均水平，资产负债率低于 可比公司的平均水平，处于同行业可比公司的较好水平，且报告期内不断改善，公司 现金流充裕，具备较强的短期偿债能力。

2018 年末，公司的速动比率低于可比公司平均水平，一方面受部分已上市公司未 使用完毕的募资资金的影响，拉高了行业平均值；另一方面，由于公司采取外协生产 为主、自主生产为辅的生产模式，重视服装品质，在部分委托加工的生产模式下，公 司对生产商采取指定使用原材料并由公司提供原材料的合作模式，因而存货是公司流 动资产的重要组成部分之一，剔除存货的影响后，公司的速动比率有所降低。报告期

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各期末，公司的速动比率呈现不断改善的状态，2019 年末及 2020 年末，公司的速动 比率高于可比公司平均水平。

（四）资产周转能力分析

（四）资产周转能力分析
主要财务指标	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次/年）	-	-	-
存货周转率（次/年）	2.19	1.68	2.09

由于公司通过线上平台进行服饰零售，公司于消费者收货后在电商平台点击“确认 收货”、或按照电商平台的相关规定在服装发出一定时间后系统自动确认收货，公司收 到款项时确认收入，因而在公司的销售过程中不产生应收账款，故不适用应收账款周 转率指标。

报告期内，公司存货周转率指标始终保持在较好的水平。2019 年度，存货周转率 有所下降主要系 2018 年公司销售情况良好，公司根据销售情况增加存货规模，存货账 面价值由 2018 年初的 16,615.28 万元增加至 2018 年底的 23,684.32 万元，年均存货规 模提高，当年的存货周转率有所下降；2019 年，受暖冬影响，公司销售收入有所下降， 并不断加强存货管理，存货规模由 2019 年初的 23,684.32 万元减少至 2019 年底的 20,500.83 万元，受年均存货规模较上年提高的影响，2019 存货周转率下降较 2018 年 有所下降。

同行业上市公司存货周转率情况如下：

公司名称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
锦泓集团	1.15	0.99	1.24
安正时尚	1.71	1.21	0.96
欣贺股份	0.72	0.73	0.83
朗姿股份	1.37	1.29	1.29
平均值	1.24	1.06	1.08
中位数	1.26	1.10	1.10
戎美股份	2.19	1.68	2.09

与同行业公司相比，公司的存货周转率高于行业平均水平。由于原材料在公司的 存货中占据一定的比例，报告期末，原材料的账面价值占公司存货账面价值的比例为 29.34%。为更直观地体现公司对于库存商品的管理和周转能力，下表从库存商品周转

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率的角度进行同行业比较分析。从库存商品周转的分析角度出发，公司与同行业上市 公司库存商品周转率对比如下：

公司名称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
锦泓集团	1.33	1.13	1.45
安正时尚	2.28	1.57	1.16
欣贺股份	0.84	0.86	0.97
朗姿股份	1.53	1.42	1.43
平均值	1.50	1.24	1.25
中位数	1.43	1.27	1.29
戎美股份	4.35	3.66	4.62

由上表可知，与同行业公司相比，公司的库存商品周转率处于较高水平，主要系 公司通过互联网平台进行销售，多年来，公司保持产品每周上新，在公司信息管理系 统对用户反馈的收集与分析、企划设计团队高效的产品开发能力、快速反应的供应链 网络的支持下，公司形成了“小单快反”的经营特点，一方面公司无需线下铺货，另一 方面，公司对于库存商品的消化能力也较强。综合上述，公司的存货周转率及库存商 品周转率较同行业公司维持在较好的水平。

（五）所有者权益变动情况

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
实收资本（或股本）	17,100.00	17,100.00	8,000.00
资本公积	10,653.16	10,653.16	-
盈余公积	2,596.69	1,064.39	1,866.75
未分配利润	24,315.06	9,640.89	16,121.19
归属于母公司股东权益合计	54,664.90	38,458.43	25,987.94
所有者权益总计	54,664.90	38,458.43	25,987.94

2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司所有者权益分别为 25,987.94 万元、 38,458.43 万元和 54,664.90 万元，公司所有者权益的快速增长主要系公司自身经营所 积累的可分配利润增长，以及两轮增资所导致的股本和资本公积增长。

1 、股本

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2019 年 6 月 6 日，公司整体变更为股份有限公司，受此影响，公司股本由 8,000 万元提升至 16,800 万元。2019 年 9 月，公司高管于清涛和朱政军对公司进行增资，公 司股本由 16,800 万元增加至 17,100 万元。除上述外，报告期内股本无其他变动。

报告期内公司股本变动情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“二、发 ” 行人的基本情况 。

2 、资本公积

报告期各期末，公司资本公积分别为 0.00 万元、10,653.16 万元和 10,653.16 万元。 2019 年 6 月，公司进行股份制改制时，将截至 2018 年 12 月 31 日经审计确认的净资产 折股后的余额 9,456.16 万元计入资本公积。2019 年 9 月，高管出资中 699.00 万计入资 本公积，同时确认股份支付费用 498.00 万元。

3 、盈余公积

公司根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按照净利润的 10%提取法定盈 余公积金，未提取任意盈余公积金。2019 年 6 月，公司整体变更为股份有限公司时， 各发起人以包括原有限公司账面盈余公积金在内的净资产整体折股。报告期内，公司 盈余公积余额情况如下：

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
法定盈余公积	2,596.69	1,064.39	1,866.75
合计	2,596.69	1,064.39	1,866.75

4 、未分配利润

公司报告期各期末未分配利润余额变动主要由当期净利润变动影响所致。2019 年 6 月，公司整体变更为股份有限公司时，将 16,389.41 万元未分配利润转作股本及资本 公积。

十三、现金流量分析

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	14,511.73	13,150.71	3,203.95

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项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
投资活动产生的现金流量净额	-22,496.28	-4,379.02	-2,474.99
筹资活动产生的现金流量净额	-242.18	999.00	-1,027.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-8,226.73	9,770.69	-298.39
期末现金及现金等价物余额	2,257.26	10,483.99	713.31

整体来看，公司现金流量呈现增长的趋势，经营活动产生的现金流量净额系公司 发展所需资金的主要来源。

（一）经营活动产生的现金流量分析

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	96,839.16	79,466.50	82,507.79
收到其他与经营活动有关的现金	633.28	175.61	41.05
经营活动现金流入小计	97,472.44	79,642.11	82,548.84
购买商品、接受劳务支付的现金	57,707.00	43,008.06	59,358.73
支付给职工以及为职工支付的现金	4,310.70	4,585.00	4,809.65
支付的各项税费	9,949.71	8,040.18	5,766.63
支付其他与经营活动有关的现金	10,993.30	10,858.16	9,409.89
经营活动现金流出小计	82,960.71	66,491.40	79,344.89
经营活动产生的现金流量净额	14,511.73	13,150.71	3,203.95

报告期内，公司业务规模持续扩大，经营运作良好。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,203.95 万元、13,150.71 万元和 14,511.73 万元。

报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金。经营 活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。

报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下表：

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
净利润	16,206.47	10,978.34	10,030.60
加：资产减值准备	2,484.16	2,419.63	1,264.09
信用减值损失	-1.25	-0.41	-

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项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
固定资产折旧	210.00	227.87	236.92
无形资产摊销	43.27	10.88	3.86
处置固定资产的损失（收益以“－”号填列）	-8.72	-0.83	-
财务费用（收益以“－”号填列）	-	-	45.49
投资损失（收益以“－”号填列）	-316.11	-8.16	-10.69
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-182.06	-103.96	-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-405.62	-529.52	-225.15
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-4.00	32.92	-14.42
存货的减少（增加以“－”号填列）	-4,576.60	763.85	-8,333.13
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列）	-175.45	290.86	-475.69
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列）	1,237.65	-1,428.76	682.07
股份支付	-	498.00	-
经营活动产生的现金流量净额	14,511.73	13,150.71	3,203.95

公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润分别为 10,030.60 万元、10,978.34 万元和 16,206.47 万元，2018 年，公司经营活动产生的现金流量金额与公司净利润有 较大的差异，主要系随着公司经营规模的扩大，公司为了满足产品推出的频率，快速 响应时尚趋势，加大了对制成周期相对较长的存货的储备。2019 年及 2020 年度，公 司库存管理日益完善，经营活动产生的现金流量净额与净利润规模基本匹配。

具体而言，按公司的收入确认政策，公司确认收入时已收到全部的货款，报告期 各期销售商品收到的现金流与收入规模一致，因此经营活动产生的现金流量净额与净 利润的差异主要受采购活动的影响。

2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为3,203.95万元，比当年度净利润少 6,826.65万元，主要是因为2018年度存货期末余额较期初增加导致，由于公司业务规模 的扩张，相应带动存货采购的增加。

2019年度及2020年度，公司经营活动产生的现金流量分别为13,150.71万元和 14,511.73万元，与当期净利润接近或略高于当期净利润，主要是因为公司加强存货精 细化管理，合理控制原材料余额水平所致。

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（二）投资活动产生的现金流量分析

			单位：万元
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
收回投资收到的现金	67,331.39	461.84	3,693.17
取得投资收益收到的现金	547.69	8.16	10.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	26.39	2.18	-
投资活动现金流入小计	67,905.47	472.18	3,703.85
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	963.40	1,959.63	22.39
投资支付的现金	89,438.35	2,891.58	6,156.46
投资活动现金流出小计	90,401.75	4,851.21	6,178.84
投资活动产生的现金流量净额	-22,496.28	-4,379.02	-2,474.99

报告期内，投资活动现金流入主要系公司赎回交易性金融资产对应的投资收益及 收回投资收到的现金。

2018 年度至 2020 年度，公司投资活动现金流出由购置固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金和投资支付的现金构成。其中，购置固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金主要系公司于 2019 年新增土地使用权所致。投资支付的现金系 公司购买交易性金融资产支付的现金。2020 年，因公司购买和赎回理财产品，公司产 生收回投资收到的现金 67,331.39 万元，产生投资支付的现金 89,438.35 万元，系 2020 年公司投资活动产生的现金流的主要组成部分。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

			单位：万元
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
吸收投资收到的现金	-	999.00	-
取得借款收到的现金	-	-	2,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	5,100.00
筹资活动现金流入小计	-	999.00	7,900.00
偿还债务支付的现金	-	-	2,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	45.49
支付其他与筹资活动有关的现金	242.18	-	6,081.86
筹资活动现金流出小计	242.18	-	8,927.36
筹资活动产生的现金流量净额	-242.18	999.00	-1,027.36

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报告期内，筹资活动现金流入为吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金及收 到其他与筹资活动有关的现金。2019 年，公司吸收投资收到 999.00 万元，系 2019 年 9 月，公司高管于清涛和朱政军对公司进行增资 999.00 万元所致。

报告期内，收到其他与筹资活动有关的现金分别是 5,100.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元，系公司为周转资金发生的股东借款。2018 年，取得借款收到的现金为 2,800 万元，系公司为周转资金发生的短期借款。

公司筹资活动现金流出主要为支付其他与筹资活动有关的现金和偿还债务支付的 现金，报告期内，支付其他与筹资活动有关的现金分别是 6,081.86 万元、0.00 万元和 242.18 万元，主要为偿还股东借款。2018 年度，偿还债务支付的现金为 2,800 万元， 为公司短期借款偿还款。2020 年度支付其他与筹资活动有关的现金 242.18 万元为预付 的上市中介机构费用。

（四）重大资本性支出

1 、报告期内的重大资本性支出

报告期内，公司主要采取外协生产为主的产品供应方式，并通过线上渠道开展销 售活动，办公场所主要系租赁所得。2019 年度，公司新购置土地 4 万余平米，主要用 于募投项目建设。扣除该土地使用权的影响，报告期内资本性支出主要用于部分办公 场所购置、办公场所装修及相关设备支出等。

报告期各期末，公司主要非流动资产账面价值情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
固定资产	2,348.78	2,463.98	2,632.79
其中：房屋及建筑物	1,945.82	2,015.01	2,084.20
机器设备	17.96	28.77	41.43
运输设备	327.13	379.73	445.13
电子设备	57.87	40.47	62.03
在建工程	850.93	-	-
无形资产	1,876.98	1,920.25	31.91
其中：土地使用权	1,849.51	1,888.16	-
办公软件	27.47	32.09	31.91

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项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
长期待摊费用	-	-	-
合计	5,076.69	4,384.23	2,664.70

2 、未来可预见的重大资本性支出

截至本招股意向书签署日，公司可预见的重大资本性支出主要为本次发行募集资 “ ” 金计划投资的项目，详见本招股意向书 第十节 募集资金运用 。

（五）资产业务重组分析

报告期内，公司未发生资产业务重组事项。

（六）发行人的流动性已经或可能产生的重大变化或风险趋势，以及发行人应对流动 性风险的具体措施

2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司流动比率分别为 4.07、6.54 及 7.66 倍； 速动比率分别为 0.85、3.08 及 4.52 倍，整体来看，公司流动性风险较低。随着公司收 入规模的不断扩大，未来公司的存货规模可能进一步增加，若公司存货不能有效管理， 将对于公司流动性产生不利影响。公司应对流动性风险的措施如下：

1、制定了《存货管理制度》《面辅料仓管理流程》《主仓及售后仓操作手册》等相 应的内控制度，从存货的仓储管理、验收入库、出库管理、存货盘点等方面提出相应 的管理要求和操作规范，并且利用信息系统强化存货管理能力。

2、由于公司仍处于成长期，需要较多的支出用于设计、研发及销售网络建设，公 司拟上市进行股权融资，以缓解流动性风险。

（七）发行人在持续经营能力方面是否存在重大不利变化或风险因素，以及管理层自 我评判的依据

管理层基于行业发展和公司自身经营的实际情况判断，可能对公司持续经营能力 产生重大不利影响的因素包括但不限于：市场竞争加剧的风险、未能准确把握流行趋 势变化的风险、销售渠道集中度较高的风险等。发行人已在本招股意向书“第四节 风 险因素”中进行了披露。

十四、报告期内股利分配实施情况

发行人在报告期内，不存在分配股利的情形。

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十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一） 资产负债表日后事项

截至本招股意向书签署日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

（二） 或有事项

截至本招股意向书签署日，本公司不存在需要披露的或有事项。

（三） 重要承诺事项

1 、资本承诺

单位：元

			单位：元
已签约但尚未于财务报表 中确认的资本承诺	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
购建长期资产承诺	133,485,971.98	-	-

2 、经营租赁承诺

单位：元

			单位：元
不可撤销经营租赁的最 低租赁付款额	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产负债表日后第1年	461,145.06	3,098,250.12	1,978,195.12
资产负债表日后第2年	-	461,145.06	1,231,010.12
资产负债表日后第3年	-	-	395,505.06
合计	461,145.06	3,559,395.18	3,604,710.30

（四） 其他重要事项

根据容诚出具的容诚专字[2021]201Z0075 号《原始财务报表与申报财务报表差异 情况的鉴证报告》，2018 年度至 2020 年度，公司存在会计差错更正事项，调整前后对 主要财务科目的影响如下：

1 、资产负债表科目

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
		2018 年12 月31 日
项目	调整后	调整前	主要调整事项
货币资金	7,133,071.27	31,612,028.30	系将以前年度通过微信店铺渠道的极少量销 售交易调整入账、将客户补偿备用金从其他 应收款重分类至其他货币资金、将余利宝 （货币基金）从其他货币资金重分类至以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产所致

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存货	236,843,163.64	240,151,973.34	系对存货跌价准备的计提方法进行更为谨慎 地调整、对发出商品金额进行调整、对存货 标准成本与实际成本差异金额的分摊进行修 正所致
递延所得税资产	8,087,163.39	5,967,183.83	系对存货跌价准备的计提方法进行调整和期 后销售退回导致的预计负债调整所致
应交税费	27,526,785.88	26,436,532.30	受上述调整影响
预计负债	292,765.57	-	系根据历史期间的期后退货率，预估各报告 期末销售退回情况，并确认预计负债所致
盈余公积	18,667,468.77	18,509,109.77	受上述调整影响
未分配利润	161,211,934.79	163,899,838.28	受上述调整影响

2 、利润表科目

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
		2018 年度
项目	调整后	调整前	主要调整事项
营业总收入	704,387,661.74	704,620,029.07	系少量微信门店渠道销售收入未入 账调整、确认预计负债所致
营业总成本	560,118,797.29	563,755,335.40	系对存货跌价准备的计提方法进行 更为谨慎地调整、对发出商品金额 进行调整、对存货标准成本与实际 成本差异金额的分摊进行修正、确 认预计负债、将广告宣传费从管理 费用重分类至销售费用、将不同部 门对应的社保公积金从管理费用重 分类至销售费用、研发费用、将余 利宝（货币基金）的投资收益从财 务费用重分类至投资收益、将存货 毁损报废损失从营业外支出重分类 至管理费用所致
所得税费用	31,037,423.99	30,937,395.78	受上述调整影响
净利润	100,306,009.76	99,630,667.24
归属于母公司 所有者的净利 润	100,306,009.76	99,630,667.24

截至本招股意向书签署日，除上述内容以及本招股意向书“第十一节 其他重要事

项”，公司不存在应披露的其他重要事项。

3 、原始报表与申报报表差异的具体调整原因

（1）存货跌价准备计提比例调整

为了提供更谨慎、更相关的会计信息，公司对存货跌价准备的计提比例进行了 修正，原1年以内、1-2年、2-3年、3年以上的计提比例分别为0%、10%、30%、

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100%，现上调为0%、30%、50%、100%，相关调整追溯至报告期初，使报告期内存 货的列报金额更加谨慎。2018年，调减存货818.72万元，调减营业成本150.53万元， 调增资产减值损失316.55万元，调减上年末未分配利润652.70万元。存货跌价准备的 调整对财务报表总体影响较小。

（2）发出商品调整

2019 年以前，公司以资产负债表日之前 7 天的发货量确认发出商品的金额。2019 年起，由于业务系统的完善，对每一件商品发货后的状态进行统计，以此确认发出商 品的金额，并更正 2019 年以前发出商品的金额，使发出商品的金额更加准确。2018 年，调增存货 645.97 万元，调减营业成本 362.12 万元，调增上年末未分配利润 283.86 万元。发出商品的调整对财务报表总体影响较小。

（3）产成品成本差异调整

为了提供更谨慎的会计信息，公司对产成品成本差异的分摊进行修正，使报告期 内存货和净利润的列报金额更加谨慎。2018 年，调减存货 158.14 万元，调增营业成本 109.60 万元，调减上年末未分配利润 48.54 万元。成本差异的调整对财务报表总体影 响较小。

（4）预估退货率调整

为了提供更谨慎、更相关的会计信息，本公司根据历史期间的期后退货率，预估 报告期各期末销售退回情况，并确认预计负债。2018 年，调增预计负债 29.28 万元， 调减营业收入 25.47 万元，调减营业成本 14.29 万元，调减上年末未分配利润 18.10 万 元。该调整事项对财务报表总体影响较小。

（5）其他影响净利润的调整

其他影响净利润的调整包括：补记微信渠道收入，2018 年度，调增货币资金 4.23 万元，调增应交税费 0.62 万元，调增营业收入 2.23 万元，调增财务费用 0.02 万元，调 增上年末未分配利润 1.40 万元。调整上述所有调整对当期所得税费用、递延所得税资 产的影响，并重新计提法定盈余公积。

该等调整事项对财务报表总体影响较小。

（6）重分类调整

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与资产负债表相关的重分类调整包括：2018 年将余利宝货币基金从其他货币资金 重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，重分类金额 2,463.29 万 元；将客户补偿备用金从其他应收款重分类至其他货币资金，重分类金额，2018 年 11.16 万元。

与利润表相关的重分类调整包括：将部分社保公积金从管理费用重分类至销售费 用和研发费用，2018 年，调增销售费用 197.69 万元，调增研发费用 50.03 万元，调减 管理费用 247.73 万元；将广告宣传费从管理费用重分类至销售费用，重分类金额， 2018 年 84.59 万元；将存货盘盈盘亏或毁损报废损失从营业外支出重分类至管理费用， 重分类金额 2018 年 42.98 万元；2018 年将余利宝货币基金的投资收益从财务费用重分 类至投资收益，重分类金额 10.69 万元。

上述重分类调整不影响公司的净资产及净利润。

4 、变更会计师的情形及原因

公司 2018 年度审计报告及股改验资报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“致同所”）出具，由于原审计团队离开致同所加入华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙），且华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 10 日正 式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”），为保持审计工作 的连续性，公司决定聘请容诚所担任公司创业板 IPO 申报审计的审计机构。

公司第一届董事会第五次会议通过了《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市的相关中介机构的议案》，同意本次聘任事项，并同意将 此议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。公司 2020 年第一次临时股东大会 审议通过了上述议案，同意本次聘任会计师事务所事宜。上述决策程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的有关规定。

5 、与财务相关的内部控制制度设计合理、运行有效

公司已经按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合自身的实际 业务情况，梳理了公司的业务流程及相关的内部控制制度，对日常的业务操作进行了 规范。在财务核算方面，公司已按照《企业会计准则》和《会计基础工作规范》，制定 了相关的会计政策和会计核算管理制度，对日常的会计核算进行了规范。公司持续不 断地完善内部控制，规范内部管理和财务核算，提高公司治理水平。

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公司董事会针对报告期内内部控制的有效性进行了全面评价，形成了内部控制自 我评价报告，未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷。容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2020 年 9 月 18 日出具了编号为容诚专字[2020]201Z0151 号的内部控制鉴证报 告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。

对于上述原始报表与申报报表存在的差异，其中：①对于存货跌价准备计提方法 的调整和预估退货率的调整，系出于提供更谨慎会计信息之目的，变更了相关的会计 政策，同时，为使报告期内的会计政策保持一致，将相关会计政策变更追溯调整至报 告期初；②对于发出商品的调整和材料成本差异的调整，是出于公司业务系统的不断 完善，为公司提供了更加准确的会计信息，因此对报告期内的财务数据进行了调整； ③其他影响净利润的调整及重分类调整，对财务报表净资产及净利润影响较小或无影 响，性质上亦不重大，公司也已完成了相关的整改。

综上所述，公司与财务相关的内部控制制度设计合理、运行有效，可以为提供高 质量的财务信息提供保障。

（五）重大担保、诉讼

截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外重大担保事项、重大诉讼事项。

十六、公司盈利预测披露情况

公司未编制盈利预测报告。

十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

（一）会计师事务所的审阅意见

公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开发行股票并 上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》， 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负 债表，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止期间的合并及母公司利润表、自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止期间的合并及母公司现金流量表以及相关财务报表 附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2021]201Z0175 号），发表了如下 意见：

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“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业 会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映戎美股份公司 2021 年 6 月 30 日 的合并及母公司财务状况以及 2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（二）发行人的专项声明

公司董事、监事、高级管理人员已对公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期 间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性 承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作的公司负责人及会计机构负责人已对公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保 证该等财务报表的真实、准确、完整。

（三）审计截止日后的主要财务信息及变动分析

根据经审阅的 2021 年 1-6 月财务报告，发行人主要财务信息及变动分析如下：

1 、合并资产负债表主要数据

			单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	变动比例
资产总额	68,559.39	61,908.58	10.74%
负债总额	4,615.06	7,243.68	-36.29%
净资产	63,944.33	54,664.90	16.98%
其中：归属于母公司所有者的净资产	63,944.33	54,664.90	16.98%

截至 2021 年 6 月 30 日，公司的资产总额为 68,559.39 万元，较 2020 年 12 月 31 日增加 6,650.81 万元，增长 10.74%；负债总额为 4,615.06 万元，较 2020 年 12 月 31 日 减少 2,628.62 万元，降低 36.29%，主要系（1）受采购波动影响，公司应付账款减少 467.83 万元；（2）2021 年 6 月 30 日，公司应交税费为 1,584.69 万元，较 2020 年 12 月 31 日减少 2,137.88 万元；归属于母公司所有者的净资产为 63,944.33 万元，较 2020 年 12 月 31 日增加 9,279.43 万元，增长 16.98%，主要系公司 2021 年上半年度经营状况良 好，未分配净利润增长 9,279.43 万元所致。

2 、合并利润表主要数据

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单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	变动比例
营业收入	41,602.62	31,809.23	30.79%
营业利润	12,297.15	7,251.30	69.59%
利润总额	12,280.90	7,187.20	70.87%
净利润	9,279.43	5,422.56	71.13%
归属于母公司所有者的净利润	9,279.43	5,422.56	71.13%
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润	8,565.75	5,228.38	63.83%

2021 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 41,602.62 万元，较 2020 年 1-6 月上升 9,793.39 万元，上升幅度为 30.79%，归属于母公司所有者的净利润 9,279.43 万元，较 2020 年 1-6 月上升 3,856.87 万元，上升幅度为 71.13%，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 8,565.75 万元，较 2020 年 1-6 月上升 3,337.36 万元，上升幅度 63.83%。

变动幅度较大的主要科目分析如下：

（1）营业收入

2021 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 41,602.62 万元，较 2020 年 1-6 月上升 30.79%，主要系受新冠疫情影响，2020 年 1-6 月公司营业收入规模较小。随着国内新 冠疫情逐渐好转，行业景气度提升，公司的日常经营已恢复正常，2021 年 1-6 月营业 收入较去年同期增加 9,793.39 万元。

（2）营业利润

2021 年 1-6 月，公司实现的营业利润为 12,297.15 万元，较 2020 年 1-6 月上升 69.59%，主要由于 1）公司上半年度经营状况良好，营业收入同比增长 30.79%；2） 公司持续提升高品质原材料的应用，优化产品设计，提高产品差异化，产品定价有所 提升，公司毛利率由 2020 年 1-6 月的 44.94%上升至 2021 年 1-6 月的 48.31%；3） 2021 年 1-6 月，公司期间费用较 2020 年 1-6 月有所提升，但受营业收入增长影响，期 间费用率由 2020 年 1-6 月的 18.98%下降至 2021 年 1-6 月的 17.90%；4）公司投资收 益增加 182.27 万元，系公司处置交易性金融资产取得的投资收益增加所致；5)公司其 他收益增加 459.88 万元，系政府补助金额有所增加所致。

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（3）利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润

2021 年 1-6 月，公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别增长 70.87%、71.13%、71.13%、 63.83%，主要系公司业绩增长带动所致。

3 、合并现金流量表主要数据

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	变动比例
经营活动产生的现金流量净额	343.19	5,218.25	-93.42%
投资活动产生的现金流量净额	-1,091.54	-12,833.37	91.49%
筹资活动产生的现金流量净额	-46.96	-63.60	26.17%
现金及现金等价物净增加额	-795.30	-7,678.72	89.64%

2021 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额 343.19 万元，较 2020 年 1-6 月 下降 93.42%，主要系公司为适应经营规模扩大，提前进行原材料备货，与部分供应商 签订了框架协议，预付账款有所增加，2021 年 1-6 月，公司购买商品、接受劳务支付 的现金为 33,249.02 万元，较 2020 年 1-6 月增加 13,921.83 万元；投资活动产生的现金 流量净额-1,091.54 万元，较 2020 年 1-6 月提高 91.49%，主要系公司处置交易性金融资 产对应的现金流入，2021 年 1-6 月公司收回投资收到的现金为 41,750.00 万元；筹资活 动产生的现金流量净额为-46.96 万元，主要系预付上市中介机构费用。

4 、非经常性损益明细表主要数据

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	变动比例
非流动资产处置损益	7.33	8.72	-16.00%
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外）	566.20	106.72	430.55%
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益	391.79	205.45	90.69%
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-13.74	-62.00	77.84%
非经常性损益总额	951.58	258.90	267.55%

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项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	变动比例
减：非经常性损益的所得税影响数	237.89	64.73	267.55%
非经常性损益净额	713.68	194.18	267.55%
减：归属于少数股东的非经常性损益净额	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	713.68	194.18	267.55%

2021 年 1-6 月，公司计入当期损益的政府补助为 566.20 万元，同比增长 430.55%， 系公司所获政府补助金额有所提升所致；除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益为 391.79 万元，同比增长 90.69%，主要 系公司购买理财产品所致。

（四）审计截止日后的主要经营状况

发行人的财务报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日至招 股意向书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况正 常，税收政策、行业周期性、竞争趋势等因素未发生重大变化，未新增对未来经营可 能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及重大安全事故，主要原材料的采购规模及采购 价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户类型或供应商类型、重大合同条款 或实际执行情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等未发生重大变化。

（五）审计截止日后的主要财务信息及经营状况预计

结合当前市场、行业的发展动态以及公司的实际经营状况，公司预计 2021 年 1-9 月可实现的营业收入约为 52,843 万元至 62,477 万元，同比增长约 8%至 28%；预计 2021 年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润约为 11,186 万元至 12,820 万元，同比增 长约 32%至 52%，一方面系公司经营状况良好，营业收入同比增长，另一方面系公司 持续优化产品设计，提供产品差异化，产品定价有所提升，毛利率同比增加；预计实 现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约为 10,366 万元至 12,000 万元， 同比增长约 27%至 47%，主要系公司净利润增长所致。

上述 2021 年 1-9 月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不 构成公司的盈利预测或业绩承诺。

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第九节 募集资金运用与未来发展规划

一、本次募集资金运用计划

（一）本次募集资金

公司本次拟公开发行不低于 5,700 万股人民币普通股（A 股）股票，募集资金总 额 60,055.69 万元。本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份，实际募集资 金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目。

（二）募集资金投资项目概况

本次股票发行拟募集资金计划用于以下项目建设：

单位：万元

				单位：万元
序号	募集资金投向	项目投资总额	拟投入募集资金额	项目实施周期（月）
1	现代制造服务业基地项 目	41,471.32	41,471.32	24
2	设计研发中心建设项目	4,308.20	4,308.20	24
3	信息化建设项目	5,023.46	5,023.46	24
4	展示中心建设项目	9,252.71	9,252.71	24
合计		60,055.69	60,055.69	24

募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的 规定。募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。

本次募集资金投向经 2020 年 4 月 18 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会批 准，由董事会负责实施。公司将结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展 情况统筹安排各项目投资建设。在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项 目的实际情况，对上述项目的拟投入募集资金金额进行适当调整。募集资金到位后， 若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分由公 司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情 况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如所筹资金超过预计募集资金数 额的，公司将根据届时有效的中国证监会、深交所等主管部门的相关规定，召开董事 会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排。

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（三）募集资金投入时间进度

				单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	总投资	占比	时间进度（月）
				T+12	T+24
1	现代制造服务业基地项目	41,471.32	69.06%	19,426.41	22,044.91
2	设计研发中心建设项目	4,308.20	7.17%	1,704.00	2,604.20
3	信息化建设项目	5,023.46	8.36%	2,300.92	2,722.54
4	展示中心建设项目	9,252.71	15.41%	4,937.52	4,315.19
合计		60,055.69	100.00%	28,368.86	31,686.82

（四）募集资金专户管理

公司已于 2020 年 4 月 18 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了 《日禾戎美股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立募集资金专项 存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。公司 将严格按照《日禾戎美股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金进行管理，从而 保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金风险。

二、本次募投项目备案及环评情况

本次发行募集资金拟投资项目已取得江苏省常熟市行政审批局项目备案通知书以 及江苏省常熟市环境保护局的环评批复，具体情况如下表所示：

序号	项目	备案情况	环评情况
1	现代制造服务业基地项目	常行审投备〔2020〕955号	常环建〔2019〕36号
2	设计研发中心建设项目	常行审投备〔2020〕865号	苏行审环评〔2020〕 20733 号
3	信息化建设项目	常行审投备〔2020〕864号	-
4	展示中心建设项目	常行审投备〔2020〕875号	-

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三、募集资金投资项目的具体情况

（一）现代制造服务业基地项目

1 、项目概况

公司拟投资 41,471.32 万元用于建设集服装企划与设计、生产与制造、仓储与物流 等环节为一体的现代制造服务业基地，主要建设内容包括建造研发运营大楼、智能制 造车间、智能配送区以及采购生产设备等。项目的实施有利于公司通过优化企划与设 计环节周期，增强弹性生产能力，提升仓储物流的智能化水平，提升公司综合运营水 平。项目完全达产后，公司将新增每年 120 万件的服装生产能力，从而更好地满足市 场需求与生产需要。

报告期内，公司自主生产商品对应营业成本比例分别为 16.29%、12.46%、7.39%。 由于场地等条件制约，公司为提升整体运营效率，报告期内公司自主生产比例呈下降 趋势。本次项目将通过提升公司自主生产产能和规范化水平，提高公司的供给弹性和 产品质量，保证公司小单快反的优势。本次项目建设完毕后公司现有全部生产环节将 搬迁于基地内实现，项目的新增产能将使得公司保持充裕的自主生产能力，预计未来 项目建成后公司部分现有外协生产将替换为自主生产。由于项目建设周期较长，建设 内容包括项目前期准备、土建工程、设备采购及安装调试、人员招募等，本次现代制 造服务业基地项目全部产能将在建设周期内逐步实现。根据现代制造服务业基地项目 建设规划，项目预计在建设后第二年达产率实现约 30%，实现三十余万件总产能，第 三年达产率实现约 70%，实现约八十万件总产能，待完全达产后实现年生产能力一百 二十万件。

现代制造服务业基地完成后，公司将掌握更加充足的自主弹性产能，以更快的速 度实现对客户购买意愿较为强烈款式的追加生产，从而更好的满足客户需求，并进一 步实现公司整体业绩的增长。

此外，现代制造服务业基地的建成，将使得公司在订单排期时拥有更多的自主权， 加强公司自有柔性供应链的弹性，对于交期较为紧急的订单可以拥有更大的选择空间， 从而加强与外协生产供应商的整体议价能力，帮助公司在未来实现更好的商品成本管 控。

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公司募集资金到位并开始各募投项目建设后，随着设计研发中心、展示中心等其 他募投项目的落地，公司预计整体业务规模将保持增长趋势，现代制造服务业基地项 目产能达成时间将基本与公司业务规模的未来增长保持一致。项目新增的产能能够保 证公司在淡季和旺季均满足自主生产提供弹性供给产能的要求。

报告期各期，公司自主生产及委托加工的服装合计数量分别为 228.12 万件、 215.48 万件和 253.70 万件。2020 年度公司服装总生产件数（包括自主生产及委托加工， 下同）较 2019 年增长 17.74%。公司在未来经营过程中将根据供应链管理弹性需求合 理分配自主生产及外协生产比例。

假设现代制造服务业基地未来产能利用率为 100%，则项目建成后第二年公司自主 生产数量为 36 万件，项目建成后第三年公司年自主生产数量为 84 万件，项目完全达 产时公司年自主生产数量为约 120 万件。在项目完全达产后，随着公司业务规模的持 续增长，预计公司自主生产比例将保持稳步下降趋势。

根据国家统计局电子商务交易平台的统计，中国电子商务市场交易规模 2013 年至 2019 年年均复合增长率达到 23.44%，中国网络零售市场交易规模 2013 年至 2020 年年 均复合增长率为 30.14%；根据艾媒咨询相关数据，2018 年，我国线上服装零售市场规 模已达 8,205.4 亿元，同比增长 22.0%。此外，参考 2020 年度公司服装总生产件数较 2019 年增长 17.74%，以 15%及 20%的服装总生产件数年增长速度对公司未来自主生 产比例测算结果如下：

						单位：万件	单位：万件
时间		D	D+1	D+2	D+3	D+4	D+5
自主生产件数		-	36	84	120	120	120
15%增速下	总生产件数	335.52	385.85	443.72	510.28	586.82	674.85
	自主生产比例	-	9.3%	18.9%	23.5%	20.4%	17.8%
20%增速下	总生产件数	365.33	438.39	526.07	631.29	757.54	909.05
	自主生产比例	-	8.2%	16.0%	19.0%	15.8%	13.2%

注：D 为项目建成年份，预计为 2022 年

公司在未来现代制造服务业基地项目建成后，将保持外协生产为主、自主生产为 辅的生产模式，预计自主生产比例约为 10%-25%，外协生产比例约为 75%-90%。

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若宏观经济、行业发展、产业政策等无重大变化；本次股票发行顺利完成，募集 资金按时到位，募集资金投资项目进展顺利；无其他不可抗力因素或不可预见因素对 公司造成重大不利影响，则公司预计在未来现代制造服务业基地项目完全达产时，预 计公司自主生产比例将最高提升至小于 25%，充分保证公司在淡季和旺季均满足自主 生产提供弹性供给产能的要求。同时，考虑到我国的服装生产产业链配套完善且较为 成熟，且公司已逐步构建了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供 应商网络，在外部环境不发生重大变化的前提下，公司预计未来外协生产比例仍将大 于 75%。公司以外协生产为主、自主生产为辅的生产模式在未来将不会发生实质性变 化。

2 、必要性分析

（1）完善弹性生产能力，提升供应链快速反应能力

本次项目拟通过适度提升公司自主生产能力，提高生产、仓储、物流等重要环节 的运营效率，有效缩短产品从前端设计到终端销售周期，提高公司的供给弹性。在公 司业务规模持续增长的背景下，项目的实施有助于公司加强从设计、生产到销售的全 产业链能力，持续强化公司现有的研发和快速供应链反应优势，以匹配公司高频次的 产品开发与生产计划调整的战略，为公司稳定经营、实现可持续发展提供重要保障。

（2）提升仓储物流智能化水平，提升公司运营效率

鉴于时尚趋势的迅速变化和线上服饰零售行业对流行元素快速反应的特点，线上 服饰零售企业的生产周期变得越来越重要。仓储物流的智能化对于公司在缩短产品加 工过程中的物料配送时间、提升生产环节整体效率等方面有着重要的推动作用，也被 越来越多的企业视为未来的核心竞争力之一。

本次项目通过在现代制造服务业基地内建立智能化仓储体系，保证货物仓库管理 各个环节信息数据化的速度和准确性，确保公司及时准确地掌握库存数据，合理控制 产品库存，同时实现产品企划设计、采购生产、产品质量跟踪等环节的可追溯。项目 建成后将有助于公司对市场需求变化做出快速反应，及时调整库存、更新订单，促进 公司整体运营效率的提升。

（3）打造现代制造服务业基地，提高公司综合竞争能力

本项目拟建设为集设计、研发、生产、销售、物流、品牌运营、人才培养、配套

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服务于一体的现代制造服务业基地，打造顺应电商销售模式需求，从制造向智造转型 升级的新样板。通过建立现代制造服务业基地，公司将聚焦于服装企划设计、采购生 产、品牌运营及终端销售等业务环节，以期建成小批量、定制化及快速响应，融合时 尚元素形成独特产品风格的产品供应链，从而提高设计和生产的快速反应能力。此外， 现代制造服务业基地能有效整合设计师及设计平台资源，加强公司企划设计能力。同 时，公司通过与相关专业院校建立产学研合作关系，定向培养行业优秀设计人才、运 营管理人才。

项目的顺利实施有利于公司提升综合配套服务能力，在产量、质量及设计上满足 市场的个性化、多样化需求，拓展客户范围，提高公司整体竞争能力，为公司长期稳 定的可持续发展提供保障。

3 、可行性分析

（1）我国服装市场前景广阔

近些年，我国服装市场呈现稳定增长态势。根据国家统计局和海关总署的相关数 据，2019 年，我国限额以上单位消费品零售额 14.8 万亿元，同比增长 3.9%。2020 年， 受疫情影响，我国限额以上单位消费品零售额 14.3 万亿元，同比下降 1.9%。其中，限 额以上单位服装类商品零售额累计 1.24 万亿元，我国的服装行业规模以上企业累计完 成服装产量 223.73 亿件。根据 Euromonitor 数据，中国服装市场 2019 年零售规模达 2.19 万亿元，同比增长 5.29%。我国服装市场规模庞大，并且近年来保持着增长的态 势。

虽然近些年我国服装行业市场保持着较高的增速，达到了较大的市场规模，但从 人均消费水平的角度来看，其与发达国家的水平仍然有着较大的差距。我国服装行业 作为与社会整体经济发展息息相关的行业，依然有着巨大的增长空间。根据 Euromonitor 相关数据，2018 年，我国居民人均服装支出约为 206 美元，不及同期英国 的 1/6、美国的 1/4，与同处东亚的日本和韩国相比，也不足其 1/3，发展空间巨大。

随着我国经济的不断发展、居民收入的不断增加，我国居民消费水平将不断提高。 同时，随着消费升级的不断推进，服装作为自我意识的实物代表，其在居民消费结构 中占的比重也将不断升高。我国服装市场中，兼具高品质与高性价比的品牌，仍有着 巨大的市场空间。

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（2）作为纺织服装产业重镇，常熟区位优势显著

经过多年发展，常熟的纺织服装产业已形成了从纱线生产、面辅料加工，到成衣 制作一系列成熟的服装生产产业链。根据常熟市经信委相关数据，常熟市是江苏省三 大千亿级纺织服装基地之一。

作为纺织服装重镇，常熟市的服装产业基础雄厚，辐射效应强，市场空间广阔。 根据中国纺织工程学会数据，2017 年常熟纺织服装行业直接就业人员 35 万人，产品 远销 70 多个国家和地区。华东地区和全国相关产业基地的大量服装、面辅料以常熟为 集散中心向国内外市场扩散。落地于常熟虞山高新技术产业开发区的本次募投项目， 有助于公司依托常熟服装制造业丰富的配套资源和产业集群，充分发挥地理区位优势， 促进公司主营业务的持续发展。

（3）成熟的生产经营管理和研发设计优势

基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链 管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等，并在自身风 格体系内，紧贴全球时尚潮流。经过数年的经营，公司具备丰富的服装设计和线上零 售运营管理经验，培养了成熟的生产经营管理能力，实现了公司业务的稳定增长。本 次募投项目建设是对公司主营业务的开拓和延伸，公司丰富的生产经营管理经验可为 本次项目的顺利实施提供有力的保障。

4 、项目建设内容

本次项目公司拟投资 41,471.32 万元用于建设集服装服饰生产制造、研发及设计、 供应链管理、品牌运营、智能仓储配送等业务环节为一体的现代制造服务业基地，主 要建设内容包括建造研发运营大楼、智能制造车间、智能配送区以及采购生产设备等。 其中建筑总面积 11.39 万平方米，研发运营大楼 2.24 万平方米、智能制造车间 5.30 万 平方米、智能配送区 3.83 万平方米以及其他 143.83 平方米。

项目顺利实施后，公司将新增 120 万件/年服装生产能力。

5 、项目投资估算

（1）项目投资进度

根据项目总体规划与实施方案，本项目将分两年进行投资，具体投资计划如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	投资金额	占比	投资进度（月）
			T+12	T+24
土建工程	25,004.43	60.29%	14,733.35	10,271.07
设备购置及安装	9,536.73	23.00%	2,861.02	6,675.71
工程建设其他费用	100.00	0.24%	100.00	-
基本预备费	1,732.04	4.18%	1,732.04	-
铺底流动资金	5,098.13	12.29%	-	5,098.13
总投资	41,471.32	100.00%	19,426.41	22,044.91

（2）项目投资内容

①土建工程投资

本项目土建工程投资合计 25,004.41 万元，分 2 年进行投入，具体投资明细如下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
工程名称	投资金额	投资进度（月）
		T+12	T+24
研发运营大楼	5,806.21	3,232.54	2,573.66
智能制造车间	11,129.51	6,677.70	4,451.80
智能配送区	8,038.51	4,823.10	3,215.40
其他	30.20	-	30.20
合计	25,004.43	14,733.35	10,271.07

②设备投资

本项目所需设备购置及安装费投资预计 9,536.73 万元，分 2 年进行投入，如下表 所示：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
工程名称	投资金额	投资进度（月）
		T+12	T+12
设备购置	9,258.96	2,777.69	6,481.27
设备安装调试	277.77	83.33	194.44
合计	9,536.73	2,861.02	6,675.71

6 、环境评价

对于现代制造服务业基地项目实施过程中可能产生的噪声污染、废弃物污染等问

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题，公司将依据国家有关环境保护法律、法规，在实施过程中予以严格控制，创造清 洁适宜的生活和工作场所。江苏省常熟市环境保护局已对本项目出具了环保批复意见 常环建〔2019〕36 号，同意公司实施本项目。

（二）设计研发中心建设项目

1 、项目概况

基于公司现有设计研发资源及未来战略规划，并结合市场发展趋势，公司拟投资 4,308.20 万元用于新建设计研发中心。项目通过在我国时尚潮流领先地区建立设计研 发中心，强化公司在产品设计研发方面的投入，提升整套设计体系的软硬件设施，并 吸纳设计领域优秀人才，构建多元化的设计人才体系。公司拟将设计研发中心建成集 产品企划、设计研发等多功能为一体的创新基地，综合提高公司在产品设计研发方面 的竞争优势。项目的实施也是公司顺应服装行业时尚化、个性化、多元化的消费升级 趋势，通过扩充软硬件设施及团队规模，突破设计人员及设计产能瓶颈的限制，提升 设计研发创新能力，把握市场机遇以实现公司业务规模快速增长的重要举措。

设计研发中心建设项目的实施对于增强公司自主创新能力、提升产品附加值及品 牌知名度、提高公司综合竞争能力、提升公司市场地位具有重要意义。项目的实施也 有助于公司进一步加强以产品设计研发能力为核心驱动力的业务模式。

2 、必要性分析

（1）顺应服装产业升级趋势、匹配日益提升的消费需求

基于居民收入水平的提升、城镇化率的提高以及消费升级等多重因素，消费者对 于服装的消费需求已经从保暖御寒、遮风挡雨的基本层面上升至满足不同场合、彰显 个性的特殊层面，从而推动我国服装经营模式从最初的贴牌代工模式转化为集设计、 生产、销售为一体的综合模式。随着行业内对研发设计及品牌运营的日益重视，我国 服装行业向高附加值环节加速升级。

设计研发中心建设项目的实施是公司基于服装产业整体升级的背景，提高设计研 发能力以满足穿着消费时尚化、个性化、多元化的消费升级，匹配日益扩大的市场需 求，实现公司业务规模增长的重要举措。

（2）提高公司设计研发能力，提升市场竞争力

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公司在自身设计研发能力的支持下，通过较为频繁的上新速度匹配消费者高频及 个性化的服装消费需求，逐步实现了优质客户群的培育积累。但随着公司业务体量不 断扩大，公司现有设计中心的场所、设备、人员规模无法满足公司的未来战略规划， 公司需要通过新建设计研发中心，突破设计产能瓶颈的限制，匹配公司日益增长的业 务需求以实现进一步发展的战略规划。

本次项目将在公司现有基础上，建立新的设计研发中心，通过购置先进的设计研 发设备，引进优秀人才，以进一步完善公司在设计研发环节的配套设施和人才储备， 进而增强公司自主创新能力及综合研发实力。在充分整合公司现有设计研发优势资源 的基础之上，设计研发中心将从图案制作、面辅料开发等方面，围绕市场需求把握消 费动向，紧跟行业潮流及技术发展新趋势，综合提高公司产品设计的时尚力和竞争力。

综上，项目的顺利实施有助于公司综合研发实力和自主创新能力的提升。 3 、可行性分析

（1）积极的产业政策为项目实施提供基本支持

服装行业是我国支柱产业之一，为匹配日益升级的服装消费需求，我国政府部门 出台了相关政策鼓励服装企业提升企划设计水平、开发差异化产品以匹配消费升级的 趋势。工业和信息化部于 2016 年 9 月颁布的《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》 中提出：“以适应消费升级为重点，鼓励纺织服装企业充分挖掘消费热点和需求盲点、 加大研发投入、注重设计创新，面向个性化、定制化消费需求，重构供需关系，创新 商业模式。”

良好的产业政策为本项目实施提供了积极的政策环境，使得项目具备政策可行性。 （2）深厚的业务基础为项目实施提供市场保障

公司坚持“戎美 RUMERE”单品牌多品类的运营模式，依托电子商务平台，凭借完 善的信息管理系统、自主的研发设计能力、快速响应的产品供应链，对顾客需求做出 快速反应，并逐步形成了品牌的护城河，实现了业务规模的快速增长，树立了良好的 品牌形象，培育积累了一批坚实的客户。公司产品定位精准，设计理念及款式等受到 目标客户喜爱，具备较高的品牌认可度。公司以时尚的产品设计、较高的上新频率匹 配目标客户高频次、追求时尚的消费需求，实现了口碑和客户的快速积累。

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优质的品牌形象和较高的顾客满意度，使得公司抓住新零售时代带来的机遇，实 现自身业务的不断发展。公司未来拥有稳定的客户群体，为项目的实施提供了市场保 障，有效降低项目实施的不确定性。

（3）成熟的供应链体系为项目成果转化落地提供支持

通过与供应商的长期合作与磨合，公司构建起了覆盖各服装品类、具备一定生产 规模和工艺水平的优质供应商网络。同时，公司自有的美仓时装工厂以其自身小批量 快速生产能力为公司提供了产品供给弹性。公司对供应链环节的整体把控保证了在满 足品质要求的前提下，公司小批量、定制化及高频次的订单需求可以在最快时间内得 到满足。

公司对供应链环节的整体把控能力为项目实施后的设计落地转化提供了有力的保 障。

4 、项目建设内容

本项目的建设内容主要为建筑面积约 1,200 平方米的设计研发中心。设计研发中 心主要包括设计人员办公室、样衣车间、设计资料库、板房、审版室、面辅料研发中 心等。本项目将在公司现有设计研发资源的基础上，新购置一批设计、制版、面辅料 开发设备，以满足公司面辅料测试、样衣制版等功能，提升公司从产品设计研发到样 衣制造、制版等环节的软硬件设施。除此之外，本次设计研发中心建设完成后，公司 拟引进一批设计领域优秀人才，构建多元化的设计人才体系，以提升公司设计研发能 力。

设计研发中心建设项目实施进度安排如下

项目		T+12	T+12			T+24	T+24
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q5	Q6	Q7	Q8
前期准备工作
设计研发场所购置及装修
设备采购、安装及调试
设计研发人员招募及培训
试运营/投入运营

5 、项目投资估算

（1）项目投资进度

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根据项目总体规划与上述实施方案，本项目将分两年进行投资，具体投资计划如 下：

单位：万元

项目	投资金额	比重	投资进度（月）	投资进度（月）
			T+12	T+24
办公楼租赁	1,138.80	26.43%	569.40	569.40
装修费用	276.00	6.41%	276.00	-
设备购置及安装调试	1,014.66	23.55%	405.87	608.80
人员费用	1,216.00	28.23%	402.00	814.00
研发耗材费	612.00	14.21%	-	612.00
基本预备费	50.73	1.18%	50.73	-
合计	4,308.20	100.00%	1,704.00	2,604.20

（2）项目投资内容

①办公楼购置及建筑工程投入

本项目拟在上海租赁办公场地，以建立公司在当地的设计研发中心。相关办公楼 租赁及装修费用投入明细如下：

项目	面积（平方米）	单价 （元/每平方米/天）/（元/每平方米）	金额(万元）
办公楼租赁	1,200.00	13.00	1138.8 注1
装修费用		0.23	276.00

注 1：租赁费用为办公楼两年期租赁费用。

②研发耗材

本项目拟投资 612.00 万元用于购买研发耗材，各类别具体投资明细如下：

耗材名称	耗材名称	耗材费用 （万元/月）	预铺周期 （月）	合计 （万元）
研发消耗材料	成衣	40.00	12	480.00
	面料	8.00	12	96.00
	辅料	3.00	12	36.00
	合计			612.00

6 、环境评价

项目运作过程中除装修产生少量边角余料外，无影响环境的三废产生，边角余料 通过外部废品回收机构定期回收。公司将依据国家有关环境保护法律、法规，在实施

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过程中予以严格控制，创造清洁适宜的生活和工作场所。苏州市行政审批局已对本项 目出具了环境影响报告表的批复苏行审环评〔2020〕20733 号，同意公司实施本项目。 （三）信息化建设项目

1 、项目概况

本项目拟投资 5,023.46 万元用于公司信息化系统提升改造建设。本项目将以建立 支撑公司未来业务发展的信息化管理体系为出发点，加强设计、采购、生产、仓储、 物流、销售、售后服务等业务环节管理能力，提升公司整体信息化管理水平，提高公 司运营效率。

2 、必要性分析

（1）深入了解消费者需求，增强公司对市场趋势预判能力

在现代企业信息化管理的过程中，信息技术的作用已经由传统的辅助操作上升到 为企业决策制定提供有力支撑。强大的数据分析处理能力可以深度挖掘数据中蕴含的 内在信息，从而提高信息化管理覆盖范围，为公司管理层做出正确的决策提供有利条 件。线上服饰零售企业需时刻关注服装市场竞争情况、服装行业技术发展趋势、消费 者消费倾向等。面对这些海量的数据，公司需要通过数据分析工具进行有效的管理与 分析，以及时把握市场变动趋势。

公司自身信息化建设已具有一定成效，但仍有一定的进步空间，公司在终端销售 数据的分析以及各业务环节信息流的整合利用方面，需要强化信息系统的分析能力， 通过对海量数据进行多维度、多层次的分析，提高公司对于消费者需求和市场趋势的 判断力。

本次信息化建设项目，拟通过引进大数据商业化系统软件构建大数据管理平台， 升级公司现有 ERP 系统及其他信息管理系统，以更先进的管理系统及数据平台，强化 公司内部信息系统的运营数据分析功能，提升公司业务决策水平及内部管理效率。项 目的顺利实施有利于提升公司对服装市场趋势变动预判能力。

（2）提升公司供应链管理及运营效率

供应链相关的信息管理系统作为电商企业的重要支撑，其先进性及可靠性直接影 响电商企业的运营效率。当前公司信息管理系统基本满足现有业务水平，但随着公司

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业务规模的不断提升，需要建设更为先进的供应链相关信息管理系统，以适应公司业 务快速发展的需求。

在本次项目建设中，公司将基于现有的采购、仓储、物流等供应链相关的信息系 统，引进更为先进的 OMS、SRM、WMS、智慧云仓系统、智慧物流设备、IOT 仓库 等先进系统软件或硬件，从而在整合现有信息系统的基础之上，打造更为先进的一体 化智能供应链管理系统，提高供货效率及仓储物流效率。公司将通过整合线上线下信 息资源统一管理线上订单和线下库存，统筹信息流、物流、资金流以提升线上订单线 下配货的效率。本项目将以建立支撑公司未来业务发展的信息化管理体系为出发点， 配合一整套规范可控的供应链及销售管理流程，用软件系统配合规范的管理制度，达 到在移动互联环境下满足企业管理要求的目的。

（3）实现精细化管理，提升市场竞争力

得益于在运营环节的信息化水平，公司目前可以实现高效的内部管理、强大的产 品保障和品控能力。本次募投项目，公司将升级现有 ERP 系统，如升级现有 ERP 系统 接口单元、应用单元、功能业务单元等，以支持与多种设备网络的结合，提高公司业 务吞吐量，快速有效的实现业务流转。

在服装生产加工工厂管理方面，公司将采取生产信息化管理系统和物流管理系统 实现智慧工厂的建设目标。通过生产信息化管理系统，生产车间可以更低的成本、更 高的效率来满足小批量、多批次的差异化订单需求。信息化建设项目对于提高公司内 部精细化管理水平，提升公司整体运营效率有着重要的推进作用，有利于提高公司市 场竞争力，帮助公司在线上服饰零售市场的竞争中实现稳步发展。

3 、可行性分析

（1）信息化建设符合国家政策支持和产业导向

随着互联网的飞速发展和信息技术的广泛应用，信息技术在各行业得到更加深入 的发展与广泛的应用，信息化成为我国产业结构升级和实现工业化、现代化的关键环 节。我国出台了一系列政策促进企业信息化建设。

国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》指出：“要充分发挥互 联网的创新驱动作用，以促进创业创新为重点，推动各类要素资源聚集、开放和共享。 充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，

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加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动 能。”2016 年 12 月，国务院发布的《“十三五”国家信息化规划》提到：“十三五时期是 信息化引领全面创新、构筑国家竞争新优势的重要战略机遇期。要以信息化培育新动 能，加快基于互联网的各类创新，构建现代产业新体系，用新动能推动新发展。”

信息化建设项目符合国家的政策导向，具备良好的发展环境。

（2）公司具备信息化相关的技术与人才基础

公司作为线上服饰零售行业的领先企业，始终重视信息系统的建设工作，并在多 年的持续经营过程中，积累了丰富的实践经验。公司通过已上线的商品上新编排系统， 供应商结算管理系统，视觉拍摄管理系统，物料查询系统等，基本构建起了覆盖全业 务流程的信息化管理体系，为下一步的系统升级与整合打下了坚实基础。同时，为满 足公司未来的信息系统体系建设，公司已成立了信息系统部门，运作管理公司的信息 系统。信息系统部自成立以来，培养了一支既了解公司业务又掌握信息技术的技术骨 干团队，为本项目的建设与实施提供了有力的人才保障。

4 、项目建设内容

根据公司信息化建设和整体运营的情况，结合公司长期发展战略对信息化建设的 需求，本项目拟完成以下建设内容：

（1）ERP 升级：通过升级公司现有 ERP 系统，完成多种设备网络及物联网结合， 提高公司的业务吞吐量，实现快速有效的业务环节流转。

（2）仓储物流管理平台：通过建设仓储物流管理平台，为物流环节提供统一、快 捷、准确的物流管理平台，提升物流操作效率与管理水平，并为未来的优化提供基础 支撑。

（3）供应商关系管理（SRM）系统：SRM 系统通过提高与供应商业务往来的效 率，帮助企业优化采购成本。

（4）智慧云仓系统平台：智慧云仓通过整合信息网、仓储网、干线网和宅配网， 实现智能分仓、智能调拨。

（5）数据中心升级：在现有机房的基础上，升级基础设施及基础架构，达到数据 中心的高可用性、高安全性、高可靠性。

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• （6）新数据机房建设：建设满足公司未来 5-10 年业务需求的数据机房。

• （7）智能仓库：对原材料和成品仓库进行物联网改造，对货物包装、库位、货架、

• 车辆、工具、人员进行自动识别，并接入先进的仓储系统。

• （8）智能物流设备：升级基地内物流设备，含条码、射频识别、传感器、通道机、

• 手持设备等。

5 、项目投资估算

（1）项目投资进度

本项目总投资为 5,023.46 万元。投资明细如下表。

			单位：万元	单位：万元
项目	投资金额	占比	投资进度（月）
			T+12	T+12
设备购置	4,067.10	80.96%	2,100.56	1,966.54
硬件设备购置	2,368.60	47.15%	1,421.16	947.44
软件系统投入	1,698.50	33.81%	679.40	1,019.10
人员费用	756.00	15.05%	-	756.00
基本预备费	200.36	3.99%	200.36	-
合计	5,023.46	100.00%	2,300.92	2,722.54

（2）项目投资内容

①硬件设备投资明细

序号	设备名称	数量	合计金额
		（台/套）	（万元）
1	服务器	20	500.00
2	AI服务器	25	500.00
3	存储设备	6	300.00
4	网络安全	1	210.00
5	PC	200	220.00
6	连续数据保护CDP	19	18.60
7	爱数备份存储柜/VX2400	30	60.00
8	新数据机房建设	1	400.00
9	IoT仓库	1	40.00

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序号	设备名称	数量	合计金额
		（台/套）	（万元）
10	智能物流设备	1	120.00
合计			2,368.60

②软件系统投入明细

序号	设备名称	数量（台/套）	合计金额 （万元）
1	管理信息系统（终端销售、会议、监 控系统）	65	65.00
2	S/4 HANA	1	50.00
3	Oracle Db	40	520.00
4	Rose Mirror HA	10	120.00
5	通达OA集团版	1	20.00
6	Symantec杀毒	20	27.00
7	Red Hat Linux	50	82.50
8	Adobe PS+Illustrator	20	24.00
9	OMS	1	50.00
10	SRM	1	50.00
11	WMS	1	80.00
12	智慧云仓系统	1	80.00
13	大数据商业化系统软件	1	100.00
14	AI系统	1	200.00
15	操作系统软件	1	100.00
16	办公软件	1	100.00
17	机房监控系统软件	1	30.00
合计			1,698.50

6 、环境评价

公司将依据国家有关环境保护法律、法规，在实施过程中予以严格控制，创造清 洁适宜的生活和工作场所。本项目为信息化系统升级建设，与生产型项目不同，无需 进行环境影响评价。

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（四）展示中心建设项目

1 、项目概况

根据公司现有业务发展情况及未来战略规划，本项目拟投资 9,252.71 万元用于公 司在上海、杭州、南京、苏州、无锡、宁波六地设立多个展示中心。展示中心是公司 直接接触终端客户、开拓市场、提升品牌形象的重要平台。设立线下展示中心一方面 有助于公司构建多层次的营销渠道以带来新的客流量，提升公司的业务规模。另一方 面，线下展示中心是公司直接接触终端客户的重要途径，通过实体化的产品给顾客以 良好的品牌感受，有利于公司加强与消费者的沟通，进一步提高公司终端市场服务能 力。同时，线下展示中心也具备着公司向现有客户和潜在客户宣传最新设计产品的功 能，是公司品牌文化、品牌形象的重要输出窗口。

项目的实施是对公司现有主营业务进一步的延伸和必要的补充，以现有的线上渠 道、平台与基于实体场景的线下渠道和体验优势形成互补，为公司的可持续发展构建 多层次的营销网络和品牌支撑。项目的实施有助于公司加强对终端市场的管控，提高 公司品牌的综合竞争能力，是公司谋求业务可持续发展的重要举措。

2 、必要性分析

（1）提升品牌形象、扩大品牌知名度

线下展示中心的设立将对公司品牌价值的传递和品牌形象的提升起到重要的促进 作用。目前，在公司线上销售的经营模式下，公司的设计理念、产品风格、服装介绍 主要通过线上门店的展示图、文字介绍、视频讲解等方式进行呈现。

品牌是消费者对于公司设计风格、产品理念等多元素的综合感知，而线下展示中 心将成为公司抽象品牌概念的具像化呈现。通过展示中心的服装陈设、门店装修、橱 窗展示等细节的打造，公司将充分利用视觉营销带来的优势，在吸引消费者驻足的同 时，以具体化的实物将抽象的品牌文化及概念呈现在消费者面前，并借此在消费者心 中形成其对戎美品牌的新认知，提升消费者对于品牌的认可度，进而提升消费粘性， 增强品牌综合竞争能力。

通过设立线下展示中心将抽象化的品牌概念落地，有利于提升公司的品牌综合形 象，加深消费者对于品牌的认知度，进而提高公司的品牌综合竞争力，有助于公司业 务的可持续发展。

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（2）提高终端市场服务能力、全方位加强消费者体验

线上消费模式为服装消费者提供了更加便捷、更加多频的销售渠道，但同时，少 而美的线下渠道也将对公司的销售渠道起到一定的补充作用，有利于公司全方位了解 不同客群的偏好并对自身经营策略及时做出调整。线下体验店可以以实体服装陈设为 消费者提供包括服装颜色、款式以及面料质感等方面更加立体的消费综合感官。公司 以设立线下体验店的方式可以快速、有效、及时的响应消费者的反馈，有利于进一步 打通公司与消费者的沟通渠道，并加强其对终端市场的把控能力。线下体验店是公司 直接接触终端客户、进行品牌推广重要的补充途径。

3 、可行性分析

（1）政策为项目实施提供基础支持

近年来，政府推出一系列鼓励政策，为“互联网+服装创新”构建了积极有序的发展 环境。

工业和信息化部于 2016 年 9 月颁布的《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》中 指出：“通过层次划分、合理定位、差异发展等营销策略积极整合渠道资源，实现专业 市场、实体零售与电子商务融合发展，加快推进 B2B、B2C、O2O 等电子商务模式创 新与应用，不断优化商业新模式和新业态。”

国务院于 2015 年 7 月发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，对推 动移动互联网、大数据等与其他产业结合，促进电子商务等的健康发展指明了方向， 使得与互联网结合成为了增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能的 重要举措。

公司线下展示中心的设立旨在公司已累积的线上渠道和平台优势上，与基于实体 场景的线下门店和体验优势充分结合，进一步优化公司基于互联网的业务形态。与宏 观政策方向的契合也有效保障了项目的可行性。

（2）公司具备良好的品牌形象

从设计风格及理念的角度上来看，戎美 RUMERE 品牌以时尚女装为立足点，经 过多年市场及消费者的验证，明晰了品牌定位及形象。公司已经建立起符合目标消费 人群的品牌设计风格和设计理念，并以此为基础进行元素添加等多元化的转变，拥有

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良好的品牌形象，预计在线下展示门店的推广中将进一步放大其品牌优势。

4 、项目建设内容

公司拟于上海、杭州、南京、苏州、无锡、宁波六个城市共设立 16 家线下展示中 心，实现与线上渠道的互补，对公司现有营销结构进行补充，构建多层次的营销网络。

公司线下展示中心定位为“体验和推广中心”。一方面，通过在主要商场或购物中 心内设立展示中心，扩大公司营销推广覆盖范围，提升市场推广能力；另一方面，线 下展示中心使消费者在实地体验公司产品的同时，对公司设计风格及品牌文化有更深 入的了解，提升品牌粘性。线下展示中心将主要着眼于一、二线城市，并辅助公司现 有线上平台进行辅助推广，实现线下展示店和线上销售平台的协同。

展示中心建设计划如下：

序号	城市	拟开设展示中心数量	实施进度（月）	实施进度（月）
			T+12	T+24
1	上海	3	2	1
2	南京	3	1	2
3	杭州	3	2	1
4	苏州	3	1	2
5	无锡	2	1	1
6	宁波	2	1	1
7	合计	16	8	8

5 、项目投资估算

（1）项目投资进度

根据项目总体规划与实施方案，本项目将分两年进行投资，具体投资计划如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	项目	金额	占比	投资进度（月）
				T+12	T+24
1	场地租赁	3,182.40	34.40%	1,704.60	1,477.80
2	工程建设费用	1,804.50	19.50%	909.00	895.50
3	设备购置及安装	3,310.17	35.78%	1,655.09	1,655.09
4	人员费用	699.90	7.56%	413.10	286.80
5	基本预备费	255.73	2.76%	255.73	-

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序号	项目	金额	占比	投资进度（月）	投资进度（月）
				T+12	T+24
总投资		9,252.71	100.00%	4,937.52	4,315.19

（2）项目投资内容

①场所租赁费用

本项目拟以租赁物业的形式于上海、杭州、南京、苏州、无锡、宁波六个城市设 立 16 个线下展示中心。相关租赁费用明细如下：

单位：万元

			单位：万元
城市	数量	单个展示中心租金	合计
上海	3	324.00	972.00
南京	3	194.40	583.20
杭州	3	243.00	729.00
苏州	3	145.80	437.40
无锡	2	115.20	230.40
宁波	2	115.20	230.40
合计	16	-	3,182.40

②工程建设费用

本项目拟以租赁物业的形式于上海、杭州、南京、苏州、无锡、宁波六个城市设 立 16 个线下展示中心。工程建设明细如下：

序号	城市	数量	面积	装修单价	金额（万元）
			（平方米）	（万元/平米）
1	上海	3	450.00	0.28	378.00
2	南京	3	450.00	0.25	337.50
3	杭州	3	450.00	0.25	337.50
4	苏州	3	450.00	0.25	337.50
5	无锡	2	450.00	0.23	207.00
6	宁波	2	450.00	0.23	207.00
合计		16	-	-	1,804.50

③设备投入

公司拟建立 16 个展示中心，其中单个展示中心的设备投资需求如下表所示：

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序号	设备名称	数量（台/套）	金额（万元）
1	标准烤漆高柜	80	16.00
2	标准烤漆矮柜	35	4.20
3	异型装饰柜	20	5.80
4	亚克力订制展柜	9	4.50
5	烤漆装饰板	30	1.50
6	中岛装饰台	12	3.96
7	订制T型台	10	3.30
8	AUTODESK 3dsmax/年	1	0.80
9	AR引擎	1	11.00
10	播放系统	1	0.90
11	云数据库/年	1	8.80
12	网络安全软件系统	1	3.30
13	性能和故障管理系统	1	3.30
14	L形LED墙	1	42.00
15	投影互动设备	1	30.00
16	触控一体机	2	4.60
17	触摸屏互动地图	1	22.50
18	液晶播放	4	6.00
19	IPAD展厅多媒体中央控制系统	1	11.00
20	安装调试费	1	13.00
21	电脑	1	0.65
22	扫描枪	6	0.96
23	打印机	1	0.2
24	门店监控	1	0.6
25	灯具	1	1.5
27	吊灯	1	0.49
合计			200.86

6 、环境评价

本项目主要污染为装修固体包装废弃物、装修时的轻微噪声污染与建设垃圾污染、 生活垃圾与污水等。本项目不同于生产性项目，装修也是办公场所装修，不存在工业 污染物，对环境影响很小，符合国家相关环保标准和要求，无需进行环境影响评价。公 司将依据国家有关环境保护法律、法规，在实施过程中予以严格控制，创造清洁适宜

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的生活和工作场所。

四、募集资金运用对发行人经营和财务状况的影响

本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，对于完善公司的业务布局， 强化和拓展公司的核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提高公司的盈利水平有着 显著地推进作用。本次募集资金投资项目的实施，预计将对公司的财务状况和经营能 力产生较为积极的影响。

（一）对公司净资产和每股净资产的影响

募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司的净资产预计将有较大增加， 不考虑此期间公司利润的增长，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅 增加，净资产的增加将增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。

（二）对公司净资产收益率的影响

本次募集资金完成后，公司净资产和股本规模将有较大幅度额增长。由于募集资 金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间，在募集资金项目的建设期，公司 净资产收益率在短期内将有所下降。但是，预计随着募集资金投资项目顺利实施并逐 步产生收益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步的增长，投资者的回报能力也 将提升。此外，公司也将积极稳妥的实施募集资金投资项目，同时提高营运资金规模 和运营效率，以增强公司未来的盈利能力和回报能力。

五、战略发展与规划

（一）业务发展战略

1 、发展战略

公司致力于为服饰消费者提供舒适、时尚、兼具高品质和高性价比的商品。公司 将以本次股票发行上市为契机，通过现代制造服务基地、设计研发中心建设、信息化 系统升级、线下展示中心设立、人才培养机制的完善等方式，借助在线上服装企业零 售领域积累数年的经验，不断拓展自身业务，实现跨类目、多平台、多渠道发展。公

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司将在女装的基础上，不断拓展女鞋、女包、内衣、配件等女性消费者青睐的品类。 同时，公司将充分借助女性消费者为家庭服装消费主要决策者的有利条件，以现有粉 丝为基础，扩大男装、男鞋、男士配件等类目的销售，并逐步推出亲子童装等。

在移动互联网时代，消费者的时间更加碎片化、兴趣点更加多元化，催生了许多 新兴 APP 及平台。而电商领域的变现能力又吸引着这些新兴 APP 及平台，其对于各细 分领域的头部电商商家有着较强的合作需求。公司作为线上服装零售的先行者，将通 过与这些新兴 APP 合作，探索在其他平台宣传、直播、零售的模式，实现多平台发展。

同时，公司将以线下展示中心为契机，增强与消费者在线下的互动，积累线下线 上联动销售的经验，并最终以线下展示中心为基础，拓展线下销售渠道，实现全渠道 的新零售模式，通过提升消费者体验，增强品牌号召力并提升客户粘性。

2 、主要发展计划

（1）现代制造服务业基地项目建设

公司将建设集服装企划与设计、生产与制造、仓储与物流等环节为一体的现代制 造服务业基地，主要建设内容包括建造研发运营大楼、智能制造车间、智能配送区以 及采购生产设备等。公司将通过现代制造服务业基地，优化企划与设计环节周期，加 强弹性生产能力，提升仓储物流的智能化水平，提升公司综合运营水平。项目顺利实 施后，公司将以投产或合作方式实现每年 120 万件的服装供应能力，进一步增强对供 应链的掌控力。

（2）不断强化产品设计与研发能力

公司将通过在我国时尚潮流领先地区建立设计研发中心，增加公司在产品设计研 发方面的投入，提升整套设计体系的软硬件设施，并吸纳设计领域优秀人才，构建多 元化的设计人才体系。公司拟新建集产品企划、设计研发等多功能为一体的设计研发 创新基地，综合提高公司在产品设计研发方面的竞争优势。通过扩充软硬件设施及团 队规模，公司将突破设计人员及设计产能瓶颈的限制，提升设计研发创新能力，把握 市场机遇以实现公司业务规模快速增长。

公司将通过新建设计研发中心增强公司自主创新能力，提升产品附加值及品牌知 名度，提高公司综合竞争能力和市场地位。

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（3）信息化系统升级

经过多年信息化建设的工作，公司已具备了一定的软硬件设备基础与实践经验， 为下一步的系统升级与整合打下了坚实基础。公司拟进行信息化系统的升级与改造。 公司将以建立支撑公司未来业务发展的信息化管理体系为出发点，通过 ERP 系统升级、 仓储物流管理平台升级、供应商管理系统升级、数据机房建设、智能仓库建设等角度 出发，加强设计、采购、生产、仓储、物流、销售、售后服务等业务环节管理能力， 提升公司整体信息化管理水平，提高公司运营效率。

（4）建立线下展示中心，强化品牌形象

根据公司现有业务发展情况及未来战略规划，公司计划于上海、杭州、南京、苏 州、无锡、宁波六地设立多个展示中心。设立线下展示中心一方面有助于公司构建多 层次的营销渠道以带来新的客流量，提升公司的业务规模。另一方面，线下展示中心 是公司直接接触终端客户的重要途径，通过实体化的产品给顾客以良好的品牌感受， 有利于公司加强与消费者的沟通，进一步提高公司终端市场服务能力。同时，线下展 示中心也具备着公司向现有客户和潜在客户宣传最新设计产品的功能，是公司品牌文 化、品牌形象的重要输出窗口。

公司将通过线下展示中心实现现有主营业务的进一步延伸，以现有的线上渠道、 平台与基于实体场景的线下渠道和体验优势形成互补，为公司的可持续发展构建多层 次的营销网络和品牌支撑。公司将通过线下展示中心建设加强对终端市场的理解，提 高公司品牌的综合竞争能力。

（5）加强人才培养，建立优秀人才梯队

为实现公司未来发展目标，公司将持续在人才的引进培养，激励和考核机制的完 善上加大投入，不断完善公司的人力资源制度体系，打造技能水平和综合素质较高且 结构合理的人才队伍，以满足公司业务不断发展对于人力资源的需求。

公司将在结合自身情况的前提下坚持“以人为本”的管理理念，完善人力资源团队 的架构设置，努力为员工搭建才有所用的平台，向现有人才团队提供良好的职业发展 空间。同时，公司将大力引进设计研发、电商运营等方面的专业人才，不断优化升级 公司的人才结构。

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公司还将通过建设系统化的培训机制提高员工的综合素质。通过开展岗前培训、 内部培训、外聘专家授课等方式，进一步提高业务人员的综合素质。通过建立覆盖公 司行政管理人员、业务技术人员、销售客服人员的培训系统，实现员工培训的系统化 与常态化。

（二）拟定发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难

1 、假设条件

公司依据以下假设条件，并根据现有的业务模式及规模、市场地位及发展趋势等 因素综合制定了上述发展计划。

（1）国家宏观经济平稳发展，无重大不利变化。

（2）公司所遵循的现行法律法规以及国家有关产业政策无对公司业务造成重大不 利影响的变化。

（3）公司所处行业及市场处于正常的发展状态，无重大不利变化。

（4）本次股票发行顺利完成，募集资金按时到位，募集资金投资项目进展顺利。

（5）无其他不可抗力因素或不可预见因素对公司造成重大不利影响。

2 、主要困难

随着本次发行后公司资产规模的扩张，公司在经营计划制定、内部管理效率提升、 资金管理和内部控制等方面都将面临一定挑战。公司发展计划的实施过程中可能会遇 到以下困难：

（1）在国内服装市场竞争加剧的背景下，若公司不能及时筹集资金加强营销渠道 及品牌形象建设，可能会对公司整体战略规划的实施产生不利影响。

（2）在信息管理系统升级过程中，若其与公司日常经营管理的对接出现障碍，将 对系统的使用效率和效果造成一定影响。

（3）公司在产品设计研发以及营销渠道建设、品牌推广等方面都需要专业人才的 支持。若公司不能保持现有专业团队的稳定并及时根据业务的发展聘用相关专业人才， 可能影响公司发展计划的实施。

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（4）随着公司规模的不断扩大，公司有必要对产业链各环节进行持续投入，包括 加大对人员、固定资产的投入以及市场开发的力度。因此，公司需要积极开拓融资渠 道，如公开发行股票募集资金，以满足公司业务发展的资金需求并达到业务发展的预 期目标。

（三）确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径

（1）公司本次发行股票为实现业务发展目标提供了重要资金支持。公司将通过募 集资金投资项目的规范实施，充分整合公司现有资源，增强公司整体竞争力。

（2）公司将按照上市公司的规范要求，进一步加强公司内部控制与管理，提高整 体管理水平，在严格控制成本和费用的同时保证产品质量。

（3）公司将充分利用自身资源，积极开拓市场，进一步增强公司产品的竞争力， 提高公司的品牌知名度和市场影响力。

（4）公司将加快对优秀人才尤其是专业技术人才和管理人才的引进，不断提高员 工综合素质，打造优秀的技术和管理团队，提高公司的人才优势。

（5）公司将进一步拓宽融资渠道，充分利用资本市场的多种融资功能，增强直接 融资的能力，以满足公司业务发展对资金的需要。

（四）发行人声明

公司在完成本次公开发行股票并上市后，将通过定期报告持续公告规划的实施和 发展目标的实现情况。

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第十节 投资者保护

一、投资者关系的主要安排

（一）信息披露制度及流程

为了加强公司信息披露管理事务，增加公司信息披露透明度，切实保护投资者特 别是社会公众投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等 法律、法规及《公司章程》的规定制定了《信息披露管理制度》。该制度规定了公司按 照相关法律、法规及规范性文件的要求履行信息披露义务，并确保该等信息真实、准 确、完整、及时、公平，且无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）相应责任机构

公司的信息披露及投资者服务工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具 体的协调和组织信息披露及投资者服务事宜，相关人员的联系方式如下： 董事会秘书：于清涛

联系地址：常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路 2 号 1 幢

邮政编码：215500

联系电话：0512-5396 9003

传真号码：0512-5296 9003

电子信箱：rumerebod@rumere.com

二、公司投资者权益保护情况

为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益， 充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司 制定相关制度和措施，充分保护了投资者的相关权益。

（一）建立健全内部信息披露制度和流程

《日禾戎美股份有限公司信息披露管理制度》第六条规定，公司及其董事、监事、 高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。不能保证公告内容真实、

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准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司披露信息时，应当使用 事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含 有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

《日禾戎美股份有限公司信息披露管理制度》第三十一条规定，本制度由公司董 事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体 协调。

（二）完善股东投票机制

《公司章程（草案）》第八十条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。

《公司章程（草案）》第八十二条规定，

董事候选人及监事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东 大会表决。

（一 )非独立董事提名方式和程序为：

在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经董事会提名委员会资格审查 通过后，董事会、单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以提名董事会 候选人，并经股东大会选举产生。提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选 人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或 本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有 《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交 易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披 露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

（二）独立董事提名方式和程序为：

在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，公司董事会、监事会、单独或 合并持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事候选人，并经股东大会选举 产生。提名人应在提名前征得被提名人同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性

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发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国 证监会、证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。

（三）监事（非职工代表监事）提名方式和程序为：

监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选 人（非由职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人 的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本 公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有 《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交 易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披 露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生。

（五）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。

《日禾戎美股份有限公司累积投票制实施细则》第二条规定，本细则所称累积投 票制，是指股东大会选举两名或两名以上的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

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《公司章程（草案）》第四十四条规定，公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或股东大会通知中规定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参见股东大会的，视为出席。

（三）其他保护投资者合法权益的措施

1 、投资者获取公司信息的保障

《公司章程（草案）》第三十二条第（五）项规定，公司股东享有查阅公司章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。

《公司章程（草案）》第三十三条规定，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

2 、投资者享有资产收益的保障

《公司章程（草案）》第三十二条第（一）项规定，公司股东享有依照其所持有的 股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

《公司章程（草案）》第九十四条规定，股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

《公司章程（草案）》第一百五十五条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股利）的派发事项。

《公司章程（草案）》第一百五十六条第二款规定，公司的利润分配原则为：公司 实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的 投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划且兼顾公司的实际经营情况及公 司的远期战略发展目标。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。

3 、投资者参与重大决策的保障

《公司章程（草案）》第三十二条第（二）款规定，公司股东享有依法请求召开、 召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权的权利。

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《公司章程（草案）》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使决定 公司的经营方针和投资计划等职权。投资者通过参加股东大会行使表决权可以参与重 大决策。

《公司章程（草案）》第四十六条规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

《公司章程（草案）》第四十七条规定，监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

《公司章程（草案）》第四十八条规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请 求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

《公司章程（草案）》第八十二条第二款规定，股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

4 、投资者选择管理者权力的保障

《公司章程（草案）》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使选举 和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。投资者通 过参加股东大会行使表决权可以选择公司的管理者。

《公司章程（草案）》第五十六条第二款规定，除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

目前，公司能够按照《公司法》《公司章程》和内部管理制度的相关规定履行投资 者保护义务，不存在损害投资者合法利益的行为。

三、股利分配政策

（三）未来开展投资者关系管理的规划

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，确保更好地为投资者提供服务，本公司 将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上市规则》等法 律、法规及上市后适用的《公司章程（草案）》的规定，平等对待所有投资者，充分保 障投资者知情权及其合法权益，保证公司与投资者之间沟通及时、有效。

（一）发行后的股利分配政策

1 、利润分配原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2 、利润分配方式

公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配股利。

3 、现金分红条件

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（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 后所余的税后利润）为正值。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 1,000 万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币 3,000 万元

4 、现金分红比例

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

5 、发放股票股利的条件

若公司营业收入快速成长，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金分红的情况下，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审 议通过后，提交股东大会审议批准。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

6 、利润分配时间间隔

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在满足上述第三项条件下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根 据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中 期分红。

7 、未来三年分红规划

公司在本次发行上市后将现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 公司的利润分配政策将重视对投资者合理投资回报，并保持利润分配政策的连续 性和稳定性。在满足前述现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次分红。公司 董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求状况，提 议公司进行中期分红。

此外，股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，按照《公司章程》规定的程序，实施差异化现金分红政策。 （二）发行后的股利分配决策程序和机制

公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大 会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二 分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别 决议方式审议通过。

（三）本次发行前后利润分配政策的差异情况

本次发行后，公司将根据《公司章程（草案）》，实施更积极的股利分配政策。

四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

（一）报告期内实际股利分配情况

发行人在报告期内，不存在分配股利的情形。

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（二）本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据本公司 2020 年 4 月 18 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存未分配利润分配方案的议 案》，公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后 的持股比例共同享有。

为确保公司本次发行事项的顺利推进，2021 年 3 月 12 日，公司召开 2021 年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板 上市相关事宜决议有效期延期的议案》，确认将本次发行上市决议有效期自届满之日起 延长 12 个月；除前述延长本次发行上市决议有效期外，本次发行上市方案的其他内容 保持不变。

五、股东投票机制的建立情况

根据公司 2020 年 6 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的对公司 本次发行上市后适用的修订后的《日禾戎美股份有限公司章程（草案）》，公司本次发 行上市后公司股东投票机制主要条款如下：

“第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会 成员的报酬和支付方法；

（四）公司经营方针和投资计划；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

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（六）公司年度报告；

（七）聘用或解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）连续十二个月内购买、出售重大资产累计金额达到公司最近一期经审计总 资产 30%的；

• （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

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有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低 持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”

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第十一节 其他重大事项

一、重大合同

本节重大合同指截至 2020 年 12 月 31 日公司正在履行的交易金额超过 100 万元的 合同，或者交易金额虽未超过 100 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状 况具有重要影响的合同。

（一）采购合同

发行人截至 2020 年 12 月 31 日正在履行的重大采购合同如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	采购方	供应商	采购标的	合同金额	合同签署日期	履行情况
1	戎美股份	浙江三星羽绒 股份有限公司	白鹅绒、 白鸭绒	519.75	2020.05.25	正在履行
2	戎美股份	浙江凌龙纺织 有限公司	双面呢	336.00	2020.11.24	正在履行
3	戎美股份	杭州睿觉服饰 有限公司	皮羽绒	114.10	2020.11.26	正在履行
4	戎美股份	浙江凌龙纺织 有限公司	双面呢	420.00	2020.12.19	正在履行
5	戎美股份	杭州祺霖纺织 有限公司	真丝面料	285.00	2020.12.21	正在履行

发行人截至 2020 年 12 月 31 日已经履行完毕的合同金额大于 500 万的采购合同如

下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	采购方	供应商	采购标的	合同金额	合同签署日期	履行情况
1	戎美股份	浙江三星羽绒股 份有限公司	鹅绒、鸭绒	677.00	2018.06.05	履行完毕
2	戎美股份	宁波康赛妮毛绒 制品有限公司	羊绒	1,155.00	2017.09.12	履行完毕
3	戎美股份	康赛妮集团有限 公司	羊绒	2,640.00	2018.05.31	履行完毕
4	戎美股份	康赛妮集团有限 公司	羊绒	2,880.00	2018.09.04	履行完毕
5	戎美股份	浙江中鼎纺织股 份有限公司	羊绒	1,900.00	2018.09.12	履行完毕
6	戎美股份	康赛妮集团有限 公司	羊绒	1,840.00	2019.07.30	履行完毕

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（二）淘宝网卖家服务协议及推广协议

“ ” 发行人在淘宝平台共开设三家网店（ 戎美高端女装 高品质高性价比 、 “Rongmere 旗舰店”、“Rumere 旗舰店”），并主要通过淘宝网卖家平台进行自有女装品 牌“戎美”相关产品的线上销售。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行中的淘宝网 卖家服务协议及主要推广协议如下：

序 号	合同 主体	合同相对人	合同名称	生效日期/ 更新日期	合同期限	合同主要内容
1	戎美 股份	阿里巴巴华东 有限公司、浙 江天猫技术有 限公司、浙江 天猫网络有限 公司	天猫商户 服务协议	2020.11.19	2021.12.31 （服务期自 动续展的将 延续至次年 12月31 日，依此类 推）	1、阿里巴巴华东有限公司 提供与互联网信息服务相关 的软件服务及收费；2、浙 江天猫技术有限公司提供与 互联网信息服务相关的软件 服务、与积分系统相关的软 件服务、与保证金管理系统 相关的软件服务及收费； 3、浙江天猫网络有限公司 提供互联网信息服务、二级 域名服务及其他服务
2	上海 戎美	阿里巴巴（深 圳）技术有限 公司上海第一 分公司、浙江 天猫技术有限 公司、浙江天 猫网络有限公 司	天猫商户 服务协议	2020.11.19	2021.12.31 （服务期自 动续展的将 延续至次年 12月31 日，依此类 推）	1、阿里巴巴（深圳）技术 有限公司上海第一分公司提 供与互联网信息服务相关的 软件服务（包括搜索商品、 生成订单、管理交易和完成 支付等服务的软件系统）及 收费；2、浙江天猫技术有 限公司提供与积分系统相关 的软件服务及与保证金管理 系统相关的软件服务及收 费；3、浙江天猫网络有限 公司提供互联网信息服务、 二级域名服务及其他服务
3	戎美 股份	淘宝网卖家服 务提供者（包 括浙江淘宝网 络有限公司及 淘宝（中国） 软件有限公 司）、支付宝 服务提供者 （支付宝（中 国）网络技术 有限公司）	淘宝网卖 家服务协 议（拆分 自原《淘 宝平台服 务协 议》）	2019.08.19	——	淘宝网卖家服务提供者在淘 宝网向卖家提供互联网信息 服务及与此相关的软件服 务，其中，互联网信息服务 由浙江淘宝网络有限公司提 供，相关的软件服务由淘宝 （中国）软件有限公司提 供；支付宝服务提供者向卖 家提供“支付宝”软件服务系 统及附随为卖家提供的代收 代付货款服务
4	戎美 股份	杭州阿里妈妈 软件服务有限 公司	淘宝客推 广软件产 品使用许 可协议	2020.11.10	——	合同签订对方为发行人提供 淘宝客推广软件服务

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序 号	合同 主体	合同相对人	合同名称	生效日期/ 更新日期	合同期限	合同主要内容
5	戎美 股份	杭州阿里妈妈 软件服务有限 公司	钻石展位 广告服务 协议	2016.05.18	——	合同签订对方为发行人提供 钻石展位广告服务
6	戎美 股份	杭州阿里妈妈 软件服务有限 公司	淘宝直通 车软件服 务协议	2017.10.17	——	合同签订对方为发行人提供 淘宝直通车软件服务
7	戎美 股份	杭州阿里妈妈 软件服务有限 公司	品牌专区 广告投放 协议	2020.01.01	2020.01.01- 2020.12.31	发行人使用阿里妈妈品牌专 区服务对甲方经营品牌戎美 相关店铺及店铺内销售的商 品或服务进行推广。推广渠 道包括淘宝网、淘宝移动客 户端。关于合作费用，发行 人承诺在本协议有效期内， 使用品牌专区服务之投放总 额为人民币3400,000元。发 行人应于2019年12月31 日前（含当日）向阿里妈妈 支付品牌专区广告服务费用 共计2720,000元，该费用由 甲方直接存入其品销宝账户 或者以银行转账的方式付款 至指定账户内。

（三）快件运输合同

2012 年 6 月 15 日起，戎美有限与苏州工业园区顺丰速运有限公司签订编号为 512007219 的《快件运输合同暨月结协议》，约定苏州工业园区顺丰速运有限公司按其 公开承诺的服务内容及标准向乙方提供快递服务，负责将戎美有限的托寄物及时、安 全地送达收件人。苏州工业园区顺丰速运有限公司每月定期提供上月收寄货件费用的 月结账单供发行人审核，月结费用根据苏州工业园区顺丰速运有限公司结算月度内公 开施行的收费标准和乙方实际发生的票件量计算。2017 年 3 月 6 日，双方签订《补充 协议》，续签以上合同，对费用结算方式进行补充约定。此外，根据 2020 年 6 月 5 日， 公司与顺丰之间签订的《顺丰服务（产品）优惠协议》，双方约定当苏州市至中国大陆 流向顺丰标快（陆运）、顺丰标快产品月度运费达 300,000 元含至 500,000 元不含时、 月度运费达 500,000 元含至 1000,000 元不含时、月度运费达 1000,000 元含至 1500,000 元不含，月度运费达 1500,000 元含至以上时，分别给予不同区域依据货物重量的不同 给予不同的收费价格。

2019 年 12 月 18 日，发行人与百世物流科技（中国）有限公司签订《电子商务物 流服务合作协议》，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，约定由百

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世物流科技（中国）有限公司为发行人提供物流仓储服务，百世物流科技（中国）有 限公司每月 5 日前将上月物流服务相关清单交发行人审核并在 5 个工作日内完成确认。 发行人在收到百世物流科技（中国）有限公司发票后 30 日内向百世物流科技（中国） 有限公司支付相关服务费。

（四）建设工程施工合同

							单位：万元
序 号	承包人	合同名称	工程名称	工程地址	合同金额	合同签订日 期	合同履行 情况
1	圣峰建设 有限公司	建设工程 施工合同	现代制造服务 业基地项目	常熟市高新 技术产业园	13,092.16	2020.06.18	正在履行

二、对外担保情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保的情形。

三、重大诉讼、仲裁事项

（一）著作权权属、侵权纠纷

1 、与上海之禾著作权权属、侵权纠纷

2016 年 8 月，上海之禾因著作权权属、侵权纠纷将戎美有限、上海戎美、浙江天 猫网络有限公司（下称“天猫”）诉至上海市普陀区人民法院，主张其系美术作品《仙 人掌》《摩洛哥》（下称“涉案作品”）的著作权人，上海戎美通过“Rumere 旗舰店”销售 的多款服装的款式、色彩、图案等均与上海之禾享有著作权的涉案作品一致，请求： （1）判令被告戎美有限、上海戎美立即停止侵害原告著作权及不正当竞争行为；（2） 判令被告天猫立即停止侵害原告著作权行为；（3）判令被告戎美有限赔偿原告经济损 失 30 万元；（4）判令被告上海戎美对上述被告戎美有限赔偿经济损失 30 万元中的 10 万元承担连带责任；（5）判令被告戎美有限、上海戎美赔偿原告律师费 40,000 元、公 证费 4,500 元、购买侵权产品费用 801 元，共计 45,301 元；（6）判令被告天猫对被告 戎美有限、上海戎美公司承担连带赔偿责任；（7）本案诉讼费用由三被告承担。因涉 案商品已于“Rumere 旗舰店”下架，故上海之禾撤回第二项诉讼请求。

2017 年 12 月 27 日，上海市普陀区人民法院作出（2016）沪 0107 民初 26898 号民 事判决书，判决：（1）被告戎美有限、被告上海戎美立即停止侵害原告上海之禾涉案

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作品美术作品著作权的行为；（2）被告戎美有限应于本判决生效之日起十日内赔偿原 告上海之禾经济损失及合理费用 100,000 元；（3）被告上海戎美应于本判决生效之日 起十日内赔偿原告上海之禾经济损失及合理费用 50,000 元；（4）对原告上海之禾的其 他诉讼请求不予支持；（5）案件受理费 6,480 元，由原告上海之禾负担 1,833 元，由被 告戎美有限负担 3,098 元，由被告上海戎美负担 1,549 元。

戎美有限、上海戎美不服上述判决，并向上海知识产权法院提起上诉。2018 年 5 月 30 日，上海知识产权法院作出（2018）沪 73 民终 212 号民事判决书，判决驳回上 诉，维持原判。

戎美有限及上海戎美已按照（2018）沪 73 民终 212 号民事判决书的要求向上海之 禾支付相关赔偿金及案件受理费。

根据从上海市高级人民法院调取的该案案卷档案，上海之禾时尚事业集团商业发 展有限公司（以下简称“上海之禾”）起诉发行人侵权涉及2项著作权及戎美股份相关服 饰图案情况如下表所示：

	仙人掌满地印花	摩洛哥地砖图案
设计师	Laura	Laura
创作完成时间	2015年2月4日	2015年5月13日
创作说明	此印花作品灵感来源于大自然的仙人掌 植物，不同层次的绿色与黄色图案印在 本白色或者深蓝色的底布上，足够点亮 一个夏天的活力。表达了作者对大自然 的热爱与向往。	作品以沙漠绿洲摩洛哥为主题，以传 统的摩洛哥地砖为素材思路，采用古 朴的拓版设计图样，图案的构成为经 典的满地构成，配合传统的摩洛哥蓝 白色彩呈现出浓郁的异域风情与传统 手工文化的传承发扬。
权利人	上海之禾时尚实业（集团）有限公司	上海之禾时尚实业（集团）有限公司
作品图案截图

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戎美股份销售相
关服饰图案截图
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在公司与上海之禾的诉讼纠纷中，涉及著作权权属、侵权纠纷的产品和款式的销 售情况以及下架时相应产品存货情况如下表所示：

作品名称	货号	已销售数量（件）	销售价格（元/ 件）	下架时库存数量 （件）
“仙人掌”	CY0312168	299	499	20
	QZ0312169	16	299	34
合计	——	461	——	54
“摩洛哥”	QZ022Z739	645	295	1
合计	——	645	——	1

公司与之禾涉案商品已经于 2017 年下架不再销售，下架时该等涉案商品已经相应 封存，财务上库存的涉案商品均以盘亏方式处理。

2 、与上海陆坤著作权权属、侵权纠纷

2016 年 11 月，上海陆坤因著作权权属、侵权纠纷将戎美有限、上海戎美诉至上 · 海市黄浦区人民法院，请求判令：（1）被告上海戎美、戎美有限不得销售瓷 生走秀系 · 列蕾丝棒球夹克，被告戎美有限不得生产瓷 生走秀系列蕾丝棒球夹克；（2）判令两被 告向原告赔礼道歉、消除影响，即在戎美淘宝金冠店首页（http：//rumere.taobao.com） 顶部赔礼道歉、刊登消除影响声明（内容、字体大小、字体颜色、刊登位置需要事先 经过法院审核）；（3）判令两被告连带赔偿原告经济损失人民币 20 万元；（4）判令两 被告承担本案全部诉讼费用。

2017 年 6 月 30 日，上海市黄浦区人民法院作出（2016）沪 0101 民初 27689 号民 事判决书，判决驳回原告上海陆坤的诉讼请求，案件受理费人民币 4,300 元由原告上 海陆坤负担。

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上海陆坤不服上述判决，并向上海知识产权法院提起上诉。2018 年 5 月 10 日，上 海知识产权法院作出（2017）沪 73 民终 280 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。 截至本招股意向书出具日，发行人前述诉讼纠纷均已完结。针对与上海陆坤的诉 讼纠纷，上海陆坤作为一审原告及二审上诉人，其请求未得到一审及二审法院的判令 支持。

针对与上海之禾的诉讼纠纷，戎美有限及上海戎美已按照（2018）沪 73 民终 212 号民事判决书的要求向上海之禾支付相关赔偿金及案件受理费合计 154,931 元，占发 行人 2018 年度净利润的比例为 0.15%，赔偿金额相对较低，且相应涉案商品也已下架， 发行人的前述纠纷未对发行人的生产经营产生重大不利影响。

根据上海知识产权法院二审《民事判决书》（（2017）沪73民终280号），上海市知 识产权法院认为“综合涉案服装的整体造型和图案面料等设计要素，以蕾丝图案为主体 面料的运动风格服装，也并非原告所独创。涉案服装在蕾丝图案的搭配方面可能体现 了作者一定的创意，但从整体造型上看，涉案服装在设计方面的独创性及艺术性尚未 达到立体美术作品所要求的高度，也即涉案服装的艺术性并未超越实用性，其依然属 于主要体现实用价值的普通成衣。……从总体上来说涉案服装的价值更接近实用性而 非艺术性，原审法院认定涉案服装在设计方面的独创性并不足以使其构成立体美术作 品，并无不当，可予维持”

因此，公司与上海陆坤服饰有限公司著作权权属、侵权纠纷未涉及相关美术作品 著作权。

发行人已制定《知识产权保护制度》，规定公司员工所完成的公司淘宝及天猫店铺 网页的文案、照片、服装设计版式及宣传资料等应确保不存在侵犯他人知识产权的情 况且不存在不正当竞争的情形；同时，发行人指定专人负责知识产权的申请、档案管 理工作，明确员工的职务智力劳动成果归属于公司，保护自身知识产权不受第三方侵 害，防范潜在知识产权侵权风险。

根据公司制定的《知识产权保护制度》，涉及保护公司知识产权及防止侵犯他人知 识产权的相关具体措施如下：

1．保护公司知识产权的相关措施

条款

具体规定

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条款	具体规定
第6条	本公司员工完成公司工作任务、利用公司名义、利用公司物质条件产生的智力劳 动成果，属于职务智力劳动成果，其权利属本公司。 （一）完成本公司工作产生的智力劳动成果是指： 1、执行本公司工作任务所完成的智力劳动成果。 2、履行本岗位职责所完成的智力劳动成果。 3、完成的智力劳动成果属于所在公司的业务范围。 4、离休、退休、停薪留职、辞职或调离的员工在离开原公司二年内完成的与其在 原工作岗位承担的本职工作或分配任务有关的智力劳动成果。 （二）利用本公司的名义完成的智力劳动成果是指： 1、利用本公司的名誉、名称或社会地位进行的各种行为。 2、利用本公司的人力及未公开的技术情报资料完成的智力劳动成果。 3、工作时间内完成的智力劳动成果。
第7条	一切职务智力劳动成果的持有（所有）权归本公司，任何其他公司及个人未经允 许不得以任何形式转让、销售、使用或侵吞本公司持有(所有)的职务智力劳动成果。
第9条	公司设计人员完成规定任务后，须将全部设计图纸、影像、手稿等原始技术资料 收集整理交本公司归档，未经公司书面允许的情况下，不得采取任何方式披露、使用 或者允许他人使用上述知识产权信息。 禁止未经批准将公司所有的知识产权载体（包括但不限于光盘、图纸、软件）擅 自拷贝或者带回私人住所。
第10条	对本公司的技术秘密和商业秘密，应严格执行国家和本公司的有关规定，秘密知 情人应当与公司签订保密协议。

2．防止侵犯他人知识产权的相关措施

条款	具体规定
第5条	本公司员工所完成的公司淘宝及天猫店铺网页的文案、照片、服装设计版式及宣 传等材料，应当确保该等成果不存在侵犯他人知识产权且不存在与他人存在不正当竞 争的情况。
第12条	公司员工不得实施以下侵犯他人知识产权的行为： 1、剽窃、窃取、篡改、非法占有或者以其他方式侵犯他人的照片、文案、服装版 式、设计图纸、软件著作权、专利权、商标权等知识产权的； 2、其他违反《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共 和国著作权法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规的行为。
第13条	公司员工必须尊重其他人知识产权，违反本制度，侵犯他人知识产权给他人及公 司造成损失的，该等行为属于严重违反公司规章制度的行为，公司有权直接解除与该 等员工的劳动合同，并由该等员工对前述侵权行为给公司造成的损失进行赔偿。

公司《知识产权保护制度》制定并实施后，除截至目前已经和解完成的与杭州侘 寂服饰有限公司的著作权纠纷外，未发生过其他设计著作权的纠纷。

3、与杭州侘寂服饰有限公司著作权侵权纠纷

根据 2020 年 12 月 11 日浙江省杭州市余杭区人民法院发出的传票，杭州侘寂服饰 有限公司（以下简称“杭州侘寂”）起诉公司和浙江淘宝网络有限公司（以下简称“淘宝 网络”），杭州侘寂请求杭州市余杭区人民法院：1）判令公司赔偿杭州侘寂经济损失 20 万元；2）判令公司赔偿杭州侘寂公证费 1,500 元；（两项合计 20,1500 元）3）判令

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淘宝网络对公司的侵权行为承担连带赔偿责任；4）本案诉讼费用由公司和淘宝网络承 担。

根据杭州市余杭区人民法院发出的传票、公司销售涉纠纷 T 恤图案已登记的美术 作品著作权登记证书，该纠纷的基本情况为：杭州侘寂为登记号为“黔作登字-2020F00067175”美术作品《冰川在融化》的著作权人，公司为登记号分别为“国作登字2020-F-01171725”、“国作登字-2020-F-01171726”、“国作登字-2020-F-01171730”和“国 作登字-2020-F-01171731”美术作品“北极熊”、“蓝鲸”、“海豹”和“北极鹿”的著作权人， 公司销售涉纠纷 T 恤所印制的图案与公司登记的美术作品图案一致。根据杭州侘寂的 民事起诉状，2020 年 6 月杭州侘寂发现公司在淘宝网站开设的网店销售 T 恤，该 T 恤 上印制的系列作品与杭州侘寂享有著作权美术作品的相似，因此，杭州侘寂认为公司 销售涉案 T 恤侵害了其合法权益，故提起诉讼。

就上述事项，公司已与杭州侘寂进行了和解，根据公司与杭州侘寂签署的《和解 协议书》，“双方确认并向对方承诺：双方已就涉案美术作品分别进行了著作权登记并 依法对各自登记的美术作品享有完整且合法的著作权，不存在一方侵害另一方著作权 的情形。”且公司已经向杭州侘寂支付 10 万元，用于补偿杭州侘寂为本纠纷涉及的公 证费用、交通费用以及沟通成本。截至本招股意向书出具日，杭州侘寂已经向杭州市 余杭区人民法院申请撤诉，杭州市余杭区人民法院已经做出准予撤诉的裁定。

截至本招股意向书出具日，发行人不涉及其他著作权、侵权纠纷。为了避免未来 发生发行人侵害第三方著作权及第三方侵害发行人著作权情形的发生，发行人制定了 《知识产权保护制度》，该制度从保护公司知识产权以及防止公司侵害第三方知识产权 的两个角度进行了规范，以进一步降低未来发生类似著作权权属、侵权纠纷的风险。

综上，发行人的前述纠纷均已完结，发行人已就相关纠纷进行有效整改，相关纠 纷累计标的金额较小，占报告期内累计营业利润的比例为 0.18%；因纠纷而发生的赔 偿金额为 15 万元。发行人始终以企划设计和供应链管理为核心竞争力，发行人的营业 收入不依赖于单个或少数特定知识产权相关产品的销售收入，因此，即使公司存在可 能面临的著作权权属、侵权纠纷风险，但该等著作权权属、侵权纠纷风险对发行人 的持续经营能力和经营业绩不会产生重大不利影响，亦不会构成发行人本次发行上 市的实质性法律障碍。

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（二）消费者诉讼纠纷及其他重大诉讼

除前述与上海之禾、上海陆坤的诉讼纠纷外，发行人报告期内已完结的消费者诉 讼纠纷及其他标的金额在 20 万元以上的诉讼案件情况如下：

1 、范苗芳与发行人、浙江淘宝网络有限公司网络购物合同纠纷

2020 年 3 月，范苗芳因网络购物合同纠纷将发行人、浙江淘宝网络有限公司诉至 浙江省新昌县人民法院，请求判令发行人及浙江淘宝网络有限公司退还其购物款 1,058.40 元，并向其支付利息损失 11.51 元。

2020 年 4 月 13 日，发行人已将 1,058.40 元退还给范苗芳。

2020 年 4 月 13 日，浙江省新昌县人民法院作出（2020）浙 0624 民初 1025 号民事 裁定书，裁定准许原告范苗芳撤诉。

截至本招股意向书签署之日，上述网络购物合同纠纷已完结，且该纠纷标的金额 较小，未对发行人生产经营产生重大不利影响。

2 、戎美有限与江苏中孚达科技股份有限公司买卖合同纠纷

2018 年 8 月，戎美有限因买卖合同纠纷将江苏中孚达科技股份有限公司（以下简 称“江苏中孚达”）诉至江苏省常熟市人民法院，请求判令被告江苏中孚达科技股份有 限公司退还原告戎美有限支付的定金 735,300 元及按照中国人民银行同期贷款利率计 算的利息，并由被告承担本案的诉讼费用。

根据公司出具的《民事起诉状》及江苏省常熟市人民法院作出的（2018）苏0581 民初14140号《民事调解书》，该案基本情况为：（1）2017年9月6日，戎美有限与江苏 中孚达签署购销合同，约定江苏中孚达向戎美有限提供5,700千克各色纱线，合同金额 为2,451,000元，购销合同签署后，戎美有限已向江苏中孚达支付735,300元定金；（2） 案外人泰兴富士时装有限公司（以下简称“泰兴富士”） 为戎美有限的委托加工商，根 据购销合同约定，由其向江苏中孚达支付前述购销合同项下的货款，江苏中孚达实际 送货价值为2,561,836.8元。购销合同签署后，泰兴富士已按合同约定的付款义务支付 货款2,360,223元，泰兴富士结欠江苏中孚达201,613.80元；（3）因戎美有限已经支付江 苏中孚达735,300元定金且泰兴富士结欠江苏中孚达201,613.80元，因此戎美有限主张 江苏中孚达在定金中扣除结欠款项后退还其定金533,686.20元；（4）鉴于案件审理时，

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戎美有限尚欠江苏中孚达于2017年12月11日签署服装采购合同项下货款282,651.10元， 因此，江苏中孚达主张抵消；（5）前述第（3）与第（4）项抵消后，江苏中孚达应支 付戎美有限251,035.10元。

2018 年 12 月 24 日，江苏省常熟市人民法院作出（2018）苏 0581 民初 14140 号 《民事调解书》，根据该《民事调解书》，公司与江苏中孚达自愿达成调解：（1）被告 江苏中孚达应退还原告戎美有限定金 251,035.10 元，现被告江苏中孚达愿意支付原告 戎美有限 260,000 元，于 2018 年 12 月 31 日前支付；（2）双方当事人同意调解协议自 双方在调解协议上签名或捺印后具有法律效力；（3）案件受理费减半收取 5,577 元， 由戎美有限承担。

截至本招股意向书签署之日，上述买卖合同纠纷已完结，发行人已收到江苏中孚 达科技股份有限公司退还的 260,000 元货款定金。该纠纷为发行人作为原告的诉讼案 件，标的金额相对较小，未对发行人生产经营产生重大不利影响。

根据苏州仲裁委员会出具的证明及保荐机构及发行人律师对常熟市人民法院的访 谈，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无正在进行中的诉讼及仲裁案件。

截至本招股意向书签署之日，公司及公司子公司不存在尚未了结或可以预见的重 大诉讼、仲裁的情形。

四、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼 和仲裁

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及重大诉讼和仲裁事项。

五、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合 法合规情况

2019 年 5 月 30 日，公司监事邵志阳在饮酒后驾驶轿车行驶至常熟市莫城街道招商 东路与白雪路路口处时，与道路中央隔栏相撞发生事故，造成车辆及道路隔离栏损坏， 事故后邵志阳驾车逃逸，随后被民警查获。案发后，邵志阳已赔偿隔离栏和车辆损失。 经常熟市第一人民医院司法鉴定所鉴定，被告人邵志阳属于醉酒状态。上述案情已经 法院审理查明。

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2019 年 8 月 30 日，江苏省常熟市人民法院作出（2019）苏 0581 刑初 1595 号刑事 判决书，对本案作出判决：邵志阳犯危险驾驶罪，判处拘役一个月十五日，并处罚金 二千元。

（1）邵志阳被判危险驾驶罪不属于《公司法》规定的不得担任公司监事的情形

《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监 事、高级管理人员：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年；……董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情 形的，公司应当解除其职务。”

邵志阳被判处危险驾驶罪，不属于因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序而被判处刑罚的情形。邵志阳被判处拘役一个月十五日，并处 罚金二千元，未因犯罪被剥夺政治权利。

因此，邵志阳的上述违法行为不属于《公司法》第一百四十六条规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形，邵志阳符合《公司法》对监事任职资格的规 定。

（2）邵志阳被判危险驾驶罪不属于《首发办法》规定的不得担任拟上市公司监事 的情形

《首发办法》第十三条第三款规定：“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年 内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”

邵志阳被判处危险驾驶罪，不属于中国证监会行政处罚且不属于正在被中国证监 会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。江苏省常熟市人民法院已于 2019 年 8 月 30 日对邵志阳危险驾驶罪一案作出判决，截至本招股意向书签署之日，邵志阳的刑罚 已执行完毕，不属于因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。

因此，邵志阳的上述违法行为不属于《首发办法》第十三条规定的不得担任拟上 市公司监事的情形，邵志阳符合《首发办法》对监事资格的规定。

综上，邵志阳被判危险驾驶罪不会对其任职资格构成重大影响。

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根据发行人现任董事、监事及高级管理人员所在地公安部门出具的无犯罪记录证 明，发行人现任董事、监事及高级管理人员签署的《董事、监事和高级管理人员调查 表》，并经保荐机构及发行人律师检索中国裁判文书网、信用中国 （ http://www.creditchina.gov.cn ）、证监会（ http://www.csrc.gov.cn ）、深交所 （http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站，报告期内， 除本招股意向书已经披露的情况外，发行人董事、监事及高级管理人员不存在其他重 大违法违规行为。

六、本公司控股股东、实际控制人的违法行为

2020 年 3 月 13 日，国家税务总局常熟市税务局第一税务分局作出熟税一简罚 [2020]428 号税务行政处罚决定书（简易），2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日， 因印花税（资金账簿）未按期进行申报，根据《税收征管法》第六十二条规定，由税 务机关责令限期改正，企业逾期未改正，依法应当给予行政处罚。据此，对以上违法 事实，决定对戎美集团处以罚款 310 元。2020 年 3 月 13 日，戎美集团缴纳了该罚款。

《税收征管法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送 纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴 税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情 节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”戎美集团被处以罚款 310 元的行为， 不属于“情节严重”的情形。根据 2020 年 5 月 7 日保荐机构对国家税务总局常熟市税务 局第一税务分局工作人员的访谈，戎美集团已经缴纳了罚款并进行有效整改，上述事 项不属于重大或情节严重的行政处罚。

保荐机构认为，戎美集团因未按期申报印花税（资金账簿）被处以罚款 310 元的 行为，不属于重大或情节严重的行政处罚，对发行人不存在重大影响，不构成本次发 行上市的实质性障碍。

报告期内，本公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法 或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为。

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七、朱政军持有公司股份冻结事宜

截至本招股意向书签署日，朱政军持有发行人股份 20 万股，占发行人本次发行前 股份总数的 0.12%。朱政军持有的前述发行人股份于 2021 年 6 月 9 日被常熟市人民法 院冻结。

冻结原由为朱政军前妻因离婚后财产纠纷起诉朱政军至常熟市人民法院，主张诉 请判朱政军持有的发行人股份及收益中的 50%归其所有，同时其向常熟市人民法院申 请了诉前财产保全措施，致使朱政军持有发行人的 20 万股股份被冻结。截至本招股意 向书签署日，上述离婚后财产纠纷案件尚未审理完毕。若未来常熟市人民法院判决朱 政军败诉，将其持有的发行人股份进行分割，将可能导致该等股份发生变更。

根据《创业板公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条：“控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没 有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十二条：“申报 后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。 但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成 不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲 裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持 股份上市后 36 个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。”

发行人控股股东为戎美集团，实际控制人为郭健、温迪夫妇，其持有的股份权属 清晰，最近二年未发生变更，控制权稳定。朱政军为发行人董事、副总经理，截至目 前其持有发行人股份的比例为 0.12%，持股比例较低，即使其持有的发行人股份因上 述纠纷被常熟人民法院依照原告要求进行分割，涉及发行人股份变动的比例较小，不 会影响发行人控制权的稳定性和持续经营能力，亦不会对发行人本次发行上市构成实 质性法律障碍。

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第十二节 有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相 应的法律责任。

全体董事：

全体监事：

全体高级管理人员：

日禾戎美股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的 法律责任

控股股东：苏州戎美集团有限公司（盖章）

授权代表签署： _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

郭健

实际控制人： _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 郭健

实际控制人： _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 温迪

年 月 日

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三、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行了核查，确认招股意向书的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：__ __

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【】

董事长兼法定代表人：____ 沈如军

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中国国际金融股份有限公司
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年 月

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书无 矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书的内容无异议， 确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相 应的法律责任。

律师事务所负责人签字：____

【】

经办律师签字：____

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【】
____
【】
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北京市嘉源律师事务所

年 月 日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报 告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细 表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、 盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等 的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签字：____

签字注册会计师签字

____ 【】

____ 【】

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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年 月 日
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六、资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资 产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资 产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

评估机构负责人签字 ____

【】

签字注册资产评估师签字：____

【】 ____ 【】

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【】 资产评估有限公司
年 月 日
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七、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验 资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报 告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签字：____

【】

签字注册会计师签字 ____ 【】

____ 【】

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致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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年 月 日
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八、验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验 资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验 资复核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签字：____

【】

签字注册会计师签字

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【】

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【】

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第十三节 附件

一、本招股意向书的附件

（一）发行保荐书；

（二）上市保荐书；

（三）法律意见书；

（四）财务报告及审计报告；

（五）公司章程（草案）；

• （六）与投资者保护相关的承诺；（详见后附“四、相关承诺事项”）

• （七）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项； （八）发行人审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关财务报表及审阅报

告（如有）；

（九）盈利预测报告及审核报告（如有）；

（十）内部控制鉴证报告；

（十一）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

• （十二）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件；

（十三）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者于本次发行承销期间，可直接在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，14:00-16:00。

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四、相关承诺事项

（一）关于股份锁定的承诺函

公司控股股东戎美集团承诺：“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提 议由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、公司 本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行 价，本企业所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本企业不转 让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股 份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述 收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。3、 法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本 企业转让公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。在本企业持股期间， 若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机 构的要求。”

公司实际控制人郭健、温迪承诺：“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、公司 本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行 价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也 不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘 价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。3、在上 述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有 的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股

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份总数的 25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个 月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总 数的 25%；（2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。4、本人 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。5、法律、行政法规、中国证监 会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限 制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法 律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

公司股东于清涛、朱政军承诺：“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让 或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提 议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、本人所 持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发 行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。 3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申 报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有 的公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届 满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公 司股份总数的 25%；（2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。 4、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件 对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。5、本人不会因职务 变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如本人违反本承诺函或相关法律、法规的规 定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

根据《公司法》第141条第1款规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”《上市规则》第2.3.3条规定：

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“公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让。”根据 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第12题的规定“股份锁定 方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发 行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或 实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。”

根据于清涛、朱政军出具的《关于股份锁定的承诺函》，其就所持公司股份锁定 事宜作出如下承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”因此，股份锁定安排符合《公 司法》及《上市规则》的相关规定。

于清涛、朱政军于2019年9月通过增资入股的方式持有发行人股份，发行人于 2020年7月向深圳证券交易所提交本次发行上市的申请材料，于清涛、朱政军不属于 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第12题规定的申报前6个 月内新增的股东。

综上，于清涛、朱政军所持公司股份的锁定承诺符合相关法律、法规及业务规则 的要求。

（二）控股股东、实际控制人及持股 5% 以上股东关于持股及减持意向的承诺

公司控股股东戎美集团承诺：“1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的， 本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定 股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步 减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。2、减持数量：本企业所 持公司股票在锁定期满后两年内，在遵守届时有效的法律、行政法规、中国证监会行 政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的前提下，锁定期满后第一年内 减持股票数量不超过本企业所持有公司股份总数的 25%；锁定期满后第二年内减持股 票数量不超过本企业所持有公司股份总数的 25%。3、减持方式：本企业减持所持有 的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包 括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。4、减持价格：本企业 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发

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行价，若公司自股票上市至本企业减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、 配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本企业所持股票 在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司 在现金分红时从本企业应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且 扣除的现金分红归公司所有。5、减持公告：本企业通过集中竞价交易方式减持的， 应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 但届时本企业持有公司股份比例低于 5%时除外。本企业通过其他方式减持公司股票， 将提前 3 个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地 履行信息披露义务。6、除上述限制外，本次发行上市后本企业所持有公司股份的持 股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。7、本企业 如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；因违 反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

公司实际控制人郭健、温迪承诺：“1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票 的，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳 定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐 步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。2、减持数量：本人所 持公司股票在锁定期满后两年内，在遵守届时有效的法律、行政法规、中国证监会行 政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的前提下，锁定期满后第一年内 减持股票数量不超过本人所持有公司股份总数的 25%；锁定期满后第二年内减持股票 数量不超过本人所持有公司股份总数的 25%。3、减持方式：本人减持所持有的公司 股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不 限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。4、减持价格：本人所持股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若 公司自股票上市至本人减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除 权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本人所持股票在锁定期满 后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红

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时从本人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分 红归公司所有。5、减持公告：本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股 份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本人持有 公司股份比例低于 5%时除外。本人通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易日， 并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、除上述限制外，本次发行上市后本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严 格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。7、本人如未履行上述减持意向的承 诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；因违反上述承诺减持股票获得的 收益归公司所有。”

（三）稳定股价及相应约束措施的承诺

1 、稳定股价措施的启动条件

自公司股票上市之日起 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公 司最近一期经审计的每股净资产时，且公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等关于股本变动行为规定的，则 应实施相关稳定股价的措施。

2 、稳定股价措施的具体措施

公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案：

（1）公司回购

1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》（证监发[2005]51 号）及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》（中国证监会公告[2008]39 号）等相关法律、法规、部门规章、规范性文 件及证券监管机构业务规则的规定，且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不 符合上市条件。

2）公司回购股份的程序

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在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，董 事会对实施回购股份作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议通过后提 交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股份的议 案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司股东大会批准实施回购股份的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通 知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议案中所规定的 价格区间、期限实施回购。

3）除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股份， 且回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的 2%：（1）通过实施回购股份，公 司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继 续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

4）单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。

（2）控股股东增持

1）公司控股股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范 性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。

在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的 要约收购义务的前提下，若（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司 股东大会批准；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日 的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产”之条件时，控股股东将在符合《上 市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公司股票。

2）公司因上述（1）之情况未实施股票回购计划的，控股股东将在达到触发启动 股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向 公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

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公司虽已实施股票回购计划但仍未满足上述（2）之条件的，控股股东将在公司 股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公 司公告。

3）在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照增持方案所 规定的价格区间、期限实施增持。除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之 日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将不超过公司股份总数的 2%：（1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一 期经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继 续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持

1）公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规 范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。

在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票 连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且 董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股 东履行要约收购义务时，董事或高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完 成后 90 日内增持公司股票。

2）董事或高级管理人员，在实施前述稳定公司股价的方案时，用于增持股票的 资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的 10%，且年度用于增持股份的资金 不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额；增持完成后，公司的股权分布应当符合上 市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3）董事或高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：（1） 通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计 的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股 票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

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4）对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司 发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面承诺函后， 方可聘任。

（4）稳定股价措施的再度触发

公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条 件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履 行相关义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（5）约束措施

公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、 高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、 高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、董事、 高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制订、 实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公 司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股 股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：（1）在公司股 东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能 履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

2）若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东应：（1） 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股 东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益；（2）控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其在最近一个会计年 度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现 金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公 司已分得的税后现金股利总额。

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3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股 价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：（1）在公司股东大会及中国证监会 指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出 补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）公司应当自相关当事人未能 履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应履 行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 20%。

（四）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

1 、公司关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

（1）迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模

公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产将大幅度增加，抗风险能力 和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇， 不断拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在客户忠诚度领域的优势地位，推动公司 持续、健康、稳定的发展。

（2）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

公司将采取措施努力提高运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出， 提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营效率和盈 利能力。此外，公司将积极完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度的激 发员工工作的积极性，充分提升员工创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施， 公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进一步提升公司的经营业绩。

（3）加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有 良好的市场前景和经济效益。公司将结合自身的实际情况和需要，积极实施募集资金 投资项目建设，争取早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次 发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照证券交易所关于募集资金管 理的相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，专款专用，严 格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、有效的利用。

（4）完善利润分配机制，强化投资者回报

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公司已根据中国证监会的相关规定制定了《日禾戎美股份有限公司上市后三年股 东分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建 立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自 身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。

2 、控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

（1）本企业将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护 公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。

（2）本企业承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、 规范性文件的相关规定。

（3）本企业承诺严格履行本企业所作出的上述承诺事项。如果本企业违反其所 作出的承诺或拒不履行承诺，本企业将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国 证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公 司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应补偿责任。

3 、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

（1）承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公 司和公众利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动。 （2）承诺不以任何方式侵占公司利益。

（3）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在公司股东大会及中 国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 对公司或其他股东造成损失的，本人将依法给予赔偿。

（4）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求 发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管 机构的要求。

4 、董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益。

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（2）对职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审 议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（5）如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司 拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（6）在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相 关意见及实施细则后，使得公司的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，承诺将立 即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定， 以符合中国证监会及证券交易所的要求。

（7）全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司 对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（五）关于避免同业竞争的承诺函

具体详见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（二） 关于避免同业竞争的承诺”的相关内容。

（六）关于规范和减少关联交易的承诺函

具体详见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（九） 减少和进一步规范关联交易的措施”的相关内容。

（七）关于避免资金占用的承诺函

公司控股股东戎美集团承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接 或间接控制的企业不存在占用日禾戎美及其控制企业资金的情况。2、自本承诺函出 具日起，本企业及本企业控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方 式占用日禾戎美及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人

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治理的相关规定，避免与日禾戎美及其控制企业发生与正常生产经营无关的资金往来。 3、若本企业违反本承诺函给日禾戎美造成损失的，本企业愿意承担由此产生的全部 责任，充分赔偿或补偿由此给日禾戎美造成的所有直接或间接损失。”

公司实际控制人郭健、温迪承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接 或间接控制的企业不存在占用日禾戎美及其控制企业资金的情况。2、自本承诺函出 具日起，本人及本人控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占 用日禾戎美及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理 的相关规定，避免与日禾戎美及其控制企业发生与正常生产经营无关的资金往来。3、 若本人违反本承诺函给日禾戎美造成损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给日禾戎美造成的所有直接或间接损失。”

（八）相关责任主体关于招股意向书信息披露的承诺

1 、发行人承诺

（1）公司保证招股意向书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股意向书、全套申报文件 及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取 发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资 者损失。

（2）若招股意向书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取 发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关 认定后，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为下列两者中的孰 高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利 息或（2）中国证监会或其他有权部门对招股意向书、全套申报文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均 价格的算术平均值。

（3）若公司未能完全有效地履行上述承诺，公司将采取以下措施予以约束：1） 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东

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和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的具体原因；2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的 权益；3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。

2 、控股股东戎美集团承诺

（1）本企业保证招股意向书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股意向书、全套申报文 件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗 取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿 投资者损失。

（2）若招股意向书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取 发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关 认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本企业将购回已转让的 原限售股份，回购价格为下列两者中的孰高者：1）新股发行价格加新股上市日至回 购要约发出日期间的同期银行活期存款利息或 2）中国证监会或其他有权部门对招股 意向书、全套申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。

（3）若本企业未能完全有效地履行上述承诺，本企业将采取以下措施予以约束： 1）本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的具体原因；2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者的权益；3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。

3 、实际控制人郭健、温迪承诺

（1）本人保证招股意向书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股意向书、全套申报文件 及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取

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发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者损失。

（2）若招股意向书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取 发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关 认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将购回已转让的原 限售股份，回购价格为下列两者中的孰高者：1）新股发行价格加新股上市日至回购 要约发出日期间的同期银行活期存款利息或 2）中国证监会或其他有权部门对招股意 向书、全套申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。

（3）若本人未能完全有效地履行上述承诺，本人将采取以下措施予以约束：1） 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的具体原因；2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的 权益；3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。

4 、全体董事、监事、高级管理人员承诺

（1）本人对公司首次公开发行股票并上市全套申报文件进行了核查和审阅，招 股意向书及全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，本人对其真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。若招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（2）若招股意向书及全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取 发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关 认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将购回本人或由本 人支配的实体已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的孰高者：（1）新股发行 价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息或（2）中国证监

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会或其他有权部门对招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽 查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。

（3）若本人未能完全有效地履行上述承诺，本人将采取以下措施予以约束：（1） 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的 权益；（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。

5 、证券服务机构承诺

公司保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：“因未能依照相关法律法规、规 范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行 上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损 失的，将依法赔偿投资者损失。”

公司律师北京市嘉源律师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔 偿投资者损失，但本所没有过错的除外”

公司审计机构容诚会计师事务所承诺：“因未能依照相关法律法规、规范性文件 及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依 法赔偿投资者损失。”

（九）关于保证不影响和干扰审核的承诺

发行人承诺：“1、在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向贵所审 核机构（包括上市委员会）提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地 向贵所审核机构（包括上市委员会）提供本次所核准的发行申请的股票，保证不以不 正当手段影响贵所审核机构（包括上市委员会）对本公司的判断。2、本公司保证不 以任何方式干扰贵所审核机构（包括上市委员会）及其人员的审核工作。3、在上市 委员会议上接受上市委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁， 不含与本次发行审核无关的内容。4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一 切法律责任。”

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（十）关于未履行承诺的约束措施的承诺函

1 、公司关于关于未履行承诺的约束措施的承诺

（1）本公司在招股意向书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以 该等承诺中的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已 经明确的约束措施；

（2）本公司在招股意向书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本公司 非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法 律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺 履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原 因；

3）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或 停发薪酬或津贴；

4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将 上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

5）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已 违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。

2 、控股股东关于未履行承诺的约束措施的承诺

（1）本企业在招股意向书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以 该等承诺中的约束措施为准；若本企业违反该等承诺，本企业同意采取该等承诺中已 经明确的约束措施；

（2）本企业在招股意向书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本企业 非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法 律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺 履行完毕或相应补救措施实施完毕：

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1）本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原 因；

3）如本企业未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起 10 个交易 日内，停止对本企业进行现金分红，并停发本企业应在公司领取的薪酬、津贴（如 有），直至本企业履行相关承诺；

4）不转让直接或间接持有的发行人的股份（如持有）。因继承、被强制执行、上 市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

5）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将 上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

6）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已 违反的承诺仍可继续履行，本企业将继续履行该等承诺。

3 、实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺

（1）本人在招股意向书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该 等承诺中的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确 的约束措施；

（2）本人在招股意向书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人非因 不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、 法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行 完毕或相应补救措施实施完毕：

1）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原 因；

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3）如本人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起 10 个交易日 内，停止对本人进行现金分红，并停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如有），直 至本人履行相关承诺；

4）不转让直接或间接持有的发行人的股份（如持有）。因继承、被强制执行、上 市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

5）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将 上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

6）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已 违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

4 、董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺

（1）本人在招股意向书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该 等承诺中的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确 的约束措施；

（2）本人在招股意向书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人非因 不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、 法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行 完毕或相应补救措施实施完毕：

1）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原 因；

3）如本人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起 10 个交易日 内，停止对本人进行现金分红，并停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如有），直 至本人履行相关承诺；

4）不转让直接或间接持有的发行人的股份（如持有）。因继承、被强制执行、上 市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

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5）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将 上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

6）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已 违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

（十一）关于社会保险和住房公积金的承诺函

公司控股股东戎美集团承诺：“1、如果日禾戎美及其子公司因在公司首次公开发 行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费和住 房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者 被处罚的，本企业承诺对日禾戎美及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受 到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证日禾戎美及其子公司不 会遭受损失。2、如本企业违反上述承诺，则日禾戎美有权依据本承诺函扣留本企业 从日禾戎美获取的股票分红等收入，用以承担本企业承诺承担的社会保险和住房公积 金兜底责任和义务，并用以补偿日禾戎美及其子公司因此而遭受的损失。”

公司实际控制人郭健、温迪承诺：“1、如果日禾戎美及其子公司因在公司首次公 开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费 和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金 或者被处罚的，本人承诺对日禾戎美及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者 受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证日禾戎美及其子公司 不会遭受损失。2、同时作为直接持股的股东，如本人违反上述承诺，则日禾戎美有 权依据本承诺函扣留本人从日禾戎美获取的股票分红等收入，用以承担本人承诺承担 的社会保险和住房公积金兜底责任和义务，并用以补偿日禾戎美及其子公司因此而遭 受的损失。”

• （十二）关于股份回购及股份购回的措施和承诺

• 1 、发行人关于股份回购及股份购回的措施和承诺

• （1）启动股份回购及购回措施的条件

本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股意向书及其他申报文件被中国证监 会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断

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发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，公司将依法从投资者 手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股。

（2）股份回购及购回措施的启动程序

1）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段 内，则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将本次公开发行的募集资金，按 照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

2）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事 会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后 10 个 工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购本次公开发行的全 部新股，按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行活期存款利息，或不低 于中国证监会对公司招股意向书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术 平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回 购公司本次公开发行的全部新股。

3）当公司未来涉及股份回购时，公司应同时遵守中国证监会及证券交易所等证 券监管机构的相关规定。

（3）约束措施

1）公司将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。

2）公司自愿接受中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份回购、购回预 案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满 足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺接受以下约束措 施：

• 1．在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行

• 的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

2．因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司法机 关认定的方式及金额进行赔偿。

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2 、控股股东戎美集团关于股份回购及股份购回的措施和承诺

（1）本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股意向书及其他申报文件被中 国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，则本企业承诺 将极力督促日禾戎美依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限 售股。

（2）若中国证监会或其他有权部门认定招股意向书及其他信息披露材料所载之 内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本企业将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

3 、实际控制人郭健、温迪关于股份回购及股份购回的措施和承诺

（1）本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股意向书及其他申报文件被中 国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，则本人承诺将 极力督促日禾戎美依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售 股。

（2）若中国证监会或其他有权部门认定招股意向书及其他信息披露材料所载之 内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

（十三）关于租赁物业备案的承诺

公司控股股东戎美集团承诺：“如果因公司及其控股子公司租赁房产存在出租方 权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致公司及其控股子公司被主管政府部 门处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或公司及其控股子公司无法在相关区 域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此给公司及其控股子公司造成的经济 损失，其将予以补偿。”

公司实际控制人郭健、温迪承诺：“如果因公司及其控股子公司租赁房产存在出 租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致公司及其控股子公司被主管政 府部门处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或公司及其控股子公司无法在相

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关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此给公司及其控股子公司造成的 经济损失，其将予以补偿。”

（十四）关于电子申请文件与预留原件一致的承诺

发行人承诺：“1.本公司向深圳证券交易所报送的有关本次申请文件的电子申请文 件与预留原件的内容完全一致。2.本公司保证所报送的电子申请文件的真实性、准确 性和完整性，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。若本公司违反上述 保证，本公司将承担相应的法律责任。”

（十五）关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

发行人承诺：“1、公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如公 司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，且本次公开发行的股票 已经注册并发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后启动股份回购程序， 回购公司本次公开发行的全部新股。”

公司控股股东戎美集团承诺：“1、保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的 情形。2、在本次公开发行的股票已经注册并发行上市后，如出现中国证监会等有权 部门确认如下情形之一的：（1）公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚 假内容的；（2）本公司违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定， 致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的；（3）本公司组织、指使公司进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐 瞒重要事实或编造重大虚假内容的。本公司将在中国证监会等有权部门确认后启动股 份买回程序，买回公司本次公开发行的全部新股。”

公司实际控制人郭健、温迪承诺：“1、保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发 行的情形。2、在本次公开发行的股票已经注册并发行上市后，如出现中国证监会等 有权部门确认如下情形之一的：（1）公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重 大虚假内容的；（2）本人违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规 定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的；（3）本人组织、指使公司进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中 隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的。本人将在中国证监会等有权部门确认后启动股 份买回程序，买回公司本次公开发行的全部新股。”

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（十六）关于股东及信息披露的承诺函

1、本公司股东为苏州戎美集团有限公司、郭健、温迪、于清涛、朱政军，该等 股东具有持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间 接持有本公司股份的情形；

2、本次发行的中介机构（中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在 直接或间接持有发行人股份的情形；

• 3、本公司股东不存在以本公司股权和/或股份进行不当利益输送的情形；

4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整 的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申 报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

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