Rumere Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

日禾戎美股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

二零二零年七月

释义

本说明中,除非文意另有所指,下列缩略语和术语具有如下含义:

发行人/本公司/公司/股份公司/戎美股份	指	日禾戎美股份有限公司,由戎美有限(定义见后)整体变更设立
戎美有限	指	苏州日禾戎美商贸有限公司,系发行人前身
戎美服装	指	日禾戎美服装股份有限公司,系发行人曾用名
本次发行上市	指	发行人申请在境内首次公开发行不低于万股人民5,700币普通股(A股)并在深圳证券交易所创业板上市交易
戎美集团	指	苏州戎美集团有限公司,发行人股东
戎美匠心	指	苏州戎美匠心时装有限公司,系戎美集团曾用名
海虞	指	苏州海虞会计师事务所
大学资产评估	指	厦门市大学资产评估土地房地产估计有限责任公司
实际控制人	指	郭健先生、温迪女士
发起人或发起人股东	指	戎美匠心、郭健和温迪
股A	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
报告期/最近三年	指	年、2018年和年20172019
《公司章程》	指	根据本招股说明书文意所需,当时有效的发行人公司章程
《公司章程(草案)》	指	经发行人本次发行相关股东大会决议通过,为本次发行之目的,按照《上市公司章程指引(2019年修订)》等中国法律全面修订的《日禾戎美股份有限公司章程

		(草案)》,自发行人股票于深交所上市之日起生效
股东大会	指	本公司股东大会
董事会	指	本公司董事会
监事会	指	本公司监事会
保荐机构/主承销商/中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
发行人律师/嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
主承销商律师/国浩	指	国浩律师(杭州)事务所
审计机构/会计师/容诚	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
致同	指	致同会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/中天和	指	北京中天和资产评估有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元	指	人民币元/万元

本说明中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据说明中所列示的相关单 项数据计算得出的结果略有不同。

本公司前身为戎美有限,成立于 2012 年 3 月 13 日,并于 2019 年 6 月 6 日 整体变更为股份有限公司。现将本公司自戎美有限成立以来的股本演变情况说 明如下:

一、公司设立以来的股本演变情况简表

二、公司设立以来的股本演变情况

1、2012 年 3 月,戎美有限成立

2012 年 3 月 7 日,江苏省苏州工商行政管理局出具名称预核登记[2012]第 03070110 号《名称预先核准通知书》,核准拟设立的公司使用"苏州日禾戎美 商贸有限公司"的企业名称,该预先核准的企业名称保留期至 2012 年 9 月 6 日 止。

2012 年 3 月 12 日,苏州海虞会计师事务所出具苏虞验字(2012)第 074 号 《验资报告》,确认截至 2012 年 3 月 12 日止,戎美有限已收到出资各方缴纳的 注册资本(实收资本)合计 100 万元。其中以货币出资 100 万元,占注册资本 的比例为 100%,郭健实际缴纳出资额 50 万元,温迪实际缴纳出资额 50 万元。

2012 年 3 月 13 日,戎美有限取得苏州市常熟工商行政管理局核发的注册号 为 320581000285248 号的《企业法人营业执照》。

戎美有限成立时的股权结构如下:

单位:万元

序号	股东姓名或名称	出资额	出资比例
1	郭健	50.00	50%
2	温迪	50.00	50%
	合计	100.00	100%

2、2015 年 11 月,第一次增资

2015 年 10 月 26 日,戎美有限召开股东会并作出决议,公司注册资本在原 100 万元基础上增加 900 万元,其中郭健于 2015 年 11 月 30 日前以货币形式追 加投入 450 万元;温迪于 2015 年 11 月 30 日前以货币形式追加投入 450 万元。

2015 年 11 月 5 日,戎美有限就本次增资在苏州市常熟工商行政管理局办理 了工商变更登记手续。本次变更后,戎美有限的股权结构如下:

单位:万元

	股东姓名或名称	变更前		变更后
序号		出资额	出资比例	出资额	出资比例
1	郭健	50.00	50%	500.00	50%

2	温迪	50.00	50%	500.00	50%
	合计	100.00	100%	1,000.00	100%

3、2017 年 3 月,第一次股权转让

2017 年 2 月 28 日,戎美有限召开股东会并作出决议,同意戎美匠心成为公 司股东;同意戎美匠心以原始价格 400 万元受让郭健持有的本公司 40%的股权 (对应注册资本 400 万元);同意戎美匠心以原始价格 400 万元受让温迪持有的 本公司 40%的股权(对应注册资本 400 万元)。

2017 年 2 月 28 日,温迪与戎美匠心签订《股权转让协议》,温迪将其对戎 美有限的出资额 400 万元(占戎美有限 40%的股权)作价 400 万元转让给戎美 匠心。同日,郭健与戎美匠心签订《股权转让协议》,郭健将其对戎美有限的出 资额 400 万元(占戎美有限 40%的股权)作价 400 万元转让给戎美匠心。

2017 年 3 月 27 日,戎美有限就本次股权转让在苏州市常熟工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。本次变更后,戎美有限的股权结构如下:

单位:万元

	股东姓名或名称	变更前		变更后
序号		出资额	出资比例	出资额	出资比例
1	郭健	500.00	50%	100.00	10%
2	温迪	500.00	50%	100.00	10%
3	戎美匠心	-	-	800.00	80%
合计		1,000.00	100%	1,000.00	100%

4.2017 年 7 月,第二次增资

2017 年 7 月 25 日,戎美有限召开股东会并作出决议,公司注册资本在原 1,000 万元基础上增至 5,000 万元,此次增资额为 4,000 万元,出资方式为货币, 出资时间为 2037 年 12 月 31 日;股东温迪增加出资 400 万元,增加出资后占公 司注册资本比例为 10%;股东郭健增加出资 400 万元,增加出资后占公司注册 资本比例为 10%;股东戎美匠心增加出资额 3,200 万元,增加出资后占公司注 册资本比例为 80%。

2017 年 7 月 28 日,戎美有限就本次增资在苏州市常熟工商行政管理局办理 了工商变更登记手续。本次变更后,戎美有限的股权结构如下:

单位:万元

序号		变更前		变更后
	股东姓名或名称	出资额	出资比例	出资额	出资比例
1	郭健	100.00	10%	500.00	10%
2	温迪	100.00	10%	500.00	10%
3	戎美匠心	800.00	80%	4,000.00	80%
合计		1,000.00	100%	5,000.00	100%

5.2017 年 12 月,第三次增资

2017 年 12 月 19 日,戎美有限召开股东会并作出决议,公司注册资本从 5,000 万元增至 8,000 万元,此次增资额为 3,000 万元,出资方式为货币,出资 时间为 2037 年 12 月 31 日;股东温迪增加出资 700 万元,增加出资后占公司注 册资本比例为 15%;股东郭健增加出资 700 万元,增加出资后占公司注册资本 比例为 15%;股东戎美匠心增加出资额 1,600 万元,增加出资后占公司注册资 本比例为 70%。

2017 年 12 月 27 日,戎美有限就本次增资在苏州市常熟工商行政管理局办 理了工商变更登记手续。本次变更后,戎美有限的股权结构如下:

单位:万元

	股东姓名或名称	变更前		变更后
序号		出资额	出资比例	出资额	出资比例
1	郭健	500.00	10%	1,200.00	15%
2	温迪	500.00	10%	1,200.00	15%
3	戎美匠心	4,000.00	80%	5,600.00	70%
合计		5,000.00	100%	8,000.00	100%

6.2019 年 6 月,整体变更设立股份公司

2019 年 5 月 1 日,戎美有限召开股东会并作出决议,同意以全体现有股东 作为发起人,以发起设立方式,将公司整体变更为股份有限公司,公司名称变 更为"日禾戎美服装股份有限公司",该名称最终以工商登记机关核准为准;同 意致同以 2018 年 12 月 31 日为基准日出具的致同审字(2019)第 310ZB0112 号 《苏州日禾戎美商贸有限公司 2017 年度、2018 年度审计报告》,确认截至 2018 年 12 月 31 日,公司经审计的净资产值为人民币 265,091,097.73 元;同意北京中 天和资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日出具的中天和[2019]评字 地 80009 号《苏州日禾戎美商贸有限公司拟改制为股份有限公司的其净资产评 估项目资产评估报告》,确认截至 2018 年 12 月 31 日,公司经评估的净资产值 为人民币 33,292.82 万元;同意以公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计确认的净 资产值 265,091,097.73 元,按 1.57792320077381:1 的比例全部折为股份公司的 16,800 万股股份,每股面值 1 元,计 16,800 万元,余额 97,091,097.73 元计入股 份公司的资本公积;股份公司发起人按其在公司中的持股比例相对应的公司净 资产认购股份公司全部发行的 16,800 万股股份,股份公司注册资本变更为 16,800 万元。

2019 年 5 月 1 日,温迪、郭健和戎美匠心签订《发起人协议》,全体发起人 确认整体变更设立股份有限公司的相关事宜。

2019 年 5 月 16 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,讨论通过了股 份公司设立的有关议案。

2019 年 5 月 17 日,致同出具致同验字(2019)第 310ZB0008 号《验资报 告》,验证截至 2019 年 5 月 17 日止,公司之全体发起人已按发起人协议书、章 程的规定,以其拥有的戎美有限截至 2018 年 12 月 31 日止净资产 26,509.11 万 元中的 16,800 万元折为股本 16,800 万股,每股面值 1 元,净资产折合股本后的 余额转为资本公积,变更后公司注册资本实收金额为 16,800 万元,各发起人均 已缴足其认购的股份。

2019 年 6 月 6 日,公司在苏州市行政审批局办理了工商登记手续,并取得 了统一社会信用代码为 91320581591184437J 的《营业执照》。整体变更设立为 股份有限公司后,公司的股份结构如下:

单位:万股

序号	股东姓名或名称	持有股份数	持股比例
1	郭健	2,520.00	15%
2	温迪	2,520.00	15%
3	戎美匠心	11,760.00	70%
	合计	16,800.00	100%

2020 年 2 月 15 日,容诚出具容诚专字[2020]201Z0070 号《关于日禾戎美股 份有限公司调整净资产的专项报告》,该报告主要内容如下:(1)为了提供更谨 慎、更相关的会计信息,日禾戎美公司调整了存货跌价准备计提比例,将 1-2 年存货跌价准备计提比例由 10%提高到 30%,2-3 年存货跌价准备计提比例由 30%提高到 50%。(2)2019 年之前,日禾戎美公司以资产负债表日之前 7 天的 发货量确认发出商品的期末金额;2019 年,日禾戎美公司对每一件商品发货后 的状态进行统计,以此确认发出商品的金额,使发出商品的金额更加准确,并 对申报各期末发出商品金额进行更正。(3)为了提供更谨慎的会计信息,日禾 戎美公司对存货标准成本与实际成本差异金额的分摊进行修正,使申报期存货 的金额和净利润更加谨慎。(4)为了提供更谨慎、更相关的会计信息,日禾戎 美公司根据历史期间的期后退货率,预估各申报期末销售退回情况,并确认预 计负债。(5)日禾戎美公司通过微信店铺渠道存在极少量的销售交易,2019 年 将微信店铺收入调整计入申报各期损益。(6)日禾戎美公司在申报期初存在少 量的跨期销售费用,将其从审报期以前年度调整至 2017 年度。(7)上述调整导 致改制基准日净资产减少 2,529,544.49 元,变更为 262,561,553.24 元。

2020 年 3 月 3 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关 于股改净资产调整的议案》。2020 年 3 月 23 日,发行人召开 2019 年年度股东大 会,审议通过了《关于股改净资产调整的议案》。

2020 年 4 月 3 日,容诚出具容诚专字[2020]201Z0103 号《验资复核报告》, 因有限公司变更存货跌价准备计提比例的调整、发出商品的调整、标准成本与 实际成本差异分摊金额的调整、计提期后销售退回预计负债的调整、补确认微 信店铺销售收入的调整、及同步对所得税费用的调整,日禾戎美公司改制基准 日净资产减少人民币 252.95 万元。日禾戎美公司 2018 年 12 月 31 日调整后的净 资产为人民币 26,256.16 万元,折为日禾戎美公司股本 16,800 万股,每股面值 人民币 1 元,余额人民币 9,456.16 万元作为资本公积。

7.2019 年 9 月,戎美股份第一次增资,公司名称变更

2019 年 7 月 22 日,苏州市工商行政管理局向戎美服装核发(国)名称变核 内字[2019]16247 号《企业名称变更核准通知书》,同意戎美服装名称变更为 "日禾戎美股份有限公司"。

2019 年 8 月 16 日,戎美服装第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司增加注册资本的议案》《关于变更公司名称的议案》,同意公司名称变更为 "日禾戎美股份有限公司"。2019 年 9 月 10 日,戎美服装召开 2019 年第二次临 时股东大会,会议审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》《关于变更公司 名称的议案》,会议同意公司注册资本由 16,800 万元增加至 17,100 万元,公司 名称由"日禾戎美服装股份有限公司"变更为"日禾戎美股份有限公司",新增 300 万股股份由于清涛认购 280 万股、朱政军认购 20 万股。公司高管于清涛和 朱政军以货币资金方式合计对发行人出资 999 万元(其中,300 万元进入注册 资本,699 万元进入资本公积)。

根据大学资产评估出具的大学评估估值字[2020]840001 号《日禾戎美股份 有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》,上述股权 经评估价值为 1,497 万元,差额 498 万元确认为股份支付的费用。2019 年 9 月 20 日,戎美股份就本次增资在苏州市行政审批局办理了工商变更登记手续并取 得了换发后的《营业执照》。

序号	股东姓名或名称	变更前		变更后
		持有股份数	持股比例	持有股份数	持股比例
1	戎美集团	11,760.00	70%	11,760.00	68.76%
2	郭健	2,520.00	15%	2,520.00	14.74%
3	温迪	2,520.00	15%	2,520.00	14.74%
4	于清涛	-	-	280.00	1.64%
5	朱政军	-	-	20.00	0.12%
合计		16,800.00	100.00%	17,100.00	100.00%

本次增资后,戎美股份的股份结构如下:

单位:万股

注:2019 年 11 月 11 日,戎美匠心更名为"苏州戎美集团有限公司"。

截至本说明出具日,本公司股份结构未发生进一步变化。

三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演 变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

(以下无正文)

(本页无正文,为《日禾戎美股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的 说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页)

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