Rumere Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Oct 26, 2021

北京市嘉源律师事务所 关于日禾戎美股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见书

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西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN

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致：日禾戎美股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于日禾戎美股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书

嘉源(2021)-01-643

敬启者：

根据日禾戎美股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与本所签订 的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其首次公开发行人民币普通股股 票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发 行上市”）的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的 法律服务，包括但不限于为本次发行上市出具法律意见书（以下简称“本法律意 见书”）。

本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所已得到发行人如下保证：公司已提供了本所认为 出具本法律意见书必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或 口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、 准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所 提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规， 并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明 文件作出判断，并出具相关意见。

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日禾戎美股份有限公司 嘉源·法律意见书

本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产 评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中 对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和 境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产 评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权 发表任何评论。

本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。

根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证 券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上 市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、 勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证 监会或深交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书的意见 及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行， 并且就引用部分应取得本所经办律师的审阅确认。

本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发 行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文 件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并 在此基础上出具法律意见如下：

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嘉源·法律意见书

日禾戎美股份有限公司

一、 本次发行上市的授权和批准

1. 2020 年 4 月 3 日和 2020 年 4 月 18 日，发行人分别召开第一届董事会第 五次会议及 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存未分配利润分配方案的议案》、 《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于填补 被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》、《关于制定公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后前三年股东分红 回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提 出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2.

因创业板改革并试点注册制，2020 年 6 月 15 日和 2020 年 6 月 30 日， 发行人分别召开第一届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会， 逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市相关事项符合创业板改革并试点注册制相关规章规则等 规定的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》、 《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市后适用的相关制度的议案》、《关于修改公司就首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措 施的议案》等与本次发行上市相关的议案。

1. 2021 年 2 月 25 日和 2021 年 3 月 12 日，发行人分别召开第一届董事会 第八次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开 发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关事宜决议有效期延期的 议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权处理公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜期限的议案》。

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日禾戎美股份有限公司 嘉源·法律意见书

1. 2021 年 4 月 2 日，发行人本次发行上市通过深交所创业板上市委员会审 核。

2. 2021 年 8 月 2 日，中国证监会核发《关于同意日禾戎美股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2597 号），同意公司首 次公开发行股票的注册申请。

综上，本所认为：

1. 发行人本次发行上市已经发行人董事会、股东大会批准，已通过深交所 创业板上市委员会审核，并已取得中国证监会关于首次公开发行股票注 册申请的批复。

2. 本次发行上市的股票于深交所创业板上市尚需取得深交所的同意。

二、 发行人发行股票的主体资格

1. 发行人前身为苏州日禾戎美商贸有限公司（以下简称“戎美有限”），成 立于 2012 年 3 月 13 日。2019 年 6 月 6 日，戎美有限以截至 2018 年 12 月 31 日止经审计确认的净资产为依据，整体变更设立为股份有限公司。

2. 发行人现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320581591184437J 的《营业执照》。根据该营业执照，发行人类型为 股份有限公司（非上市），住所为常熟经济技术开发区高新技术产业园建 业路 2 号 1 幢，法定代表人为郭健，注册资本为 17,100 万元，营业期限 为 2012 年 3 月 13 日至**，经营范围为：“服装、箱包、皮革制品、 鞋帽、工艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、针纺织品的设计、加工和销 售；日用百货、办公用品、劳保用品（除医疗器械）、电子产品（除医疗 器械）、床上用品、水产品、服装辅料、纺织原料（不含棉花）、纺织面 料的销售；互联网信息服务；互联网领域内的信息技术开发；计算机软 件的开发和转让；道路普通货物运输（除危险化学品）、商务咨询（除经 纪）、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。

3. 根据《日禾戎美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），发行人 为永久存续的股份有限公司。

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日禾戎美股份有限公司 嘉源·法律意见书

1. 根据本所在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，发行人的登记状 态为“存续（在营、开业、在册）”。根据发行人的确认并经本所核查， 发行人不存在中国法律法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。

综上，本所认为：

1. 发行人系由戎美有限整体变更设立的股份有限公司。

2. 发行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》需要终 止的情形。

3. 发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市属于股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票并在深交所创业板上市交易。经本所核查，发行人具备《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》（以下简称“《首发办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及《深圳证券交易所创业 板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）规定的申请首次公开发行 股票并在深交所创业板上市的实质条件，具体如下：

• （一） 本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件

• 根据发行人于 2020 年 4 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股东大会作出 的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人 所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六 条的规定。

• 根据发行人于 2020 年 4 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股东大会作出 的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行 的有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规 定。

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日禾戎美股份有限公司 嘉源·法律意见书

• （二） 本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件

• 经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董 事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度 、董事会秘书工作制度， 公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。

• 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“会计师”） 于 2021 年 3 月 12 日出具的《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0021 号） （以下简称“《审计报告》”）和《非经常性损益报告》（容诚专字 [2021]201Z0074 号），发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的 归属于母公司所有者的净利润分别为 100,306,009.76 元、109,783,421.76 元、154,258,345.44 元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据），报告期内发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一 款第二项的规定

• 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近三年财务会计报告 被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的 规定。

• 根据主管行政机关出具的相关证明文件、发行人实际控制人申请开具的 无犯罪记录证明并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年不存在贪污、贿赂、侵占财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。

• （三） 本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件

• 发行人系为由戎美有限按经审计的净资产整体变更依法设立且有效存续 的股份公司，从戎美有限设立日起计算，发行人已持续经营三年以上， 符合《首发办法》第十条第一款之“发行人是依法设立且持续经营三年 以上的股份有限公司”以及第十条第二款的规定。

• 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事 会秘书，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和

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日禾戎美股份有限公司 嘉源·法律意见书

人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条第一款之“具备健全 且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。

1. 根据容诚出具的无保留意见的《审计报告》、发行人的书面确认以及本所 作为非财务专业机构所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发 办法》第十一条第一款的规定。

2. 根据容诚于 2021 年 3 月 12 日出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》 （容诚专字[2021]201Z0073 号）、发行人的书面确认以及本所作为非相关 专业机构所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办 法》第十一条第二款的规定。

3. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或 者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定。

4. 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没 有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发 办法》第十二条第（二）项的规定。

5. 截至本法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等 的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影 响的事项，符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定。

6. 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围 为“服装、箱包、皮革制品、鞋帽、工艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、 针纺织品的设计、加工和销售；日用百货、办公用品、劳保用品（除医 疗器械）、电子产品(除医疗器械)、床上用品、水产品、服装辅料、纺织

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日禾戎美股份有限公司 嘉源·法律意见书

原料（不含棉花）、纺织面料的销售；互联网信息服务；互联网领域内的 信息技术开发；计算机软件的开发和转让；道路普通货物运输（除危险 化学品）、商务咨询（除经纪）、会务服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”。该等经营范围已经苏州市行政审批 局核准并备案。

报告期内发行人的主营业务系基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE” 品牌，经营服装的设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与 休闲风格的女装及男装和配饰等。该主营业务未超出其经核准的经营范 围，其生产经营活动符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产 业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。

1. 根据工商、税务等行政主管机关出具的证明、主管公安机关开具的关于 实际控制人的违法犯罪记录证明、公司及其控股股东、实际控制人的确 认并经本所核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符 合《首发办法》第十三条第二款的规定。

2. 根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的违法犯罪记录证明及其签 署的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》并经本所 查询监管部门及证券交易所网站已发布的信息，发行人的董事、监事和 高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯 罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的 规定。

3. （四） 本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件

4. 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上 市符合《首发办法》规定的实质条件”相关内容所述，本次发行上市符 合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一 项的规定。

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1. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书 出具日，发行人股本总额为 17,100 万元，本次发行上市后股本总额不低 于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第二项的规定。

2. 根据本次发行上市方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份总数不低 于 5,700 万股，本次发行上市完成后，发行人股本总额未超过 4 亿元， 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第三项的规定。

3. 根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第四项及第 2.1.2 条第一项的规 定。

4. （五） 本次发行上市符合《审核规则》规定的实质条件

5. 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行上 市符合《上市规则》规定的实质条件”相关内容所述，本次发行上市符 合《上市规则》规定的上市条件，符合《审核规则》第二十二条第一款 的规定。

6. 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行上 市符合《上市规则》规定的实质条件”相关内容所述，根据《审计报告》， 发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合 《审核规则》第二十二条第二款第一项规定的上市标准。

综上，本所认为：

发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市 规则》和《审核规则》规定的申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市的各 项实质条件。

四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

1. 发行人已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作 为本次发行上市的保荐机构，中金公司具有保荐业务资格和深交所会员 资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

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1. 中金公司已与发行人签订保荐协议，并指定程超、赖天行作为保荐代表 人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，前述保荐代表人均已获得 中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.2 及 3.1.3 条的规定。

五、 结论意见

综上，本所认为：发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合 《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》和《审核规则》规定的 申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市的各项实质条件，本次发行上市的 股票于深交所创业板上市尚需取得深交所的同意。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何 其他目的。

特此致书！

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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽

经办律师：傅扬远

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张 璇
年 月 日
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