Rumere Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Oct 13, 2021

中国国际金融股份有限公司 关于日禾戎美股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之战略投资者配售资格的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

==> picture [104 x 38] intentionally omitted <==

住所：北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层

二〇二一年九月

深圳证券交易所：

日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”、“发行人”或“公司”）首 次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于 2021 年 4 月 2 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板股票上市委员 会委员审议通过，于 2021 年 8 月 4 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可〔2021〕2597 号文予以注册。

本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符 合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限 售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网 上发行”）相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公 司”或“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保荐机构（主承销商）。中金公 司就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的资格是否符合法 律法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查意见，中金公司已经得到战略投资者的如下保证：其为参与本 次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕，以下简称 “《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证 监会令〔第 167 号〕，以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板首次公开发 行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21 号，以下简称“《特别 规定》”），贵所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销 业务实施细则（2021 年修订）》（深证上〔2021〕919 号，以下简称“《首发实施 细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《注册制下首次 公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）等相关法律法规和深交所 业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了 核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出 具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售 事宜的核查意见说明如下。

2

一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020 年 4 月 3 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》《关于制定 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后适用的<日禾戎 美股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，就本次股票发行的具体方案、 本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批 准。

2020 年 6 月 15 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事项符合创 业板改革并试点注册制相关制度规则的议案》《关于修改公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草 案）>的议案》等议案，重新就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的 可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2020 年 4 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会会议，就发行 人本次发行上市事宜审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在创业板上市的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在创业板上市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》等 相关议案。

2020 年 6 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会会议，就发行 人本次发行上市事宜审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市相关事项符合创业板改革并试点注册制相关制度规则的议 案》《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后 适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》等相关议案。

2021 年 3 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关事宜决议有效期延期 的议案》，确认将本次发行上市决议有效期自届满之日起延长 12 个月；除前述延

3

长本次发行上市决议有效期外，本次发行上市方案的其他内容保持不变。

（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

2021 年 4 月 2 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2021 年第 20 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于 2021 年 4 月 2 日召开 2021 年第 20 次审议会议，发行人（首发）符合发行条件、上市条件 和信息披露要求。

2021 年 8 月 2 日，中国证监会作出《关于同意日禾戎美股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2597 号），同意发行人股票公 开发行并上市的注册申请。

二、战略投资者的名单和配售股票数量

根据发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议，发行人本 次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

根据《特别规定》及《首发实施细则》，如果发行价格超过剔除最高报价后 网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、 养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相 关子公司需参与跟投；如果发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中 位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金 基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司无需参与 跟投。

如保荐机构相关子公司需参与跟投，中金公司实施跟投的子公司为中国中金 财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）。

（二）战略配售的参与规模

中金财富预计跟投数量为本次公开发行规模的 5.00%（如发行价格超过剔除 最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基 金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低 值，保荐机构相关子公司将根据相关规定参与跟投），最终实际认购数量与发行 人最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人与中金公司将在确定发行价格后

4

对中金财富最终实际认购数量进行调整。具体跟投金额将在 2021 年 10 月 13 日 （T-2 日）发行价格确定后明确。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差 额部分回拨至网下发行。

跟投比例将根据发行规模分档决定：发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的， 跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上的， 跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。具体比例和金额将在 T-2 日确定发 行价格后确定。

本次发行初始战略配售发行数量为 285.00 万股（认购股票数量上限）。符合 《首发实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者配售证 券总量不超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一） 参与本次战略配售对象的主体资格

（1）基本情况

根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本 所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本 信息如下：

信息如下：
公司名称	中国中金财富证券有限公司
成立时间	2005年9月28日
统一社会信用代码	91440300779891627F
法定代表人	高涛
注册资本	800,000万元人民币
注册地址	深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及 第04 层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构	中金公司持有100%股权

经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法 律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

5

（2）关联关系

经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司。截至 2021 年 6 月 30 日，中金公司的控股股东为中央汇金投资有限责任公司，除上述情况外，中金财 富与发行人之间不存在其他关联关系。

（3）战略配售资格

根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐机构（主承销商） 中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发 行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发实施细则》第四章关于“保荐机 构相关子公司跟投”的相关规定。

根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参 与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范 围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本企业章程禁止或限制参与 本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他 投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场 声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确 定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（4）参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有 资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至 2020 年度审计报告，中 金财富的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承 诺认购金额。

（5）相关承诺

根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位 影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（6）限售期

根据中金财富与发行人签署的认股协议，中金财富获得配售的股票的限售期

6

为自该等股票上市之日起 24 个月。

经本所律师核查，战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》《首 发实施细则》等相关适用规则的规定。

（二）认购协议

参加本次战略配售的投资者与发行人签署了《日禾戎美股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发 行初步询价，并承诺接受发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格。

发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议的内容不存在违 反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、 有效。

（三）合规性意见

中金财富目前合法存续，作为中金公司依法设立的全资子公司，符合发行人 选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关 法律法规等相关规定，具有参与本次发行战略配售的资格。

四、律师核查意见

保荐机构（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：本次战 略配售中的战略投资者符合《特别规定》《首发实施细则》等相关适用规则中对 于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《首发实 施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

五、保荐机构（主承销商）核查结论

综上，保荐机构（主承销商）中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者 的选取标准、配售资格符合《首发实施细则》、《特别规定》等法律法规规定； 本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战 略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）中金公司向本次发行战略 配售投资者配售股票不存在《首发实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。其 中《首发实施细则》第三十三条规定的禁止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价

7

如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作 为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《首发实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使 用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者 参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

（以下无正文）

8

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公关于日禾戎美股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之战略投资者配售资格的专项核查报告》之盖章页）

==> picture [283 x 68] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
2021 9 27
年 月 日
----- End of picture text -----