Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Feb 9, 2021

证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技

瑞泰科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：瑞泰科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：瑞泰科技 股票代码：002066

信息披露义务人：中国建筑材料科学研究总院有限公司 住所：北京市朝阳区管庄东里1 号 通讯地址：北京市朝阳区管庄东里1 号 股份变动性质：持股比例被动稀释

签署日期：2021 年2 月9 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在瑞泰科技中拥有权益的股份变动情况。截至 本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他 方式增加或减少其在瑞泰科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动的生效条件为：瑞泰科技于 2020 年 8 月与武钢集团有限 公司、马钢（集团）控股有限公司签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》、 《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》、瑞泰科技于 2021 年 2 月与 武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司签署的《瑞泰科技股份有限公司 附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》、《瑞泰科技股份有限公司非 公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》均已生效，上述交易事 宜尚需国务院国资委的批准、上市公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................................2 目 录 .........................................................................................................................3 第一节 释义..............................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................6 一、基本情况 .....................................................................................................6 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ...........................................6 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的 简要情况.............................................................................................................7 第三节 权益变动的目的 ..........................................................................................8 一、信息披露义务人权益变动的目的 ..............................................................8 二、信息披露义务人拥有的公司股份未来 12 个月变动的情况 ......................8 第四节 权益变动方式 ..............................................................................................9 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况 ........................9 二、本次权益变动方式 ................................................................................... 10 三、已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 10 四、本次权益变动的其他相关情况的说明 ..................................................... 11 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 12 第六节 其他重大事项 ............................................................................................ 13 第七节 备查文件 .................................................................................................... 14 一、备查文件 ................................................................................................... 14 二、备查文件置备地点 ................................................................................... 14 信息披露义务人及其法定代表人声明 ................................................................... 15

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3

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
瑞泰科技、上市公 司	指	瑞泰科技股份有限公司
信息披露义务人、 中国建材总院	指	中国建筑材料科学研究总院有限公司
报告书、本报告书	指	《瑞泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》
中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
武钢集团	指	武钢集团有限公司
马钢集团	指	马钢（集团）控股有限公司
武汉耐材	指	武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
瑞泰马钢	指	瑞泰马钢新材料科技有限公司
国检集团	指	中国建材检验认证集团股份有限公司
《股份转让协议》	指	《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集 团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》
《发行股份购买资 产协议》	指	《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产 协议》
《发行股份购买资 产协议之补充协 议》	指	《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产 协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议》
《股份认购协议之 补充协议》	指	《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议之补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本次权益变动	指	上市公司以发行股份方式购买武钢集团持有的武汉耐材 100%股权、马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权并分别向武 钢集团、马钢集团募集配套资金导致信息披露义务人持股 比例被动稀释
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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• 注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为中国建筑材料科学研究总院有限公司，其 基本情况如下：

名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司

住所：北京市朝阳区管庄东里 1 号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王益民

注册资本：211,274.56 万元

成立日期：2000 年 4 月 11 日

统一社会信用代码：91110000400001045N

主要经营范围：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、 新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开 发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品 的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房 屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2017 年 9 月 28 日至长期

主要股东或者发起人的姓名或者名称：中国建材集团有限公司

通讯地址：北京市朝阳区管庄东里 1 号

联系电话：010- 51167236

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

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姓名：王益民

曾用名：无

性别：男

国籍：中国 长期居住地：北京

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

在公司任职或在其他公司兼职情况：系信息披露人的法定代表人、党委书记、 执行董事、总经理（院长），在中国建材检验认证集团股份有限公司及瑞泰科技 担任董事。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在 外的股份的简要情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人持有国检集团（603060 SH.）64.12%的股份，实际控制的国检集团表决权股份为 68.30%。除上述情况外， 信息披露义务人无其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动，有助于瑞泰科技通过本次交易实现在收入规 模以及在钢铁耐火材料领域的竞争力方面的大幅提升，有利于推进瑞泰科技成为 全球排名前三的耐火材料领先企业战略目标的实现。本次交易中，中国建材总院 将与中国宝武合作，推动国有资本做大做优。

信息披露义务人拟不参与认购此次本次交易新发行股份，从而导致其所持瑞 泰科技的权益被动稀释。

二、信息披露义务人拥有的公司股份未来 12 个月变动的情况

本公司确认，本公司拟通过《中国建筑材料科学研究总院有限公司与宝武钢 铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》向中国宝武转让瑞 泰科技5%股份（以下简称“股份转让”），通过前述股份转让及本次交易预期将由 中国宝武取得上市公司的实际控制权，如通过股份转让及本次交易安排未使中国 宝武取得上市公司实际控制权，本公司可通过包括但不限于向中国宝武及/或其 关联方转让上市公司股份等依法依规的方式，进一步减持所持上市公司股份。

自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司除按照《中国建筑材料 科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公 司之股份转让协议》及本承诺函的约定拟转让上市公司部分股份外，对其所持上 市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本公司愿意对违反本 条承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责 任。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司92,697,465股股份，占 上市公司总股本的40.13%，为上市公司第一大股东。

2020年8月26日，中国建材总院与中国宝武签署《股权转让协议》，约定以非 公开协议转让的方式向中国宝武转让其持有的瑞泰科技股票11,550,000股。本次 股份转让以瑞泰科技本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核 准为前提条件，优先实施股份转让，然后实施本次发行股份购买资产并募集配套 资金。中国建材总院已于2020年8月28日就协议转让11,550,000股事宜披露《简式 权益变动报告书》，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

截至本报告书披露日，上述股份转让尚未完成。

（二）本次权益变动后

根据《股权转让协议》，本次交易前，中国建材总院转让其持有的上市公司 5%股权，即11,550,000股后，上市公司控股股东依然为中国建材总院，占上市公 司总股本的35.13%，中国建材集团依然为上市公司实际控制人。

在发行股份购买资产并募集配套资金完成后，中国建材总院持股比例下降为 25.57%，中国宝武直接持有及通过武钢集团、马钢集团间接控制上市公司合计 30.85%股权，成为上市公司的实际控制人。

根据本次交易方案测算，上述股权转让及本次交易完成前后，公司的股权结 构如下（持股数量：股；持股比例：%）：

股东名册	转让5%股权前	转让5%股权前	转让5%股权后，本次交 易前	转让5%股权后，本次交 易前	转让5%股权后，本次交 易后	转让5%股权后，本次交 易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
中国宝武	-	-	11,550,000	5.00	11,550,000	3.64
武钢集团	-	-	-	-	39,941,276	12.58

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股东名册	转让5%股权前	转让5%股权前	转让5%股权后，本次交 易前	转让5%股权后，本次交 易前	转让5%股权后，本次交 易后	转让5%股权后，本次交 易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
马钢集团	-	-	-	-	46,421,538	14.63
中国宝武 及其一致 行动人小 计	-	-	11,550,000	5.00	97,912,814	30.85
中国建材 总院	92,697,465	40.13	81,147,465	35.13	81,147,465	25.57
其他股东	138,302,535	59.87	138,302,535	59.87	138,302,535	43.58
合计	231,000,000	100.00	231,000,000	100.00	317,362,814	100.00

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为上市公司以发行股份方式购买武钢集团持有的武汉耐 材100%股权、马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权并分别向武钢集团、马钢集团 募集配套资金，导致中国建材总院持有的上市公司股权被动稀释超过5%。

根据2020年8月26日瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署的《发行股份购买 资产协议》、《股份认购协议》，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基 准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。非公开发行的发行价格确 定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.59元/股。发行 价格将提请瑞泰科技股东大会审议确定。

根据2021年2月9日瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署的《发行股份购买资 产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》，本次发行股份购买资产总额 为414,109,698.58元，发行股份数量为43,181,407股。同时，上市公司拟募集配套 资金总额不超过414,109,698.58元，非公开发行股份数量不超过43,181,407股。

本次权益变动涉及的重组事项可详见上市公司2021年2月9日披露的《瑞泰科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 上述交易事宜尚需国务院国资委的批准、上市公司股东大会的审议通过及中国证 监会的核准。

三、已履行及尚需履行的决策和审批程序

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（一）本次交易已履行的审批程序

• 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过；

• 2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第三次会议审议通过；

• 3、本次交易相关事项已履行交易对方、中国宝武的内部决策程序；

• 4、本次交易相关事项已履行中国建材总院、中国建材集团的内部决策程序；

• 5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

• 6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

• 7、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

• 8、本次交易草案已经上市公司第七届监事会第五次会议审议通过。

• （二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

• 1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

• 3、中国证监会核准本次交易正式方案；

• 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

四、本次权益变动的其他相关情况的说明

截至本报告书签署日，中国建材总院所持上市公司 92,697,465 股股份为无限 售流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖瑞泰科技股 份的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避 免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依 法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国建筑材料科学研究总院有限公司的营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

二、备查文件置备地点

瑞泰科技股份有限公司

地址：北京市朝阳区五里桥一街 1 号院 27 号楼

此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 查阅本报告书全文。

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信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国建筑材料科学研究总院有限公司（签章）

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日期：2021 年 2 月 9 日

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（本页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人：中国建筑材料科学研究总院有限公司（签章）

法定代表人：

王益民（签字）

日期：2021 年 2 月 9 日

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	瑞泰科技股份有限 公司			上市公司所在 地	北京市朝阳区五里桥 一街1 号院27 号楼
股票简称	瑞泰科技			股票代码	002066
信息披露义务人名称	中国建筑材料科学 研究总院有限公司			信息披露义务 人注册地	北京市朝阳区管庄东 里1 号
拥有权益的股份数量 变化	增加□减少□ 不变，但持股人发生 变化 ☑			有无一致行动 人	有□无 ☑
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是 ☑ 否□			信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是□否 ☑
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 被动稀释 ☑ （请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：		人民币普通股A股 92,697,465股 40.13%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动 比例	股票种类：人民币普通股A股 变动数量：0股 变动比例：-9.56%
在上市公司中拥有权 益的股份变动的时间 及方式	时间： 方式：	2021

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是否已充分披露资金 来源	是□否 □ 减持股份，不适用	是□否 □ 减持股份，不适用
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内 继续增持	是□否 ☑
信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票	是□否 ☑
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：
控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题		是□否 ☑
控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形		是□否 ☑ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需 取得批准		是 ☑ 否 □
是否已得到批准		是 □ 否 ☑

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18

（本页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 字盖章页）

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信息披露义务人：中国建筑材料科学研究总院有限公司（签章）

法定代表人：

王益民（签字） 日期：2021 年 2 月 9 日

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