Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Aug 27, 2020

证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技

瑞泰科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：瑞泰科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：瑞泰科技

股票代码：002066

信息披露义务人：中国建筑材料科学研究总院有限公司 住所：北京市朝阳区管庄东里1 号 通讯地址：北京市朝阳区管庄东里1 号 股份变动性质：减少

签署日期：2020 年8 月27 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在瑞泰科技中拥有权益的股份变动情况。截至 本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他 方式增加或减少其在瑞泰科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动的生效条件为：瑞泰科技于 2020 年 8 月与武钢集团有限 公司、马钢（集团）控股有限公司签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》、 瑞泰科技于 2020 年 8 月与武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司签署 的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》均已生效，本次股份转让获 得国务院国有资产监督管理委员会批准，通过国家市场监督管理总局反垄断局的 经营者集中审查，且获得中国证监会对瑞泰科技发行股份购买资产并募集配套资 金的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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2

目 录

信息披露义务人声明 ............................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................ 3 第一节 释义 ............................................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................. 5 一、基本情况 ........................................................................................................................... 5 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ............................................................... 5 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况 . 6 第三节 权益变动的目的 ......................................................................................... 7 一、信息披露义务人权益变动的目的 ................................................................................... 7 二、信息披露义务人拥有的公司股份未来 12 个月变动的情况 ......................................... 7 第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 8 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况 ........................................... 8 二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 8 三、《股份转让协议》主要内容 ............................................................................................. 8 四、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况 . 10 五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明 ................................................................. 10 六、信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况 ......................................................... 11 七、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双 方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其 余股份存在其他安排的说明 ................................................................................................. 11 八、前次权益变动报告书披露情况 ..................................................................................... 11 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 12 第六节 其他重大事项 ........................................................................................... 13 第七节 备查文件 ................................................................................................... 14 一、备查文件 ......................................................................................................................... 14 二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 14 信息披露义务人及其法定代表人声明 .................................................................. 15

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3

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
瑞泰科技、上市公 司	指	瑞泰科技股份有限公司
信息披露义务人、 中国建材总院	指	中国建筑材料科学研究总院有限公司
报告书、本报告书	指	《瑞泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》
中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
武钢集团	指	武钢集团有限公司
马钢集团	指	马钢（集团）控股有限公司
武汉耐材	指	武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
瑞泰马钢	指	瑞泰马钢新材料科技有限公司
《股份转让协议》	指	《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集 团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》
《发行股份购买资 产协议》	指	《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产 协议》
《股份认购协议》	指	《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本次权益变动	指	中国建筑材料科学研究总院有限公司通过协议转让减持瑞 泰科技11,550,000股股份，占总股本的5%
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为中国建筑材料科学研究总院有限公司，其 基本情况如下：

名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司

住所：北京市朝阳区管庄东里 1 号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王益民

注册资本：211,274.56 万元

成立日期：2000 年 4 月 11 日

统一社会信用代码：91110000400001045N

主要经营范围：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、 新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开 发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品 的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房 屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2017 年 9 月 28 日至长期

主要股东或者发起人的姓名或者名称：中国建材集团有限公司

通讯地址：北京市朝阳区管庄东里 1 号

联系电话：010- 51167236

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

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姓名：王益民

曾用名：无

性别：男

国籍：中国 长期居住地：北京

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

在公司任职或在其他公司兼职情况：系信息披露人的法定代表人、党委书记、 执行董事、总经理（院长），在中国建材检验认证集团股份有限公司及瑞泰科技 担任董事。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在 外的股份的简要情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人持有国检集团（603060 SH.）64.12%的股份，实际控制的国检集团表决权股份为 68.30%。除上述情况外， 信息披露义务人无其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动，有助于瑞泰科技通过本次交易实现在收入规 模以及在钢铁耐火材料领域的竞争力方面的大幅提升，有利于推进瑞泰科技成为 全球排名前三的耐火材料领先企业战略目标的实现。本次交易中，瑞泰科技将与 中国宝武合作，推动国有资本做大做优。

二、信息披露义务人拥有的公司股份未来 12 个月变动的情况

上市公司控股股东中国建材总院已出具承诺函，主要内容如下：

“本公司确认，本公司拟通过《中国建筑材料科学研究总院有限公司与宝武 钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》向中国宝武转让 瑞泰科技5%股份（以下简称“股份转让”），通过前述股份转让及本次交易预期将 由中国宝武取得上市公司的实际控制权，如通过股份转让及本次交易安排未使中 国宝武取得上市公司实际控制权，本公司可通过包括但不限于向中国宝武及/或 其关联方转让上市公司股份等依法依规的方式，进一步减持所持上市公司股份。

自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司除按照《中国建筑材料 科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公 司之股份转让协议》及本承诺函的约定拟转让上市公司部分股份外，对其所持上 市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本公司愿意对违反本 条承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责 任。”

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 92,697,465 股股份，占 上市公司总股本的 40.13%，为上市公司第一大股东。

（二）本次权益变动后

本次权益变动方式为协议转让。

本次股份转让同时，瑞泰科技拟向中国宝武下属企业武钢集团发行股份购买 其持有的武汉耐材 100%股权及瑞泰科技向马钢集团发行股份购买其持有瑞泰马 钢 40%股权，并与武钢集团、马钢集团于 2020 年 8 月签署了《发行股份购买资 产协议》；瑞泰科技拟向武钢集团、马钢集团非公开发行股份募集配套资金，并 于 2020 年 8 月与武钢集团和马钢集团签署了《股份认购协议》。

本次股权转让及上述发行股份购买资产及募集配套资金完成后，中国宝武预 计将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2020 年 8 月 26 日，中国建材总院与中国宝 武签署《股权转让协议》，拟将其持有的瑞泰科技股票 11,550,000 股转让给中国 宝武。

三、《股份转让协议》主要内容

根据《股权转让协议》约定，本次权益变动的具体情况如下：

（一）股份转让协议的当事人

转让方：中国建材总院

受让方：中国宝武

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（二）股份转让协议签署时间 2020 年 8 月 26 日。

（三）股票转让数量

转让方合计将其持有的上市公司 11,550,000 股股份（占截至《股份转让协议》 签署日上市公司总股本的 5%，以下简称“标的股份”）转让至中国宝武。

（四）股份转让价款

标的股份的每股转让价格不低于下列三者之中的最高者，1、本次股份转让 的交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；2、最近 一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值；3、协议签署日的前一交易日收 盘价的 90%。根据前述规定，本次股份转让价格为 11.01 元/股，股份转让价款 合计为人民币 127,165,500 元（大写：壹亿贰仟柒佰壹拾陆万伍仟伍佰元整）。

（五）股份转让价款支付及过户安排

中国宝武收购标的股份的支付方式为现金，应于《股份转让协议》生效之日 起 5 个工作日内或中国建材总院与中国宝武另行协商的其他期限一次性将全部 股份转让价款，计人民币 127,165,500 元（大写：壹亿贰仟柒佰壹拾陆万伍仟伍 佰元整），支付至中国建材总院指定账户。

中国建材总院须促成上市公司于中国宝武支付全部股份转让价款之日起的 5 个工作日内，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”） 办理完成标的股份过户交割登记手续，并向中国宝武交付证登公司出具的过户登 记确认文件（以下简称“过户登记手续”）。前述过户登记手续完成之日作为本 次股份转让交易的交割日。

（六）协议的生效、变更与解除

1、中国建材总院、中国宝武双方法定代表人或授权代表签字并盖章；

2、瑞泰科技于 2020 年 8 月与武钢集团、马钢集团签署的《发行股份购买资 产协议》、瑞泰科技于 2020 年 8 月与武钢集团、马钢集团签署的《股份认购协 议》均已生效；

• 3、本次股份转让已经国务院国有资产监督管理委员会批准。

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除本协议双方另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议 方可解除。

本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协 议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

四、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名 称、批准进展情况

本次股份转让应经国务院国有资产监督管理委员会批准，通过国家市场监督 管理总局反垄断局的经营者集中审查，且获得中国证监会对瑞泰科技发行股份购 买产并募集配套资金的核准。

五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与 —— 格式准则第 15 号 权益变动报告书》第三十二条规定的情况 说明

（一）本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权 前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解， 说明相关调查情况

由于本次股权转让、瑞泰科技非公开发行股份购买中国宝武间接持有的耐火 材料相关资产、中国宝武实际控制的武钢集团和马钢集团以现金认购瑞泰科技非 公开发行的股份的实施均以瑞泰科技非公开发行股份购买中国宝武间接持有的 耐火材料相关资产和中国宝武实际控制的武钢集团和马钢集团以现金认购瑞泰 科技非公开发行的股份获得中国证监会核准为前提条件，优先实施股份转让，然 后实施资产重组及募集配套资金。因此，如果本次转让及其他交易组成部分付诸 实施，预计将会导致上市公司的控制权发生变更。

本次股权转让前，信息披露义务人对受让人中国宝武的主体资格、资信情况、 受让意图等均已进行合理调查和了解，确信中国宝武主体合法、资信良好、受让 意图明确、具备股权转让款的完全支付能力。

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（二）出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上 市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的非经营性负债，也 不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

六、信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，中国建材总院持有的瑞泰科技股份不存在质押、冻 结等权利限制的情形。

七、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否 存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、 是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安 排的说明

除本报告书披露的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置附加特殊条件、 未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

八、前次权益变动报告书披露情况

中国建材总院前次权益变动报告书已于 2015 年 4 月 2 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），2015 年 4 月 2 日，中国建材总院持股情况如下：

股东名称	股份种类	持股数量（股）	占公司总股本的比例
中国建材总院	无限售条件股份	93,186,224	40.34%

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖瑞泰科技股 份的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避 免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依 法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国建筑材料科学研究总院有限公司的营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、股份转让协议；

• 4、简式权益变动报告书。

二、备查文件置备地点

瑞泰科技股份有限公司

地址：北京市朝阳区五里桥一街 1 号院 27 号楼

此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 查阅本报告书全文。

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信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国建筑材料科学研究总院有限公司（签章）

法定代表人： 王益民（签字）

日期：2020 年 8 月 27 日

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（本页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人：中国建筑材料科学研究总院有限公司（签章）

法定代表人： 王益民（签字） 日期：2020 年 8 月 27 日

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称		瑞泰科技股份有限 公司		上市公司所在 地	北京市朝阳区五里桥 一街1 号院27 号楼
股票简称		瑞泰科技		股票代码	002066
信息披露义务人名称		中国建筑材料科学 研究总院有限公司		信息披露义务 人注册地	北京市朝阳区管庄东 里1 号
拥有权益的股份数量 变化		增加□减少  不变，但持股人发生 变化□		有无一致行动 人	有□无 
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东		是  否□		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是□否 
权益变动方式（可多 选）		通过证券交易所的集中交易□协议转让  国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例		股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股A股 92,697,465股 40.13%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动 比例		股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股A股 11,550,000股 5%
在上市公司中拥有权 益的股份变动的时间 及方式		时间：2020年8月26日双方签订《股权转让协议》，经审批 并生效后执行 方式：协议转让
		方式：

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是否已充分披露资金 来源	是□否□减持股份，不适用	是□否□减持股份，不适用
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内 继续增持	是□否 
信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票	是□否 
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：
控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题		是□否 
控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形		是□否  （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需 取得批准		是  否 □
是否已得到批准		是 □ 否 

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18

（本页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 字盖章页）

信息披露义务人：中国建筑材料科学研究总院有限公司（签章）

法定代表人：

王益民（签字） 日期：2020 年 8 月 27 日

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