Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Feb 9, 2021

瑞泰科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“瑞泰科技”） 拟通过发行股份的方式购买武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）持有的 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”）100%股权及马 钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）持有的瑞泰马钢新材料科技 有限公司（以下简称“瑞泰马钢”）40%股权，并拟向武钢集团和马钢集团非公 开发行股份募集配套资金（上述交易合称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重 大资产重组，不构成重组上市。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定，本次交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳 证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真 审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，于 2020 年 8 月 14 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。相关内容具体详见 公司于 2020 年 8 月 14 日披露的《瑞泰科技股份有限公司关于筹划重大资产重组 事宜的停牌公告》（公告编号：2020-019 号）。停牌期间，公司已按照相关法律 法规的规定，披露停牌进展公告。具体详见公司于 2020 年 8 月 21 日披露的《瑞

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泰科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》公告编号：2020-020 号）。

（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司 股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

（四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了 本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

（五）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易预案的相关议案，公司独立董事 在召开董事会前认真审核了本次交易预案的相关议案及文件，对本次交易事项予 以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（六）2020 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了本次交 易相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。公司与交易相关 方签署了附生效条件发行股份购买资产协议及非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议。

（七）2020 年 9 月 26 日，公司发布《瑞泰科技股份有限公司关于披露关于 披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2020-037）。

（八）2020 年 10 月 26 日，公司发布《瑞泰科技股份有限公司关于披露关 于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2020-038）。

（九）2020 年 11 月 25 日，公司发布《瑞泰科技股份有限公司关于披露关 于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2020-040）。

（十）2020 年 12 月 25 日，公司发布《瑞泰科技股份有限公司关于披露关 于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2020-041）。

（十一）2020 年 1 月 25 日，公司发布《瑞泰科技股份有限公司关于披露关 于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-004）。

（十二）2021 年 2 月 9 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并 通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关 于本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组 但不构成重组上市的议案》、《关于签订<瑞泰科技股份有限公司附条件生效的 发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。公司的独立董事会前认真审核了

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本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议， 并对本次重组事项发表了独立意见。公司与交易相关方签署了附生效条件发行股 份购买资产协议之补充协议、非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补 充协议及业绩补偿协议。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。截至本说明披露日， 本次资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议 通过以及中国证券监督管理委员会核准等程序。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及规范性文件规定，就 本次重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保 证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完备，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）

瑞泰科技股份有限公司董事会

2021 年 2 月 9 日

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