Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 25, 2020

瑞泰科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息 披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》及《瑞泰科技股份有限公司章程》等有关规 定，制定本制度。

第二条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记 载、误导性陈 述或者重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者触 及披露时点的两个交易日内，下同。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露 信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信 息，不得利用 该信息进行内幕交易。

第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上 市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深 圳证券交易所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）指定的媒体 发布。在公司网站及其他媒体发布信息 的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或 者答记者问等任何形式 代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应 当履行

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的临时报告义务。

第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监 局，并置备于 公司住所供社会公众查阅。

第八条 公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本 的，应保证两种 文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本 为准。

第九条 本制度所述“下属公司”包括公司的分公司、控股子公 司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是 对投资者作出 投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披 露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招 股说明书。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书 面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加 盖公司公章。

第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生 重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意 后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十三条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定 编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、 监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露 的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

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第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的 专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的 文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误 导。

第十五条 本制度第十条至十四条关于招股说明书的规定适用于募 集说明书。

第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告 书。

第二节 定期报告

第十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度 报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中 期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应 当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时 间。

第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序 是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以 披露。

第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且 公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告

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期相关财务数据。

第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计 报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损 的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事 宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券 交易所另有规定的除外。

第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十三条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编 制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第三节 临时报告

第二十四条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布 的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、 监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露 的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加 盖董事会公章。

第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告， 说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。前述所称重大事件 包括：

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• （一）经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成

• 果产生重要影响；

（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者 发生大额赔偿责任；

• （五）发生重大亏损或者重大损失；

• （六）生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经

• 理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况 发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被[责令关闭； ]

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处 罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被 有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

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限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者

• 经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假

• 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十六条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事 件的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告

• 时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相 关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对 公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展 或者变化情况及可能产生的影[响。 ]

第二十八条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备

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案。

（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件 的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项 的，公司也应及时披露；

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定 或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披 露董事会决议公告和相关重大事项公告；

第二十九条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会 决议报送深圳证券交易所备案。

第三十条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日 前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会 通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会 决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披 露股东大会决议公告。

（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开 日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。 延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期；

（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到 提案后两日内发出股 东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓 名或名称、持股比例和新增提案的内容；

（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面 通知公司董事会并将 有关文件报送深圳证券交易所备案。

（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开 的，公司立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大

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事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

• 第三十一条 公司应披露的交易包括下列事项：

• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。

第三十二条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 为计算数据；

• （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

• （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

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审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则 适用上述披露标准。

第三十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时 披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在3000[万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值] 5％以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股 东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经 累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第三十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近 一期经审计净 资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应 及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以 及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，

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公司也应及时披露。

第三十五条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后 及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披 露以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说

• 明；

（五）新项目的投资计划；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募 集资金投向的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《深圳证券交易所上市 规则》的相关规定进行披露。

第三十六条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司 经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年 度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。

如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超 过十二个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时 进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以 上；

（三）实现扭亏为盈。

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（四）期末净资产为负值；

（五）年度营业收入低于1000万元人民币。

公司预计其经营业绩出现第本条第（二）项情形的，应披露业绩 预告，但属于下列比较基数较小情形的，经深圳证券交易所同意后可 以豁免披露业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元； （三）上一年半年度每股收益低于或者等于0.03元； （四）上一年第一季度每股收益低于或者等于0.02元。

第三十七条 公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况 或者财务状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩 或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应 当及时披露业绩预告修正公告：

（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方 向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较 大。差异较大是指通过区间方式进行业绩预计的，最新预计业绩高于 原预告区间金额上限20%或者低于原预告区间金额下限20%；通过确数 方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告金额相比变动达到50%以 上。

（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最 新预计净资产不低于零。

（三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低 于1000万元人民币，最新预计年度营业收入不低于1000万元人民币。

第三十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报 披露内容及格[式按深圳证券交易所相关规定执行。公司应确保业绩快]

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报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大 差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到达到20％以上的，公司应在 披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差 异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第三十九条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股 本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日 前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第四十条 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有 关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其 衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日披露股票交易异 常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公司 控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司 是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做 好信息披露工作。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价 格产生较大影响的，公司应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证 据，并发布澄清公告。

第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转 换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人 等发生重大变化的，公司应依法 履行报告、公告义务，披露权益变动 情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的 规定和深圳证券交易 所《股票上市规则》的相关规定执行。

第四十二条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘 出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独 披露。公司应在定期报告中专 项披露上述承诺事项的履行情况。公司 未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事 会可能承担的法律责

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任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事 会采取的措施。

第四十三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时 向深圳证券交易所报告并披露：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获

• 清偿；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被依法强制解散；

• （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债

• 权未提取足额坏账准备；

• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （九）主要或全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑

• 事处罚；

• （十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权

• 机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等 其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的；

• （十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十二条的规定。

第四十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交 易所报告并披露：

• （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

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• 址、办公电话和联系 电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公 司章程在深圳证券交易所指定的网站上披露；

• （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （三）变更会计政策、会计估计；

• （四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他或其 他再融资申请提出审核意见；

（六）持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制 公司的情况发生或拟发生较大变化；

• （七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或1/3以上的

• 监事提出辞职或发生变动；

• （八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

• （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成

• 果产生重大影响；

• （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经

• 营产生重大影响；

• （十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• （十三）任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

• 管或者设定信托；

（十四）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备 或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响 的其他事项；

（十五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或

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虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董 事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披 露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司 负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时 通知董事会秘书。

第三章 信息报告传递、审核及披露流程

第四十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序

• （一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等

• 及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

• （二）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、

高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，

出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报 告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监 事和高级管理人员。

第四十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长 签发，董事会秘书负责信息披露；

• （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项

• 的，按公司《章程》[及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股]

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东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；

（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时 公告内容。

第四十九条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报 告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并 督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负 责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重 大信息。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知 会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在 文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或 董事会秘书，并 由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作；

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息 披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事 长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事 会、监事会、股东大会审批；

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交 易所审核，并在审核 通过后在指定媒体上公开披露。

第五十条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、 监事、高级 管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关 公司的重大信息。

第五十一条 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室负责 草拟，董事会秘书负责审核。

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第五十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及 时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织 董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董 事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第五十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文 件的，其初稿 应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司 未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部 通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。

第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责和信息发布的流程

第五十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长 是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人， 负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第五十五条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门， 在董事会秘书 直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第五十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集 公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主 动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会 议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经 营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第五十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董 事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未 披露信息。

第五十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：

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• （一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长 （或董事长授权总经理）审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登 记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京 证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

• （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五章 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员等 的报告、审议和披露的职责

第五十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经 理、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证 定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第六十条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公 司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会 报告中披露本制度执行情况。

第六十一条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调 查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大 信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第六十二条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信 息披露履行监督职责。

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第六十三条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的 监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时 提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即 报告深圳证券交易所。

监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告 中披露对本制度执行的检查情况。

第六十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经 理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会 秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第 一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露 的及时性、准确性、公 平性和完整性。

第六十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使 公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

第六十六条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其 他相关信息，同时知会董事会秘书。

第六十七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告 本制度所要求 的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确 性和完整性负责，协助董事会 秘书完成相关信息的披露；负责其所在 单位或公司的信息保密工作。

第六十八条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际 控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规 或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成 相关的信息披露。

第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的

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真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明 其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第七十条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档 案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档 案管理事务。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文 件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资 料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第七十二条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存 期限不少于10年。

第七十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批 准，董事会办公室负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履 行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职 责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事 会办公室负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要 求提供）。

第七章 信息保密

第七十四条 内幕信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没

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有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露 之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者 泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成 损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人员系 指：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际 控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项 筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息 的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人 员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级 管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东 及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内 幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公 司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券 的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以 获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获 取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决 策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与本条第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业 务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的其他人员。

第七十五条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对 其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开

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披露之前向第三人披露。

第七十六条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任 人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责 任人，各部门和各下属公司负责人为各部门、各下属公司保密工作的 第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

第七十七条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管 理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十二 条执行。

第七十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投 资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供 未公开信息。

第七十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄 漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时， 公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算 的内部控制 制度及公司保密制度的相关规定。

第八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公 司内部审计制度》规定执行。

第八十二条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟 通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价 与完善等。

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第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第八十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事 会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十四条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健 全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人 员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第八十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等 特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事 会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善 地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署 的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。

第八十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资 者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和 个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方 式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时 间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立 即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄 漏该信息。

第十章 涉及公司部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十七条 公司各部门和各下属公司负责人为本部门、本下属 公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和各下属公 司应指派专人负责本部门、本下属公司的相关信息披露文件、资料的 管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本下属公

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司相关的信息。

第八十八条 公司下属公司发生本制度第二十五条规定的重大事 件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应 当按照本制度规定履行信息披露义务。

第八十九条 公司下属公司发生本制度第二十五条规定的重大事 件，公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的 人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负 责根据本制度规定组织信息披露。

第九十条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收 集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积 极给与配合。

第十一章 公司董事、监事和高级管理人员等 买卖公司股份的报告、申报和监督制度

第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前 述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以 书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大 事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相 关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买 卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第九十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及 其衍生品种的2个交易日内，应通过公司董事会向深圳证券交易所申 报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括：

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（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动后的持股数量；

• （四）深圳证券交易要求披露的其他事项。

第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及 前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的 重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易 日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当 确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司 股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄 弟姐妹；

• （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表的其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员和证券事务 代表有特殊关系，可能获知内幕信息的[自然人、法人或其他组织。 ]

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参 照本制度第九十二条的规定执行。

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第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股 份的股东违反《证券法》相关规定，，将其所持公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买 入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的处理措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第九十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其 变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市 公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的 规定履行报告和披露等义务。

第九十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易 的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。公司董事、监事和 高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第九十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理 人员及本制度第九十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所 持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申 报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十二章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第九十九条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事

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会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊 情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监 事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规 则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第一百条 董事会秘书按照本制度第五十二条规定的程序对监管 部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第一百零一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致 信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人 相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当 的赔偿要求。

第一百零二条 信息披露过程中，公司聘请的中介机构工作人 员、关联人和其他利益相关者等若违反规定，擅自披露公司信息，给 公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第一百零三条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事 项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信 息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响 的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处 罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第一百零四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机 构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息

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披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有 关的责任人及时进行纪律处分。

第一百零五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的 相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、 处分、处罚情况及时向北京证监局和深圳证券交易所报告。

第十四章 附 则

第一百零六条 持股 5％以上的股东、实际控制人出现与上市公 司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规 定。

第一百零七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、 法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国 家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即 修订，报董事会审议通过。

第一百零八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审 议通过之日起执行，修订时亦同。

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