Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 25, 2020

证券代码： 002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号： 2020-026

瑞泰科技股份有限公司

关于修改公司关联交易决策制度部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 24 日召开第七 届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>部分条款 的议案》，并同意将本议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。修订前 后的内容如下表所示：

后的内容如下表所示：
修订前	修订后
第三条 公司的关联交易，是指公司或 其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括： （一）…… （二） 对外投资（含委托理财、委 托贷款等）； （三）…… …	第三条 公司的关联交易，是指公司或 其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括： （一） …… （二） 对外投资（含委托理财、委 托贷款、对子公司投资等）； （三） …… …… （十七） 深圳证券交易所认定的其 他交易。
第五条 具有以下情形之一的法人，为 公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的 法人； （二） 由前项所述法人直接或间 接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人； （三） 由本制度第七条所列公司	第五条 具有以下情形之一的法人或 者其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的 法人或者其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间 接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或者其他组织； （三） 由本制度第七条所列公司

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修订前	修订后
的关联自然人直接或间接控制的、或担 任董事、高级管理人员的，除公司及其 控股子公司以外的法人； （四） 持有公司百分之五以上股 份的法人； （五） 中国证监会、证券交易所或 公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司 对其利益倾斜的法人。	的关联自然人直接或间接控制的、或担 任董事、高级管理人员的，除公司及其 控股子公司以外的法人或者其他组织； （四） 持有公司百分之五以上股 份的法人或者其他组织及其一致行动 人； （五） 中国证监会、证券交易所或 公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人或者其 他组织。
第六条 公司与本制度第五条第（二） 项所列法人仅因为受同一国有资产管 理机构控制而形成本制度第五条第 （二）项所述的关联关系的，可以向证 券交易所申请豁免有关交易按照关联 交易履行相关义务，但该法人的董事 长、总经理或者半数以上的董事属于本 制度第七条第（二）项所列情形者除外。	第六条 公司与本制度第五条第（二） 项所列法人仅因为受同一国有资产管 理机构控制而形成本制度第五条第 （二）项所述的关联关系的，不因此构 成关联关系，但该法人的董事长、总经 理或者半数以上的董事属于本制度第 七条第（二）项所列情形者除外。
第八条 具有以下情形之一的法人或 自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司的关联人签署协 议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第五 条或第七条规定情形之一的； ……	第八条 具有以下情形之一的法人或 自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或者关联人签署 协议或作出安排，在协议或安排生效 后，或在未来十二个月内，具有本制度 第五条或第七条规定情形之一的； ……

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修订前	修订后
修订后条款为新增内容，后续条款编号 顺延	第九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持股5％以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将与其存在 关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况 报深圳证券交易所备案。
第十六条 公司与关联方之间的一次 关联交易金额高于人民币3000 万元， 且占公司最近经审计净资产值的5％以 上的关联交易，由股东大会审批。	第十七条 公司与关联方之间的关联 交易金额高于人民币3000 万元，且占 公司最近经一期审计净资产绝对值的 5％以上的关联交易，由股东大会审批。
修订后条款为新增内容，后续条款编号 顺延	第十八条 公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。
第十七条 独立董事对公司拟与关联 人达成的总额高于人民币300万元或高 于公司最近经审计净资产值5%的关联 交易认可后，方可提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。	第十九条 独立董事对公司拟与关联 人达成的总额高于人民币300万元且高 于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易认可后，方可提交董事会 讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具专项报告，作为其判断的依 据。
第二十一条 公司董事会审议关联交 易事项时，关联董事应当回避表决。关 联董事回避后董事会不足法定人数时， 应当由全体董事（含关联董事）就将该 等交易提交公司股东大会审议等程序 性问题作出决议，由股东大会对该等交	第二十二条 公司董事会审议关联交 易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。关联董 事回避后董事会不足法定人数时，应当 由全体董事（含关联董事）就将该等交 易提交公司股东大会审议等程序性问

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修订前	修订后
易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事 或者具有下列情形之一的董事: （一）…… （二）…… （三）在交易对方或者能直接或间 接控制该交易对方的法人单位任职； （四）…… （五）…… (六)中国证监会、证券交易所或者 公司基于其他理由认定的,其独立商业 判断可能受到影响的董事。	题作出决议，由股东大会对该等交易作 出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事 或者具有下列情形之一的董事: （一）…… （二）…… （三）在交易对方任职，或者在能 直接或者间接控制该交易对方的法人 或者其他组织、该交易对方直接或者间 接控制的法人或者其他组织任职； （四）…… （五）…… (六)中国证监会、深圳证券交易所 或者公司基于其他理由认定的,其独立 商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 公司股东大会就关联交 易进行表决时，关联股东不得参加表 决。 前款所称关联股东包括下列股东 或者具有下列情形之一的股东: (一)…… …… (六)中国证监会或者证券交易所认 定的可能造成公司利益对其倾斜的股 东。	第二十四条 股东大会审议关联交易 事项时，下列股东应当回避表决： (一)…… …… （六）在交易对方任职，或者在能 直接或者间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或者间接控 制的法人单位任职的（适用于股东为自 然人的）； (七)中国证监会或者深圳证券交易 所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。

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修订前	修订后
第二十四条 公司应当及时披露的关 联交易： （一）公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易，应 当及时披露。 （二）公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关 联交易，应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易金 额在3000 万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值5％以上的 关联交易，除应当及时披露外，还应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审 计，并将该交易提交股东大会审议。本 制度第三条第（十一）项至第（十四） 项所述与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或评 估。	第二十五条 公司应当及时披露的关 联交易： （一）公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易，应 当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向 董事、监事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关 联交易，应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估或审 计，并将该交易提交股东大会审议。本 制度第三十条所述与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或评估。
第二十八条 公司在连续十二个月内 发生交易标的相关的同类关联交易，应 当按照累计计算的原则适用本制度第 二十四条规定。 已按照本制度第二十四条规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计	第二十九条 公司在连续十二个月内 发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用本制度第二十五条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一 交易标的相关的交易。

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修订前	修订后
算范围。	上述同一关联人包括与该关联人 受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。 已按照第二十五条规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。
第二十九条 公司与关联人首次进行 本制度第三条第（十一）至第（十四） 项所列的与日常经营相关的关联交易 事项时，应当按照实际发生的关联交易 金额或以相关标的为基础预计的当年 全年累计发生的同类关联交易金额，适 用本制度第二十四条第（二）项和第 （三）项的规定。 公司在以后年度与该关联人持续 进行前款所述关联交易事项的，应当最 迟于每年年度报告披露时，以相关标的 为基础对当年全年累计发生关联交易 金额进行合理预计。预计交易总金额达 到本制度第二十四第（二）项规定标准 的，应当在预计后及时披露；预计达到 本制度第二十四条第（三）项规定标准 的，除及时披露外，还应当将预计情况 提交最近一次股东大会审议。	第三十条 公司与关联人进行本制度第 三条第（十一）项至第（十四）项所列 的与日常经营相关的关联交易事项，应 当按照下述规定进行披露并履行相应 审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交 易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的交易金额分 别适用本制度第二十五条的规定提交 董事会或者股东大会审议；协议没有具 体交易金额的，应当提交股东大会审 议。 （二）已经公司董事会或者股东大 会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发 生重大变化的，公司应当在定期报告中 按要求披露相关协议的实际履行情况， 并说明是否符合协议的规定；如果协议 在执行过程中主要条款发生重大变化 或者协议期满需要续签的，公司应当将 新修订或者续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额分别适用第

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修订前	修订后
	二十五条的规定提交董事会或者股东 大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的 日常关联交易，因需要经常订立新的日 常关联交易协议而难以按照本条第 （一）项规定将每份协议提交董事会或 者股东大会审议的，公司可以在披露上 一年度报告之前，对本公司当年度将发 生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计金额分别适用第二十五条 的规定提交董事会或者股东大会审议 并披露；对于预计范围内的日常关联交 易，公司应当在年度报告和半年度报告 中予以披露。如果在实际执行中日常关 联交易金额超过预计总金额的，公司应 当根据超出金额分别适用第二十五条 的规定重新提交董事会或者股东大会 审议并披露。
第三十条 公司已按照前条规定审议 通过的关联交易在执行过程中，其实际 交易金额未超过预计数额或其协议主 要条款（如定价依据、成交价格或付款 方式等）未发生显著变化的，公司可免 予按照本制度第二十四条第（二）项和 第（三）项的规定履行及时披露及相关 义务，但应当在披露定期报告中对报告 期内关联交易的执行情况作出必要的	第三十一条 公司与关联人签订日常关 联交易协议的期限超过三年的，应当每 三年根据本制度规定重新履行审议程 序及披露义务。

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修订前	修订后
说明，并与前条披露的预计情况进行对 比，说明是否存在差异，以及差异的原 因。 关联交易金额超过预计数额或协 议主要条款（如定价依据、成交价格或 付款方式等）发生显著变化的，公司应 当按照前条的要求，重新预计当年全年 累计发生的同类关联交易金额，并按照 本制度第二十四第（二）项或第（三） 项的相关规定执行，同时说明超过预计 数额或者协议主要条款发生重大变化 的原因。
修订后条款为新增内容，后续条款编号 顺延	第三十二条 公司与关联人之间进行的 衍生品关联交易应当提交股东大会审 议，并在审议后予以公告。
第三十七条 本制度经公司股东大会 审议通过后实施。	第三十九条 本制度经公司股东大会 审议通过后执行，修订时亦同。

除上述修订内容和条款外，公司《关联交易决策制度》其他条款保持不变。 修改后的公司《关联交易决策制度》全文于本公告日在巨潮资讯网（ http://ww w.cninfo.com.cn）上披露。

特此公告。

瑞泰科技股份有限公司董事会

2020 年 8 月 26 日

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