Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Jan 17, 2014

瑞泰科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2014 年 1 月 17 日第四届董事会第二十四次会议修订）

第一条 为规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称公司）董事 会秘书的行为，充分发挥董事会秘书的作用，加强公司董事会秘书 的工作管理，明确其工作职责、权利和义务，保证公司规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）（简称《上市规则》）和其它有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，特制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员， 由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事会秘 书是公司与深圳证券交易所（简称“深交所”）之间的指定联络人。

第三条 公司设立证券事务部协助董事会秘书办理信息披露、 规范运作、投资者关系管理等事务。

第四条 公司董事会秘书须符合《公司法》、《公司章程》以及《上 市规则》规定的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面知识；

• （三）熟悉公司经营情况和行业知识，具有良好的个人品质和职

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业道德，具有较强的公关协调能力，严格遵守有关法律、法规和规 章，能够忠诚地履行职责；

• （四）董事会秘书须取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

  • （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

• 评的；

  • （四） 公司现任监事；

• （五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六） 中国证监会和深交所认定不适合担任董事会秘书的其他

• 情形。

第六条 董事会秘书应当遵守法律法规和《公司章程》，承担高 级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，享有相 应的工作权力，并获取相应的报酬，不得利用职权为自己或他人谋 取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董 事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为 董事会秘书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作， 可给予或建议给予必要的鼓励或处分。

第七条 公司董事会秘书的职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体

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等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复 深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规 则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件、本细则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其 所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议 时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行 的其他职责。

第八条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、 配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向深交所报告。

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第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份做出。

第十条 公司董事会聘任董事会秘书的，应当按《上市规则》 规定向深交所提交下列文件：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、 职务、工作表现及个人品德等内容；

• （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

• （三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；

第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务 代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由 证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董 事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取 得董事会秘书资格证书。

第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告并向深交所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

• （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、

• 通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所 提交变更后的资料。

第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将

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其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告， 说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深 交所提交个人陈述报告。

第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生 之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第五条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则、 深交所其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息 披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事 或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽 快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交 所组织的董事会秘书后续培训。

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第十八条 本细则经公司董事会审议通过后即正式生效。 第十九条 本细则的解释、修订权属公司董事会。

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