Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Jan 17, 2014

瑞泰科技股份有限公司

募集资金专项存储及使用管理办法

2014年1月17日第四届董事会第二十四次会议修订

第一章 总 则

第一条 为了规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规. 定》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制 定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发 行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券 从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法 规和公司章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金 使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。

第五条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。

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第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集 资金管理事项履行保荐职责，有权按照《证券发行上市保荐制度暂行办 法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及本办法的规定 进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简 称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目 的个数。

公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专 户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集 资金安全的措施。

第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简 称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元

或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净

• 额” ）的 5% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

• 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内

容。

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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未 及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合 保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集 资金专户。

第十条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐 机构在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公 司应当及时报告深交所并公告。

第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金 用途的投资。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募 集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金 投资项目获取不正当利益。

第十四条 公司募集资金使用的依据、申请、审批、执行权限和程 序如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。

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（二）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

（1）由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告 编制募集资金使用计划书；

（2）募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

（3）募集资金使用计划书经董事会审议批准。

（三）公司总经理应当负责募集资金按照经董事会审议批准的募集 资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位） 填写申请表，由总经理和财务负责人联签，由公司财务部负责执行。

（四）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度15%以 内（含15%）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度15-30% 以内（含30%），由董事会批准，超出额度在计划额度30%以上，由董 事会审议后，报股东大会批准。

（五）募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因，预 算发生较大差异时，按下列程序审批：

（1）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超 预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

（2）实际投资额超出预算15%以内（含15%）的，由公司总经理办 公会批准；

（3）实际投资额超出预算15—30%以内（含30%）的，由董事会批 准；

（4）实际投资额超出预算30%以上的，由董事会审议后，报股东大 会批准。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资 项目的进展情况。

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募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金 投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投 资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年 度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资 计划变化的原因等。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目 的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募 集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学 地选择新的投资项目。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计及独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募 集资金到账时间不得超过 6 个月。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还 应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

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第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应 当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变 原因。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应 当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50% ；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见。

• 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交

• 所并公告。

超过募集资金净额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应 当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变 更募集资金投向。

第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业 务。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投

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资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议 后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实 施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要 性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减 少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易 的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措 施。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的 （募投项目在 公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交 董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

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• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况。

第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承 诺投资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中 披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包 括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十一条、二十四条规定履行 相应程序及披露义务。

第二十九条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作 其他用途应当符合以下条件：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募

• 集资金专项审核报告；

• （三）保荐机构发表明确同意的意见。

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第五章 募集资金管理与监督

第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与 使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董 事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及 已经或拟采取的措施。

第三十一条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出 具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项 审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会 的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具 的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说 明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 或募集资金用于收购资产的， 至少应在相关资产权属变更后的连续三 期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情 况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的， 公司应在以后期间的年度报 告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息 披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事 可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全

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力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第三十四条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至 少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在 调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深交所报 告。

第六章 附 则

第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十六条 本办法自公司股东大会审议通过后生效并施行。

瑞泰科技股份有限公司

二〇一四年一月十七日

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