Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 29, 2012

瑞泰科技（002066） 对外提供财务资助管理制度

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瑞泰科技股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）对 外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务 资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司 的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：

• （一）公司为全资子公司提供财务资助；

• （二）公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助； （三）公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东

• 按出资比例同等条件提供财务资助。

公司对外委托贷款参照本制度执行。

• 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助

• 应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。 第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董

• 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

  • 公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东

大会审议且关联股东须回避表决。

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第二章 对外财务资助的审批

第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。 第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事 会审议通过后再提交股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；

（二）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

（三）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总 资产的30%；

（四）单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10% 的；

（五）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第七条 公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财 务资助：

（一）使用闲臵募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月 内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的 十二个月内。

第八条 公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在 公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲臵募 集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资

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瑞泰科技（002066） 对外提供财务资助管理制度

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金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第九条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决； 当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

第十条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐 机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发 表独立意见。

第十一条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的， 公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信 息披露义务。

第十二条 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际 控制人及其一致行动人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东 必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。

第三章 对外提供财务资助的内部执行程序

第十三条 对外提供财务资助之前，由财务资产部、证券投资部 共同负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿 债能力、信用状况等方面的风险调查工作，并出具风险评估报告并提 交公司内部审计部门审核，审核通过后提交董事会或股东大会审议。

第十四条 公司财务资产部在董事会或股东大会审议通过后，办 理对外提供财务资助手续，按照要求的审批权限履行审批程序，财务 资产部、证券投资部共同负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及

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其他相关工作。

第十五条 公司证券投资部在董事会或股东大会审议通过后，做 好信息披露工作。

第十六条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进 行检查监督。

第四章 对外提供财务资助信息披露

第十七条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易 所提交以下文件：

• 1、公告文稿；

• 2、董事会决议和决议公告文稿；

• 3、独立董事意见；

• 4、保荐机构意见（如适用）；

• 5、深圳证券交易所要求的其他文件。

第十八条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以 下内容：

• 1、财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务

• 资助事项的审批程序；

• 2、接受财务资助对象的基本情况及在上一会计年度发生类似业

• 务的金额；

• 3、为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财务资助对象

• 的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及

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按出资比例履行相应义务的情况；

4、董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助 对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行 全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益和风险，以及董事会 对财务资助对象偿还债务能力的判断；

• 5、独立董事意见，主要对事项的必要性、公允性、程序的合规

• 性及存在的风险等发表独立意见；

• 6、保荐机构意见（如适用），主要对事项的公允性、程序的合

• 规性及存在的风险等发表核查意见；

  • 7、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额；

  • 8、深圳证券交易所要求的其他内容。

第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下 情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

• 1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

• 2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、

• 破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

  • 3、深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 罚 则

第二十条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或 不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移 交司法机关依法追究刑事责任。

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第六章 附 则

第二十一条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的 规定。

第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十四条 本制度自董事会通过之日生效。

瑞泰科技股份有限公司

2012年8月

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