Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 29, 2012

瑞泰科技（002066） 担保管理制度

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瑞泰科技股份有限公司

担保管理制度

第一章 总则

第一条 为维护投资者的合法权益，依法规范瑞泰科技股份有限 公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，防范财务 风险，确保本公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国担保法》、《中国证监会、中国银监会关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《瑞泰科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指本公司以自有资产或信誉为 任何其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，公司 为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。

第四条 公司对担保实行统一管理，下属全资子公司和控股子公 司对外提供担保,需报公司董事会或股东大会批准。

第五条 公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施， 对外担保必须按规定程序经公司董事会、股东大会或其授权的机构批 准。

第六条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。

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第二章 对外担保的对象

第七条 本公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有 下列条件之一的单位担保：

（一）公司下属子公司；

（二）因公司业务需要的互保单位；

• （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（四）公司股东、实际控制人及其关联方。

第八条 本公司不得直接或间接为非法人单位、个人（包括公司 股东、实际控制人及关联人为自然人的）提供担保。

第三章 对外担保的审批权限

第九条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，其 他担保事项，由本公司董事会或其授权的机构审批。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过5000 万元人民币；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

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（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对 外担保总额之和。

第十条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。

董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案 时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会会议无关联关系董事 三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意方可通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审议该关联事 项，须将该事项提交股东大会审议。

第十一条 股东大会审议第九条第（四）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四章 对外担保的审查

第十二条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资 信状况。以公司财务资产部为主，相关单位协助对申请担保单位的资

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信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后， 提交书面报告供董事会审议。

公司财务资产部应要求申请担保单位提供但不限于以下资料进 行审查、分析：

• (一) 申请担保单位基本资料(包括营业执照、法人代码证、税务

• 登记证、公司章程、经营范围、与本公司关联关系及其他关系)；

• (二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的

• 资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；

  • (三) 担保方式、期限、金额等；

• (四) 申请担保项目的合法性，担保项目的可行性研究，与担保

• 合同有关的合同复印件；

• (五) 申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利

• 归属等进行全面评估的资料；

  • (六) 其他重要资料。

第十三条 当有担保申请事项发生时，公司财务资产部应指定专 人负责审查，即对申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料 的真实性，提出担保业务评估报告，经相关利益单位负责人和财务总 监签署意见，并经总经理审定后报公司董事会。被担保项目发生变更 时，应重新组织进行审查、评估。

第十四条 董事会根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人 的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情 形之一的申请担保单位或提供资料不充分的，不得为其提供担保:

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• (一) 产权不明晰，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规

• 或国家产业政策的；

  • (二) 提供虚假的财务报表和其他资料；

  • (三) 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

  • (四) 经营状况已经恶化，信誉不良的；

  • (五) 董事会认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的；

  • （六）公司章程所认定的其他不能为其提供担保的情形。

第十五条 借款企业应当为担保企业提供有效反担保或等额的互 相担保。借款企业设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可 转让的财产的，担保企业应当拒绝担保。

第五章 对外担保的经办部门及职责

第十六条 对外担保的经办部门为本公司的财务资产部，协助部

门为利益相关部门。必要时，可聘请法律顾问协助办理。

• 第十七条 对外担保过程中，财务资产部的主要职责如下：

• （一）具体经办对外担保手续；

• （二）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督

工作；

• （三）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

• （四）办理与对外担保有关的其他事宜。

• 第十八条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

• （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事

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会提供法律上的可行性建议；

• （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

• （三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；

• （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿

• 等事宜；

  • （五）办理与对外担保有关的其他法律事宜。

第六章 担保合同的订立

第十九条 符合本办法有关标准的担保，由董事会或股东大会作 出决议后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。

第二十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担 保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。

第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，

严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的 风险时，应当拒绝提供担保。

第二十二条 担保合同中应当确定下列条款：

• (一) 债权人、债务人；

• (二) 被保证人的债权的种类、金额；

• (三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；

• (四) 保证的方式；

• (五) 保证担保的范围；

• (六) 保证期间；

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(七) 各方认为需要约定的其他事项。

第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部 会同法律顾问及时办理抵押或质押登记手续。

第七章 担保的风险管理

第一节 债权人对公司主张债权前管理

第二十四条 公司财务资产部应指定人员负责管理，集中妥善保 管有关担保财产和权利证明，定期对担保财产的存续状况和价值进行 复核，发现问题及时处理。建立担保业务记录制度，对担保的对象、 金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面 的记录。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按 约定时间履行还款义务。

第二十五条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产 负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以 及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的 风险进行分析，并根据实际情况及时按程序报告。对于未约定保证期 间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要 终止保证合同的，应当及时报告。

第二十六条 对被担保单位、被担保项目进行监测。财务资产部可 以根据实际情况采取以下方式：

• （一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；

• （二）对被担保项目的实施进度和财务进行审核；

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（三）担保单位认为必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担 保单位应提供方便和支持。

财务资产部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风 险，提出相应处理办法，并上报董事会。对异常情况应及时要求被担 保单位采取有效措施化解风险。

第二十七条 当发现被担保单位债务到期后十五个工作日未履行 还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保 义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后 及时披露相关信息。

第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担 保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二节 债权人向公司主张债权时管理

第二十九条 因被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债 权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或 仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董 事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十一条 债权人放弃或怠于主张债的担保时，未经公司董事 会决定不得擅自决定履行全部或部分保证责任。

第三十二条 人民法院受理被担保单位破产案件后，担保债权人 未申报债权，经办负责人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使

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追偿权。

第三十三条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按 份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第八章 对外担保的信息披露

第三十四条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及 时对外披露。

第三十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情 形之一时及时披露：

• （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十六条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交 下列文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与担保有关的协议书或者意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适

用）；

• （四）担保涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十七条 公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、

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前述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十八条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任 人，负责有关信息的披露、保密、保存和管理工作。

第三十九条 发生以下情况时，经办负责人须及时向董事会秘书 通报：

• （一）公司及控股子公司对外订立担保合同；

（二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；

• （三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清

• 算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时。

第四十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公 开披露前，将该信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信 息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日， 否则将自行承担由此引致的法律责任。

第九章 责任追究

第四十一条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同，对 公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔 偿。

第四十二条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策 失误的，担保审查部门、经办部门和协助部门的相关责任人应承担连 带责任。

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第十章 附 则

第四十三条 公司必须严格按照公司章程的有关规定，认真履行 对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公 司全部对外担保事项的资料。

第四十四条 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四十五条 本制度经公司董事会通过并报股东大会批准后开始 施行。

第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。

瑞泰科技股份有限公司

年 8 月

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