Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 29, 2012

瑞泰科技（002066） 投资管理制度

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瑞泰科技股份有限公司

投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范瑞泰科技股份有限公司（简称“公司”）的投资 行为，降低投资风险，提高投资收益，保障公司的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《瑞泰科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》） 等相关规定，制定本制度。

第二条 公司的投资行为应符合国家有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定，符合发展战略和发展策略。公司通过投 资，拓展主营业务，扩大再生产，并以此作为实现可持续发展的手段 和保证。

第三条 公司的投资行为分为对内投资和对外投资。

对内投资主要指公司为扩大现有产品的生产、销售规模或为实 现新产品的研发、生产、销售而实施的投资，包括技改投资、追加流 动资金和购建固定资产、新产品研制开发等。

对外投资主要指权益性投资，是指公司为实现获取未来收益而将 公司的货币以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以 及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资等，进行各种形 式的投资活动。对外投资中又包括长期投资和短期投资两类：

（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超

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过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；

（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或超 过一年以上的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

第二章 投资的审批权限

第四条 股东大会的权限

公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过 后，提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。

第五条 董事会的审批权限

公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通

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过：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

（二） 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％—50%，且绝对金额不 超过5000万元；

（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％—50%，且绝对金额不超过 500 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10％—50%，且绝对金额不超过 5000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％—50%，且绝对金额不超过500万元。

第六条 总经理的审批权限

公司除上述第四条、第五条规定需要经董事会和股东大会审议通 过的投资事项外，其他投资事项由总经理审批。

第三章 长期投资及对内投资

第一节 项目立项审批

第七条 公司内部与项目有关的部门，应根据公司发展战略、投资 策略和计划，[以及市场、客户、技术等方面的需求，进行项目物色、] 项目调查和初步分析，确定拟投资项目。通过对拟投资项目进行前期

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的调查，获取充分的数据和资料，并在此基础上编制项目建议书或可 行性研究报告草案。

第八条 项目建议书或可行性研究报告，内容包括但不限于以下 内容：

（一）项目立项的意义和发展前景；

（二）技术方案；

（三）市场预测分析；

（四）实施进度和条件；

（五）投资计划和规模；

（六）生产成本估算和销售收入预测等。

第九条 项目建议书或可行性研究报告经相关部门签署意见后， 提交证券投资部。

第十条 证券投资部是公司主管投资的职能部门。证券投资部对 拟投资项目及项目建议书或可行性研究报告草案进行评估、论证，其 主要内容是：

（一）投资项目应符合国家发展规划和产业政策，符合公司的长 期发展战略和投资原则。

（二）对投资项目的行业周期趋势、市场容量、技术发展方向、 产品开发能力、竞争对手分析、持续成长能力、盈利分析、发展规划 进行全方位的分析论证。

第十一条 公司总经理办公会议在听取证券投资部及有关部 门对拟投资项目工作汇报的基础上，对项目建议书或可行性研究报告

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进行充分讨论。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，做出是否 投资的决议，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控， 并且及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会 及股东大会及时对投资做出修订。如该项目投资金额超过公司董事会 对总经理及经营班子的授权范围，总经理办公会应将该项目建议书或 可行性研究报告、审核意见上报董事会战略委员会。

第十二条 董事会战略委员会成立投资评审小组，主要负责对 须经董事会审议[通过的投资项目进行研究并提出建议；战略委员会根] 据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会， 同时反馈给投资评审小组。

第十三条 公司董事会应充分听取董事会战略委员会对拟投资 项目的汇报，对项目建议书或可行性研究报告进行讨论并表决。董事 会应根据股东大会对董事会授权，决定是否进行该项目投资；如该项 目投资金额超过股东大会对董事会的授权范围，董事会应将该项目建 议书或可行性研究报告、董事会决议提交公司股东大会审议。

第十四条 需要独立董事独立发表意见的，公司独立董事应对投 资项目发表独立董事意见。

第十五条 公司投资项目涉及固定资产投资、建设规划、环境保 护、消防安全等方面的，还应办理政府相关部门的审批手续。

第二节 项目授权管理

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第十六条 立项部门的职权

（一）有关部门根据业务需求与可能，有提出拟上项目的建议权， 并需编制项目建议书或可行性研究报告草案；

（二）有关部门对提交的项目建议书或可行性报告草案须署名、 签署意见，并承担相应的责任。

第十七条 证券投资部的职权

（一）根据公司投资原则，从投资收益角度对拟上项目进行审核；

（二）听取公司有关部门对拟上项目的说明，必要时，可聘请中 介机构、相关专家对拟上项目共同进行分析论证；

（三）对项目建议书或可行性研究报告草案的内容做出修改和补 充，出具审核意见和建议，由负责人署名，并对上报的项目建议书或 可行性研究报告承担责任。

第十八条 总经理的职权

（一）主持公司经理办公会，听取有关部门对拟上投资项目的全 面汇报；

（二）对拟上项目及项目建议书和可行性研究报告做出审核意见， 署名并承担相应责任；

（三）在经批准的年度经营计划和财务预算内，决定具体项目投 资的审批；

（四）项目投资金额超过公司董事会对总经理及经营班子的授权 范围时，将项[目相关文件呈报董事会战略委员会。 ]

第十九条 战略委员会的职权

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（一）成立投资评审小组，主要负责对投资项目进行分析、研究、 论证和初步评估，为董事会决策提出建议；

（二）检查投资项目的实施情况。

第二十条 董事会的职责 董事会应确定投资项目的权限，建立 严格的审查和决策程序。董事会在其审批权限范围内决定投资项目， 超过其权限范围则报股东大会审批。

第三节 项目财务核算制度

第二十一条 经审批的投资项目，按照项目负责人责任制进行管 理。

第二十二条 项目立项的资金使用应遵守“专款专用、定期报告” 原则，项目负责人根据授权权限及相应的工作内容，确定资金预算和 使用计划，并按照资金使用情况对已付、未付的资金款项进行定期说 明。

第二十三条 公司按照项目进展情况拨付项目建设资金，一旦发 现异常情况要立即停止拨付资金，并在项目建设过程中采取相关措施 予以解决。

第四章 短期投资

第二十四条 公司不参与期货、权证等高风险有价证券买入。可 用于下列投资品种：

（一）货币市场基金；

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（三）股票一级市场申购。

第二十五条 短期投资的投资总额控制在公司最近一期经审 计净资产10%以内。资金为企业间歇性自有资金，禁止动用借贷资金 及募集资金。

第二十六条 开展短期投资业务必须以公司名义进行，不得假借 他人名义或以个人名义进行，不得将账户转借他人使用。不得从短期 投资账户提取现金。

第二十七条 证券投资部在对市场充分调研的基础上，提交短 期投资项目审批[表，并由财务资产部会签后上报。由总经理办公会、] 董事长签署后执行。

第二十八条 证券投资部按照审批意见负责投资项目的交易，财 务资产部负责资金划拨。证券投资部和财务资产部应指定专人办理相 关业务。

第二十九条 公司董事会审计委员会及公司监事会对短期投 资情况可随时监督。

第五章 投资后评价

第三十条 公司对股权投资项目实施后评价管理。具体工作内 容与要求，依据《瑞泰科技股份有限公司投资项目后评价管理办法》 执行。

第三十一条 股权投资项目后评价成果作为编制规划和投资

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决策的参考和依据。《项目后评价报告》将作为追究投资决策失误 责任的重要依据。

第六章 责任追究

第三十二条 公司对投资活动实行责任追究制度。

第三十三条 投资单位的法定代表人为本单位股权投资活动 的第一责任人，对投资活动负有直接领导责任。

第三十四条 在投资决策和管理中，有下列情形之一并造成投 资损失的，公司将对相关责任人追究责任：

• 1.未履行规定的投资决策程序的；

• 2.对投资项目未进行必要、充分可行性研究论证的；

• 3.越权审批或者擅自立项扩大投资规模的；

• 4.对投资项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施

的；

• 5.未按照规定造成投资损失的其他情形。

第七章 附则

第三十五条 证券投资部负责项目全过程文档资料的汇总保管， 并可根据工作需要，将文档复印给其他部门。项目结束后，证券投资 部应将完整文档资料移交公司档案部门。

第三十六条 本制度由证券投资部制定并负责解释，经董事会 审议通过后实施。

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瑞泰科技股份有限公司

2012年8月

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