Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jan 17, 2012

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瑞泰科技股份有限公司 内幕知情人管理制度

2012 年 1 月 16 日第四届董事会第六次会议审议批准

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瑞泰科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人 员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及《公 司章程》的规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法 律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务， 不得进行违法违规的交易。

第三条 公司内幕信息管理工作由董事会负责。公司董事长为内 幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作 负责人。公司各部门负责人、公司各控股、参股公司的总经理、各关 联单位的相关负责人，为各部门、单位内幕信息及其知情人管理的第 一责任人，对本部门、单位等的内幕信息及其知情人管理工作负责； 中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理 事宜，由对口业务部门负责。

第四条 公司证券投资部为公司信息披露管理、投资者关系管 理、内幕信息登记备案的日常工作部门，负责公司内幕信息的监管工

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作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息及其知情人范围

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对 公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司 尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。 包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

• 营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持

• 有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

• 法进入破产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销

• 或者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、

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重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关 采取强制措施及其它无法履行职责的情况；

• （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该

• 资产的百分之三十；

• （十六）上市公司收购的有关方案；

• （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者

• 经营成果产生重大影响的额外收益；

• （十八）变更会计政策、会计估计；

• （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假

• 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称

“深交所”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 凡涉及上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、 （十二）、（十三）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）条的，应按本 制度严格执行第三章、第四章的规定；其他情形的，由公司对内幕信 息做风险提示，内幕信息知情人应承担保密义务，并遵守第四章的规 定。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第四十 七条规定，在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人

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员，包括但不限于：

（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不 限于：持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的 法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、 监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级 管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信 评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息 的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外 部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业 务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。

（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不 限于：公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参 与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知 悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

第三章 内幕信息的管理与备案

第七条 公司内幕信息知情人登记备案的基本流程如下：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于 公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员，以及相关部门、中介 机构的工作人员）应当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应 当及时将保密义务和违反保密规定的责任告知内幕信息知情人，并依 据有关法律、法规的规定控制内幕信息的传递及知情人范围；

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（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《上 市公司内幕信息知情人员档案》（见附件一），及时记录、汇总在商议 筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露 等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息；

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项的，除按照规定填写《上市公司内幕信息知情人员档案》 外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），记录筹划决策 过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式 等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认；

（三）董事会秘书核实无误后，按照有关规定向深交所、北京证 监局进行报备。

第八条 公司出现下列情形之一的，在向深交所报送相关信息披 露文件的同时，应当向深交所报备《上市公司内幕信息知情人员档 案》：

• （一）公司披露年报和半年报。

• （二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转

• 增股本方案。

前述“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股 本合计为 8 股以上（含 8 股）。

• （三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。

• （四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其

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衍生品种交易价格有重大影响的其他事项。

（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分 立、回购股份等重大事项的公告。

（六）公司披露上市公司持股 30％以上股东及其一致行动人增 持股份结果的公告。

（七）深交所或者公司认为其他必要情形。

上市公司出现上述第（五）款情形的，还应当同时向深交所报备 《重大事项进程备忘录》。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控 股子公司、能够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公 司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及 相关内幕信息知情人的变更情况。董事会秘书有权要求内幕信息知情 人提供或补充其他有关信息。

第十条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、 收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司股价有重大影响 事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时告知公司涉及重大事件及内幕信息的知情人情况及其变更情 况。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进

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行填写。

第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求 需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发 生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格 中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情 况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记 的方式在《上市公司内幕信息知情人员档案》中登记有关内容。

第十二条 公司应当及时补充完善公司内幕信息知情人档案信 息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第十三条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内 幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严 格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第十四条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理 人员及其他公司内部内幕信息知情人员违反相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件的规定，并积极提示外部内幕信息知情人员遵守 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

第十五条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保 密义务。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当 采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最 小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。如果该事项已在市 场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应尽快

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告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清。

第十六条 对控股股东、大股东及实际控制人没有合理理由要求 公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十七条 内幕信息知情人不得擅自将载有内幕信息的文件、软 （磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料 外借或交由他人保管。内幕信息知情人应当采取相应保密措施，保证 在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。

第十八条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情 人的，各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情 人予以管理，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知 情人的两个工作日内向公司董事会秘书申报备案。

第十九条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报 送未公开财务信息。公司财务资产部向大股东定期报送非公开财务信 息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内 幕信息及其知情人。

第二十条 公司向控股股东、大股东、实际控制人提供未公开信 息的，应及时向中国证券监督管委员会北京监管局报送有关信息的知 情人员名单及相关情况。

第二十一条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示 或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕 信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

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第四章 内幕信息知情人的交易限制

第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，公司禁止 证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用 内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕 信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十三条 对于知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人， 在下列期间不得买卖本公司股票：

• （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

• （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

第二十四条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大 事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当 及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

第二十五条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司 股份及其衍生品种的，应于 2 个交易日内向各部门、单位及公司董事 会秘书申报如下明确如下内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量；

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（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的 声明等。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动的管理，应适用公司《董事、监事和高级管理人员持股变动管理 办法》。

第二十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进 行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的， 公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2 个 工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局、深交所备案，同时 按照监管机构的要求进行公告。

第五章 责任处罚

第二十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知 情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相 关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任； 涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十九条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将 视情节轻重，分别给予以下处分：

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（四）降职降薪；

（五）留用察看；

（六）解除劳动合同。

以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为 同时违反公司《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》的， 责任处罚适用该办法。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有 处分的可以合并处罚。

第三十条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度 的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范 性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

第三十一条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示 风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律 文件规定的，公司提请监管部门处罚。

第三十二条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理 责任人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定 的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告 处分。

第六章 附则

第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 第三十四条 本制度修订权及解释权归公司董事会。 第三十五条 本制度未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门

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规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

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附件一：

上市公司内幕信息知情人员档案

内幕信息事项 （注 1）：

序 号	内幕信息 知情人员 姓名	身份证号码	所在单位 /部门	职务/ 岗位	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	内幕信息 公开时间	登记时间	登记人
							注2	注3	注4			注5

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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注：

• 1、内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知

• 情人档案应当分别记录。

• 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3、填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 6、涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配

• 偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大 资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自 然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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附件二：

瑞泰科技股份有限公司

重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容

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注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。