Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 29, 2011

瑞泰科技股份有限公司

关联方资金往来管理制度

==> picture [99 x 14] intentionally omitted <==

第一条 为规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与 控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的 资金往来，避免公司、关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他 利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机 制，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件及 《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、 实际控制人及其关联方之间的所有资金往来均适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资 金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指为公司关联方垫付的工资、福利、保险、广 告等费用及其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无 偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任 而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给公司关联方使 用的资金。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理 人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条 公司在公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金 占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款 等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用， 也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公 司关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

• （三）委托公司关联方进行投资活动；

• （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代公司关联方偿还债务；

• （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第七条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《深圳证 券交易所上市规则》和公司关联交易决策程序履行。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、 总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关 法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第九条 公司建立防范公司关联方资金占用小组(以下简称“小 组”)，小组是公司防止公司关联方资金占用的日常监督管理机构。小 组由公司董事长任组长，公司总经理、财务负责人、内部审计部门负 责人、各子公司法人代表和财务部门负责人为成员。小组负责起草防 止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案；检查和指引 公司经理层建立的防止公司关联方资金占用的内部控制制度和重大措 施；对定期报送监管机构公开披露的公司关联方资金占用等资料和信 息进行审查等。公司董事会和小组成员是公司防止资金占用的责任人。

第十条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经 理上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营 性占用资金的情况发生。

第十一条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时，公司 董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔 偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和 深圳证券交易所报告和公告，并对关联方提起法律诉讼，以保护公司 及社会公众股东的合法权益。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

第十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条 公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即 冻结”的机制，即，发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股 股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或 不能以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，应通过变现 控股股东所持股份偿还侵占资产。财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。

具体按以下规定执行:

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面 形式报告董事长；

若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股股东侵占 资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当 天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法机关申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好 相关信息披露工作；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

（四）若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应当通过司法途径将冻结股份变现以偿还侵占资产， 董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十四条 公司董事会怠慢于行使十三条规定的职责时，公司监 事会、二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司股份总数 10%以 上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请 召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股 份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十五条 发生关联方资金占用情形，公司应严格控制“以股抵 债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、 以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第三章 公司关联方资金往来支付程序

第十六条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公 司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审 查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决 策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

第十七条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提 交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财 务部门才能办理具体支付事宜。

第十八条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜 时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章 审计管理及建档管理

第十九条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方 之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第二十条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专 项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总 经理、财务负责人、财务部门应做好配合工作。

第二十一条 公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告 进行审计工作时，应按照证监会、交易所的规定，对公司存在公司关 联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。

第五章 责任追究与处罚

第二十二条 公司董事会、小组成员有义务维护公司资金不被公 司关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批 及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机 构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重向有关行政、司法机 关主动举报、投诉，追究其行政、民事、刑事法律责任。

第二十三条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的公司关联 方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司 除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应视情节轻重追究 相关责任人的法律责任。

第二十四条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和 其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向 有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的， 公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其他法律形式索赔。

第六章 附则

第二十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部 门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十六条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司 章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

第二十七条 本制度自股东大会通过之日起生效施行。股东大会 授权董事会负责解释。

瑞泰科技股份有限公司

二〇一一年三月二十九日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8