Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Nov 28, 2007

证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2007-031

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司

关于公司治理专项活动整改情况的报告

公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）、北京证监局京证公司发[2007]18号《关于北京证监局开展 辖区上市公司治理等监管工作的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司 治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）等文件要求，2007年5月至 10月，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组（以下简称“领导 小组”），认真开展公司治理专项活动，严格对照中国证监会“公司治理专项活动 自查事项”逐项进行深入自查，并根据监管部门提出的整改意见和投资者、社会公 众提出的意见建议，认真落实各项整改工作。现将专项活动及整改情况报告如下：

一、公司开展加强公司治理专项活动情况

1、筹建和学习阶段

2007年5月，公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了治理专项 活动实施计划，成立了以董事、监事和高管为主要成员的公司治理专项活动领导小 组和工作小组，曾大凡董事长担任组长。同时，为了确保做好自查工作，领导小组 组织了本公司董事、监事、高管人员、控股股东和相关部门人员深入学习《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》等法律法规，积极组织董事、监事、高管参加监管部门组 织的相关培训，深入领会开展公司治理专项活动和完善公司治理的重要意义。

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2、自查阶段

在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司“三 会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东“三分开、两独立”情况 等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深 入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。 2007年6月15日，公司第二届董事会2007年第三次临时会议审议通过了《公司治理的 自查报告和整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时 在指定网站上予以公布，接受公众评议。

3、公众评议阶段

公司在《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》中公布了公司 的电话、邮箱、联系人以及公司监管部门的邮箱，广泛听取投资者和社会公众的评 议意见和整改建议。

为便于公众了解公司的治理情况，公司除了将公司治理的相关材料上传至深圳 证券交易所网站公司治理专项活动专栏外，还在全景网投资者关系互动平台开设了 “公司专项治理活动”专栏，并于2007年6月22日在指定媒体和网站上刊登了《关于 设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》，增加公众投资者评议的覆盖面， 广泛接受投资者和社会公众的评议。同时公司在公司网站首页设置了投资者关系专 栏，进一步拓宽了公司接受投资者评议的渠道。

4、监管机构检查评价阶段

2007年7月，北京证监局对公司治理情况进行了现场专项检查。与公司董事、监 事、高级管理人员进行了公司治理情况的研讨，并提出了整改意见，促进了公司治 理水平的提升和规范。

二、公司治理专项活动整改情况

（一）公司自查发现的问题及整改情况：

1、新《企业会计准则》、《企业财务通则》的贯彻执行情况存在的问题

整改措施：公司财务资产部成立了专门小组，修订了财务管理制度，制订了相 应的会计核算细则。

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2、存货管理存在的问题

整改措施：公司对存货情况进行详细分析，针对客户的生产线建设情况对公司 的生产计划进行调整，缩短产品的生产交货周期，提高存货周转率，加快资金回笼 时间。同时加强生产过程的成本核算，建立目标成本责任制。加强出入库的计量、 按定单发货、收款及客户管理，建立销售责任制。加强存货各环节（进、销、存） 流程关键点的控制，建立流程责任制。

3、应收账款管理存在的问题

整改措施：建立了应收账款项目管理台账，对每个合同的合同金额，发货时间， 结算金额，收款情况，付款进度，账龄、期末应收款金额进行详细统计。建立了应 收账款档案，对每个客户的合同，发票，收款凭证进行详细记录和归档，供有关人 员查询和对账。建立了应收账款职责和跟踪控制机制。经营企划部负责应收账款考 核政策的实施，按月向每位营销人员下发个人应收账款统计情况，将回收应收账款 责任落实到个人，提醒和督促营销人员及时跟踪客户的经营动态、偿付能力，并与 客户联系做好催款工作。

4、公司的考评体系存在的问题：

整改措施：公司发挥董事会薪酬和考核委员会的作用，修改完善《公司高管层 薪酬和绩效考核管理办法》。同时正在完善公司的绩效考评体系，以真正建立起各层 级的激励和约束机制，充分调动员工的积极性。

5、公司的内部控制制度存在的问题：

整改措施：公司一方面从预算管理、投资项目建设、计划管理、质量管理、现 场管理、成本管理、存货管理、财务管理等流程对制度进行修改完善，一方面检查 制度的执行情况。已完成《重大信息内部报告制度》及《投资者关系管理制度》的 制定，现正修改《投资管理制度》、《担保管理制度》和《董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理制度》。为提高公司的整体运作效率和抗风险能力， 公司还将制定《分、子公司管理制度》等制度，逐步建立起一套适合公司发展，有 效防范和控制风险的内部控制制度。

6、董事会各专门委员会虽然已经设立，但需要更有效地发挥各专门委员会的作

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整改措施：拟通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由 专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议 决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。2007年初，审 计委员会就年报问题召开了专门会议，对年报的编制和内部控制提出了建议，取得 了良好效果，此模式将为以后专门委员会的工作提供借鉴。

2007 年是本届董事会任期的最后一年，提名委员会已开始准备董事会的换届工 作。战略委员会已要求公司修订公司的战略规划，近期将对该规划进行研讨。

7、投资者关系管理工作需要进一步加强，尽快制定公司《投资者关系管理办法》。

整改措施：公司认识到加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进 上市公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中建立公司的诚信度，有利于完善 公司治理结构，提高公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化和股东利益最大 化。公司及时制定了《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》，并已 经董事会审议批准。

（二）、在公众评议中发现的问题及整改情况

自2007年6月16日公布《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并于2007 年6月22日在全景网投资者关系互动平台开设了“公司专项治理活动”专栏以来，尚 未收到社会公众对公司治理情况的相关评议。

（三）、对于北京证监局专项检查意见的整改情况

2007年7月，北京证监局对公司治理情况进行了现场专项检查。随后下发了《关 于对北京瑞泰高温材料科技股份有限公司治理问题的监管意见书》(京证公司发 [2007]98号)，提出了九条监管意见。公司对此非常重视，组织了专题讨论会，分析 产生问题的原因，研究整改措施，并向北京证监局报送了《关于公司治理监管意见 书的回复》。

1、公司应尽快制定《重大信息内部报告制度》及《投资者关系管理制度》并提 交董事会审议；

整改措施：公司已制定了《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》， 并已经董事会审议批准。

2、公司应当尽快将董事会及经理层的责权划分清楚；

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整改措施：公司于 2006 年 11 月召开的第二届董事会第九次会议修订了《公司 章程》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等进一步明确了董事会和经营层 的责权。并逐步按制度要求严格执行。

3、公司应进一步细化董事会各专门委员会工作细则，切实发挥专门委员会应 有的作用；

2007年初，审计委员会就年报问题召开了专门会议，对年报的编制和内部控制 提出了建议，取得了良好效果，此模式将为以后专门委员会的工作提供借鉴。

2007 年是本届董事会的最后一年，提名委员会已开始准备董事会的换届工作。 战略委员会已要求公司修订公司的战略规划，近期将对该规划进行研讨。

4、公司应当尽快对应收账款、预付帐款快速增长而现金流比较紧张的原因进 行详细摸底，健全相关配套制度；

整改措施：随着公司经营规模的扩大，应收账款、预付帐款增长较快，对此问 题公司一直非常关注，2007 年7 月6 日组织召开了应收账款专题工作会议，财务资 产部和经营企划部一起与营销人员逐一核对了应收账款金额、分清了应收账款的类 型，细化了营销考核与货款回收挂钩的奖惩办法。

公司建立了应收账款项目管理台账，对每个合同的合同金额，发货时间，结算 金额，收款情况，付款进度，账龄、期末应收款金额进行详细统计。建立了应收账 款档案，对每个客户的合同，发票，收款凭证进行详细记录和归档，供有关人员查 询和对账。建立了应收账款职责和跟踪控制机制。经营企划部负责应收账款考核政 策的实施，按月向每位营销人员下发个人应收账款统计情况，将回收应收账款责任 落实到个人，提醒和督促营销人员及时跟踪客户的经营动态、偿付能力，并与客户 联系做好催款工作。

5、公司应当尽快设立法务岗位，建立合同事务管理制度；

整改措施：公司一般合同由经营企划部负责合同的审核，重要合同请常年法律 顾问指导和把关。公司正在寻找满足公司需求的法务人员。

公司已根据生产经营的特点，对运行流程进行梳理，正在修改和完善《合同管 理办法》，经讨论修改后将提交董事会审批。

整改负责人：廖教章总经理

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6、公司对于股东大会、董事会、监事会及经理层的会议记录内容要全面、完 整，讨论要充分，责任要明确；

整改措施：公司召开股东大会、董事会、监事会前都按要求将会议通知、待审 议的议案的书面材料通过电子邮件、邮寄和当面送达的方式送交全体董监事。对召 开的会议也进行了纪录。但确实存在会议记录内容不够全面、完整，尤其是讨论部 分记录不够充分的问题。公司董事会秘书、证券事务代表、总经理办公室成员要提 高速记水平，详细记录董监事对议案的讨论要点、意见和建议，力争今后的股东大 会、董事会、监事会及经理层的会议记录内容全面、完整。

7、建议公司董事会的召开尽可能采取现场方式；

整改措施：公司今后将尽可能采取现场方式召开董事会。如的确无法采用现场 召开的形式召开时，将在董事会的记录中对该次董事会的通知、表决情况等作出详 细说明。

8、建议公司进一步加强对分、子公司风险控制；

整改措施：公司正在修订《对外担保管理办法》，加强分、子公司的借款和对外 担保的管理。修订财务管理制度，规范财务核算。修订《投资管理办法》，规范投资 行为。加强对分公司、子公司的考核，特别是加强对成本和非生产性开支的考核。 加强财务审计工作。

整改负责人：廖教章总经理

9、公司应按照整改计划，在深入剖析公司存在系列问题的基础上积极进行整改， 按照整改计划逐步落实，继续建立更为科学、完善的治理结构，并切实保证内部制 度规范运作。

整改措施：公司对北京证监局的监管意见书非常重视，曾大凡董事长立即组织 总经理、副总经理、财务总监、董秘等高管层成员、总经理办公室、经营企划部、 内部审计部、证券投资部等管理部门的负责人召开了专题会议，针对监管意见书中 所提出的公司存在问题一一进行对照检查，分析问题产生的原因，研究整改措施， 并具体落实整改责任人。公司已按整改计划逐步落实，以切实保证内部制度规范运 作，治理结构更加完善。

（四）、深圳证券交易所提出的问题的整改情况

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2007年9月，深圳证券交易所下发的《关于对北京瑞泰高温材料科技股份有限公 司治理状况的综合评价意见》(发审部公司治理评价函[2007]第10 号)认为：公司法 人治理结构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状 况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》等相关规定的要求，但相关内部制度的制定和执行还需要进一步完善和加强， 董事会各专业委员会的职能需进一步发挥和加强，董事会的召开和决策过程需进一 步规范和合理化。

三、总体效果

公司以本次治理活动为良好契机，提高规范运作水平，完善治理结构。不断加 强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员的规范化运 作的意识，认真贯彻落实本次治理活动中提出的整改措施，切实解决存在的问题， 提高公司的核心竞争力。今后，公司将把公司治理作为一项长期任务，持续改进， 不断提高，保障公司健康稳定持续地发展。

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 董事会

2007 年 11 月 29 日

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