Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Aug 25, 2007

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为加强北京瑞泰高温材料科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息内部报告工作的管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息， 维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等相 关规定，结合《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司信息披露事务管理制度》和公司实 际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证 券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润 分配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； （三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发 明、新专利获得政府主管部门批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同， 与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响 的原材料价格、汇率、利率等变化等；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他应披 露的事件和交易事项。

第三条 本制度所称报告义务人包括公司实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各下属 公司（包括子公司和分公司）负责人、公司派驻参股公司的董事、监事、高级管

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理人员，以及公司各部门中重大事件的知情人等。

第四条 本制度适用于公司实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份 的股东、各部门、各下属公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部 门负责人、公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系了 解到公司重大事件的知情人具有约束力。

第二章 一般规定

第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。

第六条 公司董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集、整理及对外信息 披露工作，并负有向董事会上报的职责。公司应保证董事会秘书能够及时、畅通 地获取相关信息。

第七条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人， 负有督促本部门或单位内部信息的收集、整理的义务以及向董事长、董事会秘书 报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

公司各部门、各下属公司负责人可指定熟悉相关业务和法律法规的人员担任 重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会秘书。

公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的 情形时，应在 2 个工作日内将有关信息向董事会秘书报告。

第八条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义 务。公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信 息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

第三章 重大信息的范围

第九条 出现、发生或即将发生本章第十、十一、十二、十三、十四条所述 情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。 第十条 会议事项 公司召开总经理办公会议，各子公司召开董事会、监事会、股东会或股东大

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会，应在会议结束后 2 个工作日内报告会议内容（会议决议或会议记录）。

第十一条 交易事项

• （一）本制度所称交易包括下列事项：

• 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）；

• 1．对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 2．提供财务资助；

• 3．提供担保；

• 4．租入或租出资产；

• 5．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 6．赠与或受赠资产；

• 7．债权或债务重组；

• 8．研究与开发项目的转移；

• 9．签订许可协议；

• 10．其他重大交易。

（二）发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

• 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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（三）关联交易

与公司的关联人之间发生的交易，达到下列标准之一的，应当报告：

• 1．与公司的关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

• 2．与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。

第十二条 重大诉讼和仲裁事项

（一）发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝 对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时报告。

（二）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案 件特殊性可能对公司证券交易价格产生较大影响、或者深圳证券交易所认为有必 要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的，也应当 及时报告。

第十三条 面临重大风险，出现下列情形之一的：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足

额坏账准备；

• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （九）主要或全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• （十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或

采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

• （十二）中国证监会、证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照第十一条第（二）款的规定。

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第十四条 重大事件

出现下列情形之一的，应当及时报告：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电 话和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易 所指定的网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他或其他再融资申 请提出审核意见；

（六）持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情 况发生或拟发生较大变化；

（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或1/3 以上的监事提出 辞职或发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大 影响；

（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设 定信托；

（十四）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四章 重大信息报告程序与管理

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第十五条 董事、监事、高级管理人员在职权范围内获悉本制度第三章所列 重大信息，应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即 向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公 司负责人及其他报告义务人在职权范围内获悉本制度第三章所列重大信息，应当 在第一时间向董事会秘书报告。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘 书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董 事会秘书和董事会办公室。

第十六条 公司重大信息内部报告形式包括（但不限于）：

• （一）书面形式；

• （二）电话形式；

• （三）电子邮件形式；

  • （四）口头形式；

  • （五）会议形式。

董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在董事会秘书要求的时间内提交进 一步的相关资料。

第十七条 报告义务人向公司董事长或董事会秘书报告重大信息时，应包括 （但不限于）与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介 绍等。

第十八条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应当按照法律、法规、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时进行分析和判断。

董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应 立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理） 审定；其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经董 事会或股东大会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会 议通知。

第十九条 不需董事会或股东大会审议的事项，由董事长审批或授权总经理 审批。

须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规

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定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案或有关 材料在股东大会会议召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会会议或 股东大会会议审议拟披露事项的议案。

第二十条 董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交深圳证券交易 所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第二十一条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息 出现下列情形时，应及时履行报告义务并提供相应的文件资料，董事会秘书应及 时做好相关信息披露工作：

（一）董事会、监事会或股东会（或股东大会）就已披露的重大事件作出决 议的；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时披露意向书或协议的主要内容；

（三）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终 止的；

（四）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的；

（五）已披露的重大事件出现逾期付款情形的；

（六）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告 未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次 进展情况，直至完成交付或过户；

（七）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他 进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十二条 对投资者关注且属于非强制性披露的重大信息，公司董事会秘 书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及 时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第二十三条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、各下属公司和其 他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。

第二十四条 董事会办公室建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以 整理及妥善保管。

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第五章 责任与处罚

第二十五条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息 披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的 责任。

前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形：

（一）不报告重大信息或提供相关资料；

（二）未及时报告重大信息或提供相关资料；

（三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏之处；

（四）其他不适当履行报告义务的情形。

第五章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布 的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本制度的解释权归公司董事会。

第二十八条 本制度由董事会秘书修订提请董事会批准。

第二十九条 本规定自公司董事会通过之日起实施。

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 二○○七年八月二十三日

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