Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 16, 2007

公司治理自查报告

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北京瑞泰高温材料科技股份有限公司

（瑞泰科技 002066）

关于“加强上市公司治理专项活动” 的自查报告

二00七年六月

公司治理自查报告

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目 录

一、公司基本情况、股东状况 ………………………………………… 1 二、公司规范运作情况 …………………………………………… .. … 6 三、公司独立性情况 ……………………………………………… .. … 17 四、公司透明度情况 …………………………………………………… 19 五、公司治理创新情况及综合评价 …………………………………… 20

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根据中国证监会证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》和北京证监局京证公司发[2007]18 号《关于北京证监局开 展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求，公司董事会对公司治理专项活 动非常重视，组织董事、监事、高管人员学习《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于 提高上市公司质量的意见》等文件，本着实事求是的原则，对照《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章 制度，对以下问题进行了认真的检查。

一、公司基本情况、股东状况

（一） 公司的发展沿革、目前基本情况；

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”）成立于2001 年12 月30 日，是经国家经贸委国经贸企改[2001]1341 号文批准，由中国建筑材 料科学研究总院、山东张店水泥股份有限公司、浙江省创业投资集团有限公司、 莱州祥云防火隔热材料有限公司、宜兴市耐火材料厂和北京矿冶研究总院作为发 起人，以发起方式设立的股份有限公司。本公司成立时注册资本为3,500 万元。 营业执照号 1100001348785。

2005 年，经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2005]1432 号文批准， 公司2005 年第二次临时股东大会决议，本公司股东在原出资比例的基础上增加股 本1,000 万股，变更后的注册资本为人民币4,500 万元。

2006 年7 月26 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2006）56 号文 件批准，公司于2006 年8 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股， 发行后公司注册资本变更为人民币6,000 万元。

公司属耐火材料制造行业，经营范围主要包括：制造耐火材料；经营本企业 和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补” 业务；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业生产的非自产产品。本公 司的主要产品包括：熔铸锆刚玉和熔铸氧化铝两个系列耐火材料，主要应用于玻

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璃熔窑及其他工业窑，冶金企业的加热导轨和出钢平台也有少量应用。

（二） 公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人； 公司的最终实际控制人是国资委，中国建材集团是公司控股股东的母公司。

国务院国有资产管理委员会 100% 中国建筑材料集团公司 100% 中国建筑材料科学研究总院 59.76% 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、股权结构

1、股权结构
股东名称	发行前		发行后
	数量(万股)	比例(%)	数量(万股)	比例(%)
中国建筑材料科学研究总院	3,585.87	79.69	3,585.87	59.76
山东张店水泥股份有限公司	374.1318	8.31	374.1318	6.24
浙江省创业投资集团有限公司	270	6.00	270	4.50
北京矿冶研究总院	90	2.00	90	1.50
莱州祥云防火隔热材料有限公司	90	2.00	90	1.50
宜兴市耐火材料厂	90	2.00	90	1.50
社会公众	-	-	1,500	25.00
合计	4,500	100.00	6,000	100.00

2、控股股东

中国建筑材料科学研究总院为本公司控股股东，全民所有制企业，法定代表人 为姚燕，注册资金为 41,839.3 万元。注册地为北京市朝阳区管庄东里 1 号。经营 范围为水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、 装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、 技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述 产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限

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定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

中国建筑材料科学研究总院主要从事特种水泥基材料、新型建筑材料、工业 技术玻璃、特种玻璃、石英玻璃、特种玻璃纤维、高技术陶瓷、环境工程、自动 化、测试技术、工程设计等专业的应用理论、新产品、新技术、新工艺、新装备 的研究开发工作。

3、控股股东的母公司

中国建筑材料集团公司是本公司控股股东的母公司，是国资委下属的全民所 有制企业，法定代表人为宋志平，注册资金为37.23038亿元。主营建筑材料(含钢 材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位)及其原辅材料、生产技 术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房 屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工，兼营以新型建筑材料为主的房地产经营 业务等。中国建材集团主要有三大核心业务单元：建材制造；科研设计、成套设 备和工程服务单元；建材进出口和商业流通，主要产品为石膏板、岩棉、水泥、 玻璃纤维及玻璃纤维延伸制品、玻璃、玻璃钢制品。

中国建筑材料集团公司实行母子公司管理模式。集团公司主要行使出资人权 利，实施战略管理、组织管理、资产管理和资本运营，以子集团作为经营平台。 4、控股股东和实际控制人对公司的影响

2004 年 7 月 28 日，中国建材院出具《不竞争承诺函》，承诺：“1、在作为北 京瑞泰高温材料科技股份有限公司控股股东期间，不会在中国境内外，以任何方 式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权 益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，亦不生产任何与股份 公司产品相同或相似或可以取代股份公司产品的产品。2、不得以任何形式支持除 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司外的企业、个人、合伙、或其他任何组织， 生产、经营或销售与北京瑞泰高温材料科技股份有限公司在中国境内外市场上直 接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务、及产品。上述支持包括但不限于提供 场地、水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传 等。3、本院承诺本院各出资或控股公司不得参与、经营、从事与北京瑞泰高温材 料科技股份有限公司及其控股公司构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项 目，并/或在其中拥有利益。”

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公司控股股东的母公司中国建材集团于 2005 年 4 月 28 日以中建材投发［2005］ 206 号文做出如下承诺：

（1）由中国建材院向瑞泰科技投资所形成的国有法人股仍全部由该院直接持 有，中国建材院作为股东依法独立享有各项权利并承担相应的义务，该集团公司 不采取任何方式直接或间接干预其行使股东权利，承担股东义务；该集团公司对 中国建材院根据国家相关法律、法规，特别是中国证监会、交易所及其他相关部 门有关拟上市公司、上市公司规范运作的有关法律、法规已经做出的与瑞泰科技 相关的决定、决议及有关协议、文件等无任何异议，支持中国建材院及本公司继 续按照各项法律、法规和公司章程等规范运作。

（2）集团公司支持瑞泰科技继续把高温耐火材料作为主营业务，加快发展速 度，迅速做强做大，不会对瑞泰科技的主营业务进行调整。

（3）集团公司支持瑞泰科技保持管理层的稳定，不直接或间接干预公司日常 生产经营管理活动。

（4）集团公司支持瑞泰科技规范运作，保持资产、机构、人员、财务、管理 等方面的独立性，集团公司将遵守相关法律、法规的规定不以任何方式侵占、挪 用瑞泰科技的资金、资产，也不利用实际控制人地位侵害其它股东的利益。

控股股东和实际控制人在公司的运行中按照公司章程等相关规定的要求行使 出资人的权利，保证公司在资产、机构、人员、财务、管理等方面的独立性。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况；

公司控股股东——中国建筑材料科学研究总院不存在“一控多”现象，但控 股股东的母公司——中国建筑材料集团公司存在“一控多”现象。

（1）中国建材股份有限公司（简称中国建材股份），是经国务院国有资产监 督管理委员会批准，由中国建筑材料集团公司联合北新建材（集团）有限公司、 中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司及中国建筑材料科学研究院共同 发起设立，于2005年在国家工商行政管理总局注册成立的股份有限公司。2007年3 月中国建材股份在全球成功发售股票并于香港上市（股份编号3323）。中国建材股 份业务领域主要涉及新型干法水泥业务、石膏板等轻质墙体材料业务、玻璃纤维 及复合材料业务、建材工业设计与工程总承包服务四大业务。

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（2）北新集团建材股份有限公司（简称北新建材），1997 年在深交所挂牌上 市（股票代码000786）， 2000年被批准成为国家级中关村科技园区新材料产业园， 2002 年被批准成为国家级住宅产业化基地， 2005年成为国务院39家重点央企上 市公司之一。目前北新建材已形成三大业务群：核心业务群 ---- 石膏板、矿棉板、 纤维水泥板（金邦板）三大板材业务及 配套产品体系 ；协同业务群 ---- 住宅部 品及住宅产业化业务、节能省地型工厂化房屋业务、建材商业连锁物流业务；投 资业务群 ---- 对新型建材、新材料、节能环保高新科技产业进行战略投资，优化 上市公司资产配置，分享创新型业务和市场的增长与收益。

（3）中国玻纤股份有限公司（简称中国玻纤），1999年在上海证券交易所挂 牌上市（股票代码600176）。中国玻纤由中国建筑材料集团公司联合其他三家企业 共同发起设立，是我国新材料行业进入资本市场早，企业规模大的上市公司之一。 主业包括新材料的研发、生产与销售，商业房地产的开发与经营，家居产品的连 锁经营与物流配送。

上述上市公司对本公司的治理没有影响，对本公司的稳定经营有促进作用。 上市公司之间没有同业竞争。

本公司与上述上市公司之间没有关联交易，但与中国建材股份下属公司—— 中国建材国际工程公司，与中国玻纤下属公司巨石集团有限公司的子公司巨石集 团（成都）有限公司存在关联交易。相关关联交易的性质、数量都已在2006 年年 度报告中详细披露。

	向关联方销售产品和提供	向关联方销售产品和提供
			向关联方采购产品和接受劳务
	劳务
关联方
		占同类交易金		占同类交易金额的
	交易金额		交易金额
		额的比例		比例
中国建材国际工程有限公司	1,001.09	5.55%	0.00	0.00%
巨石集团成都有限公司	470.88	2.61%	0.00	0.00%

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截至2007年5月30日，公司前10名股东中除发起人股东外，只有中国建设银行 —中小企业板交易型开放式指数基金。公司前100名股东中除发起人股东外，也只 有四家机构投资者，其持股总数仅为607993股，对公司的影响较小。 （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年

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修订）》予以修改完善。

公司在2006年二次对《公司章程》按照《上市公司章程指引（2006年修订）》 予以修改完善。

2006年3月召开的第二届董事会第五次会议按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》进行了全面的修订，并在2006 年5月召开的2005年年度股东大会审议通过。

2006年11月第二届董事会第九次会议公司又根据《上市公司股东大会规则》、 深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》等法律、法规的要求，进行 了部分修改。修订后的《公司章程》刊登在公司指定的信息披露网站——巨潮资 讯网（http//www.cninfo.com.cn）。并由2006年第二次临时股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、本公司股东大会的召集、召开程序符合相关规定。

2、本公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。会议通知发出前 经过本公司聘请的法律顾问审核。授权委托书的格式符合相关规定，授权委托书 在会议召开前交给监票人和到会律师审核。

3、股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的 公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议， 平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、本公司没有出现应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 请求召开的临时股东大会，也没有出现应监事会提议召开股东大会的情况。

5、本公司没有发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、本公司的股东大会由董事会秘书进行会议记录，会议纪录包括会议召开的 时间、地点、出席会议的股东或代表的姓名及代表的股东名称、列席会议的人员、 审议议案时股东及股东代表发表的意见。会议纪录上有列席会议的董事、监事、 记录人的签名。

股东大会会议纪录保存在公司董事会秘书办公室，存放在专门的文件柜内， 保存安全。

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股东大会召开后的第二天公司就及时将股东大会会议决议公告提交深交所上 市监管部审核，审核通过后及时提交给公司指定披露媒体《中国证券报》和巨潮 资讯网进行刊登。

• 7、本公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。 8、本公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

1、本公司制定了《董事会议事规则》，2006年3召开的第二届董事会第五次 会议按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》对《董事 会议事规则》进行了修订。并获得2006年5月召开的2005年年度股东大会审议通过。

2006年11月公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》、深圳证券交易所《中小企业板投资者权 益保护指引》等法律、法规的要求对《董事会议事规则》再次进行了修订 。修订 后的《董事会议事规则》刊登在公司指定的信息披露网站——巨潮资讯网

（http//www.cninfo.com.cn）。并获得2006年第二次临时股东大会的审议通过。

公司制定了《独立董事工作制度》， 2006年3月召开的第二届董事会第五次 会议按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》《独立董 事行为指引》对《 独立董事工作制度》进行了全面的修订，并获得2006年5月召 开的2005年年度股东大会审议通过。

2、公司董事会的构成与来源情况；

本公司第二届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。

	姓名	单位
独立董事	张人为	中国建筑材料工业协会
独立董事	顾素琴	机械研究总院
独立董事	曲选辉	北京科技大学
董事长	曾大凡	北京瑞泰高温材料科技股份有限公司
董事	姚燕	中国建筑材料科学研究总院
董事	王益民	中国建筑材料科学研究总院
董事	张洪禄	山东张店水泥股份有限公司
董事	胡永祥	浙江省创业投资集团公司

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董事 胡建坤 宜兴市耐火材料厂

3、董事长的简历及其主要职责，兼职情况，制约监督的情况；

公司董事长曾大凡，硕士，高级工程师，享受政府特殊津贴专家，中国国籍， 无永久境外居留权。现任中国建材总院副院长、中国硅酸盐学会耐火材料分会理 事长，中国建筑材料工业协会耐火材料分会理事长，国家耐火材料标准化委员会 副主任。曾任中国建材院水泥科学研究所工程师，耐火材料研究所工程师、高级 工程师、技术开发部主任、副所长、所长，中国建材院高技术陶瓷与耐火材料研 究所所长，中国建材院院长助理，公司总经理。

主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决 议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行 使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会 报告。

董事长的工作中不存在缺乏制约监督的情况。董事会是公司的决策机构，股 东大会是公司的最高权力机构。董事会在对公司的重大事项作出决策时董事长也 只有1 票的表决权。

4、各董事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》的规定，公司各位董事不存在违反法律、法规、规范性文件 规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，公 司各位董事的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合有关法律和《公司章 程》的有关规定，公司董事会对董事会候选人的提名程序符合国家法律、法规及 公司章程的规定。董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过，股东大会 审议选举程序合法。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

本公司的全体董事都做到了勤勉尽责，对股东负责。2006年度公司董事会共 召开6次会议，有6名董事全部亲自出席，3名董事6次亲自出席、1次委托出席，没 有董事出现连续二次未亲自出席会议的情况。在以前年度召开的董事会也未出现 过董事连续二次未出席会议的情况。因工作原因不能亲自出席会议时，未出席会

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议的董事都委托其他董事代为参加和表决，独立董事则委托其他独立董事代为参 加和表决。每次董事会召开时，董事们不仅会前认真阅读会议资料，有时还请公 司提供补充资料，在会议召开时主动发表自己的看法、意见和建议并且对会议的 各项议案独立的进行表决。

6、各董事专业水平如何，分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作 用情况；

董事长曾大凡，我国耐火材料行业的知名专家，从事耐火材料研究和应用开 发工作二十余年，并致力于科研管理和市场开发工作，为我国耐火材料工业的科 技进步和科技成果产业化做出了贡献。

独立董事张人为，中国建筑材料工业协会会长兼中国建筑玻璃与工业玻璃协 会会长，对本公司所属的行业非常熟悉和了解，对公司的投资、战略规划等都给 予了重要指导。

独立董事顾素琴，机械科学研究总院总会计师，她不仅是财务专家，而且对 科研院所的情况非常了解，为公司财务决算、年度预算、投资等决策发挥了重要 作用。

独立董事曲选辉，北京科技大学材料科学与工程学院院长，是一位材料领域 的专家，对公司战略规划、人才培养、研究开发等都提出了独特的见解。

董事姚燕，中国建筑材料集团公司总经理兼中国建筑材料科学研究总院院长； 董事王益民，中国建筑材料科学研究总院党委书记兼副院长；董事胡永祥，浙江 创业投资集团公司副总经理；董事张洪禄，山东张店水泥股份有限公司董事长兼 总经理；董事胡建坤，宜兴市耐火材料厂厂长；他们都在本单位担任领导，有丰 富的管理经验，从不同角度考虑公司的发展，对公司的重大决策和投资等都发挥 了应有的作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司有八名兼职董事，占全体董事的比例为88.9%。

兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在 各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的 质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。

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8、本公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。本公司历次董事会都是由董事长召 集并主持，没有发生变更会议时间、地点的事项未按规定时间通知董事的情况， 也没有发生增加、变更、取消会议提案的情形，更没有出现过无法满足会议召开 的最低人数要求而召开会议的情形。审议关联交易事项时关联董事回避表决。

9、本公司董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规 则》《董事会议事规则》和《公司章程》的规定。按照定期会议和临时会议的通 知时限要求提前向全体董事发出书面通知，通知的方式包括直接送达、传真、通 过电子邮件发出的都用电话或短信通告一次。董事不能亲自出席会议时都签书面 的授权委托书。

10、董事会设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

本公司2006年11月15日召开的第二届董事会第九次会议审议通过设立专门委 员会的议案，选举张人为、曲选辉、曾大凡担任提名委员会成员；选举顾素琴、 张人为、姚燕担任薪酬与考核委员会成员；选举顾素琴、曲选辉、胡永祥担任审 计委员会成员；选举曾大凡、张人为、王益民担任战略委员会成员。本次会议还 审议通过了个专门委员会的工作细则。已刊登在巨潮资讯网上。审计委员会对公 司2006年内部审计情况进行了核查，出具了报告提交二届十次董事会审议。薪酬 与考核委员会在二届十次董事会前对高管层2006年的绩效考核进行了沟通，提出 了初步方案供董事会讨论。2007年是本届董事会的最后一年，提名委员会将提前 开展下届董事会成员的推荐工作，战略委员会也在考虑公司的中长期发展规划。

11、本公司董事会会议由董事会秘书纪录，会议记录包括会议时间、地点、 会议主持人、出席会议的董事名称、授权委托情况、列席会议的人员、审议各项 议案时每位董事的意见、表决结果。董事会会议记录上有出席会议的董事、监事 的签名。董事会记录保存安全，存放在公司董事会秘书办公室的专用资料柜中。 董事会结束的当天或第二天，公司及时向深交所报送董事会决议公告，详细披露 董事会的决议情况，深交所审核通过后提交公司指定的媒体《中国证券报》和巨 潮资讯网及时向社会公众披露。

12、本公司历次董事会决议不存在他人代为签字的情况。

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13、本公司从未出现过董事会决议被篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

15、独立董事履行职责时没有受到本公司控股股东——中国建筑材料科学研 究总院、实际控制人——中国建筑材料集团公司的影响。

16、独立董事履行职责能够得到充分保障。公司董事会秘书办公室、财务资 产部、审计部、证券投资部等都积极配合独立董事履行职责，提供资料。需要独 立董事发表独立意见时主动向独立董事说明情况。但公司也存在向独立董事提供 的信息和资料不够详尽的地方，需要改进。

17、本公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18、本公司独立董事都能适当安排工作时间，尽量亲自出席董事会和股东大 会。没有独立董事存在连续3次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是本公司的高管人员，并负责公司的证券投资部和投资者关 系管理。董事会对董秘工作非常支持。董秘能不断的学习有关的法律法规，本着 对股东和董事会负责的精神，扎扎实实、积极地做好本职工作，积极地向董事会 提供公司法人治理的建议。

20、股东大会对董事会有授权投资权限。

董事会议事规则中明确：董事会的授权投资权限为单笔审批权限不超过公司 最近一期经审计总资产的30%。总经理工作细则中明确：公司购置资产、对外投资、 受托经营、承包、租赁等资本运作项目单笔交易金额为200万元以下（含200万元）， 总经理审批资金使用；单笔交易金额200万元以上不超过最近一期经审计的公司净 资产10%，由董事长审批；超过的需经董事会批准，必要时报股东大会决议。该授 权在公司目前的资产规模情况下比较合理。股东大会和监事会对该授权都能有效 监督。

（三）监事会

1、本公司制定了《监事会议事规则》。2006年3月召开的第二届监事会第三 次会议按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》对《监 事会议事规则》进行了修订，并获得2006年5月召开的2005年年度股东大会审议通 过。2006年11月第二届董事会第九次会议公司又根据《上市公司股东大会规则》、

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深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》等法律、法规的要求，对《监 事会议事规则》再次进行了修订。修订后的《监事会议事规则》刊登在公司指定 的信息披露网站——巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。并获得2006年第 二次临时股东大会审议通过。

2、本公司监事会有5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工监事2名。职 工监事由公司通过民主选举的方式产生。

3、本公司全体监事符合公司章程规定的任职资格。本届监事会成员除职工监 事外，由上届监事会提名，股东大会审议批准。

4、本公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

本公司监事会都是有原监事会召集人现监事会主席召集和主持。没有发生变 更会议时间、地点的事项未按规定时间通知监事的情况，也没有发生增加、变更、 取消会议提案的情形，更没有出现过无法满足会议召开的最低人数要求而召开会 议的情形。

5、监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，按照监事会定期会议和临时会 议的通知时限要求提前向全体监董事发出书面通知，通知的方式包括直接送达、 传真、通过电子邮件发出的都用电话或短信通告一次。监事不能亲自出席会议时 都签有书面授权委托书，委托其他监事代为出席和表决。

6、本公司监事会从未发生对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告存 在不实之处，也未发现董事、总经理履行职务时存在违法违纪行为。

7、本公司监事会会议由监事会主席或委托工作人员纪录，会议记录包括会议 时间、地点、会议主持人、出席会议的监事名称、授权委托情况、列席会议的人 员、审议各项议案时每位监事的意见、表决结果。监事会会议记录上有出席会议 的监事的签名。监事会记录保存安全，存放在公司董事会秘书办公室的专用资料 柜中。监事会结束的当天或第二天，公司及时向深交所报送监事会决议公告，详 细披露监事会的决议情况，深交所审核通过后提交公司指定的媒体《中国证券报》 和巨潮资讯网及时向社会公众披露。

8、监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事

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和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为 进行监督，对公司财务状况进行检查。在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公 司各个季度、半年度、年度报告，并出具审核意见，审议公司利润分配方案等事 项，对公司董事、经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督。 （四）经理层

• 1、本公司制定了《总经理工作细则》，随着新公司法的实施和公司章程的修

• 订，公司董事会对《总经理工作细则》再次进行了修改，并于2006年11月15日第 二届第九次董事会审议通过。

2、公司总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，报董事会审议批准后 聘用。

3、公司总经理廖教章， 44岁，大学学历，教授级高级工程师。中国国籍， 无永久境外居留权。曾任煤炭部地球物理勘探大队助理工程师，煤炭部第一地质 公司计算站程序员；中国建材院湘潭中试所生产技术员、工段长、车间主任、副 所长；本公司副总经理兼湘潭分公司总经理。现在还担任中国硅酸盐学会玻璃窑 用耐火材料专业委员会副主任委员。

总经理不是来自控股股东单位。

4、本公司经营层能够对公司日常生产经营实施有效控制。每年年初，经营层 提出本年度的经营目标、资金需求计划、技术改造投资方案、技术攻关计划等， 经董事会审议批准后组织实施。

5、本公司经营层在任期内保持稳定，没有出现任期内总经理、副总经理因故 离职的情形，也未发生任期期间新增副总经理的情况。

6、董事会每年年初都对经营层下达年度经营目标指标，并对上年度完成的经 营目标进行考核，根据年度经营指标的完成情况确定绩效奖惩的数量和范围等。 在最近任期内经营层都完成了年度目标指标。

7、本公司经理层不存在越权行使职权的行为。董事会和监事会能够对公司经 营层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。

8、公司经营层有明确的分工和职责，每年年底都要进行自我总结并向员工述 职，接受员工的测评。但尚未建立内部问责机制。

• 9、公司经理层等高级管理人员均忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。

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公司治理自查报告

董事及高级管理人员遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度，忠实 履行职责，以公司和股东的最大利益为行为准则，切实维护公司和股东利益。没 有发生受到惩处的情形。

10、过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。本公 司董事、监事、高管人员没有持有公司的股票

• （五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地

• 贯彻执行；

（1）、公司治理层面的内控机制。公司按照上市公司的标准及中国证监会的 要求制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作 细则等，建立了股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层之间的权责分配、 激励与约束机制、权利制衡体系。

（2）、公司的经营管理制度。公司根据实际业务开展情况，将公司的业务活 动分为“采购与付款”、“销售与货款回收”、“生产与成本控制”、“仓储与存货”、 “工资与人事”、“资金管理”、“投资管理”、“工程管理”等循环，就各业务循环 内部控制目标、所涉及的主要环节、需要的职务分离、各控制环节具体内部控制 内容等方面进行了规定，并且根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保 护指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规的规定， 制定了《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办 法》。

（3）、公司的财务管理制度。公司依据国家法律法规，建立了较完善的财务 管理制度，制定了财务审批办法、货币资金管理制度、预算管理制度等管理办法， 涉及财务管理、会计核算、财务内部稽核等。

（4）、公司的劳动人事管理制度。公司建立了劳动人事管理制度，按照部门 工作需求、职工上岗工作标准、任职资格条件要求等，合理调配人力资源，并建 立起科学的激励机制和约束机制。

（5）、公司按照《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》及其他 有关法律法规的规定规范了公司的信息披露制度。

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公司治理自查报告

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通过查找发现公司在内部管理制度上存在以下问题：

存货管理存在的问题：目前公司产品生产具有生产工艺流程复杂、工序时间 长的特点。产品多为异型非通用产品，为保证及时供货备品系数较高。因此，存 货管理中细化管理、物流管理没有完全执行到位，生产计划的更有效衔接、成本 的细化考核需进一步加强的情况。

应收账款管理存在的问题：目前公司应收账款数额相对较大。由于公司销售 货款中通常包括10—20%的质量保证金，一般为自公司产品配套建设德玻璃熔窑点 火生产后一年，因此公司应收账款数额相对较大。部分账龄较长，大户集中，小 户分散，应收账款占用资金较大降低了公司运营资金使用效率并存在因客户资信 恶化而发生坏账的风险。

2、公司能够按照《会计法》和国家统一的会计制度，制定本单位的会计制度、 制定会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，建立和完善会计档案保管 和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，制定内部审计管理办法，建立 健全会计核算体系。

• 3、公司制度了财务审批管理办法和募集资金管理办法等管理制度，保证授权、

• 签章等内部控制的有效执行。

4、公司制定了公司公章、合同章及财务印章的使用管理制度，几年来严格按 照规定要求对各种印章进行管理和使用。公司公章、董事长签字章和总经理签字 章由总经理办公室负责保管和使用。总经理授总经理办公室对各部门日常工作使 用公章确认是否使用，授权外事项用章需经相关领导签字批准方可使用，并对用 章进行登记。公司合同章统一由经营企划部进行管理，并由公司授权给各销售部 门保管和使用。公司财务印章由财务资产部保管和使用。

5、公司在内部管理制度与控股股东不存在趋同，在制度建设上能够保持独立 性。

6、公司注册地在北京市朝阳区酒仙桥路乙21号，办公地有北京市朝阳区酒仙 桥路乙21号佳丽饭店和北京市朝阳区管庄东里1号建材院主楼，主要的资产在湘潭 分公司。

公司存在主要资产地和办公地不在同一地区情况，但由于公司总部主要是投 资中心、管理中心以及研发中心，主要资产地与办公地点不一致对公司没有太大

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公司治理自查报告

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影响。

7、由于公司的生产基地湘潭分公司，主要资产也在湘潭分公司，2007年又设 立了控股子公司都江堰瑞泰科技有限公司，因此存在需加强异地管理问题。公司 对湘潭分公司的管理上采取单位负责人和财务负责人实行派出制，对财务资产部 和员工发展部实行派出制，并注重两地的文化和人员交流和轮换，加强管理。对 子公司通过董事会加强管理，在营销、技术、主要管理人员等方面均由公司控制， 目前不存在失控风险。

8、公司已初步建立了风险防范机制，制定了一系列的应急制度，包括研发、 生产、采购、行政等方面，能在一定程度上抵御突发性风险，今后还应在采购、 营销、应收账款、库存产品、成本管理等方面进一步完善。

9、公司设立了审计部，建立了内部稽核、内部控制体系，但在采购审计等方 面还需进一步加强。

10、公司没有设立专职法律事务部门，对销售、采购合同的审核管理主要由 经营企划部实施，对投资管理主要由证券投资部负责审核，公司聘请了常年的法 律顾问，对重大的合同如资产收购、投资合同由法律顾问审核。

11、信永中和会计师事务所有限责任公司没有对本公司出具《管理建议书》。 该所对公司内部控制进行审核，并出具了《内部控制审核报告》，认为“公司于 2006年12月31日在与会计报表相关的内部控制的所有重大方面基本保持了有效 性。”

12、公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规的规定，制定了《北 京瑞泰高温材料科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》，该办法 已经公司第二届董事会第九次会议和2006年第二次临时股东大会审议通过并得到 有效执行。

2007年深交所修订了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，对照新细 则公司的募集资金专项存储及使用管理办法还需修改，公司将尽快开展此项工作， 并提交董事会和股东大会审议。

13、经中国证监会核准，2006 年8月公司采用网下向询价对象定价配售和网

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公司治理自查报告

上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,500万股， 每股发行价格6.03元，募集资金总额9045万元，扣除发行费用1,293.01万元, 实 际募集资金净额7751.99万元。公司首次公开发行股票募集资金投资于新建熔铸氧 化铝生产线，项目投资总额6580万元；首次公开发行股票募集资金超过募集资金 项目投资总额1,171.99万元，经2006年9月20日公司第二届董事会第七次会议批 准，全部补充公司流动资金。募集资金项目原计划建设期为1 年，由于2006 年1 月 公司利用自筹资金购买了原湘潭汽车制造厂的土地使用权及附属建筑物，为募集 资金项目缩短建设期提供了条件。2006 年8 月公司公开发行股票募集资金到位后 开始全面启动募集资金项目建设，截至2007 年4 月已全面完成募集资金项目的建 设，熔铸氧化铝生产线顺利建成并投入试生产。由于募集资金项目的产品具有生 产工艺流程复杂、工序时间较长的特点。单件产品生产后，必须按照合同进行整 体预组装、客户现场验收、包装、待运、发货、结算等流程，尤其是待运时间需 要根据客户窑炉的砌筑速度而定。预计募集资金项目投产后，今年第3 季度才能 产生效益。

14、公司的前次募集资金投向不存在变更情况。

15、公司建立了关联交易决策制度，不存在大股东及其附属企业占用上市公 司资金情况，信永中和会计师事务所有限责任公司对公司关联方资金占情况进行 审核并出具了《2006年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 （XYZH/2006A5036-2）报告。

三、公司独立性情况

1、本公司董事长在控股股东——中国建筑材料科学研究总院兼任副院长。总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。 2、本公司拥有独立的劳动、人事和工资管理体系，设有员工发展部自主招聘 经营管理人员和员工。

3、本公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立，不存 在与控股股东人员任职重叠的情形。公司设有经营企划部、营销中心、员工发展 部。公司所属湘潭分公司设有生产计划部、质量体系部、客户服务部等确保经营 目标的完成。

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公司治理自查报告

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 公司设立时控股股东以其所属的湘潭中间试验所净资产投入，其中包括土地使用 权、房屋所有权、机器设备、流动资产等，2002年将全部投入的全部资产过户到 公司，公司取得相应的所有权证明。其他股东以现金投入。

5、公司拥有独立的生产经营场所及土地使用权，地点在湖南省湘潭市。公司 在湘潭有2处生产经营场所，取得了5宗土地使用权证。

6、公司拥有完整和独立的辅助生产系统和配套设施。

7、公司2003年5月28日在国家商标局注册了注册号为“第3128279号”注册商

标，注册商标为“ ”，核定使用商品(第19类)为：耐火材料；防火水泥涂料。 有效期为2003年5月28日至2013年5月27日止。2004年3月28日，公司在国家商标局 分别注册了注册号为第3304282号、第3304283号注册商标，注册商标分别为

“ ”、“ ”，核定使用商品(第19类)均为：耐火土；耐火材料(熟 料)；耐火纤维；陶瓷窑具；陶瓷纤维棉、毡；建筑玻璃；耐火材料。有效期均为 2004年3月28日至2014年3月27日止。

本公司目前拥有发明专利 6 项，5 项为公司设立时中国建材院无偿转让，1 项 为公司自行申请，均取得了国家知识产权局核发的《发明专利证书》。本公司还有 6 项发明专利在申请过程，申请已被国家知识产权局受理。本公司的控股股东中国 建材院无偿转让给公司专有技术共 15 项，该等专有技术的资料已全部移交本公司。 公司目前不存在知识产权、非专利技术转让和许可他人使用的情况。

8、本公司设有财务资产部，制定了相应的财务管理制度，2007年起已按照新 会计准则进行财务核算和管理。

9、本公司拥有独立采购和销售体系。公司大宗原材料的采购由北京总部经营 企划部直接负责，其他材料由湘潭分公司的生产技术部负责。公司设备采购根据 董事会批准的投资方案或技改方案，通过招投标的方式选定供货单位，签订供货 合同。本公司营销中心下设北方销售部、南方销售部、华东销售部、成套部、国 际市场部，建立了良好的销售网络。

10、本公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情形。

• 11、本公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖性。

• 12、本公司与控股股东或其控制的其他关联单位不存在同业竞争。公司在招

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股说明书对此已作了详细说明。

13、公司与控股股东——中国建筑材料科学研究总院（中国建材总院）及其 全资子企业——秦皇岛玻璃工业研究设计院（简称秦皇岛院），以及秦皇岛院的 下属企业秦海窑业公司存在关联交易。公司租用了中国建材总院在北京管庄东里 的部分房屋用于办公和研发，双方签订房屋租赁合同和综合服务协议。公司还租 用了中国建材总院在湘潭的房屋用作湘潭分公司的食堂等后勤保障用房，双方签 订了房屋租赁合同。公司为秦皇岛院及秦海窑业公司承接的玻璃生产线建设项目 提供耐火材料，公司参加上述二家企业组织的招投标工作，中标后签订耐火材料 供货合同。

公司制定的《关联交易决策制度》中明确，公司与关联法人发生的关联交易 金额超过300万元提交董事会审议，超过3000万元提交股东大会审议，关联董事和 关联股东回避表决。公司严格执行《关联交易决策制度》。

2006年关联交易情况

	向关联方销售产品和提供	向关联方销售产品和提供
			向关联方采购产品和接受劳务
	劳务
关联方
		占同类交易金		占同类交易金额的
	交易金额		交易金额
		额的比例		比例
秦皇岛秦海窑业公司	178.68	0.99%	0.00	0.00%
秦皇岛玻璃工业研究设计院	165.52	0.92%	0.00	0.00%
中国建筑材料科学研究总院	38.82

14、2006年度公司关联交易带来的利润占利润总额的比例为11%左右，对公司 生产经营的独立性没有影响。

15、2006年度公司向前5 名供应商合计的采购金额为4674.04万元，占年度采 购总额的34.03%；向前5 名客户合计的销售金额为4738.19万元，占公司销售总额 的26.29%。公司业务不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。

16、本公司内部各项决策独立于控股股东。按照《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》及《总经理工作细则》规定的权限对公司的事项作出决策。

四、公司透明度情况

1、公司已按照《上市公司信息披露管理办法》修订了《北京瑞泰高温材料科

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公司治理自查报告

技股份有限公司信息披露管理办法》，获得2006年11月15日召开的第二届董事会 第九次会议审议通过，并刊登在公司指定的披露媒体——巨潮资讯网上。

公司正在按照最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，修订公司的《信 息披露管理办法》，并将提交最近一次召开的董事会审议。

2、公司制定的《公司信息披露管理办法》规范了定期报告的编制、审议、披 露程序，并按此制度执行至今。公司近年来定期报告均及时披露，无推迟的情况； 年度财务报告并未被出具非标准无保留意见。

3、公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事 件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《公司信息披露管理办法》的相关规定 执行。

4、董事会秘书权责平衡，权限有保障，尤其是知情权和信息披露权得到充分 保障。

• 5、信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 6、公司至今尚未发生过信息披露“打补丁”情况。

7、公司自上市以来接受过监管部门的例行检查；公司没有接受过监管部门的 立案调查，没有其他因信息披露不规范而被处理的情形。

8、公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9、对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公 司均会按照《公司章程》、《公司信息披露管理办法》主动地进行信息披露，能够 及时与股东及投资者沟通，主动信息披露的意识较强。公司在以后的工作中，还 需加强对公司员工信息保密性的学习，并时时关注市场动态。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、截至2007年5月，公司召开的股东大会尚未采取过网络投票的形式。

• 2、截至2007年5月，本公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。 3、公司尚未在选举董事、监事时采用累计投票制。

4、公司已指定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，并在年报、季报中 披露了董事会秘书、证券事务代表的联系电话、传真、电子信箱，在公司的网站 上设立了投资者关系管理专栏，总经理办公室负责网站的管理、负责收集投资者

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的来信等。

为了进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进上市公司 与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度； 有利于完善公司治理结构，提高公司核心竞争力；有利于实现公司价值最大化和 鼓动利益最大化。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及其它有关法律、法规和规定，公司将尽快制定《公司投资者关系 管理制度》并提交最近一次召开的董事会审议。

5、企业文化建设是提高企业核心竞争力的重要手段之一。公司自成立之初， 就非常注重企业文化建设，首先进行了VI设计，公司以企业标志、企业名称、专 用字体、专用色为基础，向公司内部的办公用品、招牌、标志牌、工作服、运输 车辆、产品包装等方面全方位辐射，形成一套完整的视觉识别系统。通过VI设计 对外传达企业的经营理念和信息，使客户快速而明确识别并接受瑞泰，进而在行 业和客户心中树立良好的企业形象，增强了企业的知名度和美誉度。公司的企业 文化是以“诚信”为根本，倡导“诚信做人、诚信待人、诚信营销”。公司的经营 理念是“诚信赢得市场，科技创造未来”，以诚信作为根本，打造公司诚信品牌， 以科技创新作为先导，提升公司综合实力。在开拓市场、提高市场占有率的过程， 又逐渐形成了独特的营销文化，即“诚信营销、专家营销、团队营销、品牌营销”。 目前，公司把塑造独具特色的企业文化列入了公司总体经营战略目标和战略规划 之中，通过物质文化、制度文化、道德文化和精神文化的建设，逐步形成系统的、 规范的、优秀的企业文化体系，提高公司团队的凝聚力和公司持续发展能力。

6、公司已建立绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持管理人员的 稳定，但目前尚未建立股权激励机制。

7、公司目前尚未采取其他公司治理创新措施。完善公司治理制度是非常有利 于公司的发展，所以加强公司治理创新是公司今后的重要工作。我们将在未来的 工作中不断完善公司治理制度，实施新的举措，建立风险防范体系，保证公司的 持续、健康、快速发展。

8、加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制， 并使之有效运作。同时，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各 委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

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以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对 我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

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