Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 16, 2007

证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2007-015

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告

公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会证监公司字（ 2007 ） 28 号文《开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》和中国证监会北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》 （京证公司发 [2007]18 号）的要求，公司为切实做好公司治理情况自查工作，特成立 了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。

按照工作计划安排，公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对 照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司 治理情况进行了自查（自查事项内容全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ）。 欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。 联系人：朱爱华 联系电话： 010-51167282

传真： 010-65749477 电子邮件地址： zhah@bjruitai.com

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发 至以下部门：

北京证监局电子邮箱： beijing@csrc.gov.cn

深圳证券交易所电子邮箱： fsjgb@szse.cn

广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（ http://www.szse.cn/ ）网站 下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

特此公告。

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会 二 OO 七年六月十六日

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自查报告和整改计划

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附件:

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 公司治理的自查报告和整改计划

一、公司治理方面存在的有待改进的问题

1、 虽然已经按照新《企业会计准则》、《企业财务通则》初步制定了会计政策、会 计估计,并编制了公司财务报表，但修改后的会计政策、会计估计尚未提交董事会审 议；

• 2、 存货管理中细化管理、物流管理没有完全执行到位，生产计划的更有效衔接、

• 成本的细化考核需进一步加强；

• 3、 目前公司应收账款数额相对较大，需要进一步加强合同管理、对客户的信用评

• 估，建立销售与应收账款的责任制；

• 4、 公司的考评体系不是很完善，缺乏有效的激励机制，问责机制有待建立；

• 5、 公司的内部控制制度有待进一步细化和完善，提高防范风险的能力，增强可操

• 作性；风险意识和内控意识有待在全员范围内不断深化；

6、 董事会各专门委员会虽然已经设立，但需要更有效地发挥各专门委员会的作 用；

• 7、 投资者关系管理工作需要进一步加强，尽快制定公司《投资者关系管理办法》。

二、公司治理概况

公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28 号）要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情 况等进行了认真自查，自查情况如下：

公司自成立以来，管理层一直十分注重公司治理基础的建设，并在实践中不断完 善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求，并参照上市 公司的体制，结合公司的实际情况，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》，

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并及时根据监管部门的通知要求进行了多次修改和完善，从而基本建立了符合上市公 司要求的公司治理结构。

公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关股票上市、信息披露、投资者 关系管理等规定要求，不断完善了《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理办法》、《募 集资金专项存储和使用管理办法》等有关制度，公司治理基础和内控体系更加规范、 完整。

公司目前总体治理情况概述如下：

（一）公司规范运作情况：

公司成立及上市以来，根据相关法律、法规等的要求，建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会议事规则符合 相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会和经理层能够按 照《公司章程》和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和 义务，没有违法违规情况的发生。公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，在审议关联交易时关联股东按规定履行 了回避义务，切实保护了公司其他股东的合法权益。

1、股东大会：进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的 合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自 己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。

2、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干 预公司决策和经营的活动；公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完 全分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东及其它关联 方的交易，均制定了规范的《关联交易协议》，保证了关联交易的公平、公正和公允。

3、董事与董事会：公司共有九名董事，其中独立董事三名，公司董事会人数和 人员构成符合法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求， 公司所有董事均能按照《董事会议事规则》履行职责和勤勉义务。公司独立董事均用 足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责，勤勉尽责，亲自出席了公司召开的董 事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，并主动到公司生产线考察，就公司的重 大决策提供了有关专业性意见，促进了公司决策的科学性。同时，对涉及公司有关重

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大关联交易、财务及生产经营活动、续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了 独立意见，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。

4、监事与监事会：公司共有五名监事，其中职工监事两名，监事会人数和人员 构成符合法律、法规的要求。监事会按照相关法律、法规、《公司章程》和《监事会 议事规则》的规定，认真履行职责，对公司依法运作情况以及公司高级管理人员履行 职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。

5、绩效评价与激励约束机制：公司已经初步建立了绩效评价和激励约束机制， 今后将加以逐步完善。公司第二届董事会第五次会议审议通过了《北京瑞泰高温材料 科技股份有限公司高管层经营业绩考核与薪酬管理暂行办法》。对每个高管人员制定 年度考核责任制，建立高管人员薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制 度。

6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其 他利益相关者的合法权益，相互之间能够做到良好沟通，实现共赢，共同推进公司持 续、稳定发展。

7、信息披露与透明度：公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《信息披露管理办法》的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息 披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司设立专门 机构并配备了专业人员，公司证券投资部通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等 多种方式来增强信息披露的透明度。

（二）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持完整、独立；公司控股 股东行为规范，依法行使出资人权利；

1、业务方面：本公司主要从事熔铸耐火材料的生产和销售业务。公司设立时， 公司控股股东中国建材院将从事熔铸耐火材料业务的湘潭中试所整体改制设立公司， 同时中国建材院原高技术陶瓷与耐火材料研究所从事耐火材料方面研究开发业务的 人员进入公司。因此，在公司设立后，中国建材院主要从事耐火材料以外的业务。中 国建筑材料科学研究总院投入本公司的机器设备、房产、土地使用权等资产均已办理 了产权移交、变更手续。因此本公司不存在依赖母体的情况。公司拥有独立的原材料 采购、生产设备采购和产品的生产、销售系统。主要原材料、生产设备的采购和产品

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的生产、销售均不依赖于控股股东及其关联企业。

2、人员方面：截止2007 年5 月31 日，本公司董事、监事和高级管理人员严格 按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过合法程序产生和聘任。公司高级管理 人员、财务人员均在本公司专职工作和领取薪酬，没有在关联企业兼任其他职务。公 司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离。目前公司董事长兼任控股股东——中 国建筑材料科学研究总院的副院长,但未在控股股东领取薪酬。

3、资产方面：本公司拥有独立完整的资产。

4、机构方面：本公司与控股股东各自拥有独立的办公和生产经营场所与设施， 并各自拥有独立的采购、生产、销售、研发和劳动、人事及工资管理部门。公司设置 了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，组成完整的法人治理结构；公 司已建立了适应生产经营需要的组织结构。以上各部门按照规定的职责独立运作，不 受股东单位控制。

5、财务方面：本公司成立后，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员， 建立了独立的财务核算体系；本公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银行 帐号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混合纳税现象；财务总监和其他财务 人员均未在股东单位或其他单位兼职。

（三）公司制定了并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露责任人，信息 披露真实、准确、完整、及时、公平；

公司对外信息披露由董事会负责，并授权董事会秘书对外披露信息。公司董事会 秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东， 向投资者提供公司公开披露的资料等。负责信息披露的相关人员除依法披露信息外， 对董事会、监事会和公司无须对外披露的信息以及会议内容和文件等负有保密责任。 公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他个人，未经董事会授权，无权擅自对外 披露本制度所包括的信息披露范围的任何信息，其披露的信息仅为其本人理解，不代 表公司。证券投资部、证券事务代表协助董事会秘书，完成具体信息披露事项，力求 做到股东之间信息的平等。董事会及经理人员对董事会秘书的工作予以了积极支持。

三、公司治理存在的问题及原因

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1、新《企业会计准则》、《企业财务通则》的贯彻执行情况存在的问题。

原因：公司2007年1月1日按照新《企业会计准则》的要求，初步制定了会计政策、 会计估计,并编制了公司财务报表。2006年度报告中披露了执行新会计准则后可能发 生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况。公司需 结合实际情况完善会计政策、会计估计，并提交董事会审议通过。

2、存货管理存在的问题。

原因：目前公司产品生产具有生产工艺流程复杂、工序时间长的特点。产品多为 异型非通用产品，为保证及时供货备品系数较高。因此，存货管理中细化管理、物流 管理没有完全执行到位，生产计划的更有效衔接、成本的细化考核需进一步加强。 3、应收账款管理存在的问题。

原因：目前公司应收账款数额相对较大。由于公司销售货款中通常包括10—20% 的质量保证金，一般为自公司产品配套建设的玻璃熔窑点火生产后一年，因此公司应 收账款数额相对较大。部分账龄较长，大户集中，小户分散，应收账款占用资金较大 降低了公司资金运营使用效率并存在因客户资信恶化而发生坏账的风险。

4、公司的考评体系不是很完善，缺乏有效的激励机制，问责机制有待建立；

原因：公司目前的考评体系不能对高管人员以及核心技术人员起到足够的激励作 用，也缺乏问责机制。

5、公司的内部控制制度有待进一步细化和完善，提高防范风险的能力，增强可 操作性；风险意识和内控意识有待在全员范围内不断深化。

原因：公司的内控制度已经初步实现规范化、制度化，建立了内控制度实施情况 的定期检查和评估制度，并能够有效地贯彻执行。随着公司规模不断扩大，并投资设 立了控股子公司，影响内控制度实施效果的因素增加，公司需要根据公司发展情况不 断完善内控制度，提高内控制度的实施效率、有效提高公司风险防范能力。

6、董事会各专门委员会虽然已经设立，但需要更有效地发挥各专门委员会的作 用。

原因：2006 年11 月15 日第二届董事会第九次会议审议通过了设立董事会专门委 员的议案，确定了各专门委员会的人员组成，制定了各专门委员会的工作细则。审计 委员会、薪酬和考核委员会已发挥一定的作用。今后要进一步加强董事会各专门委员

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会运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，提高上市公司科学决策的能力和风 险防范能力。

7、投资者关系管理工作需要进一步加强，尽快制定公司《投资者关系管理办法》。

原因：公司已指定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，并在年报、季报中 披露了董事会秘书、证券事务代表的联系电话、传真、电子信箱，在公司的网站上设 立了投资者关系管理专栏，总经理办公室负责网站的管理、负责收集投资者的来信等。 但公司的投资者关系管理工作需要进一步加强，首先需尽快制定公司《投资者关系管 理办法》。

四、整改措施、整改时间及责任人

公司在接到公司治理相关文件后，对该项工作给予了极大重视，向全体董事、 监事及高管人员下发了证监会的文件，并明确学习要求。全体董事、监事及高管人员 对此项工作也非常重视，通过电话、邮件等交流学习的情况，询问公司的运行等情况。 为了具体落实此项工作，成立了以董事长为组长，相关高管为组员的领导小组，同时 具体组织实施，确保公司治理整改工作能够在全公司范围内全面、深入、有效地开展。 根据北京证监局的通知安排，公司将在完成自查和公众评议阶段工作后，汇总各方面 意见和建议，于10 月底之前落实整改责任，切实进行整改，以提高公司治理水平。 具体整改措施、整改时间及责任人如下：

• 1、新《企业会计准则》、《企业财务通则》的贯彻执行情况存在问题的解决措施：

• （1）公司财务资产部成立了专门小组，制定了会计政策、会计估计修订工作计

• 划，要求于2007 年7 月30 日前基本完成，提交7 月底——8 月初召开的董事会审议； （2）按照新《企业会计准则》要求修订企业会计核算办法，制定相关核算细则，

• 计划于2007 年6 月30 日前基本完成；

（3）依据新《企业财务通则》，结合公司实际，修订财务管理制度，计划于2007 年8 月30 日前基本完成。

时间安排：2007 年8 月30 日前基本完成

主要负责人：陈荣建、谭国宏

• 2、存货管理存在问题的解决措施：

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• （1）生产环节：节能降耗，加强生产过程的成本核算，建立目标成本责任制；

• （2）销售环节：加强出入库的计量、按定单发货、收款及客户管理，建立销售

• 责任制；

• （3）加强存货各环节（进、销、存）流程关键点的控制，实施企业资源系统管

• 理，建立流程责任制，确保存货等资产的保值、增值，提高经济效益。

时间安排：2007 年10 月30 日前基本完成

责任人：廖教章、冯中起、赵旭辉、谭国宏

• 3、应收账款管理存在问题的解决措施：

• （1）实施债权、债务企业资源系统管理；

• （2）加强对客户的信用评估，建立销售与应收账款的责任制；

• （3）建立清欠工作小组，利用中介机构，合理使用法律手段，加大清欠力度，

• 降低风险。

时间安排：2007 年10 月30 日以前基本完成

责任人：廖教章、戴长友、陈荣建

• 4、公司的考评体系存在的问题：

公司将发挥董事会薪酬和考核委员会的作用，修改完善《公司高管层薪酬和绩效

考核管理办法》。同时也将完善公司的绩效考评体系。

时间安排：2007 年10 月30 日前基本完成

责任人： 曾大凡 张瑶

• 5、公司的内部控制制度存在的问题：

• 公司将根据发展情况不断完善内控制度，尤其要加强合同管理、应收账款管理、

生产管理、成本管理。加强对分公司及控股子公司的管理，以适应公司发展对风险控 制的需要。

时间安排：2007 年10 月30 日前基本完成

责任人：廖教章、冯中起、陈荣建

• 6、董事会各专门委员会虽然已经设立，但需要更有效地发挥各专门委员会的作

用。

董事会各专门委员会要按照工作细则开展工作，更好地发挥各委员会在专业领域

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的作用，提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。尤其是2007 年是本届董事 会的最后一年，提名委员会要尽早准备董事会的换届工作。

时间安排：2007 年12 月

责任人：董事会、曾大凡

7、投资者关系管理工作需要进一步加强，尽快制定公司《投资者关系管理办法》。

为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进上市公司与投资者之 间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度；有利于完善公司 治理结构，提高公司核心竞争力；有利于实现公司价值最大化和鼓动利益最大化。公 司的投资者关系管理工作需要进一步加强，首先应尽快制定公司《投资者关系管理办 法》并提交董事会审批。

时间安排：2007年8月30日

责任人：曾大凡、朱爱华

五、有特色的公司治理做法

无

六、其他需要说明的事项

公司将依照《公司法》、《证券法》等现行法律法规进一步深化企业内部改革，强 化管理创新，进一步健全公司治理结构。在制度建设方面，进一步健全重大决策的程 序和规则、完善内部控制制度，最大限度地降低经营风险。

公司在经营管理及日常工作中将采取多种形式组织公司董事、监事、高管人员及 其他员工开展相关政策法规学习和培训，在全员范围内牢固树立并不断深化内控意识 和风险意识，使之充分认识公司所处行业及所从事业务的政策风险、经营风险、行业 风险、投资项目风险等，在日常经营中自觉形成风险管理观念，增强内控意识，真正 做到防患于未然。

加强对财务、投资、人事、行政等管理制度的修订，对关联交易、对外担保、募 集资金使用等重点问题进行重点控制，分别制定和落实相应的管理办法，明确责任机 制及奖惩制度，进一步完善管理制度体系，提高制度的有效性和执行力。

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随着公司的不断发展，公司管理层将加大治理建设和创新的力度，努力提高公司 治理水平，确保公司实现健康发展，确实维护股东、投资者的利益。同时，公司也真 诚欢迎广大股东及投资者对公司治理提出建议、批评，以促进公司治理的进一步改善 和提高。

以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改计划，希望监管部门和广大投资 者对我司公司治理工作进行监督指正。

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