Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2021-006

瑞泰科技股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞泰科技”或“上市公司”） 第七届监事会第五次会议通知于 2021 年 1 月 23 日通过电子邮件发出，于 2021 年 2 月 9 日采用通讯表决的形式召开。

会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，出席会议的监事占监事总数的 100%。 会议由监事会主席马明亮先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经各位监事认真审议、充分讨论，通过如下决议：

（一）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。本议案 尚需提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法 规和规范性文件的有关规定，瑞泰科技对照上市公司发行股份购买资产并募集配 套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的规 定。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

1. 本次交易方案概述

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本次交易的总体方案由瑞泰科技发行股份购买武钢集团有限公司（以下简称 “武钢集团”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）（以下合 称“交易对方”）所持标的资产和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金 两部分组成。

上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉钢铁集团耐火材料 有限责任公司（以下简称“武汉耐材”）100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢 新材料科技有限公司（以下简称“瑞泰马钢”）40%股权（以下合称“交易标 的” 、 “标的资产”）。本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材及瑞泰马钢 （以下合称“标的公司”）将成为上市公司的全资子公司。根据上海东洲资产评 估有限公司评估出具的且经国务院国资委备案的东洲评报字【2020】第 1650 号 及东洲评报字【2020】第 1681 号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用 资产基础法与收益法进行评估，对武汉耐材采用资产基础法作为最终评估结论、 对瑞泰马钢采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，武汉耐材的股东权益账面值 146,005,532.23 元（合并报表口径， 下同），评估值 191,518,418.58 元；瑞泰马钢的股东权益账面值为 274,935,931.62 元，评估值 556,478,200.00 元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商， 武汉耐材 100% 股权作价 191,518,418.58 元，瑞泰马钢 40% 股权作价为 222,591,280.00 元。

同时，公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，本次募集配套 资金总额不超过 414,109,698.58 元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 发行股份数量不超过 43,181,407 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金拟用于投入瑞泰马钢在建项目建设 20,839.00 万元（其中固定 资产投资 18,766.00 万元，流动资金 2,073.00 万元）、偿还上市公司银行借款 18,600.00 万元、支付中介机构费用及相关税费等 1,971.97 万元。其中，用于补 充流动资金（包括偿还银行借款）的比例不超过募集配套资金总额的 50%。实际 募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。

募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，本次 发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部 分不再实施。

公司控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总 院”）于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武签署了《中国建筑材料科学研究总院有限

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公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》 （以下简称“《股份转让协议》”），约定中国建材总院向中国宝武转让其所持瑞 泰科技 11,550,000 股非限售流通 A 股，占瑞泰科技现有股份总数的 5%，本次股 份转让价格为 11.01 元/股，股权转让价款合计人民币 127,165,500.00 元。

前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的实施均以本次 发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准为前提条件，优先实施股份转让，然后实施本次发行股份购买 资产并募集配套资金。本次交易及上述股份转让完成后，中国宝武将成为上市公 司的实际控制人。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

2. 发行股份购买资产

（1）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

（2）发行方式

本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（3）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（4）发行股份的价格、定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的定价基准日前

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20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易 均价如下（单位：元/股）：

市场参考价	交易均价	交易均价×90%
定价基准日前20个交易日	10.65	9.59
定价基准日前60个交易日	10.23	9.21
定价基准日前120个交易日	9.20	8.29

交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.59 元/股。发行价格将提请瑞泰科技股 东大会审议确定。

本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（5）发行数量情况

本次交易中，标的资产的交易价格为 414,109,698.58 元，其中武汉耐材 100% 股权交易价格 191,518,418.58 元，瑞泰马钢 40%股权交易价格 222,591,280.00 元。 按照本次交易发行价格 9.59 元/股计算，本次交易拟向武钢集团发行股份为 19,970,638 股，向马钢集团发行股份为 23,210,769 股，合计发行股份为 43,181,407 股。

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行 股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确 至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠

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予上市公司。

本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行 相应调整。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（6）业绩承诺及补偿

本次交易的业绩补偿主体为交易对方之一马钢集团。

根据上市公司与马钢集团签署的《业绩承诺补偿协议》以及马钢集团出具的 《关于业绩补偿的承诺函》，马钢集团承诺：

如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完成（指马钢集团持有 的瑞泰马钢 40%股权过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手续办理完毕），本承 诺项下的业绩承诺期为 2021 年至 2023 年，瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实 现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生 的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额（以下简称“瑞泰马钢承诺净利 润”）应达到以下金额：2021 年不低于 4,860.08 万元、2022 年不低于 5,000.95 万 元、2023 年不低于 5,021.14 万元，相应地，马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权 对应的承诺净利润（以下简称“瑞泰马钢 40%股权的承诺净利润”）应达到以下 金额：2021 年不低于 1,944.032 万元、2022 年不低于 2,000.38 万元、2023 年不 低于 2,008.456 万元；

如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完成，则业绩承诺期变更为 2022 年、2023 年及 2024 年，瑞泰马钢承诺净利润应达到以下金额：2022 年不低于 5,000.95 万元、2023 年不低于 5,021.14 万元、2024 年不低于人民币 5,051.93 万 元，相应地，瑞泰马钢 40%股权的承诺净利润应达到以下金额：2022 年不低于 2,000.38 万元、2023 年不低于 2,008.456 万元、2024 年不低于 2,020.772 万元。

在业绩承诺期间，若瑞泰马钢利润补偿年度任何一年实现的净利润未达到承 诺净利润，马钢集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补

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偿的情况下，马钢集团应以现金继续补足。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（7）锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资 产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；但 是，在符合法律法规的前提下，武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控 制的主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。

本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如瑞泰科技股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事 会，由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向深圳证券交易所（以下简称“证 券交易所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身 份信息和账户信息并申请锁定；瑞泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。

股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执 行转让或解禁事宜。

本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、 资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结 束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（8）过渡期间损益归属

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自评估基准日起至交割审计基准日为本次发行股份购买资产的交割审计期 间。本次发行股份购买资产完成后，瑞泰科技将聘请具备相关审计业务资格的会 计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出 具审计报告，以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。

标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有；武 钢集团持有的武汉耐材 100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导 致净资产减少，则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内 将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技；马钢集团持有的瑞泰 马钢 40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则马 钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将马钢集团持有的瑞 泰马钢 40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰 科技。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（9）本次发行前滚存利润的安排

标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有，前 述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为 准。

本次发行完成后，瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完 成后股份比例共享。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（10）债权债务处理和员工安置

本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资 子公司，债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化，因此不涉及 债权债务的处理事宜。

本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资 子公司，其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，不涉 及员工安置事宜。

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表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（11）调价机制

本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

3. 发行股份募集配套资金

（1）募集配套资金概况

瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金不超过 414,109,698.58 元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。发行股 份数量不超过 43,181,407 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（2）发行股票种类及面值

上市公司本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，由武钢集团和马钢 集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材 100%股权和瑞泰马钢 40% 股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例，以现金认购本次发行的股份， 即武钢集团以自有资金认购不超过 191,518,418.58 元、马钢集团以自有资金认购 不超过 222,591,280.00 元。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（4）发行价格及定价原则

根据《证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规

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定，募集配套资金的定价不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。瑞泰科技本次非公开 发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行 的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.59 元/股。

本次非公开发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规 定进行相应调整。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（5）募集配套资金金额和发行股票数量

本次非公开发行募集配套资金总额不超过 414,109,698.58 元，不超过标的资 产交易价格的 100%，募集配套资金的股票发行价格为 9.59 元/股，本次非公开发 行股票数量不超过 43,181,407 股。上述发行股份数量不超过本次交易前上市公司 总股本的 30%，即 69,300,000 股。

本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数 量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（6）锁定期安排

本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获 得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；但是，在 符合法律法规的前提下，武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主 体之间进行转让不受前述锁定期的限制。

本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2021-006

武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；武钢集团和马钢集团未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本 公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份，亦遵守上述约定。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（7）滚存利润

本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持 股比例共同享有。

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。

（8）募集配套资金的用途

本次募集配套资金不超过 41,410.97 万元，不超过本次交易标的资产交易价 格的 100%，且发行数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。本次募集配套资 金拟用于以下项目（金额：万元）：

序号	项目	项目总投资额	拟使用募集资金金额
1	节能环保型高温材料智能化制 造基地扩能项目	20,839.00	20,839.00
2	上市公司偿还银行借款	18,600.00	18,600.00
3	支付中介机构费用及相关税费	1,971.97	1,971.97
	合计	41,410.97	41,410.97

表决结果：赞同票为 3 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。

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（三）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司本次发 行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大 会审议。

公司控股股东中国建材总院于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武钢铁集团有限公 司（以下简称“中国宝武”）签署了《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国 宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称 “股份转让协议”），约定向其转让所持公司 11,550,000 股股份（截至股份转让协 议签署之日，约占公司现有股份总数的 5%），该股份转让以本次交易获得中国证 监会的核准为前提条件；此外，本次发行股份购买资产的交易对方武钢集团、马 钢集团均为中国宝武控制的企业，本次交易及本次股份转让完成后，中国宝武将 成为上市公司的实际控制人。前述情形构成《上市规则》第 10.1.6 条及第 10.1.3 条规定的情形，即中国宝武未来将成为公司的实际控制人，武钢集团及马钢集团 作为中国宝武的控股子公司，成为瑞泰科技的关联方，导致本次交易构成关联交 易。

（四）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上 市的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

根据测算，本次交易拟购买标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且标的资产净 资产额超过 5,000 万元，已达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组标准。

本次交易完成后，公司的实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武，但本 次交易的相关指标均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市的标准。

因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十三条的规定， 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

（五）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于<瑞泰科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次交易事项 编制了《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要，详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（六）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于签订<瑞泰 科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》。本议案尚需提 交股东大会审议。

同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的 发行股份购买资产协议》。

（七）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于签订<瑞泰 科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。本 议案尚需提交股东大会审议。

同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议》。

（八）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于签订<瑞泰 科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的 议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股 票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（九）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于<瑞泰科技 股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》。本议 案尚需提交股东大会审议。

同意公司与交易对方马钢（集团）控股有限公司签署《瑞泰科技股份有限公 司与马钢（集团）控股有限公司之业绩承诺补偿协议》。

（十）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于本次交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。本议 案尚需提交股东大会审议。

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经公司监事会审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定。

（十一）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》。本议 案尚需提交股东大会审议。

监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第 四十三条的相关规定。

（十二）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于批准本次交 易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。本议案尚需提交股东 大会审议。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已就 本次交易出具相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具《瑞泰马钢新材料 科技有限公司审计报告》（众环审字[2020]230072 号）、《武汉钢铁集团耐火材料 有限责任公司审计报告》（众环审字[2020]230073 号）以及《瑞泰科技股份有限 公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2020]230002 号）。

上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具《马钢（集团）控股有限公司拟 以持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司股权认购瑞泰科技股份有限公司增发股 份项目所涉及瑞泰马钢新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （东洲评报字[2020]第 1681 号）、《武钢集团有限公司拟以持有的武汉钢铁集团 耐火材料有限责任公司股权认购瑞泰科技股份有限公司增发股份项目所涉及的 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司股东全部权益价值评价资产评估报告》（东 洲评报字[2020]第 1650 号）。

上述报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（十三）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2021-006

公司认为本次交易所选聘的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告 的评估结论合理，评估定价公允。具体意见如下：

1.评估机构的独立性

本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司是一家符合《证券法》规定 的资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方、 标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。 评估机构具有独立性。

2.评估假设的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，对 武汉耐材采用资产基础法作为最终结论、对瑞泰马钢采用收益法作为最终结论。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、 科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估 基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地 反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

4.评估定价的公允性

资产评估机构评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必 要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估 对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产最终 交易价格以资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交 易各方协商确定，定价公允、合理。

（十四）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。本议案

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2021-006

尚需提交股东大会审议。

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行 了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向证券交易所提交的法律文件合法、 有效。

（十五）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司股票 价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

公司于2020年8月27日召开第七届董事会第四次会议审议本次重组相关事项， 公司股价在本次董事会决议公告前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行 业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

（十六）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于本次发行 股份购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。本议 案尚需提交股东大会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性 文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄进行了认真分析。

本次交易前，上市公司2019年度和2020年1-9月的净利润分别为9,424.15万元 和6,204.20万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,563.84万元和1,158.77万 元，每股收益分别为0.1110元和0.0502元；交易完成后，上市公司2019年度和2020 年1-9月的备考合并净利润为8,570.73万元和3,400.90万元，归属于母公司所有者 的净利润分别为 3,823.31元和-210.39万元，备考合并每股收益为 0.1395 元和

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2021-006

-0.0077元。按备考口径，本次交易完成后，上市公司2020年1-9月的每股收益将 被摊薄。

公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了审慎分析，并根据 自身经营特点制定了填补回报的具体措施。同时，为保障上市公司填补摊薄即期 回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管 理人员及本次交易完成后上市公司实际控制人中国宝武分别做出相关承诺。

监事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性， 相关主体出具的承诺合法有效。

《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》 详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。

（十七）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于本次交易 定价的依据及公平合理性说明的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

本次交易的标的资产最终定价是以上海东洲资产评估有限公司出具的并经 国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定； 本次交易的发行价格以《上市公司重大资产重组管理办法》规定的市场参考价为 定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。

（十八）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于本次交易 相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。本议案 尚需提交股东大会审议。

经核查，公司本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。

（十九）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于本次交易 募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审 议。

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2021-006

同意公司使用本次募集配套资金投资建设“节能环保型高温材料智能化制造 基地扩能项目”。

（二十）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于武钢集团、 马钢集团及其一致行动人免于要约收购方式增持公司股份的议案》。本议案尚需 提交股东大会审议。

本次交易前，中国建材总院持有上市公司 92,697,465 股股份，占公司总股本 比例为 40.13%，为公司控股股东；中国建材集团持有中国建材总院 100%股权， 间接控制上市公司 40.13%股份，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，中国宝武直接持有及通过武钢集团、马钢集团间接控制上 市公司合计 30.85%股权，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 交易对方武钢集团及马钢集团承诺其认购的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，武钢集团、马钢集团及其 一致行动人在本次交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购 管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

特此公告。

瑞泰科技股份有限公司监事会

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2021年2月10日