Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）与预案差异对比表

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“瑞泰科技”） 于 2020 年 8 月 27 日召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并于次日公开披露了 《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》 （以下简称“预案”）。

2021 年 2 月 9 日，瑞泰科技召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了 《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。

根据报告书（草案）的章节顺序，报告书（草案）与预案的主要差异情况如 下：

下：
报告书（草案）章节	与预案差异说明
上市公司声明	删除了有关“截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、 评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估 结果将在重组报告书中予以披露”等相关内容并更新部分描 述。
上市公司董事、监事 和高级管理人员声明	修改部分表述
交易对方声明	修改部分表述
中介机构承诺	新增“中介机构承诺”
释义	补充了部分一般释义和专业释义。
重大事项提示	1、本节“一、交易方案概述”更新了评估数据、本次交易作 价、发行股份数量、募集配套资金金额和募集资金用途等并 明确了最终的业绩承诺金额及业绩补偿数额的计算； 2、本节“二、本次交易构成重大资产重组”更新了财务数据、 成交金额及占比； 3、本节“四、本次交易不构成重组上市” 新增了“（二） 本次交易将导致上市公司实际控制人发生变更”及“（三） 本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准”等内容； 4、本节“五、标的资产的评估及作价情况”更新了评估数据 及本次交易作价；

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报告书（草案）章节	与预案差异说明
	5、本节“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次 交易对上市公司股权结构的影响”更新了本次交易完成后的 股权结构情况、“（三）本次交易对上市公司主要财务指标 的影响”更新了本次发行前后公司主要财务数据情况； 6、本节“七、本次交易决策过程和批准情况”更新了本次交 易已履行的审批程序及本次交易尚需履行的审批程序； 7、本节“八、本次交易相关方作出的重要承诺”增加了中国 宝武及瑞泰马钢关于信息披露真实、准确、完整的承诺；增 加了武钢集团关于锁定期的承诺；增加了关于摊薄即期回报 采取填补措施、不存在占用上市公司资金、不规范担保、资 产完整性、避免同业竞争、业绩补偿、纳税事项及社保、公 积金缴纳事项的相关承诺； 8、本节增加“十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本 次重组的原则性意见”及“十一、上市公司控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划”； 9、本节 “十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排” 增加了“（七）资产定价的公允性”及“（八）本次交易摊 薄即期收益的情况及相关措施”； 10、本节增加“十三、独立财务顾问的保荐资格”及“十四、 上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况”。
重大风险提示	1、本节“一、与本次交易相关的风险”中更新了“（一）本 次交易的审批风险”，增加了“（三）同业竞争的风险”、 “（四）关联交易的风险”、“（五）标的公司业绩承诺无 法实现的风险”、“（六）本次交易可能摊薄即期回报的风 险”，删除了预案中“（三）本次交易标的财务数据调整的 风险”、“（四）标的资产的估值风险”、“（五）标的资 产基本情况待补充披露的风险”并对其他本次交易风险相关 内容的表述进行了更新； 2、本节“二、标的公司的经营风险”新增了“（五）资产瑕 疵风险”、“（七）标的资产存货减值风险”，并对标的公 司的其他经营风险相关内容的表述进行了更新。
第一节 交易概述	1、本节“一、本次交易的背景”进行了更新； 2、本节“二、本次交易的目的”进行了更新； 3、本节“三、本次交易决策过程和批准情况”进行了更新； 4、本节“四、本次交易方案概述”进行了更新了交易作价、 发行股份数量、发行价格和定价原则、股份锁定期的安排、 业绩承诺及补充、募集配套金额及募集资金用途的相关内容； 5、本节“五、本次交易对上市公司的影响”更新了相关表述、 股权结构及主要财务数据； 6、本节“六、本次交易构成重大资产重组”中更新了财务数 据、成交金额及占比；

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报告书（草案）章节	与预案差异说明
	7、本节 “八、本次交易不构成重组上市”增加了“（二） 本次交易将导致上市公司实际控制人发生变更”及“（三） 本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准”等内容； 8、本节增加了“十、本次交易触发要约收购义务”。
第二节 上市公司基 本情况	1、本节“三、公司前十大股东情况”相关内容进行了更新； 2、本节增加了“五、最近三年重大资产重组情况”； 3、本节“七、主要财务数据”相关财务数据进行了更新； 4、本节“八、控股股东及实际控制人概况”相关内容进行了 更新。
第三节 交易对方情 况	1、本节“一、交易对方详细情况”之“（一）武钢集团”及 “（二）马钢集团”新增了“2、历史沿革”、“4、主营业 务发展情况”、“5、最近两年的主要财务数据”和“6、主 要下属核心企业情况”； 2、本节增加了“二、其他事项说明”。
第四节 交易标的情 况	1、本节 “一、武汉耐材”及“二、瑞泰马钢” 分别增加了 “（二）历史沿革”、“（四）主要下属企业基本情况”、 “（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况”、“（八）最近三年进行的资产评估、交易、 增减资及改制情况”、“（九）重大诉讼、仲裁、行政处罚 或潜在纠纷的情况”、“（十）交易标的取得该公司其他股 东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件”、“（十 一）交易标的出资及合法存续情况”、“（十二）涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况”、 “（十三）许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许 可方使用他人资产的情况的说明”及“（十四）标的公司报 告期内会计政策及相关会计处理”； 2、本节“一、武汉耐材”及“二、瑞泰马钢”的“（六）主 营业务发展情况”的相关内容进行补充及更新 ； 3、本节删除了预案中“三、预估值情况”。
第五节 发行股份情 况	1、本节 “一、交易方案概述”更新了募集配套资金金额等 相关信息； 2、本节“二、发行股份购买资产”更新了发行股份数量、股 份锁定期的安排、业绩承诺及补偿等相关内容； 3、本节“三、发行股份募集配套资金”更新了募集配套资金 金额、发行股票数量及募集配套资金的用途等相关信息； 4、本节增加了“四、本次发行前后上市公司股本结构比较” 及“五、上市公司发行股份前后主要财务数据”。
第六节 标的资产评 估情况	整体替代了“第六节 交易标的的预估值及作价情况”，详细 披露了标的资产的评估过程及主要参数。
第七节 本次交易合 同的主要内容	本节增加披露了“一、《发行股份购买资产协议》及补充协 议的主要内容”、“二、《业绩补偿协议》的主要内容”及 “三、《股份认购协议》及补充协议的主要内容”。

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报告书（草案）章节	与预案差异说明
第八节 本次交易的 合规性分析	根据披露准则要求，新增本章节。
第九节 管理层讨论 与分析	根据披露准则要求，新增本章节。
第十节 财务会计信 息	根据披露准则要求，新增本章节。
第十一节 同业竞争 及关联交易	根据披露准则要求，新增本章节。
第十二节 本次交易 的主要风险因素	1、本节“一、与本次交易相关的风险”中更新了“（一）本 次交易的审批风险”，增加了“（三）同业竞争的风险”、 “（四）关联交易的风险”、“（五）标的公司业绩承诺无 法实现的风险”、“（六）本次交易可能摊薄即期回报的风 险”，删除了预案中“（三）本次交易标的财务数据调整的 风险”、“（四）标的资产的估值风险”、“（五）标的资 产基本情况待补充披露的风险”并对其他本次交易风险相关 内容的表述进行了更新； 2、本节“二、标的公司的经营风险”新增了“（五）资产瑕 疵风险”、“（七）标的资产存货减值风险”，并对标的公 司的其他经营风险相关内容的表述进行了更新。
第十三节 其他重大 事项	1、本节新增了“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、 资产占用及被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情形”、“二、本次交 易对上市公司负债结构的影响”、“四、本次交易对上市公 司治理机制影响的说明”、“五、利润分配政策”、“六、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本 次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6 个月内买卖上市 公司股票的情况说明及承诺”； 2、本节“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”新增 了“（七）资产定价的公允性”和“（八）本次交易摊薄即 期收益的情况及相关措施”。
第十四节 独立董事 及中介机构意见	1、本节更新了“一、独立董事意见”； 2、本节新增了“二、独立财务顾问意见”和“三、律师意见”。
第十五节 本次交易 的有关中介机构情况	根据披露准则要求，新增本章节。
第十六节 上市公司 全体董事及有关中介 机构声明	1、对本节公司及全体董事、监事及高级管理人员的声明进行 了更新； 2、本节新增“四、独立财务顾问声明”、“五、法律顾问声 明”、“六、审计机构声明”、“七、资产评估机构声明”。
第十七节 备查文件	根据披露准则要求，新增本章节。

注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

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（本页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》签章页）

瑞泰科技股份有限公司董事会

2021 年 2 月 9 日

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