Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

北京观韬中茂律师事务所

关于瑞泰科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

观意字（ 2021 ）第 0035 号

北京观韬中茂律师事务所

Guantao Law Firm

北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 18 层 邮编：100032

电话：861066578066 传真：861066578016

E-mail: guantao@guantao.com

http://www.guantao.com

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法律意见书

目录

释义.......................................................................................................................... 3	释义.......................................................................................................................... 3
一、	本次交易的方案......................................................................................... 7
二、	本次交易各方的主体资格.........................................................................17
三、	本次交易的批准和授权.............................................................................25
四、	本次交易的相关协议.................................................................................28
五、	标的资产....................................................................................................29
六、	关于本次交易事宜的披露和报告义务......................................................73
七、	本次交易的实质条件.................................................................................74
八、	本次交易涉及的关联交易及同业竞争......................................................79
九、	参与本次交易的证券服务机构的资格......................................................86
十、	内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况..........................................87
十一、	结论性意见.............................................................................................88

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释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司、上市公司、 瑞泰科技	指	瑞泰科技股份有限公司（原名：北京瑞泰高温材料科技股份有限 公司），股票代码：002066
《重组报告书》	指	《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重 组	指	瑞泰科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次发行股份购 买资产	指	瑞泰科技拟以发行股份的方式购买武钢集团有限公司持有的武汉 钢铁集团耐火材料有限责任公司100%股权及马钢（集团）控股有 限公司持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司40%股权
本次股份转让	指	中国建材总院向中国宝武转让其所持瑞泰科技11,550,000 股非限 售流通A股，占瑞泰科技现有股份总数的5%
募集配套资金	指	瑞泰科技拟向武钢集团有限公司和马钢（集团）控股有限公司非 公开发行A股股份募集配套资金
标的公司	指	武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司、瑞泰马钢新材料科技有限 公司
标的资产、交易标 的	指	武钢集团有限公司持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 100%股权；马钢（集团）控股有限公司持有的瑞泰马钢新材料科 技有限公司40%股权
本次发行股份购 买资产的交易对 方	指	武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司
本次非公开发行A 股股份募集配套 资金的认购方	指	武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司
中国建材总院	指	中国建筑材料科学研究总院有限公司（原名：中国建筑材料科学 研究总院、中国建筑材料科学研究院）
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
武汉耐材	指	武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
武汉耐材磁材分 公司	指	武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司磁材分公司
武钢鄂耐	指	武钢鄂州耐火材料有限公司
武钢鄂耐制造分 公司	指	武钢鄂州耐火材料有限公司制造分公司

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法律意见书

维苏威连铸	指	武汉武钢维苏威高级连铸耐火材料有限公司
维苏威陶瓷	指	武汉武钢维苏威高级陶瓷有限公司
武汉精鼎	指	武汉精鼎科技股份有限公司
天津渤钢七号	指	天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）
瑞泰马钢	指	瑞泰马钢新材料科技有限公司
中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
武钢集团	指	武钢集团有限公司
马钢集团	指	马钢（集团）控股有限公司
宝武智维	指	宝武装备智能科技有限公司
武钢中冶	指	武钢中冶工业技术服务有限公司
禄纬堡耐材	指	山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司
安徽省投	指	安徽省投资集团控股有限公司
国资委、国务院国 资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所、 证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《发行股份购买 资产协议》及其补 充协议	指	2020年8月26日瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署的《瑞泰科 技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》；2021 年 2月9日瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署的《瑞泰科技股份有 限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 及其补充协议	指	2020年8月26日瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署的《瑞泰科 技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》； 2021年2月9日瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署的《瑞泰科 技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之 补充协议》
《业绩补偿协议》	指	2021年2月9日瑞泰科技与马钢集团签署的《瑞泰科技股份有限 公司与马钢（集团）控股有限公司之业绩承诺补偿协议》
交割日	指	指《发行股份购买资产协议》生效后，对标的资产进行交割的日 期
审计、评估基准日	指	2020年9月30日
定价基准日	指	瑞泰科技第七届董事会第四次会议决议公告日
报告期/两年一期	指	2018年、2019年和2020年1-9月
《武汉耐材审计	指	中审众环于2020年12月17日出具的众环审字[2020]第230073号

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报告》		《武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司审计报告》
《瑞泰马钢审计 报告》	指	中审众环于2020年12月17日出具的众环审字[2020]第230072号 《瑞泰马钢新材料科技有限公司审计报告》
《审计报告》	指	《武汉耐材审计报告》和《瑞泰马钢审计报告》
《武汉耐材资产 评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司于2021 年1月10 日出具的东洲评报 字【2020】第1650号《武钢集团有限公司拟以持有的武汉钢铁集 团耐火材料有限责任公司股权认购瑞泰科技股份有限公司增发股 份项目所涉及的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司股东全部权 益价值资产评估报告》
《瑞泰马钢资产 评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司于2021 年1月10 日出具的东洲评报 字【2020】第1681号《马钢（集团）控股有限公司拟以持有的瑞 泰马钢新材料科技有限公司股权认购瑞泰科技股份有限公司增发 股份项目所涉及瑞泰马钢新材料科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》
《资产评估报告》	指	《武汉耐材资产评估报告》和《瑞泰马钢资产评估报告》
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题 的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理 办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《内幕信息知情 人登记管理制度》	指	《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
观韬中茂、本所	指	北京观韬中茂律师事务所
独立财务顾问、主 承销商、安信证券	指	安信证券股份有限公司
中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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关于瑞泰科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

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观意字（ 2021 ）第 0035 号

致：瑞泰科技股份有限公司

本所接受瑞泰科技的委托担任本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证 券法》《重组管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，就本次交 易出具《北京观韬中茂律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所出具的本法律意见书仅就截至本法律意见书出具之日已经发生或者存 在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中 所引用的有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业文件之内容进行核查和判 断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律 师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保 证。

本所已经得到相关主体的保证，即相关主体提供给本所律师的所有文件及相 关资料均真实、准确、完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、盖章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰 当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，依赖有关政府部门、瑞泰科技或其他单位出具的证明文件或相关专 业报告发表法律意见。

本所律师同意瑞泰科技部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证 监会审核要求引用法律意见书的内容，但瑞泰科技作上述引用时，不得因引用而

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导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供瑞泰科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本法律意见书作为瑞泰科技本次交易所必备的法定文件随同 其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对瑞泰科技及相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

一、 本次交易的方案

根据瑞泰科技第七届董事会第六次会议决议、《重组报告书》《发行股份购 买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》 《武汉耐材审计报告》《瑞泰马钢审计报告》及经国务院国资委备案的《武汉耐 材资产评估报告》《瑞泰马钢资产评估报告》，本次交易的方案包括发行股份购 买资产和募集配套资金，具体内容如下：

（一） 本次交易总体方案

本次交易的总体方案由瑞泰科技发行股份购买武钢集团、马钢集团所持标的 资产和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成。

瑞泰科技拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材 100%股权及马 钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权。本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材及瑞 泰马钢将成为上市公司的全资子公司。

同时，上市公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，本次募集 配套资金总额不超过 414,109,698.58 元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。发行股份数量不超过 43,181,407 股，不超过本次交易前上市公司总股本 的 30%。本次募集配套资金拟用于投入瑞泰马钢在建项目建设 20,839.00 万元（其 中固定资产投资 18,766.00 万元，流动资金 2,073.00 万元）、偿还上市公司银行 借款 18,600.00 万元、支付中介机构费用及相关税费等 1,971.97 万元。其中，用 于补充流动资金（包括偿还银行借款）的比例不超过募集配套资金总额的 50%。

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实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。

募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，本次 发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部 分不再实施。

瑞泰科技股东中国建材总院于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武签署了《股份转 让协议》，约定“中国建材总院向中国宝武转让其所持瑞泰科技 11,550,000 股非 限售流通 A 股，占瑞泰科技现有股份总数的 5%。本次股份转让价格为 11.01 元/ ” 股，股权转让价款合计人民币 127,165,500.00 元 。

前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的实施均以本次 发行股份购买资产及募集配套资金获得中国证监会核准为前提条件，优先实施股 份转让，然后实施本次发行股份购买资产及募集配套资金。本次交易及上述股份 转让完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人。

（二） 发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。

4、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位： 元/股）：

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市场参考价	交易均价	交易均价×90%
定价基准日前20个交易日	10.65	9.59
定价基准日前60个交易日	10.23	9.21
定价基准日前120个交易日	9.20	8.29

交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.59 元/股。发行价格将提请瑞泰科技股 东大会审议确定。

本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整。

5、发行数量

本次交易中，标的资产的交易价格为 414,109,698.58 元，其中武汉耐材 100% 股权交易价格为 191,518,418.58 元，瑞泰马钢 40%股权交易价格为 222,591,280.00 元。按照本次交易发行价格 9.59 元/股计算，本次交易拟向武钢集团发行股份数 量为 19,970,638 股，拟向马钢集团发行股份数量为 23,210,769 股，合计发行股份 数量为 43,181,407 股。

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行 股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至 股，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠予 上市公司。

最终股份发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行 相应调整。

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6、业绩承诺及补偿

本次交易的业绩补偿主体为交易对方之一的马钢集团。

根据上市公司与马钢集团签署的《业绩补偿协议》以及马钢集团出具的《关 于业绩补偿的承诺函》，马钢集团承诺：如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含 当日）实施完成（指马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权过户至瑞泰科技名下的工 商变更登记手续办理完毕），业绩承诺期为 2021 年至 2023 年，瑞泰马钢在利润 补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞 泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额应达到以 下金额：2021 年不低于 4,860.08 万元、2022 年不低于 5,000.95 万元、2023 年不 低于 5,021.14 万元，相应地，马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权应实现的净利润 应达到以下金额：2021 年不低于 1,944.032 万元、2022 年不低于 2,000.38 万元、 2023 年不低于 2,008.456 万元。

如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完成，则业绩承诺期变更为 2022 年至 2024 年，瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经常性 损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公 司所有者的净利润额应达到以下金额：2022 年不低于 5,000.95 万元、2023 年不 低于 5,021.14 万元、2024 年不低于人民币 5,051.93 万元，相应地，马钢集团持 有的瑞泰马钢 40%股权应实现的净利润应达到以下金额：2022 年不低于 2,000.38 万元、2023 年不低于 2,008.456 万元、2024 年不低于 2,020.772 万元。

在利润补偿年度任何一年，若马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权实现的实际 净利润未达到承诺净利润，马钢集团先以其在本次交易中取得的股份进行补偿， 股份不足以补偿的情况下，马钢集团应以现金继续补足。

在业绩承诺期满时，上市公司将聘请合格审计机构以业绩承诺期届满日为基 准日对瑞泰马钢进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出 具《减值测试报告》。如马钢集团所持瑞泰马钢 40%股权期末减值额/马钢集团 所持瑞泰马钢 40%股权交易作价>业绩承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数， 则马钢集团需另行补偿股份，补偿的股份数量为：瑞泰马钢期末减值额×40%/每 股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

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前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补 偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿 股份数量进行相应调整。

7、股份锁定期

本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资 产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；但 是，在符合法律法规的前提下，武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控 制的主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。

本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如瑞泰科技股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事 会，由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向深交所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算 公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；瑞泰科技董事 会未向深交所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息 的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。

股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、 资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结 束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、过渡期间损益归属

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自评估基准日起至交割审计基准日为本次发行股份购买资产的交割审计期 间。本次发行股份购买资产完成后，瑞泰科技将聘请满足《证券法》要求的会计 师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具 审计报告，以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。

标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有；武 钢集团持有的武汉耐材 100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导 致净资产减少，则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内 将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技；马钢集团持有的瑞泰 马钢 40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则马 钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将马钢集团持有的瑞 泰马钢 40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰 科技。

9、本次发行前滚存利润的安排

标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有，前 述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为 准。

本次发行完成后，瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完 成后股份比例共享。

10、债权债务处理和员工安置

本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资 子公司，债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化，武汉耐材、 瑞泰马钢对其现有的债权债务在本次交易完成后仍由其自身享有或承担，因此不 涉及债权债务的处理事宜。

本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资 子公司，其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，原由 武汉耐材、瑞泰马钢聘任的员工仍然由其继续聘任，不涉及员工安置事宜。

11、调价机制

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本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

（三） 发行股份募集配套资金

1、募集配套资金基本情况

（1）募集配套资金概况

瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金不超过 414,109,698.58 元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。发行股 份数量不超过 43,181,407 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

（2）发行股票种类及面值

上市公司本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，由武钢集团和马钢 集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材 100%股权和瑞泰马钢 40%股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例，以现金认购本次发行的股 份，即武钢集团以自有资金认购不超过 191,518,418.58 元、马钢集团以自有资金 认购不超过 222,591,280.00 元。

（4）发行价格及定价原则

根据《证券发行管理办法》《实施细则》的相关规定，募集配套资金的定价 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。瑞泰科技本次非公开发行的定价基准日为公司 第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格确定为定价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.59 元/股。

本次非公开发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规 定进行相应调整。

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（5）募集配套资金金额和发行股票数量

本次非公开发行募集配套资金总额不超过 414,109,698.58 元，不超过标的资 产交易价格的 100%，募集配套资金的股票发行价格为 9.59 元/股，本次非公开发 行股票数量不超过 43,181,407 股。本次发行前上市公司的总股本为 231,000,000 股，上述发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即 69,300,000 股。

本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送 股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发 行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

（6）锁定期安排

本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获 得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；但是，在 符合法律法规的前提下，武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主 体之间进行转让不受前述锁定期的限制。

本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由董事 会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；武钢集团和马钢集团未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送武钢集 团和马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算 公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算 公司直接锁定相关股份。

股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本 公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份，亦遵守上述约定。

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（7）滚存利润

本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持 股比例共同享有。

（8）募集配套资金的用途

根据瑞泰科技第七届董事会第六次会议决议、《重组报告书》，本次募集配 套资金不超过 41,410.97 万元，不超过本次交易标的资产交易价格的 100%，且发 行数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于以下项目 （金额：万元）：

序号	项目	项目总投资额	拟使用募集资金金额
1	节能环保型高温材料智能化制 造基地扩能项目	20,839.00	20,839.00
2	上市公司偿还银行借款	18,600.00	18,600.00
3	支付中介机构费用及相关税费	1,971.97	1,971.97
合计		41,410.97	41,410.97

1）上市公司偿还银行借款

本次募集配套资金拟用于偿还上市公司银行贷款的金额为人民币 18,600.00 万元，不超过募集配套资金总额的 50%。

• 2）支付中介机构费用及相关税费

本次募集配套资金拟用于支付中介费用及相关税费的金额为人民币 1,971.97 万元。

• 3）“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”

• ①项目概况

本次募集配套资金拟用于投入“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项 目”的资金金额为人民币 20,839.00 万元。“节能环保型高温材料智能化制造基地 扩能项目”的实施主体为瑞泰马钢，项目建设地点位于马鞍山市雨山区丁周桥路 8 号（瑞泰马钢厂区内）。

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②项目备案

瑞泰马钢于 2020 年 11 月 30 日完成节能环保型高温材料智能化制造基地扩 能项目备案并取得《马鞍山市雨山区发展和改革委员会项目备案表》，项目代码 为 2011-340504-04-01-116845。

③环境影响评价

瑞泰马钢于 2020 年 12 月 29 日就节能环保型高温材料智能化制造基地扩能 项目取得由马鞍山市生态环境局出具的《关于瑞泰马钢新材料科技有限公司节能 环保型高温材料智能化制造基地扩能项目环境影响报告表的批复》（马环审 [2020]358 号）。

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金补 足。

（四） 本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组

根据《审计报告》《重组报告书》，本次交易拟购买标的资产的资产净额占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达 到 50%以上，且超过 5,000 万元，已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大 资产重组标准，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五） 本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为中国建材总院，实际控制人为 中国建材集团，最终控制人为国务院国资委。本次交易及本次股份转让完成后， 上市公司实际控制人将变更为中国宝武，但最终控制人仍为国务院国资委。本次 交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，且上 市公司主营业务未发生根本变化，本次交易前后的主营业务均为耐火材料生产和 销售，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不 构成重组上市。

（六） 本次交易构成关联交易

公司股东中国建材总院于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武签署了《股份转让协

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议》，约定“中国建材总院向中国宝武转让其所持上市公司 11,550,000 股非限售 流通 A 股股票，占上市公司目前股本总额的 5%”，上述股份转让以本次交易获 得中国证监会核准为前提条件；此外，本次发行股份购买资产的交易对方武钢集 团、马钢集团均为中国宝武控制的企业，本次交易及本次股份转让完成后，中国 宝武将成为上市公司的实际控制人。前述情形构成《上市规则》第 10.1.6 条及 10.1.3 条规定的情形，即中国宝武未来将成为公司的实际控制人，武钢集团及马 钢集团作为中国宝武的控股子公司，成为瑞泰科技的关联方，导致本次交易构成 关联交易。

同时，中国建材总院因与中国宝武拟实施本次股份转让，构成本次交易的关 联股东。上市公司董事会在审议本次重组事宜时，关联董事已回避表决；关联股 东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

本所律师经核查认为 , 本次交易的上述方案符合法律、行政法规和规范性文 件的规定,本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易， 不构成重组上市，实施前需经中国证监会核准。

二、 本次交易各方的主体资格

• （一） 瑞泰科技

瑞泰科技为本次交易的标的资产的购买方和新增股份的发行方，根据瑞泰科 技提供的相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，瑞泰科技的基 本情况如下：

• 1、瑞泰科技基本情况

瑞泰科技现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体情 况如下：

企业名称	瑞泰科技股份有限公司
企业住所	北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼
统一社会信用代码	911100007334480727
企业类型	其他股份有限公司（上市）

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注册资本	23,100万元
法定代表人	曾大凡
成立日期	2001年12月30日
上市时间	2006年8月23日
营业期限	2001年12月30日至无固定期限
	无机非金属材料的研发、销售以及技术咨询、技术服务；销售耐 火材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；出 租办公用房；制造耐火材料（仅限分支机构经营）。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，瑞泰科技的登记状态为“存续 ” （在营、开业、在册） 。

根据上市公司年报及相关信息披露文件并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，瑞泰科技的总股本为 23,100 万股，其中，控股股东中国建材总院持有 瑞泰科技 9,269.75 万股股份，占总股本的 40.13%。中国建材集团为公司的实际 控制人，通过中国建材总院间接控制瑞泰科技 9,269.75 万股股份。瑞泰科技的控 制权关系如下：

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2、瑞泰科技的主要历史沿革

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瑞泰科技系 2001 年 12 月 26 日经中华人民共和国经济贸易委员会《关于同 意设立北京瑞泰高温材料科技股份有限公司的批复》(国经贸企改[2001]1341 号) 文件批准，由原中国建筑材料科学研究院为主发起人，对其所属的从事熔铸耐火 材料试验、制造、销售、加工业务的湘潭中间试验所整体改制，并联合山东张店 水泥股份有限公司、浙江省创业投资有限公司、北京矿冶研究总院、莱州祥云防 火隔热材料有限公司、宜兴市耐火材料厂等 5 家法人单位，采用发起方式设立的 股份有限公司。瑞泰科技于 2001 年 12 月 30 日在北京市工商行政管理局领取企 业法人营业执照，注册号为 1100001348785。

股份公司成立时，股权结构如下（持股数量：万股；持股比例：%）：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	中国建筑材料科学研究院	2,789.01	79.69
2	山东张店水泥股份有限公司	290.99	8.31
3	浙江省创业投资有限公司	210.00	6.00
4	北京矿冶研究总院	70.00	2.00
5	莱州祥云防火隔热材料有限公司	70.00	2.00
6	宜兴市耐火材料厂	70.00	2.00
合计		3,500.00	100.00

（2）2005 年 11 月，增资

2005 年 9 月 12 日，经公司 2005 年第二次临时股东大会决议，公司发起人 股东对公司进行了同比例现金增资扩股，增加股本 10,000,000 股，以 2005 年 6 月 30 日公司每股净资产值 2.30 元作为每股价格，本次增资共计收到现金 23,000,000.00 元，其中：增加股本 10,000,000.00 元，股本溢价 13,000,000.00 元 计入资本公积。各股东出资由天津五洲联合会计事务所进行了验资，并于 2005 年 11 月 9 日出具了五洲会字(2005)1-0555 号《验资报告》。根据验资报告，“截 至 2005 年 11 月 9 日止，贵公司已收到全体股东以现金缴纳的新增注册资本合计

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人民币贰仟叁佰万元整，截至 2005 年 11 月 9 日，变更后的累计注册资本实收金 额为人民币肆仟伍佰万元整”。2005 年 11 月 24 日，公司在北京市工商局办理完 成资本变更手续。增资后股权结构如下（持股数量：万股；持股比例：%）：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	中国建筑材料科学研究院	3,585.87	79.69
2	山东张店水泥股份有限公司	374.13	8.31
3	浙江省创业投资集团有限公司	270.00	6.00
4	北京矿冶研究总院	90.00	2.00
5	莱州祥云防火隔热材料有限公司	90.00	2.00
6	宜兴市耐火材料厂	90.00	2.00
合计		4,500.00	100.00

（3）2006 年 8 月，发行并上市

经中国证监会发行字（2006）56 号文核准，公司于 2006 年 8 月 23 日在深 交所发行 1,200 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格 6.30 元/股；2006 年 11 月 23 日通过网下向询价对象配售发行 300 万股。本次发行上市募集资金总 额为 9,045 万元。首次公开发行后公司总股本变更为 6,000 万股。

公司上市时的股本结构如下（持股数量：万股；持股比例：%）：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	中国建筑材料科学研究总院	3,585.87	59.76
2	山东张店水泥股份有限公司	374.13	6.24
3	浙江省创业投资集团有限公司	270.00	4.50
4	北京矿冶研究总院	90.00	1.50
5	莱州祥云防火隔热材料有限公司	90.00	1.50
6	宜兴市耐火材料厂	90.00	1.50
7	其他社会公众股	1500.00	25.00
合计		6,000.00	100.00

注：2006 年 1 月 12 日，公司控股股东“中国建筑材料科学研究院”名称变更为“中国建

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筑材料科学研究总院”；2005 年 5 月 3 日，股东“浙江省创业投资有限公司”名称变更为“浙江 ” 省创业投资集团有限公司 。

（4）2008 年 4 月，资本公积金转增股本

2008 年 3 月 28 日，经公司 2007 年年度股东大会审议批准，同意上市公司 用资本公积转增股本，以公司现有总股本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 3,000 万股，本次转增完成后，公司总股本将由 6,000 万股 增至 9,000 万股。

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2008 年 8 月 7 日，瑞泰科技 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 变更公司名称和修改公司经营范围的议案》和《关于修改公司章程的议案》，公 司名称变更为“瑞泰科技股份有限公司”，瑞泰科技据此在北京市工商行政管理局 办理了名称变更事项，领取了新的企业法人营业执照。

（6）2009 年 5 月，非公开发行股份

2008 年 8 月 7 日，瑞泰科技召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》，2009 年 4 月 29 日，中国证 监会核发《关于核准瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2009】344 号），核准瑞泰科技非公开发行新股不超过 3,000 万股。瑞泰科技 于 2009 年 5 月 7 日以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行了 2,550 万 股人民币普通股（A 股）。募集资金总额为人民币 25,474.5 万元，本次非公开发 行完成后瑞泰科技总股本变更为 11,550 万股。

（7）2012 年 5 月，资本公积金转增股本

2012 年 5 月 11 日，瑞泰科技召开 2011 年年度股东大会，审议通过了公司 用资本公积转增股本的议案，以公司现有股本 11,550 万股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增前本瑞泰科技总股本为 11,550 万股，转 增后总股本增至 23,100 万股。

本所律师经核查认为， 瑞泰科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，截

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至本法律意见书出具之日，瑞泰科技不存在根据法律、行政法规、规范性文件及 瑞泰科技公司章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二） 本次发行股份购买资产的交易对方以及本次非公开发行 A 股股份募 集配套资金的认购方

武钢集团、马钢集团系本次发行股份购买资产的交易对方以及本次非公开发 行 A 股股份募集配套资金的认购方，根据武钢集团、马钢集团提供的资料并经 本所律师查询国家企业信用信息公示系统，武钢集团、马钢集团的基本情况如下：

1、武钢集团

（1）武钢集团基本情况

根据武钢集团提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统，武钢集团的基本信息如下：

企业名称	武钢集团有限公司
企业住所	湖北省武汉市友谊大道999号
统一社会信用代码	914201001776819133
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	473,961万元
法定代表人	周忠明
成立日期	1990年1月9日
营业期限	1990年1月9日至无固定期限
	厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、 商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒 店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服 务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活 动）
经营范围

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，武钢集团的登记状态为“存续 ” （在营、开业、在册） 。

根据武钢集团提供的《营业执照》《公司章程》《股份认购协议》等资料并 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，作 为本次非公开发行 A 股股份募集配套资金的认购方，武钢集团不存在以非公开

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方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的 私募基金管理人或私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。武 钢集团本次认购瑞泰科技非公开发行股票的资金为武钢集团自有资金/自筹资 金，认购资金来源合法合规。

（2）武钢集团的股权结构及控制关系

截至本法律意见书出具之日，武钢集团的股权控制关系如下：

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注：2019 年 12 月 30 日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资 委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118 号），明确要求将中国宝武的 10%的股权划转给全国社会保障基金理事会。2020 年 4 月 13 日，中国宝武取得了国务院国资委发放的《国家出资企业产权登记证》，完成了出资人信息 变更，其中，国务院国资委持股比例为 90%，全国社会保障基金理事会持股比例为 10%。 中国宝武尚未就上述股权关系变更事项完成工商变更登记。

截至本法律意见书出具之日，中国宝武持有武钢集团 100%的股权，为武钢 集团的控股股东和实际控制人。

根据武钢集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 武钢集团不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件或其公司章程的规定而需 要终止的情形。

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（1）马钢集团的基本情况

根据马钢集团提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统，马钢集团的基本信息如下：

企业名称	马钢（集团）控股有限公司
企业住所	马鞍山市雨山区九华西路8号
统一社会信用代码	91340500150509144U
企业类型	有限责任公司(国有控股)
注册资本	629,829万人民币
法定代表人	丁毅
成立日期	1998年9月18日
营业期限	1998年9月18日至无固定期限
	资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、 设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、 仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机 构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动）
经营范围

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，马钢集团的登记状态为“存续 ” （在营、开业、在册） 。

根据马钢集团提供的《营业执照》《公司章程》《股份认购协议》等资料并 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，作 为本次非公开发行 A 股股份募集配套资金的认购方，马钢集团不存在以非公开 方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的 私募基金管理人或私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。马 钢集团本次认购瑞泰科技非公开发行股票的资金为马钢集团自有资金/自筹资 金，认购资金来源合法合规。

（2）马钢集团的股权结构及控制关系

截至本法律意见书出具之日，马钢集团的股权控制关系如下：

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截至本法律意见书出具之日，中国宝武持有马钢集团 51%的股份，为马钢集 团的控股股东和实际控制人。

根据马钢集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 马钢集团不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件或其公司章程的规定而需 要终止的情形。

本所律师经核查认为， 本次发行股份购买资产的交易对方以及本次非公开发 行 A 股股份募集配套资金的认购方有效存续，具备进行本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、瑞泰科技的批准和授权

2020 年 8 月 27 日，瑞泰科技召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会 第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事已就本次发行 股份购买资产并募集配套资金交易构成关联交易作出事前认可，同意将相关议案 提交本次董事会审议，并发表了独立意见。

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2021 年 2 月 9 日，瑞泰科技召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会 第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事已就本次发行 股份购买资产并募集配套资金交易构成关联交易作出事前认可，同意将相关议案 提交本次董事会审议，并发表了独立意见。

2、国家授权投资机构及行政主管部门的批准和授权

（1）中国建材集团

2020 年 8 月 14 日，中国建材集团召开党委常委会，同意中国建材总院所属 瑞泰科技与中国宝武实施资产重组。同日，中国建材集团召开中国建材集团 2020 年第八次总经理办公会，同意中国建材总院所属瑞泰科技与中国宝武实施资产重 组。

2021 年 1 月 27 日，中国建材集团召开第二届董事会第十七次会议，审议通 过了本次重组的相关议案。

（2）中国建材总院 2020 年 8 月 21 日，中国建材总院召开党委会，审议通过了关于瑞泰科技与 中国宝武重大资产重组的议案。

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2020 年 8 月 25 日，中国宝武作出《关于同意中国宝武收购瑞泰科技股份有 限公司控制权的批复》（宝武字[2020]402 号），同意中国宝武收购瑞泰科技股 份有限公司控制权项目方案。

2021 年 1 月 8 日，中国宝武发布《关于同意中国宝武收购瑞泰科技股份有 限公司控制权的批复》（宝武字【2021】8 号），同意本次重组的相关议案。

3、本次发行股份购买资产的交易对方以及本次非公开发行 A 股股份募集配 套资金的认购方的批准和授权

（1）武钢集团

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2020 年 8 月 25 日，武钢集团召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了 本次重组的相关议案。

2021 年 1 月 27 日，武钢集团召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过 了本次重组的相关议案。

（2）马钢集团

2020 年 8 月 21 日，马钢集团召开了马钢集团党委五届 108 次常委会议，审 议通过了本次重组的相关议案。同日，马钢集团召开了第 146 次总经理办公会， 审议通过了本次重组的相关议案。

2021 年 1 月 25 日，马钢集团召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本 次重组的相关议案。

4、本次重组取得的主管机关的备案及批准

（1）东洲评估出具的《武汉耐材资产评估报告》《瑞泰马钢资产评估报告》 已于 2021 年 2 月 8 日经国务院国资委备案。

（2）2021 年 1 月 21 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断 审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】32 号），对中国宝 武收购瑞泰科技股权相关事宜不实施进一步审查。

5、其他批准和授权

根据中国宝武专业化整合思路和总体推进要求，马钢集团于 2019 年 12 月 25 日决定将其持有瑞泰马钢 40%的股权委托武汉耐材管理。上市公司发行股份 购买武钢集团所持瑞泰马钢 40%股权事宜已经取得武汉耐材的同意。

（二）尚需取得的批准与同意

经本所律师核查，本次交易尚需履行的批准和审批程序包括但不限于：

1、国务院国资委尚需对本次重组进行正式批复；

• 2、瑞泰科技股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；

• 3、本次重组需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证

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监会的核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本所律师经核查认为 ，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权， 已经取得的相关批准与授权程序合法有效；本次重组在经中国证监会并购重组审 核委员会审核通过，并获得中国证监会核准后，可依法实施。

四、 本次交易的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议

2020 年 8 月 26 日，瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署了《发行股份购买 资产协议》，对本次发行股份购买资产及募集配套资金的总体方案、标的资产、 标的资产交易价格、交易对价的支付方式、业绩承诺及补偿、过渡期损益归属及 承诺安排、本次发行前滚存未分配利润、债权债务处理和员工安置、本次发行股 份购买资产的实施（包括标的资产交割的时间安排）、各方陈述与保证、税费承 担、生效条件、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、信息披露和保密等 具体事项进行了明确约定。

2021 年 2 月 9 日，瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署了《瑞泰科技股份 有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，对标的资产的交易 价格及支付情况进行了补充约定。

（二）《股份认购协议》及其补充协议

2020 年 8 月 26 日，瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署了《股份认购协议》， 对瑞泰科技非公开发行的股份种类与面值、数量、定价基准日、发行价格与定价 原则、发行方式、交易对方认购数量、认购价款及认购方式、股份支付、限售期、 滚存利润分配、各方声明和承诺、税费承担、信息保密、生效条件、协议的变更、 解除和终止、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等具体事项进行了明确 约定。

2021 年 2 月 9 日，瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署了《瑞泰科技股份 有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对非公开 发行数量、出资金额进行了补充约定。

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（三）《业绩补偿协议》

2021 年 2 月 9 日，瑞泰科技与马钢集团签署了《业绩补偿协议》，对业绩 补偿承诺净利润、实际净利润的确定、利润补偿的方式及计算公式、润补偿的实 施、减值测试补偿、生效条件、协议的修改、解除和终止、违约责任、法律适用 和争议解决等具体事项进行了明确约定。

本所律师经核查认为 ，瑞泰科技与交易对方签署的上述协议的内容不存在违 反有关法律、行政法规、规范性文件规定的情形，合法有效；在协议约定的生效 条件全部满足后对协议各签署方具有法律约束力。

五、 标的资产

本次交易的标的资产为武钢集团持有的武汉耐材 100%股权及马钢集团持有 的瑞泰马钢 40%股权，武汉耐材、瑞泰马钢的基本情况如下：

（一）武汉耐材

1、武汉耐材的基本情况

根据武汉耐材提供的工商资料、《营业执照》《公司章程》，并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，武汉耐材的基本 信息如下：

企业名称	武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
企业住所	青山区工农村
统一社会信用代码	914201007119198229
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	40,923万人民币
法定代表人	李军
成立日期	1998年7月30日
营业期限	1998年7月30日至无固定期限
	耐火材料、冶金炉料、炼钢辅助材料、磁性材料、碳素材料、防 腐材料、陶瓷材料、机械加工；设备铸造、制造、金属结构加工； 炉窑检修；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国 家禁止或限制进出口的货物或技术）（国家有专项审批的项目经
经营范围

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审批后方可经营）；普通货运（经营期限与许可证核定的经营期 限一致）

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，武汉耐材的登记状态为“存续 ” （在营、开业、在册） 。

截至本法律意见书出具之日，武汉耐材的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	武钢集团	40,923.00	100.00
合计		40,923.00	100.00

2、武汉耐材的主要历史沿革情况

武汉耐材的前身为武汉钢铁（集团）公司耐火材料公司，1998 年 7 月 14 日， 武汉市国有资产管理委员会办公室下发《市国资委办公室关于同意设立武汉钢铁 集团建设有限责任公司等九家公司的批复》（武国资委[1998]75 号），同意武汉 钢铁（集团）公司耐火材料公司改制为武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司，注 册资本为人民币 40,923 万元，股权结构为武钢集团持股 100%。

1998 年 7 月 30 日，武汉耐材取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》，法定代表人为陈家唯，注册资本为人民币 40,923.00 万元。根据武 汉华盛会计师事务所出具的《验资报告》（武华盛（98）验字 085 号），武汉耐 材注册资本已实缴，实缴注册资本为人民币 40,923.00 万元。

3、武汉耐材的股权结构及控制关系

截至本法律意见书出具之日，武汉耐材的股权控制关系如下：

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截至本法律意见书出具之日，武钢集团持有武汉耐材 100%股权，是武汉耐 材的控股股东，中国宝武为武汉耐材的实际控制人。

4、武汉耐材的对外投资情况

截至本法律意见书出具之日，武汉耐材共有 1 家全资子公司，2 家合营企业， 1 家参股公司及投资了 1 家合伙企业，基本情况如下：

（1）武钢鄂耐

根据武钢鄂耐提供的的《营业执照》《公司章程》、工商资料并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具之日，武汉耐材的 全资子公司武钢鄂耐的基本信息如下：

企业名称	武钢鄂州耐火材料有限公司
企业住所	武汉市青山区工农村特1号
统一社会信用代码	91420700179876474W
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	625万人民币
法定代表人	曹志明
成立日期	1999年5月14日
营业期限	1999年5月14日至无固定期限
	自产自销耐火材料及制品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
经营范围

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根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，武钢鄂耐的登记状态为“存续 ” （在营、开业、在册） 。

根据武钢鄂耐提供的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系 统网站，截至本法律意见书出具之日，武钢鄂耐的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	武汉耐材	625.00	100.00
合计		625.00	100.00

根据武汉耐材出具的说明并经本所律师核查，武汉耐材合法持有武钢鄂耐 100%股权，权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受限制的情 况。

根据武钢鄂耐制造分公司提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信 用信息公示系统网站，武钢鄂耐制造分公司的基本情况如下：

企业名称	武钢鄂州耐火材料有限公司制造分公司
企业住所	鄂州市鄂城区西山街道办事处七里界村
统一社会信用代码	91420700MA49H47Q38
企业类型	有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人	黄海云
成立日期	2020年6月24日
营业期限	2020年6月24日至无固定期限
	自产自销耐火材料及制品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
经营范围

（2）维苏威陶瓷

根据维苏威陶瓷提供的《营业执照》《公司章程》、工商资料并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具之日，维苏威陶瓷 的基本信息如下：

企业名称	武汉武钢维苏威高级陶瓷有限公司
企业住所	武汉市青山区工农村耐火材料厂内
统一社会信用代码	91420100733569181H
企业类型	有限责任公司(中外合资)

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注册资本	9,284万人民币
法定代表人	胡波
成立日期	2002年2月21日
营业期限	2002年2月21日至2027年2月21日
经营范围	耐火材料、陶瓷材料的生产、加工销售。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，维苏威陶瓷的登记状态为“存 ” 续（在营、开业、在册） 。

根据维苏威陶瓷提供的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示 系统网站，截至本法律意见书出具之日，维苏威陶瓷的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	武汉耐材	4,642.00	50.00
2	VESUVIUS OVERSEAS LIMITED	4,642.00	50.00
合计		9,284.00	100.00

根据武汉耐材出具的说明并经本所律师核查，武汉耐材合法持有维苏威陶瓷 50%股权，权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受限制的情况。

（3）维苏威连铸

根据维苏威连铸提供的《营业执照》《公司章程》、工商资料并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具之日，维苏威连铸 的基本信息如下：

企业名称	武汉武钢维苏威高级连铸耐火材料有限公司
企业住所	武汉市青山区工农村
统一社会信用代码	914201006667651817
企业类型	有限责任公司(中外合资)
注册资本	5,500万人民币
法定代表人	DIPL.-ING.DR.MONT.GAUGL HEINZ
成立日期	2007年10月24日
营业期限	2007年10月24日至2032年10月24日
经营范围	等静压成型高档耐火材料的生产和销售。

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根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，维苏威连铸的登记状态为“存 ” 续（在营、开业、在册） 。

根据维苏威连铸提供的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示 系统网站，截至本法律意见书出具之日，维苏威连铸的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	武汉耐材	2,750.00	50.00
2	VESUVIUS OVERSEAS LIMITED	2,750.00	50.00
合计		5,500.00	100.00

根据武汉耐材出具的说明并经本所律师核查，武汉耐材合法持有维苏威连铸 50%股权，权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受限制的情况。 （4）武汉精鼎

根据武汉精鼎提供的《营业执照》《公司章程》、工商资料并经本所律师查 询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具之日，武汉精鼎的基 本信息如下：

企业名称	武汉精鼎科技股份有限公司
企业住所	武汉市青山区冶金街三十一街附2号
统一社会信用代码	914201079311636173
注册资本	4,080万元
法定代表人	郭应旺
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
成立日期	1997年8月5日
营业期限	2005年9月20日至2055年9月20日
	工程勘察设计；冶金炉窑及节能技术开发、咨询和服务；冶金热 工设备修砌保产服务；工业炉窑修建；与炉窑配套的金属结构、 热工设备制作、安装以及机电设备、管道、仪器、仪表的安装工 程施工；工矿工程建筑；房屋建筑；工程准备活动（不含爆破工 程施工）；防腐、防水、保温工程施工；专用设备和通用设备（不 含特种设备）修理；通用仪器仪表修理；建材批零兼营；机械设 备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司 经营和禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运（经营期限与 许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
经营范围

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根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，武汉精鼎的登记状态为“存续 ” （在营、开业、在册） 。

根据武汉精鼎提供的工商资料和武汉股权托管交易中心出具的《武汉精鼎科 技股份有限公司股东名册》，截至 2020 年 10 月 30 日，武汉精鼎的股权结构情 况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	廖海潮	961.36	23.56
2	武汉耐材	734.40	18.00
3	郭应旺	564.48	13.84
4	其他股东	1819.76	44.60
合计		4,080.00	100

根据武汉耐材出具的说明并经本所律师核查，武汉耐材合法持有武汉精鼎 18%股份，权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受限制的情况。 （5）天津渤钢七号

根据天津渤钢七号提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息 公示系统网站，截至本法律意见书出具之日，天津渤钢七号的基本信息如下：

合伙企业名称	天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）
	天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西 铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公 司滨海新区分公司托管第1399号）
企业住所
统一社会信用代码	91120118MA06WTH20L
注册资本	206661.087624万人民币
执行事务合伙人	-
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2019年12月10日
营业期限	2019年12月10日至2039年12月9日
	经营范围企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，天津渤钢七号的登记状态为

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“ ” 存续（在营、开业、在册） 。

截至 2020 年 9 月 30 日，武汉耐材持有天津渤钢七号 0.12%出资额，权属清 晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受限制的情况。

5、武汉耐材的业务资质

根据武汉耐材及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，武汉耐材及其控股子公司的业务资质情况如下：

序 号
	持有人	证书名称	证书注册号/编号	发证机关	有效期截止日
1	武汉耐材	管理体系认证证 书	04518Q32043R0 M	北京大陆航星 质量认证中心 股份有限公司	2021.11.13
2	武汉耐材	实验室认可证书	CNAS L7142	中国合格评定 国家认可委员 会	2023.09.21
3	武汉耐材	中华人民共和国 海关报关单位注 册登记证书	4201914230	中华人民共和 国武汉海关	长期
4	武汉耐材	对外贸易经营者 备案登记表	03029652	对外贸易经营 者备案登记机 关	/
5	武汉耐材	固定污染源排污 登记	914201007119198 229001Y	全国排污许可 证管理信息平 台	2025.06.29
6	武钢鄂耐	固定污染源排污 登记	914207001798764 74W001X	全国排污许可 证管理信息平 台	2025.04.15

6、武汉耐材的主要资产

（1）土地使用权

根据《武汉耐材审计报告》《重组报告书》、武汉耐材提供的土地使用权证 书，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，武汉耐材及其控股子公司拥有 的土地使用权情况如下：

座落	证号	权利人	面积(㎡)	终止期限		取得
					土地

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号						性质	方式
1	西山街 道办事 处七里 界村	鄂（2018）鄂 州市不动产权 第0022858号	武钢鄂耐	8,106.00	2062年5 月13日	工业 用地	出让

（2）房屋所有权及使用权

1）自有房产

根据《武汉耐材审计报告》《重组报告书》、武汉耐材提供的不动产权证书， 并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，武汉耐材及其控股子公司拥有的房 屋所有权情况如下：

序 号				建筑面积 (㎡)
	坐落	证号	权利人		用途	权利期限
1	北仑区新碶 高峰家园42 幢204室	浙（2020）北 仑区不动产第 0032186号	武汉耐材	98	城镇住宅用 地/住宅	至2070.5.19
2	北仑区新碶 高峰家园42 幢203室、 北仑区新碶 高峰家园42 幢储D-9	浙（2020）北 仑区不动产第 0032240号	武汉耐材	98	城镇住宅用 地/住宅	至2070.5.19
3	西山街道办 事处七里	-	武钢鄂耐	4,634.80	工业厂房	-

注：截至本法律意见书出具之日，上述第 3 项房产尚未取得房屋产权证书，建筑面积为

估算值。2020 年 10 月 15 日，武钢鄂耐补办房屋产权证书的申请已获鄂州市自然资源和规 划局受理。

武钢鄂耐位于西山街道办事处七里的工业厂房因为历史原因尚未取得房屋 产权证书。根据武钢鄂耐提供的相关资料及说明、鄂州市自然资源和规划局出具 的关于武钢鄂耐补办房产证事宜的回复以及本所对鄂州市自然资源和规划局相 关人员的访谈，武钢鄂耐已向主管部门鄂州市自然资源和规划局提交了补办房产 证的相关资料，且已经获得鄂州市自然资源和规划局的受理并将按照法定程序办 理，办理程序无实质性障碍。房产证补办期间，武钢鄂耐能够继续使用上述房产，

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不存在使用障碍。

2）租赁房产

根据武汉耐材提供的房屋租赁协议并经本所律师的核查，截至本法律意见书 出具之日，武汉耐材及其控股子公司租赁房屋的情况如下：

序 号		出租 人	承租 人	建筑面积 (㎡)
	坐落				用途	租赁期限
1	武钢集团厂部、武汉北 湖工业园	武钢 集团	武汉 耐材	111,804.05	生产经营	2020-10-1至 2023-9-30

武汉耐材租赁的上述房产位于武钢集团厂区划拨地上，原为武汉耐材自建房 产。根据武汉耐材、武钢集团向中国宝武提交的《关于转让武汉耐材建筑物资产 包至武钢集团的请示》及中国宝武作出的《关于同意武汉耐材将建筑物资产包转 让给武钢集团事项的批复》，“为进一步理顺本次重组交易标的的资产和管理关 系、推动本次重组工作的开展，中国宝武同意武汉耐材将上述房产通过非公开协 议转让的方式转让给武钢集团，转让价格以上述房产经审计的账面净值（人民币 ” 8,002.33 万元）确定。转让完成后，再由武汉耐材向武钢集团租赁上述房产 。

2020 年 9 月，武汉耐材与武钢集团签署了《建筑物资产包转让协议》，武 汉耐材将上述房产转让给武钢集团，转让价格为 8,002.33 万元。上述房产转让完 成后，武汉耐材与武钢集团签署了《建构筑物租赁合同》，由武汉耐材承租武钢 集团的上述房产，租赁期限为三年，自 2020 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日， 年租金为人民币 880 万元。

（3）无形资产

1）商标、计算机软件著作权

根据武汉耐材及其控股子公司出具的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，武汉耐材及其控股子公司名下无商标、计算机软件著作权。

2）专利

根据武汉耐材提供的专利证书和说明、专利批量查询结果证明，并经本所律

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师查询国家知识产权局网站，截至 2020 年 9 月 30 日，武汉耐材及其控股子公司 拥有的国内专利情况如下：

序 号	所有 权人			专利申请 日	专利 类型	取得 方式
		专利名称	专利号
1	武汉 耐材	鱼雷罐直筒渣线区工作层的 维护方法	ZL201711181676.5	2017.11.23	发明 专利	原始 取得
2	武汉 耐材	复合材质RH精炼炉浸渍管 外包体及其成型工艺	ZL201510925906.9	2015.12.14	发明 专利	受让 取得
3	武汉 耐材	环保防漏式RH精炼炉浸渍 管内芯	ZL201510926182.X	2015.12.14	发明 专利	受让 取得
4	武汉 耐材	中间包和中间包水口防渗钢 安装方法	ZL201510852018.9	2015.11.26	发明 专利	受让 取得
5	武汉 耐材	再生耐火材料混合均化方法 及其装置	ZL201510791012.5	2015.11.17	发明 专利	受让 取得
6	武汉 耐材	铁水罐防粘渣涂抹料	ZL201510738015.2	2015.11.03	发明 专利	受让 取得
7	武汉 耐材	铁水罐防粘渣喷补料	ZL201510740900.4	2015.11.03	发明 专利	受让 取得
8	武汉 耐材	高精度控制成型复合出钢口 管砖及其制造方法	ZL201510683162.4	2015.10.20	发明 专利	受让 取得
9	武汉 耐材	一种鱼雷罐渣线区修补料	ZL201510484151.3	2015.08.07	发明 专利	受让 取得
10	武汉 耐材	复合式钢包永久层浇注体	ZL201510413452.7	2015.07.15	发明 专利	受让 取得
11	武汉 耐材	一种涂抹料	ZL201510392654.8	2015.07.07	发明 专利	受让 取得
12	武汉 耐材	用于连铸结晶器的密封胶泥 及其制备方法	ZL201410734270.5	2014.12.05	发明 专利	受让 取得
13	武汉 耐材	镍铜冶炼酸性废水治理用耐 酸防腐碳砖及其制备方法	ZL201410471239.7	2014.09.16	发明 专利	受让 取得
14	武汉 耐材	耐酸防腐碳砖用胶泥及其制 备方法	ZL201410471318.8	2014.09.16	发明 专利	受让 取得
15	武汉 耐材	优化型高寿命低耗材冶炼钢 包	ZL201410472204.5	2014.09.16	发明 专利	受让 取得
16	武汉 耐材	中间包盲板用润滑涂抹料及 其制备工艺	ZL201410439802.2	2014.09.01	发明 专利	受让 取得

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序 号	所有 权人			专利申请 日	专利 类型	取得 方式
		专利名称	专利号
17	武汉 耐材	鱼雷罐罐口浇注料	ZL201410441573.8	2014.09.01	发明 专利	受让 取得
18	武汉 耐材	连续铸钢中间包工作衬用涂 抹料	ZL201410311960.X	2014.07.02	发明 专利	受让 取得
19	武汉 耐材	用于潜入式铁水脱硫器具的 热态修补料	ZL201410312076.8	2014.07.02	发明 专利	受让 取得
20	武汉 耐材	再生刚玉尖晶石不烧钢包砖	ZL201410223262.4	2014.05.26	发明 专利	受让 取得
21	武汉 耐材	一种磷酸反应槽与酸洗槽用 碳砖	ZL201310710803.1	2013.12.20	发明 专利	受让 取得
22	武汉 耐材	一种RH炉真空室用无铬砖 及其制备方法	ZL201310645259.7	2013.12.05	发明 专利	受让 取得
23	武汉 耐材	镁碳砖回收后的热处理方法	ZL201310562840.2	2013.11.13	发明 专利	受让 取得
24	武汉 耐材	铁水罐永久层复合衬砖及其 制作方法	ZL201310491411.0	2013.10.18	发明 专利	受让 取得
25	武汉 耐材	铝铬质接缝胶泥及其制备方 法	ZL201310468900.4	2013.10.09	发明 专利	受让 取得
26	武汉 耐材	提高冶炼钢包使用效率的方 法及其高寿命低材耗冶炼钢 包	ZL201310454213.7	2013.09.29	发明 专利	受让 取得
27	武汉 耐材	节能环保型无碳钢包预制块 及其制备方法	ZL201310329382.8	2013.07.31	发明 专利	受让 取得
28	武汉 耐材	转炉镁碳砖及其制备方法	ZL201310329389.X	2013.07.31	发明 专利	受让 取得
29	武汉 耐材	中间包车溢流槽镁钙质涂抹 料	ZL201310216027.X	2013.06.03	发明 专利	受让 取得
30	武汉 耐材	碳化硅陶瓷高炉钻头及其制 造方法	ZL201210492754.4	2012.11.28	发明 专利	受让 取得
31	武汉 耐材	连续铸钢中间包镁质涂料	ZL201210308050.7	2012.08.27	发明 专利	受让 取得
32	武汉 耐材	主沟自流防爆浇注料及其施 工方法	ZL201110391377.0	2011.11.30	发明 专利	受让 取得
33	武汉 耐材	铁水包扒渣板用浇注料及其 生产方法和用途	ZL201110354258.8	2011.11.10	发明 专利	受让 取得

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序 号	所有 权人			专利申请 日	专利 类型	取得 方式
		专利名称	专利号
34	武汉 耐材	镁橄榄石质中间包挡渣墙用 浇注料及其生产工艺	ZL201010257943.4	2010.08.18	发明 专利	受让 取得
35	武汉 耐材	一种低碳镁碳砖	ZL200910307623.2	2009.09.24	发明 专利	受让 取得
36	武汉 耐材	一种辐射形砌筑砖合门锁砖 及其砌筑方法	ZL200910305672.2	2009.08.17	发明 专利	受让 取得
37	武汉 耐材	连铸中间包工作衬用涂料及 其生产工艺	ZL200910061293.3	2009.03.27	发明 专利	受让 取得
38	武汉 耐材	脱硫铁水罐用铝碳衬砖及其 生产工艺	ZL200810197926.9	2008.11.27	发明 专利	受让 取得
39	武汉 耐材	一种大型防爆裂钢包底冲击 区预制件	ZL201921529561.5	2019.9.12	实用 新型	原始 取得
40	武汉 耐材	一种整体式中间包冲击区预 制件	ZL201921344442.2	2019.8.19	实用 新型	原始 取得
41	武汉 耐材	转炉翻身砖	ZL201822204458.5	2018.12.26	实用 新型	原始 取得
42	武汉 耐材	一种耐火预制件的翻转装置	ZL201822211161.1	2018.12.26	实用 新型	原始 取得
43	武汉 耐材	压砖机新型传动装置	ZL201521069047.X	2015.12.18	实用 新型	受让 取得
44	武汉 耐材	复合式长寿命出钢口管砖	ZL201521071492.X	2015.12.18	实用 新型	受让 取得
45	武汉 耐材	改进型复合式钢包永久层浇 注体	ZL201521071784.3	2015.12.18	实用 新型	受让 取得
46	武汉 耐材	高稳定性RH精炼炉浸渍管 内胆	ZL201521040038.8	2015.12.14	实用 新型	受让 取得
47	武汉 耐材	环保型高寿命RH精炼炉浸 渍管	ZL201521043240.6	2015.12.14	实用 新型	受让 取得
48	武汉 耐材	自动称量送料装置	ZL201521035873.2	2015.12.11	实用 新型	受让 取得
49	武汉 耐材	螺旋压砖机出砖装置	ZL201520996634.7	2015.12.04	实用 新型	受让 取得
50	武汉 耐材	耐磨型高寿命花键导向装置	ZL201520869171.8	2015.11.03	实用 新型	受让 取得
51	武汉	分体式电动螺旋压砖机螺杆	ZL201520869252.8	2015.11.03	实用	受让

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序 号	所有 权人			专利申请 日	专利 类型	取得 方式
		专利名称	专利号
	耐材	传动结构			新型	取得
52	武汉 耐材	耐火材料制品成型定型复合 模具	ZL201520847772.9	2015.10.28	实用 新型	受让 取得
53	武汉 耐材	控制转炉炉身耐火砖砌筑方 向尺寸的成型模具	ZL201520781266.4	2015.10.10	实用 新型	受让 取得
54	武汉 耐材	一种挡渣塞用挡渣套模具	ZL201520628018.6	2015.08.19	实用 新型	受让 取得
55	武汉 耐材	一种透气挡渣塞主体模具	ZL201520618947.9	2015.08.17	实用 新型	受让 取得
56	武汉 耐材	一种炮泥碾泥机取样装置	ZL201520362686.9	2015.05.29	实用 新型	受让 取得
57	武汉 耐材	具有熔池厚度在线智能预警 功能的冶炼钢包	ZL201420613653.2	2014.10.22	实用 新型	受让 取得
58	武汉 耐材	改进型高寿命低耗材冶炼钢 包	ZL201420530448.X	2014.09.15	实用 新型	受让 取得
59	武汉 耐材	高炉开铁口机用复合钻头	ZL201420318265.1	2014.06.13	实用 新型	受让 取得
60	武汉 耐材	高寿命钢包下水口	ZL201320342967.9	2013.06.14	实用 新型	受让 取得
61	武汉 耐材	RH真空精炼炉插入管	ZL201120526369.8	2011.12.15	实用 新型	受让 取得
62	武汉 耐材	铁水包扒渣板	ZL201120437867.5	2011.11.07	实用 新型	受让 取得

注：由于原宝钢集团与武钢集团合并前，武钢集团对专利申报实施统一管理，各子公司 申请专利的专利权人均为武钢集团。在宝钢集团与武钢集团完成整合后，将专利权人均变更 为实际申报及使用单位。因此，武汉耐材上述受让取得的专利均是自武钢集团受让取得。截 至本法律意见书出具之日，武汉耐材受让取得的上述专利已经完成权属变更，现已合法拥有 上述专利的专利权，其受让取得上述专利不存在争议或纠纷。

自 2020 年 9 月 30 日至本法律意见书出具之日，武汉耐材及其控股子公司取 得的专利情况如下：

序 号	所有 权人			专利申请 日	专利 类型	取得 方式
		专利名称	专利号

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序 号	所有 权人			专利申请 日	专利 类型	取得 方式
		专利名称	专利号
1	武汉 耐材	利用铁沟再生料的鱼雷罐工 作衬砖及其制备方法	ZL201711160108.7	2017.11.20	发明 专利	原始 取得
2	武汉 耐材	以浸焦油与沥青的镁砂为骨 料的低碳镁碳砖及其制备方 法	ZL201711159666.1	2017.11.20	发明 专利	原始 取得
3	武汉 耐材	用于冶金的轻质耐高温隔热 板及其制备方法	ZL201711160450.7	2017.11.20	发明 专利	原始 取得
4	武汉 耐材	用于鱼雷罐永久层的高铝浇 注料	ZL201711181224.7	2017.11.23	发明 专利	原始 取得

根据武汉耐材提供的国际发明专利证书以及武汉耐材专利代理机构武汉开 元知识产权代理有限公司出具的证明，截至 2020 年 9 月 30 日，武汉耐材及其控 股子公司拥有已授权的国际发明专利 1 项，具体情况如下：

	专利 权人				专利 类型	取得 方式
序号		专利名称	专利号	专利申请日
1	武汉 耐材	Smelting Ladle and Method for Improving Use EfficiencyTherof	US 9,989,313 B2	2018-06-05	发明 专利	原始 取得

根据武汉耐材专利代理机构武汉开元知识产权代理有限公司出具的证明，上 述国际专利在有效维持状态。

（4）固定资产

根据《武汉耐材审计报告》《重组报告书》，截至 2020 年 9 月 30 日，武汉 耐材及其控股子公司主要固定资产（包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、 电子设备）情况如下：

项目	原值（万元）	累计折旧（万元）	账面价值（万元）
房屋及建筑物	2,466.89	1,033.00	1,433.89
机器设备	10,917.28	8,333.64	2,583.64
运输工具	654.15	567.09	87.06
电子设备	796.67	571.08	225.59
合计	14,834.99	**10,504.81 **	4,330.18

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本所律师经核查认为， 除武钢鄂耐尚需就坐落于西山街道办事处七里的工业 厂房办理房屋产权登记以外，武汉耐材及其控股子公司合法拥有上述财产的所有 权或使用权，权属清晰，不存在权属争议或纠纷，武汉耐材及其控股子公司使用 上述财产不存在法律障碍。

• 7、武汉耐材的关联方与关联交易

报告期内，武汉耐材的关联方及关联交易情况如下：

（1）武汉耐材的主要关联方

根据《武汉耐材审计报告》《重组报告书》、武汉耐材出具的说明并经本所 律师对前述材料的核查以及对关联方进行公开信息的网络核查，报告期内，武汉 耐材的主要关联方为：

1）武汉耐材的实际控制人

序号	关联方名称	关联关系
1	中国宝武	武汉耐材的实际控制人

2）武汉耐材的控股股东

序号	关联方名称	关联关系
1	武钢集团	武汉耐材的控股股东

3）武汉耐材的全资子公司

序号	关联方名称	关联关系
1	武钢鄂耐	武汉耐材的全资子公司

4）武汉耐材的合营和联营企业

合营或联营企业名称	与武汉耐材的关联关系
维苏威陶瓷	合营企业

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合营或联营企业名称	与武汉耐材的关联关系
维苏威连铸	合营企业
武汉精鼎	联营企业

5）武汉耐材实际控制人中国宝武控制或施加重大影响的其他企业

武汉耐材实际控制人中国宝武控制或施加重大影响的其他企业亦为武汉耐 材的关联方。报告期内中国宝武控制或施加重大影响的其他企业与武汉耐材存在 关联交易的关联方情况如下：

关联方名称	关联方与武汉耐材的关系
中国宝武	最终受同一控制方控制
新疆八一钢铁股份有限公司	最终受同一控制方控制
上海欧冶采购信息科技有限责任公司	最终受同一控制方控制
上海宝信软件股份有限公司	最终受同一控制方控制
上海宝华国际招标有限公司	最终受同一控制方控制
上海宝钢化工有限公司	最终受同一控制方控制
广东韶钢松山股份有限公司	最终受同一控制方控制
东方钢铁电子商务有限公司	最终受同一控制方控制
宝信软件(武汉)有限公司	最终受同一控制方控制
宝武炭材料科技有限公司	最终受同一控制方控制
宝武集团上海宝山宾馆有限公司	最终受同一控制方控制
宝武集团广东韶关钢铁有限公司	最终受同一控制方控制
宝武集团鄂城钢铁有限公司	最终受同一控制方控制
宝武环科武汉金属资源有限责任公司	最终受同一控制方控制
宝山钢铁股份有限公司	最终受同一控制方控制
武汉冶金渣环保工程有限责任公司	最终受同一控制方控制
武汉兴达建筑安装工程有限责任公司	最终受同一控制方控制
武汉武鑫国际招标代理有限公司	最终受同一控制方控制
武汉武钢协丰永磁材料有限公司	最终受同一控制方控制
武汉武钢实业冶金材料厂	最终受同一控制方控制
武汉武钢实业炉窑工程建筑安装公司	最终受同一控制方控制
武汉武钢实业公司新事业公司	最终受同一控制方控制
武汉武钢绿色城市技术发展有限公司	最终受同一控制方控制
武汉武钢快餐食品饮料有限责任公司	最终受同一控制方控制

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关联方名称	关联方与武汉耐材的关系
武汉武钢好生活服务有限公司	最终受同一控制方控制
武汉市新实冶金设备工程有限责任公司	最终受同一控制方控制
武汉市武钢实业金源耐火材料有限公司	最终受同一控制方控制
武汉市武钢交运光大汽车运输公司	最终受同一控制方控制
武汉市青山区武钢特教耐材厂	最终受同一控制方控制
武汉市钢冶欣程检修工程有限责任公司	最终受同一控制方控制
武汉钢铁重工集团有限公司	最终受同一控制方控制
武汉钢铁有限公司	最终受同一控制方控制
武汉钢铁江北集团有限公司	最终受同一控制方控制
武汉钢铁建工集团有限责任公司	最终受同一控制方控制
武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司	最终受同一控制方控制
武汉钢铁集团物流有限公司	最终受同一控制方控制
武汉钢铁工程技术集团计控公司	最终受同一控制方控制
武汉钢实新星源耐火材料有限责任公司	最终受同一控制方控制
武汉钢实新事业有限责任公司	最终受同一控制方控制
武汉钢实融创机电工程有限责任公司	最终受同一控制方控制
武汉钢实桥欣服饰有限责任公司	最终受同一控制方控制
武汉钢实炼铁修造安装有限公司	最终受同一控制方控制
武汉钢能设备安装有限责任公司	最终受同一控制方控制
武钢资源集团乌龙泉矿业有限公司	最终受同一控制方控制
武钢中冶工业技术服务有限公司	最终受同一控制方控制
武钢现代城市服务(武汉)集团园林工程有限公司	最终受同一控制方控制
武钢实业印刷总厂	最终受同一控制方控制
武钢实业公司建筑安装工程公司	最终受同一控制方控制
武钢商业公司白玉商场	最终受同一控制方控制
武钢热力工程修理厂	最终受同一控制方控制
武钢耐火冶金粉剂厂	最终受同一控制方控制
武钢绿色城市建设发展有限公司	最终受同一控制方控制
武钢焦化协力厂焦化产品加工厂	最终受同一控制方控制
武钢建设检修工程总厂耐火材料厂	最终受同一控制方控制
武钢计控修配厂	最终受同一控制方控制
武钢集团有限公司武钢宾馆	最终受同一控制方控制
武钢集团有限公司	最终受同一控制方控制
武钢集团襄阳重型装备材料有限公司	最终受同一控制方控制
武钢集团昆明钢铁股份有限公司	最终受同一控制方控制
武钢集团国际经济贸易有限公司	最终受同一控制方控制

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关联方名称	关联方与武汉耐材的关系
武钢机总机修厂综合加工厂	最终受同一控制方控制
武钢后勤服务中心绿化公司	最终受同一控制方控制
武钢房产兴业发展公司	最终受同一控制方控制
武钢北湖福利加工厂	最终受同一控制方控制
武汉市武钢交运光大汽车运输公司汽车工程机械 厂	最终受同一控制方控制
武钢现代城市服务(武汉)集团有限公司文化体育分 公司	最终受同一控制方控制
武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司	最终受同一控制方控制
武钢资源集团有限公司焦作矿	最终受同一控制方控制
武汉武钢博泰汽车服务有限公司	同一控制方联营企业
武钢森泰通山冶金有限责任公司	同一控制方联营企业
武汉钢铁集团轧辊有限责任公司	同一控制方联营企业
武汉聚焦精化工有限责任公司	同一控制方合营企业
武钢华润燃气(武汉)有限公司	同一控制方合营企业
瑞泰马钢	股权托管（注）

注：根据中国宝武关于专业化整合思路和总体推进要求，马钢集团于 2019 年 12 月 25 日决定将其持有瑞泰马钢 40%的股权委托武汉耐材管理。因此，瑞泰马钢应被纳入武汉耐 材关联方的范围。

（2）武汉耐材的关联交易情况

根据《武汉耐材审计报告》《重组报告书》、武汉耐材出具的说明并经本所 律师对前述材料的核查，以及对武汉耐材提供的关联交易相关材料的核查，报告 期内，按照交易性质的不同，武汉耐材与关联方之间发生的关联交易情况如下：

• 1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

• ①武汉耐材向关联方采购商品/接受劳务情况

金额：万元

		2020 年1-9 月	2019 年 度	2018 年 度
关联方	交易内容
武汉精鼎	接受运维服 务等	5,264.84	7,445.87	7,190.34

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维苏威连铸	采购材料等	2,228.63	2,810.81	3,104.47
武汉兴达建筑安装工程有限责任公 司	接受劳务等	1,497.70	2,109.66	2,081.10
武汉钢铁有限公司	能源介质等	1,106.69	1,813.57	5,466.53
维苏威陶瓷	采购材料等	843.91	1,807.14	2,398.45
武钢中冶工业技术服务有限公司	接受劳务等	522.89	-	-
武汉钢铁集团兴达经济发展有限责 任公司	接受劳务等	192.26	117.61	110.26
武汉聚焦精化工有限责任公司	采购材料等	80.84	-	-
武钢建设检修工程总厂耐火材料厂	接受劳务等	74.34	90.05	119.23
武汉市钢冶欣程检修工程有限责任 公司	接受劳务等	58.87	175.25	10.96
武汉市青山区武钢特教耐材厂	接受劳务等	35.25	68.11	119.66
武钢实业公司建筑安装工程公司	接受劳务等	18.32	333.19	146.41
武汉钢铁集团物流有限公司	接受劳务等	16.66	17.09	108.71
武钢华润燃气（武汉）有限公司	采购材料等	15.53	-	-
武钢北湖福利加工厂	接受劳务等	11.58	42.06	15.46
武汉武钢绿色城市技术发展有限公 司通信分公司	接受劳务等	10.29	20.74	24.38
武汉钢铁江北集团有限公司	接受劳务等	9.64	22.38	-
武钢实业印刷总厂	接受劳务等	7.97	5.56	4.76
中国宝武	接受劳务等	7.86	8.89	1.07
武汉武钢绿色城市技术发展有限公 司	接受劳务等	6.23	8.26	-
武汉武钢好生活服务有限公司	接受劳务等	4.63	25.40	24.93
武钢耐火冶金粉剂厂	接受劳务等	1.66	280.73	71.92
武汉市武钢交运光大汽车运输公司	接受劳务等	0.47	14.53	15.92
武汉钢实新星源耐火材料有限责任 公司	采购材料等	-	534.59	780.20
武汉钢实炼铁修造安装有限公司	采购材料等	-	83.94	857.94
宝武环科武汉金属资源有限责任公 司	采购材料等	-	68.81	152.18
武汉市新实冶金设备工程有限责任 公司	接受劳务等	-	54.47	371.77
武汉武钢实业炉窑工程建筑安装公 司	接受劳务等	-	23.46	-
武汉钢能设备安装有限责任公司	接受劳务等	-	20.14	21.80

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武钢绿色城市建设发展有限公司	接受劳务等	-	19.42	3.50
武钢资源集团乌龙泉矿业有限公司	采购材料等	-	7.53	-
武钢集团有限公司武钢宾馆	接受劳务等	-	2.34	-
宝信软件（武汉）有限公司	接受劳务等	-	1.70	2.33
宝武集团上海宝山宾馆有限公司	接受劳务等	-	0.09	0.28
武汉市武钢实业金源耐火材料有限 公司	采购材料等	-	-	249.18
武汉钢铁集团物流有限公司焦作分 公司	采购材料等	-	-	99.04
武钢集团国际经济贸易有限公司	采购材料等	-	-	48.59
武汉市武钢交运光大汽车运输公司 汽车工程机械厂	接受劳务等	-	-	24.79
宝武集团鄂城钢铁有限公司	接受劳务等	-	-	25.20
武钢绿色城市建设发展有限公司生 态园林分公司	接受劳务等	-	-	17.45
武汉武鑫国际招标代理有限公司	接受劳务等	-	-	13.50
武汉钢实融创机电工程有限责任公 司	接受劳务等	-	-	11.98
武钢资源集团乌龙泉矿业有限公司 焦作分公司	采购材料等	-	-	9.76
上海宝钢化工有限公司	采购材料等	-	-	7.34
武汉钢实新事业有限责任公司	接受劳务等	-	-	7.07
武钢计控修配厂	采购材料等	-	-	7.01
武汉钢实桥欣服饰有限责任公司	接受劳务等	-	-	6.09
武钢现代城市服务（武汉）集团有限 公司文化体育分公司	接受劳务等	-	-	4.52
武汉武钢快餐食品饮料有限责任公 司	接受劳务等	-	-	2.47
武钢热力工程修理厂	接受劳务等	-	-	0.49
武钢房产兴业发展公司	接受劳务等	-	-	0.10
武汉武钢博泰汽车服务有限公司	接受劳务等	-	-	1.47
武钢商业公司白玉商场	采购材料等	-	5.85	13.12
上海欧冶采购信息科技有限责任公 司	接受劳务等	-	44.45	-
上海宝华国际招标有限公司	接受劳务等	-	0.11	-
宝武炭材料科技有限公司	采购材料等	-	-	12.68
瑞泰马钢	采购材料等	60.07	-	-

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合计 12,077.16 18,083.81 23,766.42

②武汉耐材向关联方出售商品/提供劳务情况

金额：万元

		2020 年1-9 月
关联方	交易内容		2019 年度	2018 年度
武汉钢铁有限公司	销售商品等	18,323.26	56,545.29	59,286.21
宝山钢铁股份有限公司	销售商品等	17,990.21	-	-
宝武集团鄂城钢铁有限公司	销售商品等	13,324.90	15,858.00	15,691.58
维苏威陶瓷	销售商品等	1,009.65	1,657.29	2,487.87
广东韶钢松山股份有限公司	销售商品等	615.11	-	-
武钢集团昆明钢铁股份有限公司	销售商品等	404.16	1,319.74	1,089.50
维苏威连铸	销售商品等	162.88	209.54	345.61
武钢中冶工业技术服务有限公司	销售商品等	13.70	-	-
宝武环科武汉金属资源有限责任公 司	销售商品等	-	312.54	24.09
武汉精鼎	销售商品等	3.17	-	-
武钢建设检修工程总厂耐火材料厂	销售商品等	2.40	2.41	3.40
武汉钢铁集团轧辊有限责任公司	销售商品等	1.75	11.60	14.68
武钢耐火冶金粉剂厂	销售商品等	-	69.70	12.23
武钢资源集团乌龙泉矿业有限公司	销售商品等	21.06	17.53	593.00
武汉武钢绿色城市技术发展有限公 司	销售商品等	-	16.68	-
武汉钢实炼铁修造安装有限公司	销售商品等	-	5.15	100.35
武汉市青山区武钢特教耐材厂	销售商品等	-	2.34	6.83
新疆八一钢铁股份有限公司	销售商品等	-	-	58.03
武汉市武钢实业金源耐火材料有限 公司	销售商品等	-	-	47.46
武钢集团国际经济贸易有限公司	销售商品等	-	-	36.92
武汉市新实冶金设备工程有限责任 公司	销售商品等	-	-	15.54
武汉钢铁集团兴达经济发展有限责 任公司	销售商品等	-	-	0.52
武钢森泰通山冶金有限责任公司	提供仓储服 务等	35.46	28.76	-
武汉钢实新星源耐火材料有限责任	销售商品等	-	-	16.11

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公司
合计		51,907.72	76,056.58	**79,829.91 **

2）关联租赁情况

①武汉耐材作为出租方

金额：万元

		2020 年1-9 月确	2019 年度确认 的租赁收入	2018 年度确认的 租赁收入
承租方名称	租赁资产种类
		认的租赁收入
维苏威陶瓷	房屋	64.34	109.55	135.92
维苏威连铸	房屋	39.06	65.45	79.34
宝武环科武汉金属资源 有限责任公司	房屋	4.86	9.73	4.86
合计		108.27	184.72	220.13

②武汉耐材作为承租方

				金额：万元
承租方名称	租赁物	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
武钢集团	房屋	-	1.09	-

3）关联方资产转让情况

金额：万元

关联方	关联交易内容	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
武钢集团	转让房产	8,002.33	-	-
合计	-	8,002.33	-	-

注：上述房产转让前为武汉耐材自建房产，2020 年 9 月，武汉耐材将上述房产转让给 武钢集团，转让完成后，由武汉耐材向武钢集团租赁上述房产并支付租赁费用，具体情况详 见本法律意见书第五章标的资产之（一）武汉耐材之 6、武汉耐材的主要资产之（2）房屋 所有权及使用权之 2）租赁房产。

4）关联方应收应付款项

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法律意见书

①应收项目

报告期各期末，武汉耐材应收关联方款项的情况如下（金额：万元）：

	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31
项目名称
	账面余额	账面余额	账面余额
应收股利
维苏威陶瓷	-	1,114.63	-
武汉精鼎	293.85	293.85	110.19
合计	293.85	1,408.48	110.19
应收票据：
宝山钢铁股份有限公司	13,964.43	-	-
广东韶钢松山股份有限公司	197.89	-	-
武钢集团昆明钢铁股份有限公司	479.07	460.00	-
宝武集团鄂城钢铁有限公司	1,969.34	1,378.09	2,802.00
武汉钢铁有限公司	6,041.30	13,177.43	13,730.06
宝武环科武汉金属资源有限责任公司	155.81	26.85	-
武钢集团国际经济贸易有限公司	-	127.44	-
武钢集团	-	371.00	-
武钢集团襄阳重型装备材料有限公司	-	-	1,500.00
新疆八一钢铁股份有限公司	-	-	19.92
合计	22,807.83	15,540.81	18,051.98
应收账款
宝山钢铁股份有限公司	4,387.06	-	-
宝武环科武汉金属资源有限责任公司	67.36	78.64	1,298.59
宝武集团鄂城钢铁有限公司	7,679.05	2,907.23	93.85
广东韶钢松山股份有限公司	253.86	15.37	15.37
武汉钢铁有限公司	1,540.33	5,708.55	6,869.81
武钢集团国际经济贸易有限公司	-	-	120.12
武钢集团昆明钢铁股份有限公司	66.89	87.60	72.71
武钢集团	28.00	28.00	399.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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法律意见书

武钢建设检修工程总厂耐火材料厂	0.17	-	-
武钢森泰通山冶金有限责任公司	48.24	10.43	-
武钢中冶工业技术服务有限公司	1.09	-	-
武钢资源集团乌龙泉矿业有限公司	78.68	54.88	38.80
武汉钢铁集团轧辊有限责任公司	0.01	0.00	-
武汉钢铁重工集团有限公司	19.40	19.40	388.38
武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司	61.19	61.19	61.19
维苏威陶瓷	7.15	44.14	-
武汉武钢协丰永磁材料有限公司	-	-	280.24
合计	14,238.49	9,015.42	9,638.07
预付款项：
宝武炭材料科技有限公司	2.53	24.64	14.10
东方钢铁电子商务有限公司	0.02	-	-
武汉武钢好生活服务有限公司	0.09	-	0.56
武汉武钢绿色城市技术发展有限公司	2.78	18.81	-
维苏威陶瓷	465.22	354.97	11.51
武钢机总机修厂综合加工厂	-	0.05	-
武钢华润燃气(武汉)有限公司	-	16.00	-
武钢建设检修工程总厂耐火材料厂	-	-	3.42
宝武环科武汉金属资源有限责任公司	-	-	0.36
合计	470.64	414.47	29.96
其他应收款：
宝武集团鄂城钢铁有限公司	3.00	3.00	3.00
宝武集团广东韶关钢铁有限公司	17.00	7.00	0.01
武汉钢铁有限公司	1.00	1.00	8.32
武钢集团昆明钢铁股份有限公司	5.00	5.00	-
合计	26.00	16.00	11.33

②应付项目

报告期各期末，武汉耐材应付关联方款项的情况如下（金额：万元）：

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法律意见书

项目名称	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31
应付票据
武汉精鼎	1,062.08	-	8.58
武钢中冶工业技术服务有限公司	301.00	-	-
维苏威连铸	200.00	-	-
武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司	73.64	61.20	92.00
武钢建设检修工程总厂耐火材料厂	34.76	29.80	14.37
武钢商业公司白玉商场	28.26	-	-
武汉市青山区武钢特教耐材厂	15.00	98.79	34.00
武汉市钢冶欣程检修工程有限责任公司	11.80	11.80	-
武汉钢铁集团物流有限公司	11.11	-	80.00
武钢实业印刷总厂	5.00	-	-
武汉武钢众鹏信息系统有限公司	-	-	91.33
武汉武钢绿色城市技术发展有限公司	-	-	92.20
武汉钢实新星源耐火材料有限责任公司	-	289.00	196.54
武汉钢实炼铁修造安装有限公司	-	15.00	88.30
武钢实业公司建筑安装工程公司	-	67.93	13.51
合计	1,742.65	573.51	710.83
应付账款
维苏威连铸	1,605.73	1,246.68	768.59
武汉精鼎	1,251.40	608.90	271.84
武汉兴达建筑安装工程有限责任公司	357.19	238.50	207.83
武钢中冶工业技术服务有限公司	313.04	-	-
武钢资源集团乌龙泉矿业有限公司焦作分 公司	170.98	170.98	171.71
武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司	137.59	37.21	83.73
武汉市钢冶欣程检修工程有限责任公司	109.85	187.79	23.42
武钢实业公司建筑安装工程公司	102.78	185.25	85.89
武汉市青山区武钢特教耐材厂	52.74	57.90	110.96
武钢耐火冶金粉剂厂	50.86	51.92	12.44

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武钢建设检修工程总厂耐火材料厂	44.53	45.63	18.83
武汉钢铁集团物流有限公司	-	8.65	-
武汉钢铁集团物流有限公司焦作分公司	36.89	36.89	36.89
武汉钢实炼铁修造安装有限公司	30.80	30.80	-
上海欧冶采购信息科技有限责任公司	17.10	37.10	-
武钢绿色城市建设发展有限公司	16.46	16.46	12.75
武钢北湖福利加工厂	10.81	19.61	13.56
武钢实业印刷总厂	9.41	3.80	-
武汉钢实新事业有限责任公司	6.50	6.50	6.50
武汉钢能设备安装有限责任公司	5.71	22.76	11.77
武钢现代城市服务(武汉)集团园林工程有 限公司	2.25	2.25	2.25
宝信软件(武汉)有限公司	2.07	4.77	4.77
武汉市武钢交运光大汽车运输公司	1.95	1.95	-
武汉钢实桥欣服饰有限责任公司	1.43	1.43	1.43
武钢焦化协力厂焦化产品加工厂	0.63	0.63	0.63
武汉市武钢实业金源耐火材料有限公司	0.35	0.35	-
武汉冶金渣环保工程有限责任公司	0.20	0.20	0.20
武汉武钢实业炉窑工程建筑安装公司	-	25.57	-
武汉武钢实业公司新事业公司	-	-	1.66
武汉武钢绿色城市技术发展有限公司	-	2.61	2.61
武汉钢铁建工集团有限责任公司	-	-	12.36
武汉钢铁工程技术集团计控公司	-	-	400.00
武汉钢实新星源耐火材料有限责任公司	-	158.81	94.27
武汉钢实融创机电工程有限责任公司	-	-	1.27
武钢资源集团有限公司焦作矿	-	-	160.30
武钢商业公司白玉商场	-	1.82	15.11
武钢计控修配厂	-	-	4.75
武钢机总机修厂综合加工厂	-	-	0.05
武钢后勤服务中心绿化公司	-	-	1.90

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上海宝信软件股份有限公司	-	-	5.97
瑞泰马钢	67.88	-	-
合计	4,339.24	3,213.72	2,546.25
预收账款
武汉武钢实业冶金材料厂	13.53	13.53	13.53
合计	13.53	13.53	13.53

8、武汉耐材的对外担保

根据《武汉耐材审计报告》《重组报告书》、武汉耐材的企业信用报告、武 汉耐材提供的资料和说明，截至 2020 年 9 月 30 日，武汉耐材及其控股子公司不 存在对外担保的情况。

9、武汉耐材的税务

根据《武汉耐材审计报告》以及武汉耐材提供的相关资料，武汉耐材及其控 股子公司报告期内的税种、税率和税收优惠情况如下：

（1）主要税种及税率

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按16%、13%、11%和9%的税率计算销项税，并按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的20%、25%计缴。

（2）税收优惠

2018 年 7 月 11 日，财政部与税务总局共同发布了“关于进一步扩大小型微 利企业所得税优惠政策范围的通知”财税〔2018〕77 号文。将小型微利企业的年 应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万元 （含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。武汉耐材子公司武钢鄂耐 2018 年按此规定享受企业所 得税优惠。

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根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财 税[2019]13 号）规定，对小型微利企业年纳税所得额不超过 100 万元部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳 所得税。武汉耐材子公司武钢鄂耐 2019 年和 2020 年按此规定享受企业所得税优 惠。

10、武汉耐材重大诉讼、仲裁及行政处罚

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根据武汉耐材提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，武汉 耐材及其控股子公司、合营公司、联营公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案 件。

（2）行政处罚

根据武汉耐材提供的材料并经本所律师核查，报告期内，武汉耐材及其控股 子公司受到行政处罚的情况如下：

序号	公司	处罚文件	处罚事由	处罚结果	处罚日期	处罚机关
1	武汉 耐材	武环罚 【2018】 50号	青山区北湖工业园内仓 储和散状生产线未办理 环保验收手续，已投入 使用	改正违法行 为，罚款20 万元	2018-8-28	武汉市环 境保护局
2	武汉 耐材	武环罚 【2018】 48号	RH真空精炼无收尘设 施，粉尘无组织排放明 显	罚款8万元	2018-8-28	武汉市环 境保护局
3	武汉 耐材	武环罚 【2018】 67号	镁碳作业区烘干工序未 安装废气处理设施，有 机废弃直排	罚款8万元	2018-9-12	武汉市环 境保护局
4	武汉 耐材	武环罚 【2018】 78号	散状料作业区西线收尘 管道破裂，除尘器清灰 不及时	罚款5万元	2018-10-11	武汉市环 境保护局
5	武汉 耐材 磁材 分公 司	武环罚 【2018】 77号	磁材生产线未办理环保 验收手续，已投入使用	改正违法行 为，罚款20 万元	2018-9-12	武汉市环 境保护局
6	武汉	武关缉违	税号申报不实影响进出	罚款2.22万	2019-2-13	中华人民

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		耐材	字【2019】 0007号	口管理	元		共和国武 汉海关

注：武汉耐材磁材分公司已于 2019 年 6 月 4 日注销。

1）上述表格中第 1-5 项违法违规情形

武汉耐材及武汉耐材磁材分公司于 2018 年 8 月-10 月期间因仓储和散状生产 线未办理环保手续投入使用、无收尘设施、粉尘无组织排、烘干工序未安装废气 处理设施、有机废弃直排、收尘管道破裂、除尘器清灰不及时等事由受到武汉市 环境保护局处罚。武汉耐材及武汉耐材磁材分公司已于 2018 年 9 月 5 日至 2018 年 10 月 16 日期间缴付了相应罚款。

对于上述表格中第 1 和第 5 项违法违规情形，根据《武汉市环境保护行政处 罚自由裁量权行使指导标准（试行）》，对于存在“需要配套建设的环境保护设 施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环 境保护设施验收中弄虚作假，在规定期限内改正违法行为的”，依据《建设项目 环保境保护管理条例》第二十三条进行处罚，处以 20 万元以上 40 万元以下的罚 款的，属于违法情节轻微的情形。

对于上述表格中第 2-4 项违法违规情形，根据《武汉市环境保护行政处罚自 由裁量权行使指导标准（试行）》，对于存在“对违反油气回收管理规定的行政 处罚”，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条进行处罚，处 2 万元以上 10 万元以下罚款的，属于违法情节轻微的情形。

另外，根据武汉市环境保护局对武汉耐材出具的说明：“经查，武汉钢铁集 团耐火材料有限责任公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间未发生重 ” 大环境事件 。

综上，武汉耐材及武汉耐材磁材分公司上述被处罚行为不属于重大违法行 为。

2）上述表格中第 6 项违法违规情形

2019 年 2 月 13 日，武汉耐材因税号申报不实影响进出口管理，受到中华人 民共和国武汉海关处罚。武汉耐材于 2019 年 3 月 6 日缴纳了相应罚款。

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法律意见书

对于上述表格中第 6 项违法违规情形，根据《中华人民共和国海关法》第八 十六条第（三）项，具体为“进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海 关申报不实的”、以及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五） 项的规定，具体为“影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50% 以下罚款”。武汉耐材本次申报总价为 87,780.00 美元，被处罚金额为人民币 2.22 万元，武汉耐材上述处罚金额尚不足处罚依据的下限，金额相对较小。

另外，根据武汉海关出具的说明：“武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司， 海关注册编码为 4201914230，经核实，武汉海关于 2018 年 12 月 13 日对该公司 立案调查，2019 年 2 月 13 日武汉海关对该公司处罚款人民币 2.22 万。除前述情 ” 况外，暂未发现其他走私违规情事 。

综上，武汉耐材上述被处罚行为不属于重大违法行为。

本所律师经核查认为， 武汉耐材上述被处罚行为不属于重大违法行为，对本 次重组不构成实质性障碍。

11、标的资产转让不存在法律障碍

根据武汉耐材提供的工商登记资料、交易对方武钢集团在《发行股份购买资 产协议》及其补充协议中所作承诺、交易对方武钢集团出具的说明并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统网站，交易对方武钢集团合法持有武汉耐材 100%股权，权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在抵押、质押或其他权利受限 制的情况，其向瑞泰科技转让该等股权不存在违反法律法规的情形。

（二）瑞泰马钢

1、瑞泰马钢的基本情况

根据瑞泰马钢提供的《营业执照》《公司章程》、工商资料并经本所律师查 询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具之日，瑞泰马钢的基 本信息如下：

企业名称	瑞泰马钢新材料科技有限公司
企业住所	马鞍山市雨山区丁周桥路8号

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法律意见书

统一社会信用代码	91340500MA2NM6QA5A
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	20,000万人民币
法定代表人	蒋育翔
成立日期	2017年5月19日
营业期限	2017年5月19日至无固定期限
	新材料科技研发；研发、生产、回收、销售耐火材料；销售建筑 装饰材料、化工材料（不含化学危险品及易制毒品）；工业炉窑 施工与项目总承包；工矿机电设备制作、安装；金属制品加工； 以及以上项目的技术服务；普通货运；自营或代理各类商品和技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营范围

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，瑞泰马钢的登记状态为“存续 ” （在营、开业、在册） 。

根据瑞泰马钢提供的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系 统网站，截至本法律意见书出具之日，瑞泰马钢的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	瑞泰科技	12,000	60.00
2	马钢集团	8,000	40.00
合计		20,000.00	100.00

2、瑞泰马钢的主要历史沿革情况

（1）2017 年公司设立

2017 年 5 月 16 日，瑞泰科技与马钢集团签署了《瑞泰马钢新材料科技有限 公司章程》，约定合作设立瑞泰马钢，注册资本为 20,000 万元，其中瑞泰科技 以现金出资 12,000 万元（占注册资本的 60%）；马钢集团以现金出资 8,000 万元

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法律意见书

（占注册资本的 40%）。

2017 年 5 月 19 日，瑞泰马钢取得马鞍山市工商行政管理局核发的《营业执 照》，法定代表人为蒋育翔，统一社会信用代码为 91340500MA2NM6QA5A， 注册资本为人民币 20,000 万元。根据瑞泰科技、马钢集团对瑞泰马钢的出资凭 证，瑞泰马钢注册资本已实缴，实缴注册资本为人民币 20,000 万元。

（2）2020 年，股权托管

根据中国宝武专业化整合思路和总体推进要求，马钢集团于 2019 年 12 月 25 日决定将其持有瑞泰马钢 40%的股权委托武汉耐材管理。托管期限为 2020 年 1 月 1 日零点起至武汉耐材、瑞泰马钢等相关资本融合完成之日止。托管事项具 体如下：1）武汉耐材是以作为股东的马钢集团的代理人的身份，行使法律、法 规、规范性文件及瑞泰马钢章程、议事规则所规定的股东的权利。2）对于瑞泰 马钢的股东职权事项，瑞泰马钢按申报程序上报相关决策事项时，须同时将相关 材料报马钢集团、武汉耐材，需要马钢集团履行决策程序的，武汉耐材将主导意 见报送马钢集团。3）武汉耐材行使相关权利时，应当按照瑞泰马钢的公司章程、 议事规则通过股东代表或委派的董事、监事等进行。4）对于约定中需要共同决 策事项，武汉耐材提出决策建议后由马钢集团决策，若出现意见不一致情形，双 方应友好协商解决，如协商仍不一致则上报双方共同上级主管单位协调解决。5） 马钢集团推荐 1 名武汉耐材董事候选人及 1 名监事候选人进入瑞泰马钢董事会及 监事会。6）股权托管期间，马钢集团所持瑞泰马钢股权产生的相应利润，继续 由马钢集团享有。

3、瑞泰马钢的股权结构及控制关系

截至本法律意见书出具之日，瑞泰马钢的股权结构及控制关系图如下所示：

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法律意见书

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截至本法律意见书出具之日，瑞泰科技持有瑞泰马钢 60%股权，是瑞泰马钢 的控股股东，中国建材集团为瑞泰马钢的实际控制人。

4、瑞泰马钢的对外投资情况

根据《瑞泰马钢审计报告》《重组报告书》、瑞泰马钢提供的说明并经本所 律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至 2020 年 9 月 30 日，瑞泰马钢无 参股或控股子公司。

5、瑞泰马钢的业务资质

根据瑞泰马钢提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 瑞泰马钢的业务资质情况如下：

序 号	持有 人
		证书名称	证书注册号/编号	发证机关	有效期截止日
1	瑞泰 马钢	质量管理体系认 证证书	02219Q3065R0M	北京国金衡信认证 有限公司	2022-10-8
2	瑞泰 马钢	全国工业产品生 产许可证	（皖） XK05-004-10002	安徽省质量技术监 督局	2023-11-21
3	瑞泰 马钢	能源管理体系认 证证	GHC19En033R0M	北京国金衡信认证 有限公司	2022-10-8

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序 号	持有 人
		证书名称	证书注册号/编号	发证机关	有效期截止日
4	瑞泰 马钢	职业健康安全管 理体系认证证书	GHC19S2040R0M	北京国金衡信认证 有限公司	2022-10-8
5	瑞泰 马钢	环境管理体系认 证证书	02219E3046R0M	北京国金衡信认证 有限公司	2022-10-8
6	瑞泰 马钢	两化融合管理体 系评定证书	AIITRE-00319IIIM S0103101	北京国金衡信认证 有限公司	2022-12-25
7	瑞泰 马钢	安全生产标准化 三级企业证书	皖 AQB3405JCⅢ2020 00005	马鞍山市安全生产 协会	2023-05
8	瑞泰 马钢	固定污染源排污 登记	91340500MA2NM6 QA5A001X	全国排污许可证管 理信息平台	2025-05-18

6、瑞泰马钢的主要资产

（1）土地使用权

1）自有土地使用权

根据《瑞泰马钢审计报告》《重组报告书》、瑞泰马钢提供的土地使用权证 书，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，瑞泰马钢拥有的自有土地使用 权情况如下：

序 号			权利 人			土地 性质	取得 方式
	座落	证号		面积(㎡)	终止期限
1	霍里山大 道与沿河 路交叉口 东北角	皖（2020）马 鞍山市不动产 权第0007049 号	瑞泰 马钢	3,001.34	2067-8-25	工业 用地	出让
2	霍里山大 道与沿河 路交叉口	皖（2017）马 鞍山市不动产 权第0081060	瑞泰 马钢	117,103.51	2067-8-25	工业 用地	出让

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法律意见书

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东北角 号
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2）租赁土地使用权

根据瑞泰马钢提供的土地使用权租赁合同、马鞍山市雨山区佳山乡马塘村民 委员会出具的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，瑞泰马钢租赁 的土地使用权情况如下：

			租赁面积 （亩）
序号	承租人	出租人		土地位置	租赁期限	用途
1	瑞泰马 钢	马鞍山市雨山区 佳山乡马塘村民 委员会	11.907	马鞍山市雨 山区丁周桥 路以南	2017.08.01-2 022.07.31	绿化

（2）房屋所有权

根据《瑞泰马钢审计报告》《重组报告书》、瑞泰马钢提供的不动产权证书， 截至 2020 年 9 月 30 日，瑞泰马钢拥有的房屋所有权情况如下：

序号	坐落	证号	权利人	建筑面积（m2）	用途
1	马鞍山市雨山 区丁周桥路8号 1-9-全部	皖（2021）马鞍 山市不动产权 第0000029 号	瑞泰马 钢	40,679.23	工业用地/工 业

（3）无形资产

1）商标、计算机软件著作权

截至 2020 年 9 月 30 日，瑞泰马钢名下无商标、计算机软件著作权。

2）专利

根据标的瑞泰马钢提供的专利证书和说明、专利批量查询结果证明，并经本 所律师查询国家知识产权局网站，截至 2020 年 9 月 30 日，瑞泰马钢拥有的国内 专利情况如下：

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序 号					专利 类型	取得 方式
	所有权人	专利名称	专利号	专利申请日
1	瑞泰马钢、马 钢集团	一种钢包底座砖 及其制备方法	ZL201711054855.2	2017.11.01	发明 专利	受让 取得
2	瑞泰马钢、马 钢集团	一种钢包用刚玉 质包底砖及其制 备方法	ZL201711055793.7	2017.11.01	发明 专利	受让 取得
3	瑞泰马钢、马 钢集团	一种电弧炉盖浇 注料、电弧炉盖及 生产方法	ZL201610225759.9	2016.04.12	发明 专利	受让 取得
4	瑞泰马钢、马 钢集团	一种浸蚀烧失电 弧炉盖的修复方 法	ZL201610227407.7	2016.04.12	发明 专利	受让 取得
5	瑞泰马钢、马 钢集团	一种利用含碳残 存钢包衬砖制作 的新型镁铝碳砖 及其生产方法与 应用	ZL201610228002.5	2016.04.12	发明 专利	受让 取得
6	瑞泰马钢、马 钢集团	一种高铝泥浆及 其制备方法	ZL201410836277.8	2014.12.29	发明 专利	受让 取得
7	瑞泰马钢、马 钢集团	一种镁碳砖及其 制备方法	ZL201410624025.9	2014.11.06	发明 专利	受让 取得
8	瑞泰马钢、马 钢集团、马鞍 山钢铁股份 有限公司	一种滑板砖埋碳 烧成用的匣钵砖 及砌筑用火泥	ZL201310102981.6	2013.03.28	发明 专利	受让 取得
9	瑞泰马钢、马 钢集团、马鞍 山钢铁股份 有限公司	一种适于高档特 种合金钢生产用 的浇钢砖及其生 产方法	ZL201310103901.9	2013.03.28	发明 专利	受让 取得
10	瑞泰马钢、马 钢集团、马鞍 山钢铁股份 有限公司	高附着性钢包包 壁冷态整体修补 料	ZL201310103969.7	2013.03.28	发明 专利	受让 取得
11	瑞泰马钢	RH内衬用刚玉尖 晶石质耐火材料 及其制造方法	ZL200810018678.7	2008.03.07	发明 专利	受让 取得

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序 号					专利 类型	取得 方式
	所有权人	专利名称	专利号	专利申请日
12	瑞泰马钢	一种挡渣闸阀通 用磨床夹具	ZL201922217207.5	2019.12.12	实用 新型	原始 取得
13	瑞泰马钢	一种液压机冷却 系统	ZL201920824361.6	2019.06.03	实用 新型	原始 取得
14	瑞泰马钢	一种用于机压成 型滑板砖的分体 式模具	ZL201821963005.4	2018.11.27	实用 新型	原始 取得
15	瑞泰马钢	一种用于机压成 型转炉镶锆板闸 阀砖的模具	ZL201821963009.2	2018.11.27	实用 新型	原始 取得
16	瑞泰马钢、马 钢集团	一种简易含碳耐 材抗渣实验试样 成型模具	ZL201721530526.6	2017.11.16	实用 新型	受让 取得
17	瑞泰马钢、马 钢集团	一种使用性能均 衡滑板砖及其制 作模具与滑动水 口系统	ZL201620307075.9	2016.04.12	实用 新型	受让 取得
18	瑞泰马钢、马 钢集团	一种浇注电弧炉 盖电极孔用分体 式模具	ZL201620307460.3	2016.04.12	实用 新型	受让 取得
19	瑞泰马钢、马 钢集团	一种浇钢砖加工 装置	ZL201420856580.X	2014.12.30	实用 新型	受让 取得
20	瑞泰马钢、马 钢集团	一种锚固砖机压 成型模具	ZL201420856605.6	2014.12.30	实用 新型	受让 取得

瑞泰马钢拥有的上述专利中，“RH 内衬用刚玉尖晶石质耐火材料及其制造方 法”为瑞泰马钢从宜兴市东坡耐火材料有限公司处受让取得。瑞泰马钢其他受让 取得的专利均是自马钢集团及马鞍山钢铁股份有限公司处受让取得。瑞泰马钢受 让取得的上述专利已经完成权属变更，现已合法拥有上述专利的专利权，其受让 取得上述专利不存在争议或纠纷。

自 2020 年 9 月 30 日至本法律意见书出具之日，瑞泰马钢取得的专利情况如 下：

序 所有权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利 取得

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号					类型	方式
1	瑞泰马钢、马 钢集团	钢水包用透气滑 板砖的生产制备 方法	ZL201711114327.1	2017-11-13	发明 专利	受让 取得
2	瑞泰马钢	一种滑板砖炭化 窑烟气冷却装置	ZL202022367830.1	2020-10-22	实用 新型	原始 取得

（4）固定资产

根据《瑞泰马钢审计报告》《重组报告书》，截至 2020 年 9 月 30 日，瑞泰 马钢拥有的主要固定资产（包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备） 主要情况如下：

项目	原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	8,474.09	356.43	8,117.66
机器设备	10,502.87	1,099.41	9,403.46
运输设备	30.72	11.70	19.01
其他设备	128.41	24.66	103.76
合计	19,136.08	1,492.19	17,643.89

本所律师经核查认为， 瑞泰马钢合法拥有上述财产的所有权或使用权，权属 清晰，不存在权属争议或纠纷，瑞泰马钢使用上述财产不存在法律障碍。

• 7、瑞泰马钢的关联方与关联交易

报告期内，瑞泰马钢的关联方及关联交易情况如下：

• （1）瑞泰马钢的主要关联方

根据《瑞泰马钢审计报告》《重组报告书》、瑞泰马钢出具的说明并经本所 律师对前述材料的核查以及对关联方进行公开信息的网络核查，报告期内，瑞泰 马钢的主要关联方为：

1）瑞泰马钢的控股股东

序号	关联方名称	关联关系
1	瑞泰科技	瑞泰马钢的控股股东

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• 注：中国建材总院持有瑞泰科技 40.13%股份，中国建材集团持有中国建材总院 100%股

• 权，中国建材集团与中国建材总院亦为瑞泰马钢的关联方。

• 2）瑞泰马钢股东控制的其他企业

瑞泰马钢股东瑞泰科技、马钢集团控制的其他企业亦为瑞泰马钢的关联方。 报告期内，瑞泰马钢股东瑞泰科技、马钢集团控制的其他企业与瑞泰马钢存在关 联交易的关联方情况如下：

关联方名称	关联方与瑞泰马钢关系
安徽瑞泰新材料科技有限公司	最终受同一控制方控制
华东瑞泰科技有限公司	最终受同一控制方控制
湖南湘钢瑞泰科技有限公司	最终受同一控制方控制
宜兴市耐火材料有限公司	最终受同一控制方控制
马钢集团	少数股东
安徽马钢化工能源科技有限公司	少数股东控股公司
安徽马钢耐火材料有限公司	少数股东控股公司
马钢（集团）控股有限公司资产经营 管理公司	少数股东控股公司
马鞍山钢铁股份有限公司冶金固废资 源综合利用分公司	少数股东控股公司
马钢国际经济贸易有限公司	少数股东控股公司
宝武重工有限公司钢结构工程分公司	少数股东控股公司
安徽马钢汽车运输服务有限公司	少数股东控股公司
安徽马钢设备检修有限公司	少数股东控股公司
马鞍山马钢欧邦彩板科技有限公司	少数股东控股公司
宝武重工有限公司	少数股东控股公司
马钢集团物流有限公司	少数股东控股公司
马鞍山马钢电气修造有限公司	少数股东控股公司
飞马智科信息技术股份有限公司	少数股东控股公司
欧冶链金再生资源有限公司	少数股东控股公司
马鞍山钢铁股份有限公司	少数股东控股公司
武汉耐材	股权托管（注）

注：根据中国宝武关于专业化整合思路和总体推进要求，马钢集团于 2019 年 12 月 25 日决定将其持有的瑞泰马钢 40%的股权委托武汉耐材管理。因此，武汉耐材应被纳入瑞泰 马钢关联方的范围。

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（2）瑞泰马钢的关联交易情况

根据《瑞泰马钢审计报告》《重组报告书》、瑞泰马钢出具的说明并经本所 律师对前述材料的核查，以及对瑞泰马钢提供的关联交易相关材料的核查，报告 期内，按照交易性质的不同，瑞泰马钢与关联方之间关联交易的具体情况如下所 示：

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

• ①瑞泰马钢向关联方采购商品/接受劳务情况

金额：万元

关联方	交易内容	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
瑞泰科技	技术服务费	150.94	-	-
湖南湘钢瑞泰科技有限公司	采购商品	467.92	-	-
安徽瑞泰新材料科技有限公司	采购商品	80.53	202.64	446.16
华东瑞泰科技有限公司	采购商品	1,895.56	2,208.36	1,556.13
马钢国际经济贸易有限公司	采购商品	17.66	-	-
宝武重工有限公司钢结构工程分 公司	采购商品	143.42	135.35	264.52
安徽马钢汽车运输服务有限公司	采购商品	46.57	74.80	59.67
安徽马钢设备检修有限公司	采购商品	145.54	165.19	1.95
马钢集团物流有限公司	物流运输费	6.79	-	-
马鞍山马钢欧邦彩板科技有限公 司	检修费	-	71.92	-
马钢（集团）控股有限公司	采购商品	-	5.17	12.42
飞马智科信息技术股份有限公司	采购商品	-	-	24.00
马鞍山马钢电气修造有限公司	采购商品	-	-	14.50
马鞍山钢铁股份有限公司	采购商品	53.67	-	-
马鞍山钢铁股份有限公司能源管 控中心	采购能源	-	182.27	813.88
马鞍山钢铁股份有限公司冶金固 废资源综合利用分公司	采购商品	408.88	619.61	272.46
合计		3,417.47	**3,665.31 **	3,465.70

• ②瑞泰马钢向关联方出售商品/提供劳务情况

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金额：万元

关联方	交易内容	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
湖南湘钢瑞泰科技有限公司	销售商品	6.96	78.48	5.02
安徽瑞泰新材料科技有限公司	销售商品	-	22.68	232.80
安徽马钢化工能源科技有限公司	销售商品	179.85	433.48	-
欧冶链金再生资源有限公司	销售商品	13.71	140.75	100.26
宜兴市耐火材料有限公司	销售商品		3.98
武汉耐材	销售商品	60.07
飞马智科信息技术股份有限公司	销售商品	22.25
马鞍山钢铁股份有限公司	销售商品	93,490.86	118,435.62	114,130.88
合计		93,773.71	119,115.00	**114,468.97 **

2）关联租赁情况

金额：万元

		2020 年1-9 月 确认的租赁费	2019 年确认 的租赁费	2018 年确认 的租赁费
出租方名称	租赁资产种类
马钢（集团）控股有限公司 资产经营管理公司	土地租赁	-	-	457.14
安徽马钢耐火材料有限公司	设备租赁	-	-	228.00
合计	-	-	-	685.14

3）其他关联交易

报告期内，瑞泰马钢基于集团整体的资金管理规划，存在将部分闲置资金借 与瑞泰科技的情形。瑞泰科技以同期存款利率为基础向瑞泰马钢支付利息费用。

报告期各期，瑞泰马钢的利息收入情况列示如下（金额：万元）：

关联方	关联交易内容	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
瑞泰科技	利息收入	215.17	259.32	149.43
合计	-	215.17	**259.32 **	149.43

（4）关联方应收应付款项

1）应收项目

报告期各期末，瑞泰马钢关联方应收款项情况列示如下（金额：万元）：

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	2020-9-30	**2019-12-31 **	**2018-12-31 **
项目名称
	账面余额	账面余额	账面余额
应收账款：
湖南湘钢瑞泰科技有限公司	-	20.71	5.82
欧冶链金再生资源有限公司	1.09	11.33	8.39
马鞍山钢铁股份有限公司	13.33	133.87	-
武汉耐材	67.88
合计	82.30	**165.91 **	14.21
其他应收款：	-	-	-
瑞泰科技	27,200.12	34,500.12	14,000.07
合计	27,200.12	34,500.12	**14,000.07 **

2）应付项目

报告期各期末，瑞泰马钢关联方应付款项情况列示如下（金额：万元）：

项目名称	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31
应付账款：
安徽瑞泰新材料科技有限公司	14.76	0.61	19.29
华东瑞泰科技有限公司	98.95	30.52	0.00
湖南湘钢瑞泰科技有限公司	78.03	-	-
宝武重工有限公司钢结构工程分公司	105.96	70.26	34.27
安徽马钢汽车运输服务有限公司	-	42.36	12.17
安徽马钢设备检修有限公司	-	16.24	-
马钢（集团）控股有限公司	-	-	14.41
马鞍山马钢电气修造有限公司	-	-	16.82
飞马智科信息技术股份有限公司	371.00	341.50	395.00
宝武重工有限公司	-	-	94.00
合计	668.71	501.48	585.96
其他应付款：	-	-	-
华东瑞泰科技有限公司	0.50	0.60	0.60
安徽马钢设备检修有限公司	39.31	39.31	-
宝武重工有限公司钢结构工程分公司	-	9.68	9.68
飞马智科信息技术股份有限公司	-	79.50	9.50
合计	39.81	129.09	19.78

8、瑞泰马钢的对外担保

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根据《瑞泰马钢审计报告》《重组报告书》、瑞泰马钢的企业信用报告、瑞 泰马钢提供的资料和说明，截至 2020 年 9 月 30 日，瑞泰马钢不存在对外担保的 情况。

9、瑞泰马钢的税务

根据《瑞泰马钢审计报告》以及瑞泰马钢提供的相关资料，瑞泰马钢报告期 内的税种、税率和税收优惠情况如下：

（1）主要税种及税率

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税 额后的差额计缴增值税
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴
企业所得税	2018年按应纳税所得额的25%计缴 2019年、2020年1-9月按应纳税所得额的15%计缴

（2）税收优惠

根据财政部、国家税务总局（财税[2015]78 号）《资源综合利用产品和劳务 增值税优惠目录》，瑞泰马钢自 2020 年 9 月起，对以废渣（防火材料、耐火材 料（镁铬砖除外）、保温材料、矿（岩）棉、微晶玻璃、U 型玻璃等）为原料生 产的产品销售享受增值税“征三返七”政策。

瑞泰马钢于 2019 年 9 月 9 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家 税务总局安徽省税务局联合下发的《高新技术企业证书》（编号为 GR201934000100），有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条 例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税 函【2009】203 号）的相关规定，瑞泰马钢 2019 年-2021 年按 15%的税率缴纳企 业所得税。

10、瑞泰马钢的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据《瑞泰马钢审计报告》、瑞泰马钢提供的材料并经本所律师核查，截至

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2020 年 9 月 30 日，报告期内，瑞泰马钢不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件， 亦不存在受到行政处罚的情形。

11、标的资产转让不存在法律障碍

根据瑞泰马钢提供的工商登记资料、交易对方马钢集团在《发行股份购买资 产协议》及其补充协议中所作承诺、交易对方马钢集团出具的说明及本所律师在 国家企业信用信息公示系统的查询结果，交易对方马钢集团合法持有瑞泰马钢 40%股权，股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限 制的情况，依中国法律可以合法转让给瑞泰科技。

综上，本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，标的公司是根据中国法 律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要 终止的情形；交易对方合法持有标的资产的股权，在本次重组获得尚需获得的批 准后，交易对方按照本次重组的相关协议约定向瑞泰科技转让标的资产的股权不 存在法律障碍。

六、 关于本次交易事宜的披露和报告义务

截至本法律意见书出具之日，瑞泰科技已就本次交易事项履行了下述信息披 露义务：

1、2020 年 8 月 14 日，瑞泰科技通过指定信息披露媒体发布《瑞泰科技有 限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，披露瑞泰科技正在筹划重大资 产重组相关事宜，公司股票自 2020 年 8 月 14 日开市起停牌。

2、停牌期间，瑞泰科技按照有关信息披露规则通过指定信息披露媒体发布 了《瑞泰科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》。

3、2020 年 8 月 27 日，瑞泰科技召开第七届董事会第四次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于<瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案） >及其摘要的议案》《关于签署<瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购 买资产协议>的议案》《关于签署<瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条 件生效的股份认购协议>的议案》等与本次交易有关的议案，并通过指定信息披

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露媒体发布了该次董事会决议等相关内容。

4、2020 年 8 月 28 日，瑞泰科技通过指定信息披露媒体发布《瑞泰科技股 份有限公司关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司 股票复牌的提示性公告》，根据深交所的相关规定，公司申请股票于 2020 年 8 月 28 日开市起复牌。

5、瑞泰科技召开关于本次重组的首次董事会之后，按照有关信息披露规则， 通过指定信息披露媒体定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。

6、2021 年 2 月 9 日，瑞泰科技召开第七届董事会第六次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规 定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等与本次交易有关的议案，并通过指定信息披露媒体发布了该次董事会决议、《瑞 泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等相关内容。

本所律师经核查后认为 ，截至本法律意见书出具之日，瑞泰科技已依法履行 了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。 七、 本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师对本次交易的实质 条件逐项进行了核查，具体如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件

根据瑞泰科技经审计的相关财务数据以及《审计报告》《资产评估报告》《重 组报告书》，本次交易相关财务数据如下：

金额：万元；比例：%

项目	资产总额	净资产	营业收入	发行股份数量
武汉耐材	95,016.93	17,202.95	97,100.42	-
武汉耐材成交金额	19,151.84		-
孰高值	95,016.93	19,151.84	-	-

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项目	资产总额	净资产	营业收入	发行股份数量
瑞泰马钢	29,023.87	10,562.92	50,006.51	-
瑞泰马钢成交金额	22,259.13			-
孰高值	29,023.87	22,259.13	-	-
孰高值合计	124,040.80	41,410.97	147,106.93	43,181,407
瑞泰科技	381,850.65	45,154.54	390,034.12	231,000,000
占比	32.48	91.71	37.72	18.69
是否达到重大资产重 组标准	否	是	否	-
是否达到重组上市标 准	否	否	否	否

根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的资产净额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为中国建材总院，实际控制人为 中国建材集团，最终控制人为国务院国资委。本次交易及本次股份转让完成后， 上市公司实际控制人将变更为中国宝武，但最终控制人仍为国务院国资委。本次 交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，且上 市公司主营业务未发生根本变化，本次交易前后的主营业务均为耐火材料生产和 销售，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不 构成重组上市。

经核查，瑞泰科技本次交易符合《重组管理办法》的相关规定：

1、根据《重组报告书》、国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄 断审查不实施进一步审查决定书》、标的公司相关主管机关出具的合规证明及本 次交易相关方出具的说明，标的公司从事耐火材料的研发、生产和销售，符合国 家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到重大行政 处罚的情形，本次交易的实施亦不存在违反反垄断相关法律规定的情况。本次交 易不存在违反《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

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2、根据上市公司公开披露信息以及《重组报告书》，本次交易前，瑞泰科 技总股本 231,000,000 股。本次发行股份购买资产以及非公开发行 A 股股份募集 配套资金拟发行股份数量不超过 86,362,814 股。本次交易完成后，瑞泰科技总股 本将不超过 317,362,814 股，社会公众持股合计比例将不低于发行后总股本的 25%。综上，本次交易完成后，瑞泰科技的股本总额和股权分布均符合《证券法》 《上市规则》的规定，本次交易不会导致瑞泰科技不符合股票上市条件，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据《重组报告书》《资产评估报告》《发行股份购买资产协议》及其 补充协议等文件，本次重组涉及的标的资产的交易价格以经符合《证券法》规定 的评估机构东洲评估进行评估并经国务院国资委备案的《资产评估报告》评估值 为基础，由交易各方协商确定。同时，本次交易已经瑞泰科技董事会审议批准， 关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，并需经瑞泰科技股东大会审议批 准。据此，本次重组涉及的标的资产的交易价格定价公允，不存在损害上市公司 和其他股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、根据标的公司提供的相关资料、交易对方出具的承诺以及《重组报告书》 等，本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押或其 他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，除本次重组尚 需履行的批准程序外，本次重组涉及的标的资产的过户不存在法律障碍。据此， 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、根据瑞泰科技董事会决议、独立董事意见以及《重组报告书》等，瑞泰 科技通过本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第（五）项之规定。

6、根据中国建材集团、中国建材总院以及中国宝武出具的相关承诺，本次 交易完成后，公司的实际控制人将发生变更，变更后的实际控制人承诺不影响上 市公司的独立性，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独 立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、经本所律师核查，瑞泰科技已经按照《公司法》《证券法》《上市公司

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治理准则》等法律法规和规范性文件的规定设置了股东大会、董事会、监事会等 组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，瑞泰科技 仍可保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七） 项之规定。

8、根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财 务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书“八、本次交易涉及的关联交易及 同业竞争”所述，在相关方出具的保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和 减少关联交易的承诺等均得以严格履行的情况下，上市公司与实际控制人及其控 制的企业之间将不存在实质性的同业竞争，规范相关方与上市公司的关联交易， 保持上市公司的独立性，未实质违反《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项之规定。

9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为瑞泰科技 2019 年度财务会计报 告出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项之规定。

10、根据瑞泰科技及其现任董事、高级管理人员承诺并经本所律师核查相关 公开信息，截至 2020 年 9 月 30 日，瑞泰科技及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

11、根据标的公司提供的相关资料、交易对方出具的承诺以及《重组报告书》 等，本次重组所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，除本次重组尚需履行 的批准程序外，本次重组涉及的标的资产按照相关协议的约定办理过户不存在法 律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

12、根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》以及瑞 泰科技相关会议材料，本次重组的股份发行价格为 9.59 元/股，该发行价格不低 于瑞泰科技审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%。最终发行价格尚需公司股东大会审议批准。在定价基准日至发行完 成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按 照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。上述定价安排符合

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《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》的规定

1、根据瑞泰科技第七届董事会第六次会议决议、《重组报告书》，本次募 集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。

2、根据瑞泰科技第七届董事会第六次会议决议、《重组报告书》，本次募 集配套资金项下非公开发行的股份的锁定期为 36 个月，符合《发行管理办法》 第三十八条第（二）项之规定。

3、根据瑞泰科技第七届董事会第六次会议决议、《重组报告书》，瑞泰科 技拟向武钢集团、马钢集团发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次购 买资产交易对价的 100%、本次募集配套资金项下新增股份数量不超过本次交易 前瑞泰科技总股本的 30%。本次募集配套资金项下发行股份募集的配套资金将用 于节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目、偿还上市公司银行借款、支付 中介机构费用及相关税费。该等安排符合《发行管理办法》第三十八条第（三） 项、第十条之规定。

4、根据瑞泰科技的说明并经核查瑞泰科技公开披露文件及对中国证监会、 深交所网站的查询，截至本法律意见书出具之日，瑞泰科技不存在以下情形：

（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；

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（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次交易涉及 非公开发行股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。

综上，本所律师认为， 瑞泰科技本次重大资产重组符合《重组管理办法》和 相关法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件；符合《发 行管理办法》关于上市公司非公开发行股份的相关实质性条件。

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

公司股东中国建材总院于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武签署了《股份转让协 议》，约定“中国建材总院向中国宝武转让公司 11,550,000 股非限售流通 A 股股 票，占公司目前股本总额的 5%”，上述股份转让以本次交易获得中国证监会核准 为前提条件；此外，本次发行股份购买资产的交易对方武钢集团、马钢集团均为 中国宝武控制的企业，本次交易及本次股份转让完成后，中国宝武将成为上市公 司的实际控制人。前述情形构成《上市规则》第 10.1.6 条规定的情形，即中国宝 武未来将成为公司的实际控制人，武钢集团及马钢集团作为中国宝武的控股子公 司，成为瑞泰科技的关联方，导致本次交易构成关联交易。同时，中国建材总院 因与中国宝武拟实施本次股份转让，构成本次交易的关联股东。

上市公司在审议本次重组事宜时，关联董事已回避表决；关联股东在审议本 次重组的股东大会上将回避表决。

2、本次交易后上市公司的关联方及关联交易情况

根据《重组报告书》《审计报告》，本次交易完成后，中国宝武及其控制的 企业将成为上市公司的关联方，上市公司（含本次交易的标的资产武汉耐材及瑞 泰马钢）与中国宝武及其控制的企业的交易将构成上市公司的关联交易。

本次交易完成后，武汉耐材将变更为上市公司的全资子公司，其原与中国宝 武及其控制的企业之间存在的关联交易将构成上市公司的新增关联交易，对于该 等关联交易，标的资产将按照上市公司的《公司章程》《关联交易管理制度》等 相关制度执行，并在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提

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下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司 及广大中小股东的合法权益。

3、关于规范与上市公司关联交易的承诺

本次交易完成后，为进一步规范相关方与上市公司的关联交易，维护上市公 司及中小股东的合法权益，中国宝武、中国建材集团、中国建材总院、武钢集团、 马钢集团等相关方已经分别作出相关承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公 司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往 来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将严格遵守瑞泰科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项 的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程 序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害 上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东 造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

综上，本所律师认为， 本次重组已履行的现阶段必要的审批程序符合法律、 行政法规、规范性文件及瑞泰科技《公司章程》对关联交易的规定；中国宝武、 中国建材集团、中国建材总院、武钢集团、马钢集团等相关方拟采取的相关措施 有利于规范本次重组完成后上市公司与相关方之间发生的关联交易。

（二）同业竞争

• 1、本次交易前上市公司同业竞争情况

本次重组前，瑞泰科技与实际控制人中国建材集团及其所控制的企业间不存 在同业竞争。

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

根据《重组报告书》《审计报告》、相关主体出具的说明并经本所律师检索

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网络公开信息，本次交易完成后，中国宝武将其标的资产武汉耐材 100%股权及 瑞泰马钢 40%股权注入上市公司，同时，中国宝武将成为瑞泰科技的实际控制人。 截至本法律意见书出具之日，中国宝武及其控制的企业中，与瑞泰科技存在经营 相同或相似业务的企业情况如下：

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			注册资本 （万元）		同业竞争 判断
序号	公司名称	成立时间		主营业务
1		1994-06-30	49,905.42	工业企业、建筑业、公用、交通领域设备设施的工程（含能源利用、消防设施、机电、炉窑、 冶炼工程施工、混凝土预制构件、房屋建筑工程施工）承包、维修；通用及专用设备（含锅 炉、起重机械）、仪器仪表、金属结构、标准物质的制造；金属表面处理及热处理加工；工 程勘察设计；计算机系统服务、数据处理、应用软件服务；道路货物运输；职业技能培训； 工程和技术研发；以上内容与相关领域的产品批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务和辅助配套服务；测绘服务、技术检测（含防雷、电气、环境监测、钢铁产品检测）、 能源审计；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品）的销售；冶金、建筑、节能环保工程咨询；职业卫生技术服务；从事货物与技术 的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	宝武装备 智能科技 有限公司				不构成实 质同业竞 争
2		2018-08-29		工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；热力生产和供应（不含饮用水）；企业管理服 务（不涉及许可及限制类）；钢压延加工；铸造机械、金属加工机械、通用零部件、冶金专 用设备、铁路机车车辆配件、铁路专用设备及器材、配件、液压和气压动力机械及元件、矿 山机械、水资源专用机械制造；金属制品、专用、通用设备、铁路运输设备、电气设备、仪 器仪表修理；锅炉及原动设备制造；房屋建筑、工矿工程建筑、铁路、道路、隧道和桥梁工 程建筑、架线和管道工程建筑、园林绿化工程服务、电力系统安装服务、通信线路和设备的 安装、广播电视及信号设备的安装、各种交通信号灯及系统安装、电子工程安装服务、智能 化安装工程服务、管道和设备安装、水处理安装服务、起重设备安装服务、机电设备安装服 务、汽车修理与维护；道路货物运输；质检技术服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务、 建筑装饰业、工程环保设施施工、起重机制造、消防工程（涉及许可项目应取得相关部门许 可后经营）；专用化学产品制造(不含危险化学品)；橡胶制品业；耐火材料制品制造；结构性
	武钢中冶 工业技术 服务有限 公司
					不构成实 质同业竞 争
			12,000.00

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			注册资本 （万元）		同业竞争 判断
序号	公司名称	成立时间		主营业务
				金属制品制造；集装箱及金属包装容器制造；信息技术咨询服务；机械式停车设备、环境保 护专用设备制造；再生物资回收与批发；百货仓储服务；普通房屋租赁服务；劳务派遣（营 业期限与许可证核定的期限一致）；代收水电费；污水处理及其再生利用；水处理、药剂制 造专业技术服务；腐蚀品、易燃液体、易燃固体、毒害品、压缩气体和液化气体；易制毒化 学品；硫酸、盐酸危化品经营（票面）（经营期限与许可证核定的期限一致）；建筑物拆除 和场地准备活动（不含爆破）；人力资源服务；包装服务；环境卫生管理；环境治理业；印 刷；金属废料和碎屑、非金属废料和碎屑加工处理；砖瓦、石料等建筑材料制造及批零兼营； 石墨及其他非金属矿物制品制造及批零兼营；塑料制品制造及批零兼营；劳动保护用品、机 械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建材及化工产品批零兼营；自营和代理各类货物或 技术进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）
3	山西禄纬 堡太钢耐 火材料有 限公司	2006-04-27	15,487.93	耐火材料生产、销售，理化检验及延伸服务，工程检修，机械加工，技术咨询、服务，炉窑 工程施工及其它热设备耐火方案的设计、制作、安装、监督服务，进出口：货物进出口（国 家限定或者禁止的技术和商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
					构成同业 竞争

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（1）宝武智维与上市公司及标的公司不构成实质同业竞争

根据宝武智维提供的资料及出具的说明，宝武智维从事钢铁行业设备状态管 理，主要负责钢铁生产过程设备的检测、诊断、检修、制造等服务，并形成系统 解决方案服务模式。同时其利用人工智能、大数据、云技术等先进技术应用，创 新设备智能运维服务新模式，自主构建设备远程智能运维平台。宝武智维在为钢 铁行业客户提供炼铁、炼钢炉窑设备制造或状态管理时，应客户的要求，会代客 户采购部分耐火材料，2019年，宝武智维代采的耐火材料金额约占宝武智维营业 收入的4.9%，仅为瑞泰科技同期营业收入的4.8%。因宝武智维不从事耐火材料 的研究与制造，代采耐火材料都是从外部采购，从业务本质上看，宝武智维与上 市公司在一定程度上是产业上下游关系，不构成实质性同业竞争。

（2）武钢中冶与上市公司不构成实质同业竞争

根据武钢中冶提供的资料及出具的说明，武钢中冶从事钢铁设备检修维护， 主要负责钢铁企业的装备制造、设备维护、生产运营、技改施工等相关业务，并 为湖北智能制造、大数据、芯片制造等新兴产业客户提供高品质工业技术服务。 武钢中冶涉及的耐火材料业务为向武钢有限炼铁厂4号高炉提供无水炮泥，且武 钢中冶仅向武钢有限炼铁厂4号高炉进行耐火材料供应，不对外进行销售耐火材 料，与瑞泰科技在市场领域、客户方面存在较大差异。2020年1-9月，武钢中冶 无水炮泥收入418.53万元，约占武钢中冶营业收入的0.3%，收入仅为瑞泰科技同 期营业收入的0.1%。综上，武钢中冶与上市公司不构成实质性同业竞争。

（3）禄纬堡耐材与上市公司构成同业竞争

根据禄纬堡耐材提供的资料及出具的说明，中国宝武于2020年12月收购太原 钢铁（集团）有限公司，太原钢铁（集团）有限公司下属企业禄纬堡耐材从事钢 铁用耐火材料的生产与销售，其主要产品包括镁钙系产品、炮泥、预制件、铁包 钢包砖等，主要客户为山西太钢不锈钢股份有限公司、内蒙古上泰实业有限公司 及青山控股集团有限公司。2020年1-9月，禄纬堡耐材实现耐火材料收入19,682.00 万元。

综上，中国宝武控制的禄纬堡耐材从事耐火材料的研发、生产和销售，与上

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市公司业务相同，构成同业竞争。

另外，由于中国宝武持续进行钢铁行业的重组整合，该等重组整合可能会涉 及耐火材料业务。如2020年10月，中国宝武托管了中国中钢集团有限公司，中国 中钢集团有限公司控制的中钢洛耐科技股份有限公司从事耐火材料的研究开发、 生产制造和市场销售。

3、关于进一步避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争风险，中国宝武已出具关于避免同业竞争的承诺，具体内容 如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司下属企业山西禄纬堡太钢耐火材料有限 公司与上市公司存在从事同类业务的情形，构成同业竞争。该企业系于本公司于 2020年12月完成收购太原钢铁（集团）有限公司时纳入本公司控制范围。就前述 同业竞争情形，本公司将在对太原钢铁（集团）有限公司业务进行梳理的基础上， 在不晚于本次重组完成后的5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤 其是中小股东利益以及符合届时适用的法律法规及相关监管规则的原则，综合运 用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同 业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不 同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司下 属企业与瑞泰科技存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合 的情形；

（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例 如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、 产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分 相资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

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（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证 券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、因本公司持续进行行业重组，在本次交易完成后，可能阶段性存在与上 市公司构成新增同业竞争的情况，同时，本公司下属企业在发展过程中存在与上 市公司疑似构成业务重合的风险。如发生前述情形，本公司将根据届时适用的法 律法规及相关监管规则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式， 稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

3、本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信 息披露义务。

4、除上述情况外，本公司或其他子公司获得与瑞泰科技的业务可能产生竞 争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予瑞泰科技该类机会的优先发展权和项 目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行 正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

5、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的 规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公其 他股东的权益。

6、在中国宝武拥有瑞泰科技控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。 如出现违背上述承诺情形而导致瑞泰科技权益受损的情形，中国宝武愿意承担相 应的损害赔偿责任。”

综上，本所律师认为， 中国宝武已就避免与瑞泰科技产生同业竞争作出了明 确的承诺，该等承诺不存在违反法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。

九、 参与本次交易的证券服务机构的资格

根据本次交易中介服务机构提供的资质文件并经本所律师查询中国证监会 网站，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质情况如下：

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序 号
	中介机构名称	中介机构职能	中介机构资质
1	安信证券	独立财务顾问	《营业执照》《经营证券业务许可证》 （统一社会信用代码：91440300792573957K）
2	观韬中茂	法律顾问	《律师事务所执业许可证》 （统一社会信用代码：31110000400841036J）
			观韬中茂已经在中国证监会完成从事证券法律 业务律师事务所备案事宜
3	中审众环	审计机构	《营业执照》 （统一社会信用代码：91420106081978608B）
			《会计师事务所执业证书》 （执业证书编号：42010005）
			《证券期货相关业务许可证》 （证书序号：000387）
			中审众环已经在中国证监会完成从事证券服务 业务会计师事务所备案事宜
4	东洲评估	评估机构	《营业执照》 （统一社会信用代码：91310120132263099C）
			《证券期货相关业务评估资格证书》 证书编号：0210049005
			东洲评估已经在中国证监会完成从事证券服务 业务资产评估机构备案事宜

本所律师经核查后认为， 参与瑞泰科技本次交易的证券服务机构均具备为本 次交易提供服务的资格。

十、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司为规范内幕信息管理，加强内幕信息的保密工作，维护信息披露的 公平原则，根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《上市规则》《内 幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及上市公司《公司章 程》《信息披露管理制度》的有关规定，制定了《内幕信息知情人管理制度》， 明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的管理与备案、内幕信息知 情人的交易限制、责任处罚等内容。

（二）本次交易内幕信息知情人登记制度的执行情况

为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露，上市公司就本次交易采取了必

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要的保密措施，包括但不限于严格控制知情人范围，按照《内幕信息知情人管理 制度》的要求进行内幕信息知情人登记，具体执行情况如下：

1、上市公司严格控制内幕信息知情人范围。上市公司多次督导提示交易各 方就本次交易相关事项进行沟通、作出决策时，严格控制知情人员范围，并组织 相关人员填写内幕信息知情人登记表，提示相关人员对内幕信息进行严格保密， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄漏相关信息，不得利用内幕信息买卖或建 议他人买卖瑞泰科技股票；

2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构均签署了保密协议。为实施本 次交易，上市公司根据规定聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机 构，并分别与该等证券服务机构签署了保密协议，约定了保密信息的范围、保密 义务与责任等；

3、在发布本次交易相关的停牌公告之前，上市公司对相关内幕信息知情人 进行了内幕信息知情人登记，并向相关方告知内幕信息知情人的保密义务。上市 公司于 2020 年 8 月 14 日披露了《瑞泰科技股份有限公司关于筹划发行股份购买 资产的停牌公告》，并向深交所报送了《内幕信息知情人登记表》；

4、上市公司按照本次重组交易进程及重要交易节点进展情况，持续更新内 幕信息知情人登记表，并将向登记结算公司提交相关人员买卖股票记录的查询申 请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

综上，本所律师认为 ，上市公司建立了《内幕信息知情人管理制度》，并按 照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备 案。

十一、 结论性意见

综上所述，本所律师经核查认为：

• 1、本次重组的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及瑞泰科技《公司

• 章程》的规定。

• 2、瑞泰科技、本次发行股份购买资产的交易对方和本次非公开发行 A 股股

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份募集配套资金的认购方具备参与本次重组的主体资格。

3、本次重组的标的资产权属清晰，不存在权属争议，且未设有质押或其他 第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至瑞泰科技不 存在实质性法律障碍。

4、截至本法律意见书出具之日，瑞泰科技已依法履行了法定的信息披露和 报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

5、本次重组符合《重组管理办法》规定的对于上市公司重大资产重组的实 质性条件；符合《发行管理办法》关于上市公司非公开发行股份的相关实质性条 件。

6、本次重组涉及的有关协议内容不存在违反相关法律法规的情形，该等协 议生效后，对相关各方具有法律约束力。

7、本次重组已经履行了现阶段应当履行的相关决策程序，并取得了现阶段 必需的授权和批准；本次重组方案尚需取得瑞泰科技股东大会的批准，以及国务 院国资委的正式批准；本次重组尚需取得中国证监会的核准。

本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本一式（5）份，具有同等法律效力。

（以下无正文，接签章页）

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（ 本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签字盖章页）

单位负责人（签字）：

韩德晶

经办律师（签字）：

张文亮

韩 旭

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2021 年 2 月 9 日

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