Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2020-034

瑞泰科技股份有限公司

关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“上市公司”或“公司”） 控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）签署了 《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰 科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以及与武 钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简 称“马钢集团”）签署了《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产 协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、《瑞泰科技股份有限公司非公 开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。上 述协议生效并实施完成后，公司实际控制人预计将发生变更；

2、上述《股份转让协议》、《发行股份购买资产协议》以及《股份认购协议》 协议均为附生效条件协议，均需满足条件后方可生效；

3、按照《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变 动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司 重大资产重组（2018 年修订）》等相关法律、法规的规定，上市公司披露《简式 权益变动报告书》以及《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（预案）》等相关文件，敬请投资者关注。

一、情况概述

截至本公告披露日，公司控股股东中国建材总院，持有公司 92,697,465 股股 份，占上市公司总股本的 40.13%，且于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武签署了《股 份转让协议》，协议约定若该协议生效中国宝武将受让所持上市公司 11,550,000

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股股份，占截至该协议签署日上市公司总股本的 5%。

2020 年 8 月 26 日上市公司与武钢集团、马钢集团签署了《发行股份购买资 产协议》、《股份认购协议》，上述协议约定上市公司拟通过发行股份的方式向武 钢集团购买其持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”） 100%的股权，向马钢集团购买其持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简 称“瑞泰马钢”）40%的股权，同时上市公司拟向武钢集团和马钢集团非公开发行 股份募集配套资金。上市公司于 2020 年 8 月 27 日召开第七届董事会第四次会议， 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等事项，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中 国证券报》及《证券日报》的相关公告。

上述《股份转让协议》、《发行股份购买资产协议》以及《股份认购协议》协 议生效并实施完成后，中国宝武预计将成为上市公司的实际控制人。

二、交易相关方基本情况

（一）中国建材总院

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	中国建筑材料科学研究总院有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市朝阳区管庄东里1号
法定代表人	王益民
注册资本	211,274.56万元
成立日期	2000年4月11日
统一社会信用代码	91110000400001045N
经营范围	水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑 材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、 开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计 量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋 出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询 服务；广告业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权结构及控制关系

截至本公告披露日，产权及股权控制关系如下所示：

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截至本公告披露日，中国建材集团有限公司持有中国建材总院 100%的股份， 为中国建材总院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。

（二）中国宝武

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	中国宝武钢铁集团有限公司
类型	有限责任公司（国有独资）
住所	中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
法定代表人	陈德荣
注册资本	5,279,110.10万元
成立日期	1992年1月1日
统一社会信用代码	91310000132200821H
经营范围	经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构及控制关系

截至本公告披露日，中国宝武的产权控制关系图如下所示：

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截至本公告披露日，中国宝武的实际控制人为国务院国资委。

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（三）武钢集团

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	武钢集团有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	周忠明
注册资本	473,961万元
成立日期	1990年1月9日
注册地址	湖北省武汉市友谊大道999号
统一社会信用代码	914201001776819133
经营范围	厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业 配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理； 提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须 经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

截至本公告披露日，武钢集团的产权控制关系图如下所示：

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截至本公告披露日，中国宝武持有武钢集团 100%的股份，为武钢集团的控

股股东和实际控制人，武钢集团的最终实际控制人为国务院国资委。 （四）马钢集团

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	马钢（集团）控股有限公司
企业类型	有限责任公司（国有控股）
法定代表人	魏尧

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注册资本	629,829万元
成立日期	1998年9月18日
注册地址	马鞍山市雨山区九华西路8号
统一社会信用代码	91340500150509144U
经营范围	资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设 计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储； 物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依 法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权结构及控制关系

截至本公告披露日，马钢集团的产权控制关系如下：

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截至本公告披露日，中国宝武持有马钢集团 51%的股份，为马钢集团的控股 股东和实际控制人，马钢集团的最终实际控制人为国务院国资委。

三、相关协议主要内容

1 、《股份转让协议》主要内容

“甲方（转让方）：中国建筑材料科学研究总院有限公司

乙方（受让方）：中国宝武钢铁集团有限公司

1.1 甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 11,550,000 股股份（占截至本 协议签署日上市公司总股本的 5%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同 意受让甲方所持标的股份。

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1.2 双方同意，标的股份的每股转让价格不低于下列三者之中的最高者，（1） 本次股份转让的交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平 均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值；（3）协议签署日 的前一交易日收盘价的 90%。根据前述规定，本次股份转让价格为 11.01 元/股， 股份转让价款合计为人民币 127,165,500 元（大写：壹亿贰仟柒佰壹拾陆万伍仟 伍佰元整，以下简称“股份转让价款”）。

1.3 股份转让价款支付

双方同意，乙方收购标的股份的支付方式为现金，应于本协议生效之日起 5 个工作日内或双方另行协商的其他期限一次性将全部股份转让价款，计人民币 127,165,500 元（大写：壹亿贰仟柒佰壹拾陆万伍仟伍佰元整），支付至甲方指定 账户。

1.4 甲方须促成上市公司于乙方支付全部股份转让价款之日起的 5 个工作日 内，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成 标的股份过户交割登记手续，并向乙方交付证登公司出具的过户登记确认文件 （以下简称“过户登记手续”）。前述过户登记手续完成之日作为本次股份转让交 易的交割日。

1.5 双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份过户登记手续完成前，上 市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调 整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公 司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转 让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

1.6 除双方另有书面约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方 应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

1.7 乙方基于本次股份转让而获得的上市公司股票自交割日起 18 个月内不 得转让，但乙方在其所控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。”

2 、《发行股份购买资产协议》主要内容

“甲方：瑞泰科技股份有限公司

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乙方：武钢集团有限公司

丙方：马钢（集团）控股有限公司

2.1 本次重组及募集配套资金的总体方案由甲方发行股份购买乙方、丙方所 持标的资产和甲方以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成，募集配套资 金在本次重组实施条件满足的基础上再实施，本次重组与募集配套资金互为前提， 如任何一部分未能完成，则其他部分不再实施。

2.2 甲方拟通过发行股份的方式向乙方购买其持有的武汉耐材 100%的股权， 向丙方购买其持有的瑞泰马钢 40%的股权。

2.3 对于标的资产的交易对价，甲方全部通过向乙方及丙方发行股份的方式 支付。

2.4 甲方拟向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前上 市公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。 公司股票在非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有实施 派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金 的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

2.5 甲方本次募集配套资金的发行价格为 9.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）。”

3 、《股份认购协议》主要内容

“发行人（甲方）：瑞泰科技股份有限公司

认购人（乙方 1）：武钢集团有限公司

认购人（乙方 2）：马钢（集团）控股有限公司

甲方在本次重组的同时，拟向乙方非公开发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过本次重组拟购买资产交易价格的 100%。

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2.1 本次非公开发行的股份种类与面值：甲方本次非公开发行的股份为境内 上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2.2 拟发行数量：甲方本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过本次重组 拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金总额除以按本次非公开发行方案确 定的股票发行价格即为本次非公开发行股票数量。但上述发行数量不超过本次发 行前甲方总股本的 30%。

本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

甲方股票在非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有 实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套 资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

2.3 定价基准日：甲方本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为甲 方第七届董事会第四次会议审议通过本次重组及本次非公开发行相关议案的董 事会决议公告日。

2.4 发行价格及定价原则：甲方本次非公开发行股份募集配套资金的发行价 格为为 9.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应 调整。

2.5 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公 开发行之核准文件有效期内，向乙方实施股票发行。”

四、其他说明及风险提示

本次变更不会导致违反法定持股要求和原有持股承诺，不会对本公司的正常 生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项涉及 的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 五、备查文件

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• 1、公司第七届董事会第四次会议决议；

• 2、《股份转让协议》；

• 3、《发行股份购买资产协议》；

• 4、《股份认购协议》。

特此公告。

瑞泰科技股份有限公司董事会

2020 年 8 月 27 日

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