Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

证券代码： 002066 证券简称：瑞泰科技 上市地：深圳证券交易所

==> picture [223 x 73] intentionally omitted <==

瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

（预案摘要）

项目	交易对方
发行股份购买资产	武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司
募集配套资金	武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司

签署日期：二〇二〇年八月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

瑞泰科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司声明

本公司保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关 资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事 会及全体董事保证本次交易预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合 理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的 实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司董事、监事和高级管理人员声明

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

1、本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印 件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如因其个人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌其个人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 査结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送其个人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送其个人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的所 有资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）、有关信息均真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌该交易对方提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，该交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送该交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送该交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该交易 对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

目 录 上市公司声明 ........................................................................................................... 2 上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ............................................................ 3 交易对方声明 ........................................................................................................... 4 目 录 ...................................................................................................................... 5 释 义 ...................................................................................................................... 6 重大事项提示 ........................................................................................................... 8 一、交易方案概述 ................................................................................................................... 8 二、本次交易预计构成重大资产重组 ................................................................................. 14 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 14 四、本次交易预计不构成重组上市 ..................................................................................... 15 五、交易标的的预估值及作价情况 ..................................................................................... 15 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 16 七、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 17 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17 九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定 ......... 26 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 26 重大风险提示 ......................................................................................................... 28 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 28 二、标的资产的经营性风险 ................................................................................................. 30 三、其他风险 ......................................................................................................................... 31 交易概述 ................................................................................................................ 32 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 32 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 33 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 34 四、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 35 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 36 六、本次交易预计构成重大资产重组 ................................................................................. 36 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 37 八、本次交易预计不构成重组上市 ..................................................................................... 37 九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定 ......... 38

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

释 义

本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本预案摘要	指	瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易（预案摘要）
本次交易	指	瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易
本次发行股份购买 资产	指	瑞泰科技股份有限公司拟以发行股份的方式购买武钢集团 有限公司持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司100% 股权及马钢（集团）控股有限公司持有的瑞泰马钢新材料科 技有限公司40%股权
募集配套资金/本次 募集配套资金	指	瑞泰科技股份有限公司拟向武钢集团有限公司和马钢（集 团）控股有限公司发行股份募集配套资金
公司、本公司、上 市公司、瑞泰科技	指	瑞泰科技股份有限公司（原名：北京瑞泰高温材料科技股份 有限公司）
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
中国建材总院	指	中国建筑材料科学研究总院有限公司（原名：中国建筑材料 科学研究总院、中国建筑材料科学研究院）
中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
武钢集团	指	武钢集团有限公司
马钢集团	指	马钢（集团）控股有限公司
瑞泰马钢	指	瑞泰马钢新材料科技有限公司
武汉耐材	指	武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
标的资产、交易标 的	指	武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司100%股权；瑞泰马钢 新材料科技有限公司40%股权
交易对方	指	武钢集团有限公司；马钢（集团）控股有限公司
国资委、国务院国 资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所、 证券交易所	指	深圳证券交易所
《股份转让协议》	指	《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集 团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》
《发行股份购买资 产协议》	指	《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产 协议》
《股份认购协议》	指	《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议》
交割日	指	指《发行股份购买资产协议》生效后，对标的资产进行交割 的日期
交割审计基准日	指	距资产交割日最近的一个月末日
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案摘要中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四 舍五入造成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全 部内容，并特别关注以下重要事项。

一、交易方案概述

本次交易的总体方案由瑞泰科技发行股份购买武钢集团、马钢集团所持标的 资产和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材 100%股权及马 钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权。本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材及瑞 泰马钢将成为上市公司的全资子公司。

同时，公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，本次募集配 套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次 交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用及相 关税费和投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司及标的公司流动资金等， 募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金 的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。实际募 集配套资金不足部分由公司自有资金解决。

募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，本次 发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部 分不再实施。

公司股东中国建材总院于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武签署了《股份转让协 议》，约定中国建材总院向中国宝武转让公司 11,550,000 股非限售流通 A 股，占 公司现有股份总数的 5%，前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配 套资金的实施均以本次发行股份购买资产及募集配套资金获得中国证监会核准 为前提条件，优先实施股份转让，然后实施本次发行股份购买资产及募集配套资 金。本次交易及上述股份转让完成后，中国宝武预计将成为上市公司的实际控制 人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（一）发行股份购买资产

1 、发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

3 、发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。

4 、发行股份的价格、定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位： 元/股）：

元/股）：
市场参考价	交易均价	交易均价×90%
定价基准日前20个交易日	10.65	9.59
定价基准日前60个交易日	10.23	9.21
定价基准日前120个交易日	9.20	8.29

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.59 元/股。发行价格将提请瑞泰科技股 东大会审议确定。

本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

5 、发行数量情况

瑞泰科技本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据标的资产的交易价 格和发行价格确定，计算公式为：标的资产的交易价格/发行价格，最终由各方 签署相关补充协议确定。

6 、业绩承诺及补偿

鉴于对标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安 排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。

7 、锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资 产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；但 是，在符合法律法规的前提下，武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控 制的主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。

本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如瑞泰科技股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事 会，由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；瑞 泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

论发现存在违法违规情节，武钢集团、马钢集团承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。

股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行转让或解禁事宜。

本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、 资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结 束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8 、过渡期间损益归属

自评估基准日起至交割审计基准日为本次发行股份购买资产的交割审计期 间。本次发行股份购买资产完成后，瑞泰科技将聘请具备相关审计业务资格的会 计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出 具审计报告，以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。

标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有；武 钢集团持有的武汉耐材 100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导 致净资产减少，则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内 将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技；马钢集团持有的瑞泰 马钢 40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则马 钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将马钢集团持有的瑞 泰马钢 40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰 科技。

9 、本次发行前滚存利润的安排

标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有，前 述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为 准。

本次发行完成后，瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完 成后股份比例共享。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

10 、债权债务处理和员工安置

本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资 子公司，债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化，因此不涉及 债权债务的处理事宜。

本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资 子公司，其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，不涉 及员工安置事宜。

11 、调价机制

本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

（二）发行股份募集配套资金

1 、募集配套资金基本情况

（1）募集配套资金概况

瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前 上市公司总股本的 30%。

（2）发行股票种类及面值

上市公司本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，由武钢集团和马钢 集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材 100%股权和瑞泰马钢 40% 股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例，以现金认购本次发行的股份。 （4）发行价格及定价原则

根据《证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规 定，募集配套资金的定价不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

瑞泰科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。瑞泰科技本次非公开 发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行 的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.59 元/股。

本次非公开发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规 定进行相应调整。

（5）募集配套资金金额和发行股票数量

本次非公开发行募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，募集 配套资金总额除以按本次非公开发行方案确定的股票发行价格即为本次非公开 发行股票数量。但上述发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%， 即 69,300,000 股。

本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数 量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

（6）锁定期安排

本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获 得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；但是，在 符合法律法规的前提下，武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主 体之间进行转让不受前述锁定期的限制。

本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；武钢集团和马钢集团未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 武钢集团和马钢集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。 本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本 公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份，亦遵守上述约定。

（7）滚存利润

本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持 股比例共同享有。

2 、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用及相关税费和投入标的公司在 建项目建设，以及补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途 及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本 次交易标的资产交易价格的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。实际募 集配套资金不足部分由公司以自有资金解决。

二、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计 的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重 大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股 份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会 核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

公司股东中国建材总院于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武签署了《股份转让协 议》，约定中国建材总院向中国宝武转让公司 11,550,000 股非限售流通 A 股股票， 占公司目前股本总额的 5%，上述股份转让尚未完成过户，该情形构成《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定的情形，即中国宝武与公司关联人签署 协议，在协议生效后或在未来十二个月内，其将成为持有公司 5%以上股份的法 人，此外，本次交易及上述股份转让完成后，中国宝武预计将成为上市公司的实

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

际控制人，故本次交易构成关联交易。

四、本次交易预计不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重组上市：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为中国建材总院，实际控制人为 中国建材集团，最终控制人为国务院国资委。

本次交易完成后，上市公司实际控制人预计变更为中国宝武，但最终控制人 仍为国务院国资委。

根据标的资产规模初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三 条第一款第（一）至第（四）项标准，且上市公司主营业务未发生根本变化，交 易前后的主营业务均为耐火材料生产和销售，因此本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的情形，本次交易预计不构成重组上市。

五、交易标的的预估值及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值 及交易作价尚未确定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

瑞泰科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备资格的会计师事 务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，评估结果须经国有资产有 权机构备案。相关资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数 据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

钢铁行业作为耐火材料最大的下游应用领域，消耗量占全部耐火材料消耗量 的 65-70%。耐火材料对炼钢炼铁工艺至关重要，本次交易有利于推动瑞泰科技 与中国宝武等钢铁企业之间开展联合创新，促进瑞泰科技引领炼钢、炼铁用耐火 材料的技术进步。

通过本次交易，瑞泰科技拟购买中国宝武间接持有的武汉耐材 100%股权和 瑞泰马钢 40%股权，公司的收入规模以及在钢铁耐火材料领域的竞争力将大幅提 升，有利于推进公司成为全球排名前三的耐火材料领先企业战略目标的实现。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本预案摘要中涉及的交易规模尚未最终确定，标的公司的财务数据、评估数 据尚未经本次交易选聘的具备资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。

2020 年 8 月 26 日，中国建材总院与中国宝武签订了《股份转让协议》，约 定中国建材总院将持有的瑞泰科技 5%股份转让给中国宝武。本次交易完成后上 市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露，本次交易及上述股份转 让后，上市公司实际控制人预计将变更为中国宝武。

本次向武钢集团、马钢集团发行股份购买资产并由其认购募集配套资金，如 中国宝武最终通过直接或间接的方式控制的公司股份超过本公司已发行股份的 30％，则董事会将提请股东大会审议通过交易对方免于因本次交易增持公司股份 而发出要约。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的财务数据尚未经本次交易选聘的具备资 格的会计师事务所审计。本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易 的重组报告书中予以披露。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

• 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过；

• 2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第三次会议审议通过；

• 3、本次交易相关事项已履行交易对方、中国宝武的内部决策程序；

• 4、本次交易相关事项已履行中国建材总院、中国建材集团的内部决策程序。

• （二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

• 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

• 2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审

• 议通过本次交易正式方案；

• 3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

• 4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

• 5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

• 6、中国证监会核准本次交易正式方案；

• 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不 确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于信息披 露真实、准 确、完整的 承诺	上市公司	1、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了本公司与 本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充 提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证及时补充提 供，并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有 效的要求。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相 关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者、中介机构及其项目人员造成损失的，本公司将依法承 担个别和连带的法律责任。
	上市公司董事、 监事、高级管理 人员	1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完 整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所 需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真 实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调査结论明确之前,本人将 暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上 市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	中国建材总院、 中国建材集团	1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易 所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均 真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致， 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		4、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调査结论明确之前，本公 司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市 公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	马钢集团、武钢 集团	1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易 过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将及时向上 市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、本公司承诺，如因本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿 责任。 4、如本次交易因涉嫌本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调査结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽査通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。
	马钢集团、武钢 集团的董事、监 事、高级管理人 员	1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完 整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所 需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真 实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。
	中国宝武及瑞 泰马钢及武汉 耐材的董事、监 事、高级管理人 员	1、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准 确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 2、本公司/本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次 交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资 料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相 符。 3、本公司/本人承诺，如因本公司/本人提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
关于合法、 合规及不存 在不得参与 重大资产重 组情形的承 诺	上市公司	1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调査的情形。本公司最近三十六个月未受过任何刑 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近十二个月内未曾受到交易所公开遣责，且不存在其他重 大失信行为。 2、本公司及下属子公司的权益不存在被控股股东或实际控 制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及下属子公司不存 在违规对外提供担保且尚未解除的情形；本公司不存在任何 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本 公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露 本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形，不曾因涉嫌参与本次资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内不曾因参 与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情 形。 4、本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力， 本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
	上市公司董事、 监事、高级管理 人员	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调査的情形。本人最近三十六个 月未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近三 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人 最近十二个月内未曾受到交易所公开遣责，且不存在其他重 大失信行为。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最 近36 个月内不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的其他情形。
	中国建材总院	1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调査的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公 司及本公司董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾 受到交易所公开遣责，且不存在其他重大失信行为。 2、本公司和本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控 制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存 在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易的情形，不曾因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调或者立案侦查且尚未结案，最近三十六个月 内不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等而不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中国建材集团	本公司和本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的 企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在泄 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形，不曾因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近三十六个月内 不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等而不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中国建材总院、 中国建材集团 的董事、监事、 高级管理人员	本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在泄 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形，不曾因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近三十六个月内 不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等而不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中国宝武	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调査的情形。本公司最近五年 未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司最近五 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本公司及本公司实际控制的企业不存在泄露本次交易的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾 因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内不曾因参与本次 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 不得收购上市公司的如下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 4、本公司能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的 规定提供相关文件。
	武钢集团、马钢 集团	1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调査的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露 本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形，不曾因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内不曾 因参与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其 他情形。 3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 不得收购上市公司的如下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 4、本公司能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的 规定提供相关文件。 5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力， 本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
	马钢集团、武钢 集团的董事、监 事、高级管理人	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调査的情形。本人最近五年未受 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	员	纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最 近36 个月内不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的其他情形。
	中国宝武董事、 监事、高级管理 人员	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调査的情形。本人最近五年未受 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最 近36 个月内不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的其他情形。
	武汉耐材、瑞泰 马钢	1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调査的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露 本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形，不曾因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内不曾因 参与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他 情形。 3、本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力， 本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
	武汉耐材及瑞 泰马钢及的董 事、监事、高级 管理人员	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调査的情形。本人最近五年未受 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最 近36 个月内不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的其他情形。
锁定期承诺	马钢集团、武钢 集团	1、本公司因本次发行股份购买资产所获得瑞泰科技股票， 自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是， 在符合法律法规的前提下，本公司与其所属同一实际控制人 控制的主体之间进行转让不受前述锁定期的限制。 本次发行股份购买资产完成后，本公司由于瑞泰科技实施送 股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股 份，亦遵守上述锁定期约定。 锁定期结束后，上述股票的转让按中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本次发行股份购买资产完成后6 个月内如瑞泰科技股票 连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份 购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持 有瑞泰科技股票的锁定期自动延长6个月。 3、本公司因本次非公开发行所获得瑞泰科技股票，自该等 股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合 法律法规的前提下，本公司与其所属同一实际控制人控制的 主体之间进行转让不受前述锁定期的限制。 本次非公开发行完成后，本公司由于瑞泰科技实施送股、资 本公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份，亦遵 守上述锁定期约定。 锁定期结束后，上述股票的转让按中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给瑞泰科 技及其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
减持承诺	中国建材总院	1、本公司确认，本公司拟通过《股份转让协议》向中国宝 武转让瑞泰科技5%股份，通过前述股份转让及本次交易预 期将由中国宝武取得上市公司的实际控制权，如通过股份转 让及本次交易安排未使中国宝武取得上市公司实际控制权， 本公司可通过包括但不限于向中国宝武及/或其关联方转让 上市公司股份等依法依规的方式，进一步减持所持上市公司 股份。 2、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司除 按照《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁 集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》 及本承诺函的约定拟转让上市公司部分股份外，对其所持上 市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 本公司愿意对违反本条承诺给上市公司造成的经济损失、索 赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
	上市公司董事、 监事、高级管理	1.自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对其 所持上市公司股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	人员	任何方式减持。 2.本确认及承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力， 本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔 责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
规范和减少 关联交易承 诺	中国宝武、马钢 集团、武钢集团	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽 量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事 项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守瑞泰科技公司章程等规范性文件中关 于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规 定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事 项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上 市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公 司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	中国建材总院	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽 量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事 项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守瑞泰科技公司章程等规范性文件中关 于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规 定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事 项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上 市公司及其他股东的合法权益。
关于上市公 司独立性的 承诺	中国宝武、马钢 集团、武钢集团	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会 利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按 照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务， 避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、 业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公 司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	中国建材总院	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会 利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按 照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务， 避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、 业务、财务、人员等方面保持独立性。本公司如因不履行或 不适当履行本条承诺因此给上市公司及其相关股东造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司及本公司控制的其他企业不存在占用上市公司资 金或任何其他资产的情形，亦未通过上市公司为本公司及本 公司控制的其他企业提供违规担保的情形。本公司将维护上 市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会 出现被本公司及本公司控制的其他企业资金占用的情形，也 不会出现对本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保 的情形。
关于标的资 产权属不存	马钢集团、武钢 集团	1、本公司保证本公司拥有标的资产的所有权，不存在通过 协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
在瑕疵的承 诺		形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为 持有上述股权的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资 产行使表决权的协议或类似安排。标的公司为依法设立并合 法有效存续的有限责任公司，不存在股东出资不实或者影响 其合法存续的情况。 2、本公司保证标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在 的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限 制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、 仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情 形。 3、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资 产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转 让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造 成的损失依法承担赔偿责任，该项责任在经有权司法部门依 其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。 4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公 司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的 相关规定

根据《证券法》《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下 条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超 过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。上述“社 会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以 上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的 法人或者其他组织。

本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不 低于 25%，仍然符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律和行政法规 规定的股票上市条件。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行本次交易涉及的相关程序

瑞泰科技将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披 露。瑞泰科技独立董事在审议本次交易事项时就该等事项发表了独立意见。本预 案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

（三）股份锁定安排

本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》中对相 关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将 有利于对中小投资者合法利益的保护。

（四）网络投票安排

上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结 合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公 司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股 东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）明确标的资产过渡期损益归属

各方一致同意，标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞 泰科技享有；武钢集团持有的武汉耐材 100%的股权在交割审计期间若发生亏损 或因其他原因导致净资产减少，则武钢集团应当于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技；马钢集团 持有的瑞泰马钢 40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资 产减少，则马钢集团应当于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将马钢集团 持有的瑞泰马钢 40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支 付给瑞泰科技。

（七）其他保护投资者权益的措施

各方保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

瑞泰科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：

• 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

• 2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审

• 议通过本次交易正式方案；

• 3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

• 4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

• 5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

• 6、中国证监会核准本次交易正式方案；

• 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

截至本预案摘要签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相 关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次 交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次 交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或 取消的风险：

• 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，

• 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂 停、中止或取消的风险。

• 2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步

• 完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止的风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（三）本次交易标的财务数据调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案 摘要引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。

相关数据应以具备资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评 估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情 况存在较大差异的风险。

（四）标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格以具备相关业务资格的资产评估机构出具 的评估报告并经国有资产有权机构备案后，经双方协商确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评 估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本 次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产 的估值风险。

（五）标的资产基本情况待补充披露的风险

本次交易预案系上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内 容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案摘要签署日，有关标的公司 的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完 成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资 金，本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用及相关税费和投入标的公司在建 项目建设，以及补充上市公司及标的公司流动资金等。募集配套资金事项尚需中 国证监会的核准，存在一定的审批风险。如果配套融资出现未能实施或融资金额 低于预期的情形，可能对本次交易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易完成后重组整合风险

尽管本次交易前，上市公司与标的公司均为耐火材料行业企业，且标的公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

之一瑞泰马钢为上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍 需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。 双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源， 充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不 确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有 业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

二、标的资产的经营性风险

（一）行业周期性变化风险

与标的公司行业发展前景密切相关的钢铁行业具有较强的周期性，受国内宏 观经济变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定或发展期时，钢铁的需求相应 增加，间接带动耐火材料行业整体呈上行态势；当国民经济增长缓慢或处于低谷 时，钢铁的需求将相应减少，间接导致耐火材料行业将整体进入下行趋势。虽然 目前钢铁行业处于复苏阶段，但一旦宏观经济发生波动，下游行业景气度相应下 降，将可能对标的公司的生产经营及财务状况产生影响。

（二）原材料价格波动风险

标的公司采购原材料主要为铝矾土、镁砂、刚玉类等原材料。上述原材料受 开采量以及受耐火材料行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年 部分原材料价格有不同幅度的波动。若原材料采购价格出现大幅度的波动，将向 耐火材料行业传导，一定程度的挤压标的公司盈利能力。

（三）环保要求进一步趋严的风险

耐火材料在生产过程中主要产生废气、废水、噪声及固废等污染物。尽管标 的公司从事耐火行业时间较长，且一直积极响应国家号召做好环保工作，但随着 国家及各省市地区对环保整治力度的持续加强，可能给标的公司带来一定风险。

（四）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险

标的公司武汉耐材地处湖北省武汉市，2020 年上半年受新型冠状病毒疫情 防疫工作的影响，导致标的公司业绩下滑。考虑到目前新冠疫情风险暂未彻底解 除，如果未来新冠疫情再度出现扩散，防疫措施再度出现趋严的情形，则存在标

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

的公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司 二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市 场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波 动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。 在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司 提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上 市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常 生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公 司的盈利水平。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

瑞泰科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易概述

一、本次交易的背景

（一）顺应产业发展趋势，优化产业结构

公司所处行业为耐火材料制造业，耐火材料是钢铁、建材、有色、石化、机 械、电力、环保乃至国防等涉及高温工业的重要基础材料和不可或缺的重要支撑 材料，在现代工业体系中具有重要地位。改革开放 40 多年以来，我国耐火材料 工业得到了飞速发展，已经成为世界上最大的耐火材料生产大国和消费国，技术 质量也逐步接近国际先进水平，为我国高温行业的快速发展做出了巨大贡献。我 国耐火材料产业集中度低，根据国家统计局统计，我国耐火材料规模以上企业近 2,000 家，前十家耐火制品生产企业销售收入仅占全国耐火制品年销售收入的 15% 左右。工信部 2013 年发布了《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意 见》，鼓励推进耐火材料产业联合重组并优化产业布局，提高产业集中度，力争 到 2020 年前 10 家企业产业集中度提高到 45%。现阶段我国耐火行业集中度与该 目标相距甚远，未来行业内的整合与行业龙头企业集中度的提升将成为必然趋势。

（二）促进国有资产保值增值

近年来，中央企业积极推进结构调整与重组，布局结构不断优化，规模实力 显著增强，发展质量明显提升。2016 年 7 月国务院办公厅发布《关于推动中央 企业结构调整与重组的指导意见》，对优化产业结构、提高资源配置效率、增强 企业创新能力进行战略部署。

在国家产业政策和行业发展规划指导下，通过资产重组、股权合作、资产置 换、无偿划转、战略联盟、联合开发等方式，将资源向优势企业和主业企业集中， 实现强强联合。企业发展战略更加清晰，主业优势更加突出，提高国有资本效率， 不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。

（三）国家政策大力支持和鼓励上市公司并购重组

国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院先后下发了《关于促进 企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）《关于进一步优化企业兼并重组市场环 境的意见》（国发[2014]14 号）《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（国发[2014]17 号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，鼓励上市公司并 购重组，提高上市公司质量，增强产业竞争力，提高资源配置效率，化解过剩产 能，优化产业结构，服务实体经济。

本次交易将有效增强上市公司的盈利能力，提高上市公司的竞争力，增强其 抗风险能力，符合国家鼓励并购重组的指导精神。

二、本次交易的目的

（一）实现产业整合，提高竞争优势

通过本次交易，瑞泰科技拟购买中国宝武间接持有的武汉耐材 100%股权和 瑞泰马钢 40%股权，公司的收入规模以及在钢铁耐火材料领域的竞争力将大幅提 升，有利于推进公司成为全球排名前三的耐火材料领先企业战略目标的实现。 本次交易中，瑞泰科技将与中国宝武合作，推动国有资本做大做优。

（二）提升上市公司整体盈利能力

本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材和瑞泰马钢将成为公司的全资子公 司，其资产、业务、人员等进入上市公司，将进一步拓宽上市公司的业绩成长空 间。本次交易完成后，公司归属于上市公司股东的净利润水平预计将得以提升， 预计进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力， 提升上市公司的盈利水平，使股东利益最大化。

（三）实现对瑞泰马钢的全资控股，进一步提升归属于上市公司的股东权 益和盈利能力

本次交易前，瑞泰马钢为瑞泰科技的重要控股子公司，瑞泰科技已持有瑞泰 马钢 60%股权。2018 年、2019 年，瑞泰马钢营业收入分别为 12.01 亿元和 12.50 亿元，净利润分别为 2,812.18 万元和 5,282.24 万元，具有良好的盈利能力。通过 本次发行股份购买资产，瑞泰科技将实现对瑞泰马钢的全资控股，提升了对重要 子公司的持股比例，有利于进一步增强上市公司对瑞泰马钢的控制力，落实经营 战略部署，确保瑞泰马钢的企业经营管理的顺利推进，进一步提升归属于上市公 司的股东权益和盈利能力。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（四）改善上市公司的流动性，增强抗风险能力

本次交易，瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金 总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。通过本次募集配套资金，瑞 泰科技将提高流动性，降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

• 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过；

• 2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第三次会议审议通过；

• 3、本次交易相关事项已履行交易对方、中国宝武的内部决策程序；

• 4、本次交易相关事项已履行中国建材总院、中国建材集团的内部决策程序。

• （二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

• 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

• 2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审

• 议通过本次交易正式方案；

• 3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

• 4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

• 5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

• 6、中国证监会核准本次交易正式方案；

• 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不 确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

四、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

本次交易的总体方案由瑞泰科技发行股份购买武钢集团、马钢集团所持标的 资产和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材 100%股权及马 钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权。本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材及瑞 泰马钢将成为上市公司的全资子公司。

同时，公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，本次募集配 套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次 交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用及相 关税费和投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司及标的公司流动资金等， 募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金 的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。实际募 集配套资金不足部分由公司自有资金解决。

募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，本次 发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部 分不再实施。

公司股东中国建材总院于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武签署了《股份转让协 议》，约定中国建材总院向中国宝武转让公司 11,550,000 股非限售流通 A 股，占 公司现有股份总数的 5%，前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配 套资金的实施均以本次发行股份购买资产及募集配套资金获得中国证监会核准 为前提条件，优先实施股份转让，然后实施本次发行股份购买资产及募集配套资 金。本次交易及上述股份转让完成后，中国宝武预计将成为上市公司的实际控制 人。

（二）本次交易的预估值及作价情况

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备资格的会计师事 务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，评估结果须经国有资产有 权机构备案。相关资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数 据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

瑞泰科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

钢铁行业作为耐火材料最大的下游应用领域，消耗量占全部耐火材料消耗量 的 65-70%。耐火材料对炼钢炼铁工艺至关重要，本次交易有利于推动瑞泰科技 与中国宝武等钢铁企业之间开展联合创新，促进瑞泰科技引领炼钢、炼铁用耐火 材料的技术进步。

通过本次交易，瑞泰科技拟购买中国宝武间接持有的武汉耐材 100%股权和 瑞泰马钢 40%股权，公司的收入规模以及在钢铁耐火材料领域的竞争力将大幅提 升，有利于推进公司成为全球排名前三的耐火材料领先企业战略目标的实现。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本预案摘要中涉及的交易规模尚未最终确定，标的公司的财务数据、评估数 据尚未经本次交易选聘的具备资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。

2020 年 8 月 26 日，中国建材总院与中国宝武签订了《股份转让协议》，约 定中国建材总院将持有的瑞泰科技 5%股份转让给中国宝武。本次交易完成后上 市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露，本次交易及上述股份转 让后，上市公司实际控制人预计将变更为中国宝武。

本次向武钢集团、马钢集团发行股份购买资产并由其认购募集配套资金，如 中国宝武最终通过直接或间接的方式控制的公司股份超过本公司已发行股份的 30％，则董事会将提请股东大会同意交易对方免于因本次交易增持公司股份而发 出要约。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的财务数据尚未经本次交易选聘的具备资 格的会计师事务所审计。本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易 的重组报告书中予以披露。

六、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，根据交易标的未经审计的财务数 据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资 产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方 可实施。

七、本次交易构成关联交易

公司股东中国建材总院于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武签署了《股份转让协 议》，约定中国建材总院向中国宝武转让公司 11,550,000 股非限售流通 A 股股票， 占公司目前股本总额的 5%，上述股份转让尚未完成过户，该情形构成《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定的情形，即中国宝武与公司关联人签署 协议，在协议生效后或在未来十二个月内，其将成为持有公司 5%以上股份的法 人，此外，本次交易及上述股份转让完成后，中国宝武预计将成为上市公司的实 际控制人，故本次交易构成关联交易。

八、本次交易预计不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重组上市：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为中国建材总院，实际控制人为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

中国建材集团，最终控制人为国务院国资委。

本次交易完成后，上市公司实际控制人预计变更为中国宝武，但最终控制人 仍为国务院国资委。

根据标的资产规模初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三 条第一款第（一）至第（四）项标准，且上市公司主营业务未发生根本变化，交 易前后的主营业务均为耐火材料生产和销售，因此本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的情形，本次交易预计不构成重组上市。

九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的 相关规定

根据《证券法》《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下 条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超 过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。上述“社 会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以 上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的 法人或者其他组织。

本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不 低于 25%，仍然符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律和行政法规 规定的股票上市条件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（本页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案摘要》之盖章页）

瑞泰科技股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39