Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2020-030

瑞泰科技股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“公司”或“上市公司”）第七 届监事会第三次会议通知于 2020 年 8 月 21 日通过电子邮件向全体监事发出，于 2020 年 8 月 27 日采用通讯表决的方式召开。

会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，出席会议的监事占监事总数的 100%。 会议由监事会主席马明亮先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经各位监事认真审议、充分讨论，通过如下决议：

（一） 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。本议 案尚需提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法 规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资 金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的规定。

（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

1. 交易方案概述

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2020-030

本次发行股份购买资产及募集配套资金（以下合称“本次交易”）的总体方案 由公司发行股份购买武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）持有的武汉钢铁 集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”）100%股权及马钢（集团） 控股有限公司（以下简称“马钢集团”）持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司（以 下简称“瑞泰马钢”）40%股权（瑞泰马钢 40%股权及武汉耐材 100%股权，以下 简称为“标的资产”；瑞泰马钢及武汉耐材以下简称为“标的公司”）（前述交易简 称为“发行股份购买资产”）和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部 分组成。

公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材 100%股权及马钢集 团持有的瑞泰马钢 40%股权。本次发行股份购买资产交易完成后，武汉耐材及瑞 泰马钢将成为公司的全资子公司。

同时，公司拟向武钢集团、马钢集团发行股份募集配套资金（以下简称“募 集配套资金”或“非公开发行”），本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用及相 关税费和投入标的公司在建项目建设，以及补充公司及标的公司流动资金等，募 集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的 比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。实际募集 配套资金不足部分由公司自有资金解决。

募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，本次 发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部 分不再实施。

公司股东中国建材总院于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武签署了《中国建筑材 料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限 公司之股份转让协议》，约定中国建材总院向中国宝武转让公司 11,550,000 股非 限售流通 A 股，占公司现有股份总数的 5%（前述交易简称为“股份转让”），本 次发行股份购买资产、募集配套资金、股份转让三个组成部分的实施均以发行股 份购买资产及募集配套资金获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准为前提条件，优先实施股份转让，然后实施资产重组及募集配套资金。 本次交易及股份转让完成后，中国宝武预计将成为公司的实际控制人。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

1. 具体交易方案

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• (1) 发行股份购买资产

• 1) 发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

• 2) 发行方式

本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

3) 发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

• 4) 发行股份的价格、定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次 发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易 均价如下（单位：元/股）：

均价如下（单位：元/股）：
市场参考价	交易均价	交易均价×90%
定价基准日前20个交易日	10.65	9.59
定价基准日前60个交易日	10.23	9.21
定价基准日前120个交易日	9.20	8.29

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。

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经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.59 元/股。发行价格将提请公司股东大 会审议确定。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应 调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

5）发行数量情况

瑞泰科技本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据标的资产的交易价 格和发行价格确定，计算公式为：标的资产的交易价格/发行价格，最终由双方 签署相关补充协议确定。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

6）业绩承诺及补偿

鉴于对标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安 排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

• 7）锁定期安排

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本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资 产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；但 是，在符合法律法规的前提下，武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控 制的主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。

本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如瑞泰科技股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事 会，由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；瑞 泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，武钢集团、马钢集团承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。

股份锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的 有关规定执行转让或解禁事宜。

本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、 资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结 束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

8)过渡期间损益归属

自评估基准日（指 2020 年 8 月 31 日）起至交割审计基准日（指距资产交割 日最近的一个月末日，下同）为本次发行股份购买资产的交割审计期间。本次发 行股份购买资产完成后，瑞泰科技将聘请具备相关审计业务资格的会计师事务所，

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根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告， 以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。

标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有；武 钢集团持有的武汉耐材100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导 致净资产减少，则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将 亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技；马钢集团持有的瑞泰马 钢40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则马钢 集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将马钢集团持有的瑞泰 马钢40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科 技。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

9)本次发行前滚存利润的安排

标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有，前 述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为 准。

本次发行完成后，瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完 成后股份比例共享。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

10)债权债务处理和员工安置

本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资 子公司，债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化，因此不涉及 债权债务的处理事宜。

本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资 子公司，其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，不涉 及员工安置事宜。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

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11)调价机制

本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

1. 发行股份募集配套资金

2. (1) 募集配套资金基本情况

3. 1) 募集配套资金概况

瑞泰科技拟向武钢集团、马钢集团非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前 上市公司总股本的 30%。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

• 2) 发行股票种类及面值

本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

3) 发行对象和认购方式

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，由武钢集团和马钢 集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40% 股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例。以现金认购本次发行的股份。 表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

4) 发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，募集配套资金的定价不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

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个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。瑞泰科技本 次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非 公开发行的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.59 元/股。

本次非公开发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规 定进行相应调整。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

5) 募集配套资金金额和发行股票数量

本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，募 集配套资金总额除以按本次非公开发行方案确定的股票发行价格即为本次非公 开发行股票数量。但上述发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%， 即 69,300,000 股。

本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数 量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

6) 锁定期安排

本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获 得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；但是，在 符合法律法规的前提下，武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主 体之间进行转让不受前述锁定期的限制。

本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由董事

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2020-030

会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集 团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，武钢集团和马钢集团 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本 公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份，亦遵守上述约定。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

7) 滚存利润

本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持 股比例共同享有。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

(2) 募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用及相关税费和投入标的公司在 建项目建设，以及补充公司及标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将 在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由公司自 有资金解决。

表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

（三） 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于<瑞泰科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）>及其摘要 的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次交易事项 编制了《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

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（预案）》及其摘要，详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相 关公告。

（四） 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司本次 交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。 本议案尚需提交股东大会审议。

公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定。

（五） 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司本次 交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》。本议案尚需 提交股东大会审议。

本次交易与中国建材总院向中国宝武转让瑞泰科技股份完成后公司实际控 制权预计会发生变更，但本次交易预计不会导致上市公司发生《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，预计不构成重组上市。

（六） 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》。本议 案尚需提交股东大会审议。

本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预 估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易与中国建材总院向中国宝武转让股份完成后，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易系公司 与持股 5%以上股东之间的交易，构成关联交易。

（七） 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司本次 交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。本议案尚 需提交股东大会审议。

公司监事会比对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定规定， 经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条

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的关于发行股份购买资产的相关条件。

（八） 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司本次 交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。本议案尚需 提交股东大会审议。

公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的相关规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定。

（九） 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于签署<瑞泰 科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》。本议案尚需提 交股东大会审议。

同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的 发行股份购买资产协议》。

（十） 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于签署<瑞泰 科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》。本议 案尚需提交股东大会审议。

同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司与非公开发行 股票之附条件生效的股份认购协议》。

（十一） 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。本议 案尚需提交股东大会审议。

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行 了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件 合法、有效。

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（十二） 会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于本次交 易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。本议 案尚需提交股东大会审议。

经核查，公司本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。

特此公告。

瑞泰科技股份有限公司监事会

2020 年 8 月 27 日

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