Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 21, 2012

证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2012-016

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瑞泰科技股份有限公司

关于设立华东瑞泰科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为了扩大瑞泰科技股份有限公司（简称“公司”或“瑞泰科技”）的产 品领域和服务范围，加强公司在行业内的竞争力和影响力，公司拟以现金投资设 立华东瑞泰科技有限公司（简称“华东瑞泰”），华东瑞泰的另两位股东胡洁和 胡建坤以其持有的宜兴市耐火材料有限公司（简称“宜兴耐火”）的股权出资。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1 第（六）项和 10.1.5 条第 （二）、（四）项的规定，胡洁、胡建坤为公司的关联人，此次投资设立华东瑞 泰构成了关联交易。

3、2012 年 4 月 18 日召开的公司第四届董事会第八会议审议通过了《关于 设立华东瑞泰科技有限公司的议案》，关联董事胡洁已回避表决。该事项尚需经 公司 2011 年年度股东大会审议通过。

4、公司于 2012 年 4 月 18 日与胡洁、胡建坤签订了《出资协议书》。

5、本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、合资方基本情况介绍

1、姓名：胡洁

身份证号：320223**0205

住所：江苏省宜兴市宜城街道人民中路215号

与上市公司的关联关系：胡洁为公司现任董事。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》10.1.5条第（二）项的规定，胡洁为公司的关联自然人。

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2012-016

2、姓名：胡建坤

身份证号：320223**7376

住所：江苏省宜兴市芳桥镇夏芳村窦家塘1号

与上市公司的关联关系：胡建坤先生是公司董事胡洁的父亲，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）项的规定，胡建坤先生为公司的关联 自然人。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：

公司拟以现金出资，胡洁和胡建坤以其持有的宜兴耐火股权出资。

2、宜兴耐火的基本情况

成立日期：1992 年 2 月 27 日

注册地址：宜兴市芳桥镇夏芳村

法定代表人：胡洁

注册资本：101.013403 万元

股东：胡洁，出资占注册资本 61%；胡建坤，出资占注册资本 39%。 营业执照注册号：320282000104026

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：耐火材料制品、建筑保温材

料、机械设备的制造；境内劳务派遣。

宜兴耐火最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币万元）：

项 目	2012年3月末	2011年12月末
资产总额	14810.23	14166.61
实收资本	101.013403	101.013403
股东权益	3370.76	3313.45
资产负债率	77.24%	77.61%
	2012年1-3月	2011年度
营业收入	2097.62	10175.02
净利润	57.31	1334.33

以上数据已经大信会计师事务所审计。

说明：公司拟收购湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司股权并增资，增资后公司 占湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司注册资金的比例为 42.99%。由于湖南湘钢宜 兴耐火材料有限公司和宜兴耐火的主要产品均为钢铁行业用耐火材料，为解决同

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2012-016 业竞争问题，胡洁、胡建坤拟以其持有的宜兴耐火股权出资与公司共同设立新公 司，但是因为宜兴耐火持有瑞泰科技股票 135 万股，并有一定数量的其他对外投 资形成的应收账项，所以宜兴耐火决定进行减资分立。2012 年 2 月 15 日宜兴耐 火发布了分立公告，存续分立为二个公司，宜兴耐火分立前注册资本为 9158 万 元，实收资本为 9158 万元，分立后减资为 101.013403 万元；同时分立新设江苏 尚博投资有限公司，注册资本 9056.986597 万元。2012 年 3 月 31 日，已在宜兴 市工商局办理工商变更手续。

• 3、标的公司基本情况

• （1）名称：华东瑞泰科技有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准） （2）注册资本：2 亿元

（3）经营范围：耐火材料和特种陶瓷的研发、生产与销售，以及与此相对 应的技术咨询、技术服务和工程承包。货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （4）各投资人的投资规模和持股比例：

瑞泰科技现金出资 12000 万元，占注册资本 60%；胡洁、胡建坤分别以其持 有的分立后的宜兴耐火 61%和 39%的股权出资，占注册资本 40%。

分立后的宜兴耐火 2012 年 3 月 31 日经审计的资产总计 14,810.22 万元，负 债总计 11,439.47 万元，净资产 3,370.74 万元。评估的初步结果为：资产总计 20,316.40 万元，负债总计 12,118.84 万元，净资产 8,197.56 万元。胡洁出资 4880.00 万元，占华东瑞泰注册资本的 24.40%；胡建坤出资 3,120.00 万元，占华东瑞泰 注册资本的 15.60%。胡洁、胡建坤最终的出资金额以评估报告为准。

四、出资协议书的主要内容

• 1、瑞泰科技与胡洁、胡建坤依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、

• 法规的规定，共同出资设立华东瑞泰科技有限公司。

2、华东瑞泰注册资本2亿元，瑞泰科技现金出资12,000万元，占注册资本60%； 胡洁、胡建坤分别以其持有的宜兴市耐火材料有限公司（简称“宜兴耐火”）61% 和39%的股权出资，占注册资本40%。胡建坤、胡洁的出资金额将按照以2012年 3月31日为基准日经具有从事证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公 司出具的宜兴耐火资产评估报告的净资产值为依据确定，如净资产值不足出资额 以现金补足应出资的金额，如评估净资产值超过应缴出资额则超出部分作为负

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2012-016

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债。

3、华东瑞泰注册资本分二期缴纳：

第一期：瑞泰科技现金 4,000 万元出资，胡洁和胡建坤以其持有的宜兴耐火 股权出资。

第二期：瑞泰科技将根据其他项目的实施进度在两年内交足注册资本。 4、华东瑞泰组织机构

华东瑞泰的最高权力机构为股东会，决定华东瑞泰的一切重大事宜。

华东瑞泰设立董事会，董事会对股东会负责。华东瑞泰董事会由 5 名董事组

成，瑞泰科技推荐 3 名，董事长为华东瑞泰的法定代表人，由董事会选举产生。 华东瑞泰监事会由 3 名监事组成，瑞泰科技推荐 2 名，另外选举 1 名为职工 代表监事。

5、华东瑞泰经营管理机构

华东瑞泰实行董事会领导下的总经理负责制，总经理和副总经理由董事会聘 任。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定并报董事会批准后实施。 华东瑞泰财务负责人由瑞泰科技派出，董事会聘任。

五、本次交易的目的及对本公司的影响

公司通过投资设立华东瑞泰，使公司的产品领域从玻璃窑用耐火材料、水泥 窑用耐火材料扩展到钢铁用耐火材料，加强公司在耐火材料行业的竞争力和影响 力，符合公司的战略定位和战略目标。而宜兴耐火现有的生产设备成新率较高， 生产能力大，如公司加大市场开发力度，使产能利用率尽快提高，能在较短时间 内迅速扩大企业生产规模，使公司的经营规模进一步做大，有利于提升公司的整 体盈利能力。

六、审议程序

（一）董事会表决情况

公司 2012 年 4 月 18 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于设 立华东瑞泰科技有限公司的议案》，关联董事胡洁回避表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2012-016

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联 方之间的关联交易。上述关联交易事项已进行了事前认可，同意将该项关联交易 提交公司第四届董事会第八次会议审议。

2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联 交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

3、上述关联交易涉及的关联方用于出资的宜兴耐火股权价值按照以2012年 年3月31日为基准日经具有从事证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任 公司资产评估报告的净资产值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公 正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。

4、该项关联交易对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生 积极的影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。

七、备查文件

• 1、瑞泰科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。

• 2、《出资协议书》。

特此公告。

瑞泰科技股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 21 日

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