Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 7, 2011

证券代码： 002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号： 2011-012

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瑞泰科技股份有限公司

关于控股子公司股权收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司安徽瑞泰新材料科 技有限公司（以下简称“安徽瑞泰”）以自有资金出资人民币 2,400 万元收购宁国市 开源电力耐磨材料有限公司（以下简称“开源耐磨”）的 100%股权。

安徽瑞泰已于 2011 年 3 月 27 日就上述事项签署了《股权转让协议》。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）公司名称：宁国市开源电力耐磨材料有限公司

注册地：宁国市经济技术开发区河沥工业集中区

法定代表人：汪德发

注册资本：1,200 万元

设立时间：2006 年 12 月 29 日

营业执照注册号：342502000006313

经营范围：耐磨材料、铸铁件、磨机配件生产、销售；自营本公司产品和技术 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。

主要股东及其持股比例：

股东名称	实收资本（万元）	持股比例（%）
汪德发	19.2	1.6
王选军	19.2	1.6

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证券代码： 002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号： 2011-012

	证券代码：002066	证券简称：瑞泰科技	公告编号：2011-0	12
	杨民中	24	2
	毛成平	26.4	2.2
	许宗飞	26.4	2.2
	洪艳平	30	2.5
	吴伟	30	2.5
	汪锐	33.6	2.8
	王前	34.8	2.9
	葛春华	37.2	3.1
	李士明	37.2	3.1
	江波	37.2	3.1
	王明江	37.2	3.1
	叶高莲	37.2	3.1
	殷庆	37.2	3.1
	陈国珍	38.4	3.2
	陆建平	38.4	3.2
	汪世民	38.4	3.2
	徐光清	40.8	3.4
	李平	42	3.5
	孙芝荣	43.2	3.6
	左平	45.6	3.8
	章猛	45.6	3.8
	朱永炳	45.6	3.8
	赵蔚	45.6	3.8
	朱巍	49.2	4.1
	俞昌春	51.6	4.3
	施玉甫	94.8	7.9
	杨君明	114	9.5
	合计	1,200.00	100

（二）开源耐磨 2010 年经审计的财务数据如下（单位：万元）：

资产总额	负债总额	净资产	营业收入	营业利润	净利润
11,638.79	10,000.91	1,637.88	15,787.26	3,292.78	35.9

证券代码： 002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号： 2011-012

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（三）债权债务转移情况

• 1、债权债务由安徽瑞泰承继。

• 2、大信会计师事务有限公司对开源耐磨的债权债务进行了审计核实。

• （四）其他情况

开源耐磨拥有年产 2 万吨铬系列合金铸球、耐磨铸件的生产能力。其“国阳” 牌系列产品广泛应用于水泥、冶金矿山、煤浆火电等行业。开源耐磨为中国铸造协 会耐磨铸件分会委员单位、安徽铸造协会常务理事单位、安徽省铸造企业五十强。

三、交易协议的主要内容

（一）根据协议规定，安徽瑞泰以现金出资 2,400 万元收购开源耐磨全部股权， 于 2011 年 3 月 31 日前一次性支付收购款。

（二）定价依据

安徽瑞泰根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以2010年12月31日为基准日 所出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2011]第039号）确认的评估值为参考依据， 结合开源耐磨现有的产能装备、营销能力和成长性等因素，以总价2,400万元受让开 源耐磨100%股权。

（三）支出款项的资金来源

安徽瑞泰以其自有资金支付上述股权转让款。

（四）安徽瑞泰已于 2011 年 3 月 27 日与开源耐磨的全体股东签署了股权转让协 议，正在办理相关的变更登记手续。

四、涉及收购、出售资产的其他安排

安徽瑞泰收购开源耐磨后，将按照上市公司规范运作的要求，完善开源耐磨的 法人治理结构，成立新的董事会和监事会，将保持原有经营团队的完整。

五、本次收购的目的和对公司的影响

开源耐磨近年来发展速度较快，具有一定的研发能力、市场营销能力和品牌价 值，安徽瑞泰此次收购股权的主要目的是利用开源耐磨的上述优势来推动安徽瑞泰 的耐磨材料生产管理、市场整合进程，加强营销团队整体建设和营销机制的完善。

证券代码： 002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号： 2011-012

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此次收购有利于促进提升安徽瑞泰耐磨产业的生产、经营管理总体水平，为安徽瑞 泰和公司增加新的利润增长点。

六、备查文件

（一）股权转让协议

（二）开源耐磨 2010 年财务报表

（三）资产评估报告

瑞泰科技股份有限公司

董事会 二〇一一年四月七日