Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

May 22, 2009

北京市观韬律师事务所 法律意见书

北京市观韬律师事务所 关于瑞泰科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程的见证法律意见书

观意字（ 2009 ）第 0057 号

观韬律师事务所

Guantao Law Firm

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北京市观韬律师事务所 法律意见书

北京市观韬律师事务所 关于瑞泰科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程的见证法律意见书

观意字（ 2009 ）第 0057 号

致：瑞泰科技股份有限公司

北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受瑞泰科技股份有限公司（以下 简称“发行人”或“股份公司”）委托，担任股份公司非公开发行 A 股股票的特聘专 项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》 （以下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性 文件的规定，就发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股 票”）发行过程的合规性出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行 法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次非公开发行股票发行过程的合规 性发表法律意见。

本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他 任何目的。

本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了律师认 为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本 材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材 料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、 《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了见 证，并对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：

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一、本次非公开发行股票的批准和授权

2008 年 8 月 7 日，发行人召开的 2008 年第一次临时股东大会审议并通过了 股份公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案。

• 2009 年 4 月 29 日，发行人取得了中国证监会下发的证监许可 [2009]344 号

• 《关于核准瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。

本所律师经核查认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批 准和授权，本次非公开发行股票符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律、 法规的规定。

二、本次非公开发行股票的发行方案的实施过程

1. 根据发行人与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签署的《关 于瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之主承销协议书》，安信证券担任 发行人本次非公开发行股票的主承销商，承销本次非公开发行的股票。

2. 2009 年 5 月 5 日，发行人和安信证券共同以传真或电子邮件方式，分别向 截至 2009 年 4 月 30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的发行人前 20 名股东（不包括控股股东，其中 10 名股东无法 联系，4 名股东因未提供传真或邮箱而无法发送）中的 6 名股东、不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构 投资者以及其他曾表达过认购意向的投资者发出《瑞泰科技股份有限公司 非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《瑞 泰科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价 单》”）。

3. 在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，经发行人和安信证券统计，截 至 2009 年 5 月 7 日 12：00 时，发行人共计收到 34 家投资者传真的《申购 报价单》。经发行人和安信证券确定，最终有效申购为 29 家。

4. 申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和安信证券对有效 申购依次按认购价格优先、发起人股东优先、持股数量优先、认购数量优 先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定最终的发行价格为 9.99 元/股，发行对象为 9 家，发行股数为 2,550 万股。

5. 2009 年 5 月 11 日，发行人以传真方式向最终获得配售的 9 家发行对象发出

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《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，并以电子邮件方式 向 9 家发行对象发出《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》 （以下简称“《认购合同》”）。

1. 2009 年 5 月 14 日，大信会计师事务有限公司对发行人截至 2009 年 5 月 13 日止非公开发行新股向特定投资者配售申购资金的到账情况进行了审验， 并出具了大信验字[2009]第 1—0012 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 5 月 13 日 12：00 止，安信证券已收到配售对象缴入的申购资金人民币贰亿 伍仟肆佰柒拾肆万伍仟元整（￥254,745,000.00 元）。

2. 2009 年 5 月 14 日，大信会计师事务有限公司对发行人截至 2009 年 5 月 13 日止新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了大信验字 [2009] 第 1—0013 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 5 月 13 日止，发行人已 收到各股东投入的资本为人民币 254,745,000.00 元，扣除承销费及其他发行 费用共计人民币 14,100,000.00 元之后，计入股本 25,500,000.00 元，余下部 分 215,145,000.00 元计入资本公积，各股东均以货币资金出资。

本所律师经核查认为：

• （1）本次非公开发行股票的数量为 2,550 万股，符合中国证监会核准的数

• 额及发行人 2008 年第一次临时股东大会审议通过的发行数量。

（2）本次非公开发行股票的价格为人民币 9.99 元/股，发行价格不低于发行 人第三届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的 百分之九十，即发行价格不低于 8.03 元/股，符合《管理办法》第三十八条第（一） 款的规定。

（3）发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细 则》的有关规定，发行结果公平、公正。

三、本次非公开发行股票的发行对象

根据发行人和安信证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发 行对象如下：

序号	投资者名称	获配数量（万股）	获配价格（元**/**股）	认购金额（万元）
1	大亚湾核电财务有限责任公司	300	9.99	2,997
2	安徽安粮担保有限公司	300	9.99	2,997

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3	海南兴易投资有限公司	300	9.99	2,997
4	江苏瑞华投资发展有限公司	500	9.99	4,995
5	南昌德顺投资咨询有限公司	300	9.99	2,997
6	龚晨青	300	9.99	2,997
7	北京矿冶研究总院	300	9.99	2,997
8	无锡德瑞纺织物资有限公司	125	9.99	1,248.75
9	胡泓	125	9.99	1,248.75
	合 计	2,550		25,474.5

根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的适当核查，上述发行对象均为 境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格。本次非公开发行股票的发 行对象符合发行人 2008 年第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不 超过十名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。

四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件

本所律师对发行人和安信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》 及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购合同》进行了核查。

本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实 施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定， 合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次 非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行 结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细 则》的相关规定。

发行人和安信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价 单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、 《实施细则》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式五份。

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本页无正文，仅为签字盖章页。

北京市观韬律师事务所 经办律师：崔利国 负责人：韩德晶 刘 榕

二 OO 九年五月十八日

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