Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Jul 15, 2008

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 非公开发行股票预案

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 非公开发行股票预案

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二〇〇八年七月十一日

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北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 非公开发行股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性 判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的批准或核准。

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特 别 提 示

1、北京瑞泰高温材料科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“公司”） 非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第三次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为： 境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机 构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者，特定对象均以现 金认购。

3、本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000 万股），不低于2,000 万股（含2,000万股），具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际 情况在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间有除权除息 事项，本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十， 即发行价格不低于8.03元/股。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对 发行底价进行相应调整。

5、本次发行拟募集的资金,若扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入项目 的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集 资金多于拟投入项目的资金需要总数量，则超过部分全部补充流动资金。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议 批准并报中国证监会核准。

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第一节 释 义

发行人/瑞泰科技/公司/本公司	指	北京瑞泰高温材料科技股份有限公司
中国建材院	指	中国建筑材料科学研究总院
河南瑞泰	指	河南瑞泰耐火材料科技有限公司
河南荣耀	指	河南省新密市荣耀炉料有限公司
都江堰瑞泰	指	都江堰瑞泰科技有限公司
安徽瑞泰	指	安徽瑞泰新材料科技有限公司
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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第二节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

公司上市以来围绕“坚持以高档耐火材料为主业的产品方向；坚持依靠资本市 场的融资方式；坚持走兼并重组的低成本扩张之路；坚持成套化和国际化的经营模 式；坚持自主创新，引领行业技术进步”的战略原则，在做大做强熔铸耐火材料， 保持熔铸耐火材料技术和生产规模国内领先地位的同时，通过加快资源整合和兼并 重组等方式扩大公司的产品领域和服务范围，并在此基础上更好地开展水泥窑、玻 璃窑等耐火材料成套业务，进一步开拓国内外两个市场。

2007 年公司不仅完成了首次公开发行股票募集资金投资项目建设，还自筹资金 在湘潭分公司新建了一条熔铸锆刚玉生产线，并在都江堰设立了控股子公司都江堰 瑞泰科技有限公司，生产熔铸锆刚玉耐火材料。2007 年实现营业收入30,234.45 万 元，较2006 年增长67.37%，初步实现了做大做强熔铸耐火材料，保持熔铸耐火材 料技术和生产规模国内领先地位目标。

2008 年公司开始实施扩大公司的产品领域和服务范围的战略策略，投资设立了 控股子公司安徽瑞泰新材料科技有限公司，生产和推广水泥窑用余热发电系统用耐 火材料以及其它一些辅助材料和开发水泥工业、冶金工业用的高档、功能性不定形 耐火材料。

为实现公司的战略目标，公司拟采取非公开发行股票方式通过证券市场融资。 一方面在湘潭分公司新建高档熔铸耐火材料生产线，巩固公司在国内熔铸耐火材料 的最大生产能力的地位，开发国际市场。另一方面建设环境友好型碱性耐火材料生 产基地，拓宽公司的产品品种和服务领域。

公司拟通过此次非公开发行募集资金投资的新项目，不仅可进一步巩固自己在 行业中的地位，提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，还可以扩充公司业务范围领 域，提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。

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二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为： 境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机 构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，特定对象均以现 金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1. 本次发行股票的种类和面值

2. 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2. 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月 内向特定对象发行A 股股票。

1. 发行数量

本次发行的股票数量约为2,000万股至3,000万股。

若公司的股票在定价基准日至发行日期间有除权除息事项，发行数量将进行相 应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行 数量。

4. 发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行 价格不低于8.03元/股。

1. 限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易或转让。

四、募集资金投向

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本次发行募集的资金，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

1、高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设

2、“863”计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材料生产基地建设

募集资金投资项目具体情况详见本预案第三节“董事会关于募集资金使用的可 行性分析”。

若本次非公开发行股票实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资需要的金 额，不足部分由公司自筹解决；若本次非公开发行股票实际募集资金超出拟投资项 目的预计建设投资需要的金额，则超出部分全部用于补充公司流动资金。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先行 用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹 方式投入的资金进行置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、 证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、 QFII 以及其他合格的投资者，上述发行对象与公司不存在关联关系，本次非公开发 行股票不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发行变化

根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为3,000万股，下限为2,000 万股，若按照上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的9,000万股增加到 12,000万股。公司控股股东中国建材院发行前持有公司5,378.81万股股份，占59.76%。 若按照上限发行，则发行后中国建材院持股比例为44.82%，仍为本公司第一大股东。 因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

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七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序

本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地 建设项目和“863”计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材料生产基地建设项 目，前述项目取得的批准或备案情况如下：

• 1、高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地项目

本项目已经取得湖南省经济委员会企业技术改造项目备案文件（湘经投资备 [2008]83号）。

• 2、“863”计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材料生产基地建设项目 本项目正在进行项目备案工作。

本次发行已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议 批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由 中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记公司 申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	总投资额(万元)	拟用募集资金 投资(万元)
1	高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目	18,263	18,263
2	“863”计划科技成果产业化——环境友好碱 性耐火材料生产基地建设项目	10,000	4,800
	合 计	—	23,063

若本次非公开发行股票实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资需要的金 额，不足部分由公司自筹解决；若本次非公开发行股票实际募集资金超出拟投资项 目的预计建设投资需要的金额，则超出部分全部用于补充公司流动资金。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先行 用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹 方式投入的资金进行置换。

二、各项目的可行性分析

1、高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目

（1）项目背景及必要性

熔铸锆刚玉耐火材料作为玻璃工业熔窑不可缺少的筑炉材料与玻璃工业的发展 息息相关，尤其与平板玻璃工业的发展密切相关。

中国是玻璃生产大国，平板玻璃产量占全球产量的40%左右，已连续十多年居 世界第一，但并不是玻璃生产强国。主要存在问题及与国外先进水平差距是：玻璃 熔窑寿命低，导致资源、能源消耗高，综合利用水平低；产品结构不合理，普通浮

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法玻璃产能过剩，优质浮法玻璃产能不足，导致低档玻璃无序竞争，优质玻璃需要 大量进口。

建材工业“十一五”发展规划纲要指出：“重点发展优质浮法和特殊品种玻璃。 围绕提高浮法玻璃质量、节能、环保等，加快发展节能型、功能型新产品，逐步淘 汰质量差、能耗高、污染严重的落后生产能力。把新建优质浮法玻璃生产线与普通 浮法玻璃生产线改造升级相结合，全面推动产品结构的优化”，“以科学发展观为指 导，加快结构调整，切实转变经济增长方式，努力开发新品种，大力发展节能型功 能型玻璃产品，全面提升玻璃工业技术与装备水平”。

玻璃行业结构调整和产品质量的提升主要依赖玻璃熔窑技术进步和质量优良的 耐火材料，尤其是作为构成玻璃熔窑关键组成部分——熔铸耐火材料，主要包括熔 铸锆刚玉和熔铸氧化铝两大门类。其中，熔铸锆刚玉耐火材料是采用优质工业原料、 使用专用电弧炉经氧化熔融工艺生产的具有斜锆石和刚玉共晶体致密结构的耐火材 料，具有很高的抗玻璃液和飞灰侵蚀性能，对玻璃液的污染非常小，广泛用于浮法 玻璃窑、电子玻璃窑、日用玻璃窑、医药玻璃窑等各种玻璃熔窑，在可预见的将来 无替代产品，是玻璃熔窑必不可少的基础材料。

中国目前采用达到国际先进标准的耐火材料作为配套窑衬的浮法玻璃熔窑数量 还很少，随着我国玻璃工业结构调整步伐的加快和国际著名玻璃设计公司先进熔窑 技术在中国的推广，我国优质熔铸锆刚玉耐火材料的需求将会剧增。

我国以瑞泰科技为代表的优质熔铸锆刚玉耐火材料与国外先进水平相比技术相 当、质量相近、价格优势十分明显，在国内外市场具有极强的竞争力，发展前景可 观。

瑞泰科技是国内熔铸锆刚玉耐火材料生产技术的源发地；在从事熔铸锆刚玉耐 火材料研发和生产方面已有二十多年的历史，拥有一批技术专家和一大批高技能技 术工人；拥有完善、性能良好的实验室检验检测仪器设备，可对生产过程进行有效 监测；综合优势十分突出。瑞泰科技上市之后进一步加大了科研投入，对关键技术 实施重点攻关，创新能力进一步提升。

实施本项目，进一步提高生产工艺技术装备水平，节能降耗、扩大高档熔铸锆 刚玉耐火材料产品的生产能力，对进一步推动我国玻璃工业的结构调整和技术进步，

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以及扩大出口，走向世界，使瑞泰科技发展成为具有国际竞争力的一流企业，无疑 是十分必要的。

（2）项目建设内容

①项目实施地点

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司湘潭分公司（以下简称“湘潭分公司”） ②项目预算

本项目总投资18,263 万元，其中固定资产投资为14,263 万元，流动资金为 4,000 万元。固定资产投资中，直接工程费用12,235.8 万元，其它费用1,183.83 万元，基本预备费843.37 万元 。

③项目建设周期

建设期为 1 年，达产期为 2 年，投产后第一年达设计生产能力的 80%，第二年 起达产 100%。

（3）项目发展前景分析

该项目将使公司熔铸锆刚玉耐火材料系列产品从产量、质量上有明显提高，适 应目前国内外市场不断扩大的需求。使企业在市场竞争中具有更强的调控应变能力， 从而获得更大的经济效益和社会效益。

（4）项目经济效益分析

项目达产后，预计实现年销售收入 26,700 万元，平均年税后利润总额为 2,947.37 万元。投资回收期（含建设期）5.63 年，投资利润率 16.14%。

（5）项目涉及的立项以及土地、环保等有关事项的报批

本项目已经取得湖南省经济委员会企业技术改造项目备案文件（湘经投资备 [2008]83 号）。本项目已经湖南省环境保护局以湘环评表[2008]76 号批准。

本项目建设用地为公司自有土地，土地证号：潭国用（2006）第2600041号。

1. “863”计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材料生产基地建设项目 （1）项目概况

公司拟实施建设年产3.5万吨环境友好碱性耐火材料生产基地建设项目，使公司

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“863” 计划科技攻关成果“水泥窑用环境友好碱性耐火材料”、“无铬碱性砖万吨 级规模制备”项目实现产业化。

（2）项目背景及必要性

水泥工业是高能耗、高污染行业。水泥工业节能减排的一个途径是使用优质耐 火材料，提高窑衬的寿命。以 5000t/d 的回转窑为例，使用优质镁质耐火材料回转 窑使用寿命可长达 1 年，而使用现有的普通国产镁质耐火材料回转窑使用寿命只有 6～8 个月。水泥窑停窑一次将导致巨大的经济损失。此外，建材行业年需碱性砖约 50 万吨以上，其中镁铬砖约 30 万吨，产生约含 0.3% Cr[6+] 的残砖 12 万吨。用后残 砖中含 Cr[6] 的水溶性物质污染水源，造成人畜的铬公害。

为提高碱性砖的耐侵蚀性能，并减轻甚至消除对环境造成的铬公害，国外开发 并利用低铬镁铬砖、无铬碱性砖等耐火材料已获成功。我国铬矿石资源贫乏，铬矿 僻处新疆、西藏，进口的含铬合金钢价格昂贵，在水泥窑上以低铬、无铬碱性砖来 代替高铬的普通镁铬砖和直接结合镁铬砖的要求更为迫切。

2002 年以来公司承担了国家“863”计划的“水泥窑用环境友好碱性耐火材料”、 “无铬碱性砖万吨级规模制备”和“水泥窑用长寿命多功能系列不定形耐火材料的 研究”等一系列科研项目，取得了水泥窑用环境友好碱性耐火材料的制备技术，并 通过小批量产品的试制和产品在水泥生产线的使用掌握了无铬碱性砖万吨级规模制 备技术。几年来，瑞泰科技申报了五项碱性耐火材料方面的专利，其中四项已获得 授权。现在急需建设一个“863” 计划科研成果转化基地，制造水泥窑用环境友好 碱性耐火材料，满足新型干法水泥窑高温带用高级耐火材料的需求，为降低水泥工 业对环境的污染，提高水泥工业的效益作出贡献。

此外，我国钢铁工业也需要大量采用高档碱性耐火材料，有色金属行业的进步 也需要大量采用高档的碱性耐火材料。

（3）项目建设内容

①项目实施方式

公司拟与河南省新密市荣耀炉料有限公司（以下简称“河南荣耀”）共同出资设 立河南瑞泰耐火材料科技有限公司（暂名，以下简称“河南瑞泰”），实施本次募 集资金拟投资项目“863”计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材料生产基地

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建设项目。

计划设立的河南瑞泰注册资本为8,000万元，其中公司以本次募集资金4,800万 元出资，占注册资本的60%；河南荣耀出资3,200万元，占注册资本的40%，河南荣耀 以其所属的坐落在河南省新郑市薛店镇的一宗土地使用权，以及该宗土地上正在建 设的构筑物等实物资产按评估价值作价出资（预计评估值约3,200万元），如资产评 估后不足3,200万元，则河南荣耀以现金补足，如资产评估后超过3,200万元，则多 余部分作为河南瑞泰对河南荣耀的负债。

②项目实施地点

项目建设地点位于河南省新郑市薛店镇工业区。

③项目预算

本项目总投资 10,000 万元，固定资产投资 8,000 万元，铺底流动资金 2,000 万 元。固定资产投资中，直接工程费用 5,519.1 万元，其它费用 2,117.95 万元，预备费 362.95 万元。

④项目建设周期

建设期为 1.5 年，达产期为 3 年。自建设期第二年开始投产，达到设计生产能 力的 40% ，第三年达设计生产能力的 80%，第四年起达产 100%。

（4）项目发展前景分析

中国水泥工业发展迅速，水泥年产能居世界首位，但新型水泥干法生产线中的 关键部位所需耐火材料仍与国外产品有相当大的技术差距。此外，随着国家对环境 保护的日益重视，镁铬砖将逐渐被淘汰，环境友好型碱性耐火材料将逐渐成为市场 主流。按国内一般水平，水泥工业碱性耐火材料单耗为 0.4～0.6kg/t。若旋窑水泥产 能以 10 亿吨/年、熟料产量占水泥产量 80％计，旋窑熟料的年总产量为 8 亿吨，水 泥工业每年需消耗碱性砖 20 万吨/年。若使用现有国产材料，水泥工业需消耗碱性 砖 40 万吨/年。

我国已有平板玻璃生产线近 200 条，玻璃行业的耐火材料的需求量在不断增长。 建设一台日产 400t 的浮法玻璃窑需碱性砖约 1500 吨，其中蓄热室格子砖和侧墙砖 约各占 50%，玻璃熔窑的使用寿命约为 5-8 年。每年仅冷修一项就需要碱性耐火材 料 4 万吨。

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我国钢铁的产量在不断的增长，钢铁工业的炉外精炼技术使用大量的高档碱性 耐火材料。

最近几年，随着有色金属用量的大量增加，各有色冶炼厂的生产规模也在不断 扩大，有色冶炼厂的数量也在不断增加。各种新的冶炼工艺相继采用，新工艺全部 采用碱性耐火材料才能满足其使用。

（5）项目经济效益分析

项目达产后预计实现年销售收入 23,640 万元，平均年税后利润总额为 2,025 万 元。投资回收期（含建设期）5.21 年，投资利润率 20.25%。

（6）项目涉及的立项以及土地、环保等有关事项的报批

本项目的立项、环境影响评价正在办理中。

建设用地: 河南荣耀拟作为出资投入到河南瑞泰的一宗土地使用权，地址在新 郑市薛店镇，土地证号：新土国用（2008）第802号。河南瑞泰设立后办理土地使用 权过户手续。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 收入结构的变动情况

1、业务变化情况

通过本次发行募集资金投资建设高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地，不改变公 司的主营业务。拟投资建设河南瑞泰耐火材料科技有限公司年产3.5万吨的碱性耐火 材料生产基地，将增加公司的碱性耐火材料业务，依据中国证监会行业分类，公司 仍然属于无机非金属耐火材料行业。

2、公司章程调整

本次发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的经营范围、 注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程 的计划。

3、预计股东结构变化情况

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本次发行前后股东结构变化如下（按发行数量3,000万股上限计算）：

股东	发行前持股数 （万股）	发行后持股数 （万股）	发行前持股比例 （%）	发行后持股比例 （%）
中国建筑材料科 学研究总院	5,378.40	5,378.40	59.76%	44.82%
其他股东	3,621.60	6,621.6	40.24%	55.18%
合计	9,000.00	12,000.00	100.00%	100.00%

4、预计高管人员结构变化

截至本预案签署时点，公司无调整原高管人员的安排，预计高管人员结构不发 生重大变化。

5、业务收入结构变化情况

通过本次发行投资建设高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地，不改变公司的主营 业务，熔铸耐火材料业务收入仍然是公司的主导业务。

拟投资设立的河南瑞泰耐火材料科技有限公司，将建设年产3.5万吨的碱性耐 火材料生产基地, 项目投产后，公司的业务收入中碱性耐火材料的销售收入将增加。

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的财务状况将得到进一步改善，财务结构将趋于合理化。公 司的总资产、净资产将大幅增加，资产负债率显著下降，偿债能力进一步增强。

熔铸耐火材料品种较多，而同一订单通常涉及到多个品种生产，并在组装后方 可交货。目前湘潭分公司仅有6台电弧炉，只能把不同订单的同一品种集中生产，造 成单笔订单的生产周期大大延长。高档熔铸锆刚玉项目投产后，随着生产线的增加， 公司可以将各订单中相同的产品同时在不同的生产线同时生产，缩短单笔合同的交 货周期，降低存货对资金的占用。另一方面，同一生产线交替生产不同品种产品的 情况将减少，有利于稳定产品质量和提高成品率、降低成本、提高公司效益。因此， 募集资金项目实施将对公司加强生产计划管理，稳定产品质量以及降低成本有极大 的促进作用，还将缩短产品生产周期，降低存货对资金的占用，改善公司的经营现 金流量状况。年产3.5万吨的碱性耐火材料生产基地建设将拓宽公司的业务领域，从 玻璃窑炉耐火材料扩大到水泥窑用耐火材料、钢铁工业和有色工业用耐火材料领域， 使公司的生产经营能力增强。

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（三）本次发行后公司与控股股东及其关联人业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况

本次发行后公司与控股股东及其关联人业务、管理关系维持不变，且不会产生 同业竞争情况。在同业竞争方面，公司与河南荣耀的合作协议拟约定，河南荣耀不 得从事碱性耐火材料的生产和销售。

在关联交易方面，本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易已 按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律、法规及规范性文件严格执行 相关程序并进行信息披露，不存在因关联交易损害公司利益的情形。本次发行后， 公司产品增加了碱性耐火材料，服务领域扩展到水泥、钢铁、有色金属等行业。中 国建材集团下的南方水泥有限公司、中国联合水泥有限公司等有可能成为公司的潜 在客户但不会成为公司所依赖的客户。因此，公司的关联交易总额可能增加。公司 将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律、法规、规范性文件的规定 严格限制关联交易规模，严格按照市场价格原则进行交易，严格执行相关程序并履 行信息披露义务，维护公司的独立性和股东的合法权益。

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包 括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行后公司资产负债率将会有所下降，资产负债率将由目前的53%下降到 40%左右，负债结构更趋合理。同时河南瑞泰为公司与河南荣耀共同投资新设的公司， 不存在或有负债问题，因此不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)和负 债比例过低、财务成本不合理的情况。

四、本次股票发行相关的风险说明

（一）主要原材料供应及价格波动的风险

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公司熔铸锆刚玉系列耐火材料所需的主要原材料有工业氧化铝和锆英砂等，原 材料成本在产品成本构成中所占比重在 60%以上，锆英砂主要供应国包括澳大利亚、 南非、印尼和越南等，国产锆英砂品位较低，因此，公司所用原料主要由代理商集 中在国际上采购。氧化铝主要用于电解铝等冶金工业，我国铝矿资源丰富，氧化铝 生产能力较大，熔铸耐火材料行业的需求量只占极小的份额，采购数量与市场容量 相比较小，供应渠道较多。2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年 1-6 月锆英砂采购 价格分别为 10,538.84 元/吨、8,819.55 元/吨、7,098.47 元/吨和 6,288.53 元/吨(不含税)， 工业氧化铝价格分别为 5,012.72 元/吨、4,694.96 元/吨、3,467.90 元/吨和 3,337.540 元/吨(不含税)，价格波动较大。公司根据原材料供应价格的波动相应调整销售价格， 但公司以销定产，产品售价变动相比成本变动具有滞后性，因而导致产品的毛利率 出现波动。同时，本公司 2007 年前五名供应商的采购额比重达 62.68%，集中度较 高。如果公司主要原材料供应渠道发生异常变化，无法满足时间和数量要求，将影 响公司的生产和销售。

（二）管理风险

最近三年公司保持了持续的快速增长，总资产由 2005 年末的 21,761.84 万元上 升到 2007 年末的 48,986.40 万元，上升幅度为 125.10%；公司营业收入从 2005 年的 15,486.27 万元上升到 2007 年的 30,234.45 万元，上升幅度为 95.23%。本次非公开 发行股票募集资金到位后，公司资产规模还将大幅增加。公司业务及资产规模的快 速增长对管理水平和决策能力提出了更高的要求。尽管公司已经建立了较为规范的 管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着募集资金的到位和 投资项目的实施，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险 控制的难度增加。

（三）应收账款发生坏账的风险

公司 2005 年、2006 年、2007 年末应收账款的净额分别为 5,013.11 万元、6,296.53 万元和 6,892.78 万元，占总资产的比例分别为 23.04%、18.10%和 14.07%。从应收 账款账龄来看，公司应收账款主要集中在 1 年以内。公司 2005 年、2006 年、2007 年应收账款周转次数分别为 3.17 次、2.87 次和 3.98 次，现有应收账款规模比较正常 且管理较好，但应收账款占用资金水平仍然较高，降低了公司营运资金使用效率并

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北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 非公开发行股票预案

存在因客户资信恶化而发生坏账的风险。

（四）存货金额较大风险

公司 2005 年、2006 年和 2007 年末存货余额分别为 6,389.71 万元、8,161.91 万 元和 14,796.16 万元，占总资产的比例分别为 29.36%、23.46%和 30.20%。公司生产 为以销定产，合同履行后客户需支付一定的预付款和进度款， 2005 年、2006 年和 2007 年存货周转次数分别为 1.96 次、1.89 次和 1.96 次，现有存货规模比较正常且 管理较好，但存货金额占总资产比例较高，周转率偏低，降低了公司营运资金的使 用效率。

（五）净资产收益率下降的风险

本次发行后，公司净资产将大幅度增长，由于募集资金投资项目有一定的建设 期，无法在短期内产生经济效益，因此预计公司发行后短期内的净资产收益率将出 现下降的情况。

（六）募集资金投向风险

公司本次募集资金将用于高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地的建设和河南瑞 泰的环境友好碱性耐火材料生产基地的建设。募集资金投资项目的可行性研究是基 于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因 素做出的。上述项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、工程管理、 原料供应及设备价格变动等因素的影响，可能致使募集资金投资项目的实际盈利水 平与预测出现差异。

（七）汇率风险

公司熔铸耐火材料等产品直接或间接出口到美国、法国、德国、比利时等多个 国家和地区，2005 年、2006 年和 2007 年直接和间接出口金额（不含税）分别为 2,752.47 万元、2,558.94 万元和 8,025.11 万元，占公司业务收入的比重分别为 17.77%， 14.17%和 26.54%。随着出口收入不断增加和人民币不断升值，公司产品在国际市场 的市场竞争力或盈利能力可能受到一定影响。

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