Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Jul 15, 2008

证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2008-18

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议公告

公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第 三届董事会第三次会议通知于 2008 年 7 月 4 日通过专人送达、电子邮件、传真 等形式向全体董事、监事发出。会议于 2008 年 7 月 11 日上午九点在北京国家机 关后勤干部培训基地会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事 顾素琴因公出差不能出席会议委托独立董事张人为代为出席和表决。出席会议的 董事占董事总数的 100%。全体监事会成员、公司部分高级管理人员列席了会议， 符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由曾大凡先生主 持，采用举手表决的方式审议了全部议案并作出如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规 定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票条件。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需公司股东大会批准。

二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》。 1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1

2、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起6个 月内择机发行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过10 名的特定对象。发行对象的范围为： 境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险 机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，特定对象 均以现金认购。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行数量

本次发行的股票数量约为2,000万股至3,000万股。具体发行数量由股东大会 授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）在此幅度内协商确定。若公 司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、本次发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 发行价格不低于8.03元/股。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的，将对发行底价进行相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二 个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、本次发行股票的募集资金投向

2

本次发行拟募集的资金，按重要程度及先后顺序排列，用于以下项目：

序号	项目名称	总投资额 (万元)	拟用募集资金 投资(万元)
1	高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目	18,263	18,263
2	“863”计划科技成果产业化——环境友好碱性耐 火材料生产基地建设项目	10,000	4,800
	合计		23,063

如本次非公开发行实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资总需要，不 足部分由公司自筹解决；如本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计 建设投资总需要，则超出部分全部用于补充公司流动资金。

为及时把握市场机遇，同意在募集资金到位前，公司以贷款等方式自筹资金 先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期 以自筹方式投入的资金进行置换。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次非公开发行股票决议有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

三、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议

案》。

1、高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设

3

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、“863”计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材料生产基地建设项

目

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需公司股东大会批准。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事项的议案》。

为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作,依照相关法律、法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会拟提请股东大会授权董 事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于：

1、制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于选择发行时间、发行对 象、发行数量、发行价格等；

2、批准、签署与本次发行有关的各项文件；

• 3、聘请保荐人等中介机构并与之签署相关协议；

• 4、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公

• 司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

• 5、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登

• 记等事宜；

• 6、办理与本次发行有关的其他事宜；

• 7、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，对本次发行募集资金使

• 用相关事宜进行调整；

• 8、如证券监管机构就非公开发行股票的规定或市场形势发生变化,对本次发

• 行方案进行调整；

• 9、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需公司股东大会批准。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

4

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网站上的《北京瑞泰高温材料科 技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2008A3002-2号鉴证报告 （详见巨潮资讯网）。

本议案尚需公司股东大会批准。

六、审议通过《关于设立控股子公司河南瑞泰耐火材料科技有限公司的方案 的议案》。

公司拟与河南省新密市荣耀炉料有限公司（以下简称“河南荣耀”）合作设 立河南瑞泰耐火材料科技有限公司（简称“河南瑞泰”），并作为实施本次募集资 金拟投资项目“863 计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材料生产基地建 设项目”的主体。计划设立的河南瑞泰注册资本为8,000 万元，其中公司出资 4,800 万元，占注册资本的60%；河南荣耀出资3,200 万元，占注册资本的40%。

公司设立河南瑞泰资金来源为本次非公开发行募集资金；在募集资金到位 前，公司将根据项目进展以贷款等方式自筹资金进行前期投入，并待募集资金到 位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

同意公司与河南荣耀签署《合作投资协议》并按照协议的相关约定投资设立 河南瑞泰。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需公司股东大会批准。

待公司与河南荣耀签署《合作投资协议》后，将另行在《中国证券报》和巨 潮资讯网上刊登投资公告。

七、审议通过《关于变更公司名称和修改公司经营范围的议案》。 公司中文名称拟更名为“瑞泰科技股份有限公司”，英文名称拟变更为

“Ruitai Materials Technology Co.,Ltd.”。

经营范围拟定为“制造、销售耐火材料；无机非金属材料的研发、销售以及 技术咨询、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业

5

和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业 务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三 来一补业务’；代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企业生产的非自产产 品。” 公司经营范围最终以工商管理部门的核准为准。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需公司股东大会批准。

八、审议通过《关于修改公司章程的议案》

《公司章程》修改的具体内容如下：

第四条 公司注册名称

中文全称：瑞泰科技股份有限公司

英文全称： Ruitai Materials Technology Co.,Ltd.

第十三条 经依法登记,公司经营范围是制造、销售耐火材料；无机非金属 材料的研发、销售以及技术咨询、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及 技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和‘三来一补业务’；代理出口将自行研制开发的技术转让给 其它企业生产的非自产产品。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需公司股东大会批准。

九、审议通过《关于公司2008年重大日常经营性关联交易事项的议案》。 1、截至2008年6月30日公司与中国建材国际工程有限公司及其分公司已签订 11份耐火材料供货合同，总额达4,134.18万元。

上述供货合同均按照市场原则定价。

• 2、预计2008年下半年发生的同类关联交易情况如下：

• （1）与中国建材国际工程有限公司及其分公司签订不超过3,000万元的耐火

材料供货合同。

• （2）与秦皇岛玻璃工业研究设计院及其下属公司签订不超过800万元的耐火

6

材料供货合同。

（3）与巨石集团有限公司及其下属公司签订不超过1,000万元的耐火材料供 货合同。

独立董事对该议案发表了独立意见：经过对北京瑞泰高温材料科技股份有限 公司提供文件的认真审阅，我们认为2008年重大日常经营性关联交易事项表决程 序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事实行了回 避。该项关联交易经过公开招投标的程序，定价符合市场原则，未损害公司利益， 对公司全体股东是公平的。

表决结果：3 名关联董事回避表决，同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需公司股东大会批准。

十、审议通过《关于向浦东发展银行北京建国路支行申请3000万元短期流动 资金授信的议案》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《关于向招商银行申请4000万元银行综合授信的议案》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2008 年第一次临时股东大会会议通知详见同日的《中国证券报》和巨潮资 讯网。

特此公告。

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司

==> picture [72 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [276 x 12] intentionally omitted <==

7