Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Nov 16, 2006

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理办法

(修订草案)

第一章 总 则

第一条 为了规范北京瑞泰高温材料科技股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保 护指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规的规定， 结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并 用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的 会计师事务所审验并出具验资报告。

第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公司章 程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行 性分析，切实提高经营效率和盈利能力。

第五条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。

第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事 项履行保荐职责，有权按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易 所中小企业板块保荐工作指引》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导

1

工作。

第二章 募集资金专户存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司 应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金 总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备 案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相 关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉 有关事实后应当及时向深交所报告。

第三章 募集资金使用

2

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所 并公告。

第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利

第十四条 公司募集资金使用的依据、申请、审批、执行权限和程序如下： （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。

（二）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

（1）由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金 使用计划书；

（2）募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

（3）募集资金使用计划书经董事会审议批准。

（三）公司总经理应当负责募集资金按照经董事会审议批准的募集资金使用计 划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由总经理 和财务负责人联签，由公司财务部负责执行。

（四）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度15%以内（含15%） 时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度15-30%以内（含30%），由董事会 批准，超出额度在计划额度30%以上，由董事会审议后，报股东大会批准。

（五）募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因，预算发生较大 差异时，按下列程序审批：

（1）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、 新预算编制说明及控制预算的措施；

3

（2）实际投资额超出预算15%以内（含15%）的，由公司总经理办公会批准；

（3）实际投资额超出预算15—30%以内（含30%）的，由董事会批准；

（4）实际投资额超出预算30%以上的，由董事会审议后，报股东大会批准。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年 预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度 使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整 后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的 投资项目。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见 后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的除外。

第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董 事会审议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下 条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

4

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。 补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深交所并公告。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金 投向。

第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日 内报告深交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

5

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策 及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应 当符合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项 审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金管理与监督

第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金 管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说 明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核 报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明 内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不 相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报 告中披露。

第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对 募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的 审计费用。

第三十一条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度

6

对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资 金管理存在违规情形的，应当及时向深交所报告。

第六章 附 则

第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十三条 本办法自公司股东大会审议通过后生效并施行。

7