Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Aug 22, 2006

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2006]56 号”文核准，北京瑞泰高温材料科 技股份有限公司1,500 万股社会公众股公开发行工作已于2006 年7 月27 日刊登 招股意向书。北京瑞泰高温材料科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办 理工商登记变更手续。我公司认为北京瑞泰高温材料科技股份有限公司申请其股 票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有 关情况报告如下：

一、发行人的概况；

发行人是2001 年12 月26 日经中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于 同意设立北京瑞泰高温材料科技股份有限公司的批复》(国经贸企改[2001]1341 号)文件批准，由中国建筑材料科学研究院为主发起人，对其所属的从事熔铸耐 火材料试验、制造、销售、加工业务具有独立企业法人资格的湘潭中间试验所整 体改制，并联合山东张店水泥股份有限公司、浙江省创业投资有限公司、北京矿 冶研究总院、莱州祥云防火隔热材料有限公司、宜兴市耐火材料厂等其他 5 家法 人单位，采用发起方式设立的股份有限公司。公司于 2001 年 12 月 30 日在北京 市工商行政管理局领取营业执照，营业执照号 1100001348785。

2005 年 9 月 12 日，经公司第二次临时股东大会决议，公司发起人股东进行 了同比例现金增资扩股，增加股本 1,000 万股，以 2005 年 6 月 30 日公司每股净 资产值 2.30 元作为每股价格，本次增资共计收到现金 2,300 万元，其中：增加股 本 1,000 万元，股本溢价 1,300 万元计入资本公积。

发行人从事玻璃制造行业的基础装备领域—耐火材料行业产品的产品开发 与规模化生产和销售，是国内规模较大、品种齐全的熔铸耐火材料专业生产基地 之一。公司主要产品分为熔铸锆刚玉和熔铸氧化铝两大系列五个品种，年生产能 力分别达到 7,000 吨和 600 吨。产品销售覆盖全国三十多个省、市、自治区，并 出口越南、巴基斯坦、孟加拉、印度、哥伦比亚、古巴、俄罗斯、比利时等国家。 公司共获得“国家科学技术进步奖”三项、“建材行业部级科学技术进步奖”九

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• 项，显像管玻璃窑用熔铸锆刚玉砖获“国家级新产品奖”，熔铸α β三氧化二铝 刚玉砖 XTC-A 获“国家重点新产品奖”。公司 2002 年 3 月被北京市科学技术委 员会认定为高新技术企业。

— 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字(2006)1 0690 号审计报 告，发行人近三年的财务数据如下：

(一)资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
流动资产	17,433.34	11,779.66	9,523.80
长期投资	-	-	5.25
固定资产	3,468.18	3,692.69	2,201.42
无形资产及其他资产	860.32	874.34	910.79
资产总计	21,761.84	16,346.69	12,641.26
流动负债	9,976.02	8,165.57	5,416.50
长期负债	600.00	600.00	600.00
负债总计	10,576.02	8,765.57	6,016.50
股东权益合计	11,185.82	7,581.12	6,624.76
负债及股东权益合计	21,761.84	16,346.69	12,641.26

(二)利润表主要数据

单位：万元

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	15,486.27	12,006.32	8,447.01
主营业务利润	3,590.14	3,772.73	2,788.56
营业利润	1,509.42	1,544.03	1,119.22
利润总额	1,511.27	1,446.36	1,116.62
净利润	1,479.70	1,446.36	1,116.62

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(三)现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	294.18	1,317.62	207.89
投资活动产生的现金流量净额	-1,699.28	-1,631.88	-455.90
筹资活动产生的现金流量净额	3,973.20	405.80	39.81
现金及现金等价物净增加额	2,568.10	91.54	-208.20

二、申请上市股票的发行情况；

本次公开发行前总股本为 4,500 万股，本次公开发行 1,500 万股流通股，发 行后总股本为 6,000 万股。上述 6,000 万股均为流通股。

（一）本次公开发行股票的发行情况

本次公开发行 1,500 万股人民币普通股股票的发行情况如下：

1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行数量：本次公开发行数量为 1,500 万股，占发行后总股本的 25%。

其中，网下向配售对象累计投标询价配售数量为 300 万股，占本次发行总量 的 20%；网上以资金申购方式定价发行数量为 1,200 万股，占本次发行总量的 80%。

3、发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式。

本次发行网下发行 300 万股，占本次发行总股数的 20%，发行价格以上的有 效申购获得配售的配售比例为 0.960307%，超额认购倍数为 104.13 倍。本次发行 网上定价发行 1,200 万股，中签率为 0.0568030693%，超额认购倍数为 1760 倍。 本次发行网下配售产生 25 股零股余股，网上定价发行无余股。

4、发行价格

通过向询价对象初步询价确定价格区间及相应的市盈率区间；在价格区间内 向配售对象进行累计投标询价，发行人和主承销商根据累计投标询价结果确定最 终本次公开发行的发行价格为 6.03 元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）24.81 倍（每股收益按照 2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

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（2）18.61 倍(每股收益按照 2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

6、承销方式：承销团余额包销。

7、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为 3 个月， 锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计 算。

8、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额 9,045 万元；根据天津 五洲联合会计师事务所对本次发行的验资结果，扣除发行费用 12,930,093.41 万 元后，募集资金净额为 77,519,906.59 元。

9、发行前每股净资产：2.49 元（以公司截至 2005 年 12 月 31 日经审计的净 资产值按照发行前股本摊薄计算）

发行后每股净资产：3.16 元（以公司截至 2005 年 12 月 31 日经审计的净资 产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）

10、市净率：1.91 倍（以公司发行后每股净资产值计算）

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

本次公开发行前的股东对其持有的发行人股份做出了以下承诺：发行人控股 股东中国建筑材料科学研究总院承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 我院不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购我院持有的 股份；发行人其他发起人就其持有发行人股份上市后锁定的时间分别作出了承 诺，承诺的股份锁定安排如下：

其他发起人	上市后锁定一年股 份数量(股)	自2005 年11 月24 日起锁定 36 个月股份数量(股)
山东张店水泥股份有限公司	2,909,914	831,404
浙江省创业投资集团有限公司	2,100,000	600,000
莱州祥云防火隔热材料有限公司	700,000	200,000
北京矿冶研究总院	700,000	200,000
宜兴市耐火材料厂	700,000	200,000

发行人实际控制人中国建筑材料集团公司作出承诺：自发性人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理中国建筑材料集团公司及中国建筑材 料科学研究总院控制或持有的发行人股份，也不由发行人回购中国建筑材料集团

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公司及中国建筑材料科学研究总院控制或持有的瑞泰科技股份。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；

经核查，本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资。

（五）保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的 内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

（一）本机构承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

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（二）本机构保证发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所股票上市规 则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人建立了健全的法人治理 结构，协助发行人制定了严格的信息披露制度。本机构自愿按照《证券发行上市 保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、 信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个 完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》精神， 协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》的规定，协助发行人制定有关 制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、 《关联交易决策制度》等规定执行，对重大 的关联交易本机构将按照公平、独立的原则 发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履 行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市 公司为他人提供担保有关问题的通知》的规 定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为 事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中 介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐人(主承销商): 长江巴黎百富勤证券有限责任公司 法定代表人： 李格平

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住 所： 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4901 邮政编码： 200121 联系电话： 021-38784899 联系传真： 021-50495603 保荐代表人： 施伟、严俊涛

七、保荐机构认为应当说明的其他事项。

无

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。

本保荐机构认为，北京瑞泰高温材料科技股份有限公司申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易 所上市的条件。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交 易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

以下无正文

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（此页无正文，为《长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于北京瑞泰高温材料科 技股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：施伟 2006年8月16日

严俊涛 2006年8月16日

保荐人法定代表人：李格平 2006年8月16日

保荐人：长江巴黎百富勤证券有限责任公司 2006年8月16日

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